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【敗局】安博：荒誕併購的野蠻式破產

通過併購整合一堆小公司然後打包上市的安博，終究沒能玩轉這盤生意。生死關口，安博買公司的模式值得反思。

「利用資本併購迅速長大，然後打包上市，這樣一家教育培訓公司，究竟能走多遠?」安博上市之初，《創業家》就以《安博是怎樣被催熟的》為題，對安博的併購模式提出質疑。如今，這個曾經被揠苗助長的「大買家」，最終不幸被《創業家》言中，沒能走出它的衰敗宿命。

6月12日，開曼群島法院向安博發出臨時託管的通知，並且任命畢馬威(KPMG)為臨時託管人;同時，法院還命令遣散安博董事會，並賦予臨時託管人控制公司賬目和業務的權利。這是在美上市的中概股首次被判託管。

安博創始人黃勁想用線上產品統合線下教育機構，但最終沒有成功。

在安博北京總部，安博員工已許久沒見過他們的創始人黃勁了。配合畢馬威工作的是黃勁的哥哥、安博的市場副總裁黃剛。安博內部現在人心惶惶，都在等待7月初的「最後判決」，是生是死，誰也不知道，一些員工在悄悄地為自己找後路。而據業內人士透露，現在黃勁家門口經常出現討債的人。

股價幻滅

對安博和黃勁殺傷力最大的討債者是長沙兢才修業學校原校長黃敏旭。他在2012年初向會計師行普華遞交了一份包含指控安博虛報軟件收入的資料，普華隨後通知審計委員會開始內部調查。

《創業家》記者拿到了這份原始的舉報材料，其核心舉報內容是安博通過欺騙性的手段，將緩慢增長的學費收入轉換為軟件銷售的快速增長，騙取國家高科技軟件企業認證，騙取軟件企業所得稅減免和增值稅返還。黃敏旭這一舉報直接導致安博一步步陷入今天的泥潭。(詳見後文《安博的多米諾骨牌是如何倒掉的》)

安博的另外一個討債者是長沙同升湖學校原校長王忠和。據安博內部員工李名(化名)透露，王忠和6月份還一度在同升湖學校門口搭了臨時房子，把他父母都接過來住，準備長期作戰。

無論是黃敏旭還是王忠和，鬧將起來的核心刺激點都是—安博沒有或沒法兌現當年收購他們學校時候的股票對價許諾。

王忠和向《創業家》記者抱怨，稱安博對其形成了欺詐。2009年8月，安博以約1.56億元的價格收購長沙同升湖學校，其中支付8391萬元現金，另外7184.5萬元則用安博245.7272萬股原始股支付。據王忠和說，相當於每股原始股值6美元，安博承諾他，未來上市的發行價會是這個原始股價格的3~5倍，相當於每股18~30美元。如果按30美元算，以最新匯率換算為人民幣，也相當於4.52億元。「股票會漲到和新東方差不多，將來會去收購新東方，給你畫一個巨大的餅。」王忠和說。

一家教育培訓企業的聯合創始人李名(化名)告訴《創業家》，(因為體制和行業特性等原因)類似長沙同升湖和兢才修業這樣的學校，不可能靠自身單獨上市，也很難走出長沙一隅。安博不但給他們一筆巨大的現金，還能讓他們的學校跟著一起上市，有很大誘惑力。據李名透露，當年安博去併購一些地方學校的時候，有的學校校長甚至主動送錢給安博負責併購的高管，希望能被安博買掉，一起上市發財。

中國教育培訓市場散亂，是安博併購整合各地教育培訓機構一起上市的邏輯得以成立的前提。從2000年到2008年，4輪融資融到的約1.65億美元則為安博展開併購提供了充足的資本彈藥。在安博併購團隊的「畫餅」下，大部分被安博收購的學校校長都對上市後的財富效應抱有極大的期待。但這種財富效應成立的前提是：安博股價也需漲到相應的水平。

2010年8月5日，安博在美國上市，發行價為10美元/1ADS(安博規定1ADS=2普通股)。然而，上市當天股價即跌破10美元發行價。2010~2011年，安博股票基本維持在8美元附近，跟當年承諾的「跟新東方差不多的股價」有很大距離。新東方2008~2013年的股價基本保持在15美元以上，而在中概股被頻繁質疑的2011年，新東方的股價全年都在20美元以上，而安博的股價在2011年6月一度跌至每股6美元以下。

更要命的是，不少原來被安博併購的學校校長對股票根本不懂，對手上持有的安博普通股盲目高估。2012年5月1日至17日，安博股價一路從7.27美元跌至4.35美元，此後更是一瀉千里，自2013年3月22日起一直停留在0.95美元。這意味著安博原來的股價承諾變成鏡花水月，王忠和、黃敏旭等人持有的股票幾乎淪為廢紙。

「拼圖式」併購埋禍根

「安博就是『垃圾打包站』，它把一堆亂七八糟的東西放在一起，像一張拼圖，遇到外界干預，『啪』一下就散了。」李名說。

安博最初設想只收購培訓學校，只收購各個行業內前三名的公司。但前安博某細分產品總經理李炎(化名)告訴《創業家》，安博的併購設想執行得並不到位，首先是什麼公司都收，其次並不只併購行業前三的公司，還併購了很多小公司。從招股書公佈的併購項目看，2008~2009年安博併購的23個學校裡，既有民辦大學，也有教育軟件公司，既有全日制學校，也有IT職業培訓公司……併購金額從792萬元到4.5億元不等。

安博為何不能按當初設想併購?「(行業的)第一、第二不好並嘛，就不斷退而求其次，在上市前盤子不夠(大)，所以並了很多小盤子。」李炎舉數學課外輔導為例：「為什麼學而思(中小學課外輔導最強的上市公司)現在進天津、武漢還幹不好，就因為當地已有天津華英學校、武漢樹人學校這兩家品牌很強的數學課外輔導學校。安博整合各地最強的培訓學校的邏輯是對的，如果它把武漢樹人、天津華英併購掉，然後再整合北京巨人學校，那麼安博就是數學課外輔導領域裡最強的。可是事實上，它到天津去整合了華英，到武漢整合的是比武漢樹人小很多的機構，這就失去了併購和整合的意義。」

一對一中小學輔導機構京翰，在安博的併購項目裡算是優質公司，但在李名看來，京翰跟學大、龍文比還差太遠，好學校不會輕易委身給安博。李名跟黃勁相熟，他認為安博的併購團隊是個賺快錢的團隊，買公司的時候少考慮安博的未來，中間有不少灰色交易。

安博併購公司的龐雜導致其後續整合極難。「對象不同，有做幼教的，有做1對1的，有做輔導班的，有做高考復讀的;對象的層次也不同，比如說都是英語培訓，有高、中、低端，(面向的)孩子的大小也不一樣，有3~6歲的，有8~12歲的，有18歲以上的，整合的困難超乎我們的想像。」最後李炎離開了他一度認為「人的綜合素質比新東方還要強」的安博，連安博給他的期權都放棄了。

安博併購公司的龐雜，還意味著對併購整合人才的儲備要求比較高。然而，李炎認為，被安博併購後，原來的創業者要麼獲利跑掉了，要麼不滿意也跑了，因為(併購)培訓公司併購的就是人，如果原來的人走了，自己的人能頂上，這就不會有問題。有的部門也頂得挺好，比如說京瀚併購來之後，黃森磊頂得就蠻好，起碼營業額還在增長(據安博財報，京翰的年營收從併購時的2億元增加到了7億元)，還有一些小部門都頂得很好，但問題是，安博總監級的能頂上的人大都沒留住(李炎當時匯報的副總下面總計有9個總監，現在只剩下1個)。那些待得時間久一點的總監，股票一套現都跑了。

「有些人還是想在安博做點事兒，但沒機會，這是由裡面的體制決定的，比如用人唯親、用人唯信這些東西，像黃勁的親哥哥—黃剛在安博擔任副總裁。」李炎說。安博的高管大多是做教育軟件出身，真正懂教育服務的不多。黃勁本人又是一個美式管理思維濃厚的老闆，很少跨過副總去直接培養總監級人才。

據《創業家》瞭解，激勵不夠高也是安博留不住中層的核心原因。安博某技術總監只拿到了相當於30萬元的股權激勵。這可以理解，此前的多輪融資以及頻頻併購，安博很大一部分股權已被稀釋，連黃勁也僅保留公司10%的股份，留給高管的股份本來就不多，更何況中層?總監級員工的大量流失和培養不及時導致很多業務沒人幹，職業教育、成人英語等業務全線潰退。

線上整合不了線下

安博的早期戰略投資者之一是在全球併購了140多家公司的思科。有了這樣的股東，安博對併購整合並非完全沒有準備。安博此前披露過對所買公司為期兩年的併購流程，短期是規範財務和IT，然後從管理到人事參照集團制度進行重整，最後要求原創始人培養出接班人後三年離職。

黃勁為了能快速規範併購過來的學校的財務和IT，重金聘請了曾在思科大中國區擔任首席信息官的古一思出任高級副總裁，負責安博研究院、職業教育服務事業部和技術服務運營中心;還聘請曾在思科服務6年、做過思科(中國)財務負責人的財務高手周保根出任高級副總裁和首席財務官。

安博併購京翰、同升湖等機構後，確實第一時間從總部派財務過來換掉原來的財務，至於IT統一和提升，這一度成為其打動被併購對象的資本之一。人眾人創始人杜葵向《創業家》坦承，起初選擇被安博收購，是希望通過安博為遇到瓶頸的人眾人提供資本和IT上的支持。

不過，在前安博教育研究院軟件工程師李炎(化名)看來，黃勁一直想用安博的學習軟件產品統合併購過來的培訓學校。這從黃勁手下最得力的幾員副總裁出身可見一斑。除了出身思科的古一思兼管安博研究院(負責研發學習軟件產品)和安博職業教育事業部，分管學校教育服務事業部的副總裁薛建國之前是科利華的執行總裁，分管基礎教育服務事業部的副總裁黃森磊此前是北大附中網校的執行校長，都是搞學習軟件或在線教育出身。

從表面看，黃勁的軟件戰略似乎卓有成效。據安博財報，2008至2011年，安博軟件產品的銷售收入分別為0.3882億元、1.23億元、2.15億元和3.48億元。

如此靚麗的數據是怎麼來的?黃敏旭提供給《創業家》的資料顯示，2009年9月至2012年9月受僱於安博集團，負責集團職業提升部門的副總裁聲稱，為了使軟件產品銷售額上漲，安博集團職業教育分部所有被收購公司向安博在線軟件有限公司上報收入數據時，均將其收入從學費轉向軟件產品銷售，因此這些公司的收入被計入基於學生軟件賬戶產生的銷售收入，而不是被計入學費，安博集團的信息職員將在系統中製造同等數目的賬戶。該副總裁說，事實上這些學生軟件賬戶大多數從未得到使用。

《創業家》此前的調查報導，也證實了安博的這種意圖並不限於職業教育，還推廣到了基礎教育。安博收購京翰(北京)後，成立了一個新公司，叫京翰英才。京翰的班主任和諮詢師被要求銷售安博推出的一系列卡、學習軟件。「賣傳統課時提成是8%，賣安博的學習軟件產品提成10%，且賣出即結算，比如家長在京翰買了100小時傳統課時，同時給家長25張學習軟件，安博要求我們對家長說，這25張學習軟件是你買的，100小時傳統課時是贈送的。」曾在京翰擔任班主任的王湘(化名)說。

黃勁用學習軟件產品來強制統合線下教育培訓機構，用心可謂良苦。第一，軟件產品是其最熟悉和擅長的產品，毛利高，概唸好(屬於在線教育);第二，有助於安博掌握最終用戶和將品牌推向大眾;第三，一旦形成規模，可逐漸擺脫對併購過來的學校原管理層和老師的依賴。

「她嘗試了兩年，最後沒有解決問題。」 安博儘管在京翰拚命推學習軟件產品，但現實剛好反過來，家長關心的是跟老師面對面的傳統課時，而不是學習軟件。「很多家長問，不要學習軟件能不能便宜一點?」王湘說，班主任或者諮詢師在實際執行中還是變成賣課時贈學習軟件，「反正價錢是一樣的。」

李炎認為，線下教育是網上替代不了的，在中小學在線學習做得最好的學而思網校的核心目的居然是為了配合線下分校的招生，而不是通過在線上售賣線下的高清視頻課程賺錢。此外，安博的學習軟件產品推不下去，跟其對併購過來的學校掌控力不強有相當大的關係。

安博殘局

李炎所說的掌控不強並非指安博沒有財務和業務上的人緊盯收購過來的業務，而是指安博沒有懂行的人才可以把線下業務真正帶向新的高度。

人眾人創始人杜葵認為，安博應該制定一個明確的機制來服務好併購過來的學校，但它的定位總不清楚，有時候像一個莊主，有時候又把自己作為一個管理者，非常具體地直接插手管理事務。「如果不懂專業，起碼還要有感召力把大家整合在一起，讓所有人獲得更大的利益。」已離開人眾人的杜葵顯然對安博不懂行還瞎指揮有些不滿。

同樣對教育服務外行的諾亞舟併購了學前教育機構「小星空」後，曾空投過一位總經理級別的高管，結果發現未必有原來的人做得好，維繫現狀還可以，再把業務繼續做大就會有障礙。諾亞舟CFO李冬梅向《創業家》承認，一年多的試驗結束後，諾亞舟基本上放棄了自己來主導被併購企業的思路。

而安博則沒有這麼從容，線上整合線下的路走不通。上市後為了保證每年的業績增長，讓股價跟股東的期望不要差太遠，只能源源不斷地從併購的優質學校裡「竭澤而漁」。

杜葵透露，安博進入人眾人後，不僅沒有資本上的支持，而且還要從財務上抽取更多的錢，原來每年都有的幾百萬元研發、創新費用也全部被砍掉。

人眾人離職員工張磊(化名)對《創業家》表示，2011年人眾人三四百名員工賣室內課，當年業績指標為1500萬元。被安博併購後，這三四百人被拆分成戶外拓展和室內課兩個事業部。室內課事業部只留下約六七十人，而2012年的業績指標是2000萬元。「主要問題是新事業部80%的銷售人員都是新進的，在沒有任何資源和經驗的情況下，顯然完不成這種高指標」，張磊說。今年年初，人眾人爆發離職潮，一度導致業務停滯。今年3月，部分離職員工成立了新的「人合眾人」公司。

據王忠和披露的數據顯示，被安博併購後的2010年，同升湖學校對其英語實驗班每人每年加收2000元學費，理科實驗班每人每年加收4000元學費。據他的統計，2008年至2009年，同升湖學校每年總收入在8100萬元上下，2011年其總收入增至1.03億元。

已通過打官司把學校從安博要回來的天津華英學校校長李忠婉拒了《創業家》的採訪。李名認為他是贏家，既拿到了安博的現金又拿回了學校。而向媒體多次表示「寧願死，也要把學校搞回來，否則死不瞑目，抱憾終生」的王忠和，6月6日向湖南省高級人民法院起訴安博，並在6月24日拿到了湖南省高院的民事裁定書，上面要求暫停長沙同升湖試驗學校和實驗幼兒園兩所學校舉辦者的變更。

面對安博的殘局，王忠和與黃敏旭都期望有李忠式的「完美結局」，他們會如願嗎?