📖 ZKIZ Archives

晨光稀土重組的「殼」裡乾坤

一邊是稀土企業趕著趁最後的好辰光擠進資本市場，一邊是ST公司面臨退市大限，晨光稀土借殼S*ST天發的這場相遇貌似天作之合。不過，小股東們卻集體擔心這不過是新一輪圈錢遊戲。

距離證監會給出的退市大限2012年12月31日不足1月，S*ST天發（000670）的重組依然毫無頭緒。

2012年10月26日，停牌5年6個月的S*ST天發公佈了重組方案。但是，面對強勢借殼者，流通股東寧可命懸一線，也不接受這個「帶有賭博性質」的資產重組方案。

買殼者是贛州晨光稀土新材料股份有限公司（下稱晨光稀土）。2010年8月，晨光稀土老闆黃平與行業大佬包鋼稀土集團簽訂「對賭協議」：黃平發誓公司三年內上市，否則就將旗下核心子公司的控股權交給包鋼稀土集團。因此，他找到了S*ST天發這個瀕臨退市的「殼」。

在這個借殼遊戲中，為博取最大利益，晨光稀土的各路股東們將其裝扮一新，試圖向外界描述一個完美、不同於其他稀土企業的「神話故事」。

S*ST天發的大限

這是最後一次努力。

在晨光稀土到來之前，S*ST天發已奄奄一息。

2007年5月，當時號稱「中國民營石油第一股」的S*ST天發被湖北省荊州市政府實施破產重組。通過司法拍賣，上海舜元企業投資發展有限公司成為S*ST天發的控制方。隨後5年，上海舜元一直為S*ST天發的復牌奔走，其間，還實行兩次股權分置改革，但均遭流通股股東高票否決。

股改無望，復牌亦無望，對上海舜元而言，S*ST天發是個燙手山芋。2011年底，S*ST天發公司董事會改變了思路：不當大股東，讓別人來玩。

這為許多人提供了進場的機會。2012年4月26日，S*ST天發發佈一條《關於簽署重大資產重組合作意向書》的提示性公告，此次資產重組擬注入晨光稀土100%的股權。

S*ST天發董事長史浩墚告訴南方週末記者，董事會認為晨光稀土是一家好公司，稀土是國家戰略性資源，未來前景應該不錯。

更為重要的是，臨近歲末，留給S*ST天發自救的時間已經非常有限——按照證監會最新的退市政策，對於2012年1月1日之前已暫停上市的公司，若截至2012年12月31日公司股票未被核准恢復上市，將被終止上市。

這意味著，暫停上市公司必須在年內完成資產重組或通過其他方式完善造血功能。在9月底和10月末，S*ST天發股改和重組進行了兩次實質性努力——按照有關政策和法律規定，S*ST天發向全體股東公示全部重組材料，對股改和重組進行投票。

「這是我們趕在證監會大限之前最後一次努力了。」臨近生死大限，史浩墚表示。然而，2012年10月26日，全體流通股東聯合起來，再次否決了這個方案。

流通股東怒了

流通股東認為，重組方資產評估值過高，且增發價太低。

「晨光稀土徹頭徹尾是一家造假公司，在資產注水上，真是毫不手軟，不遺餘力。」孫偉說。他是S*ST天發最大的流通股東，被其他小股東稱作「帶頭大哥」。

事實上，進入2012年8月後，一批ST公司披露了資產重組方案，其中好幾家企業擬注入標的都是稀土企業，擬借殼者分別為四川盛和稀土、贛州晨光稀土、五礦贛州稀土。

與其他稀土企業的估值相比，S*ST天發的估值「注水」最多。

根據重組方案，擬注入*ST關鋁的五礦稀土100%股權以及稀土研究院100%股權作價26.56億元，其中五礦稀土評估值為26.07億元，相比其22.61億元的賬面淨資產，增值率為15.3%。擬注入S*ST天發的晨光稀土100%股份評估值33.4億元，相比8.34億元賬面淨資產，評估增值25.06億元，增值率高達300%。

五礦稀土2010年和2011年淨利潤分別為1.39億元和8.89億元，2012年1至6月為3.68億元。晨光稀土2010年和2011年淨利潤分別為1.14億元和3.14億元，2012年1至6月的淨利潤為1.48億元。從財務數據看，五礦稀土的淨資產以及盈利規模均明顯高於晨光稀土，而估值水平卻遠遠低於晨光稀土。

對於上述估值水平的差距，其實是因為兩家公司採取的評估方法不同。五礦稀土採用的是資產基礎法，而晨光稀土採用的則是收益法。

「兩種方法都是證監會許可的。收益法側重於對未來的判斷，更像是一種賭博遊戲。如果重組方不能兌現承諾，投資者將面臨一個巨大的風險；當然，重組方也會受到證監會的懲罰。」史浩墚告訴南方週末記者。

但流通股東對此並不認可，孫偉質疑：「在稀土產品價格不斷下跌的情況下，憑什麼以產品價格最高年份，去預估未來三年利潤的方法進行評估？明知無法實現利潤目標，注水虛估資產增發8億多股份，虛假承諾未來三年利潤，違約後每年回購虛估增發少量股份，是否屬於惡意欺詐公眾投資者的行為？」

晨光稀土的行為激怒了所有的流通股股東，「晨光是忽悠我們，玩弄投資者。」

從公司到平台

伴隨著稀土概念漸成股市新寵，晨光稀土背後的投資大鱷也漸漸浮出水面。

偏居贛州一隅的晨光稀土，系黃平、羅潔夫婦二人於2003年11月成立，註冊資本316萬元。當地熟知他們的稀土業內人士告訴南方週末記者，2010年以前的黃平是個普通老闆，低調內斂，一心撲在企業經營上。

但從2010年之後，截至2012年4月，晨光稀土共進行過接近20次的增資和股權轉讓，令人眼花繚亂，其註冊資本已從316萬元躥升至3.6億元。

如今，在稀土圈內的人看來，當年的黃平已華麗轉身，晨光稀土亦轉化為一個資本運作的平台。而這一巨變，據稱與一位福建廈門的女人有關。

她就是資本市場上鼎鼎有名的「高能系」控制人王曉濱，北京高能天匯創業投資有限公司（下稱「北京高能」）董事長。此人前不久因身兼16家公司重要職位而成為「最忙獨董」，深圳證券交易所對其是否能履行獨立董事職責並勤勉盡責表示關注。

現年46歲的王曉濱，在投資圈被譽為「美女PE」，其掌控下的「高能系」在股權市場頻頻出手，目前正在借殼上市的四川盛和稀土也閃現著她的身影。一位熟知她的人告訴南方週末記者，王曉濱善於運用政商關係，能從政府手上直接拿到優質項目；此外她另一個厲害之處，就是能拿到投資基金的錢，運作模式很獨特。

時間倒退至2009年下半年，由於國家政策的不斷出台，稀土逐漸成為資本市場炙手可熱的題材，一些風投和PE機構到處尋找稀土項目。王曉濱自然也聞風出動。

號稱「稀土王國」的贛州，離子型稀土資源已探明儲量約47萬噸，遠景儲量約940萬噸，約佔全國離子型稀土礦產儲量的40%。

2009年8月，贛州市政府和北京高能發起了首隻政府引導基金，基金規模高達5億元。其中贛州出資2000萬元，北京高能出資48000萬元，這只基金又叫紅石基金。

這4.8億元，是王曉濱用不到4個月，從上海永礦股權投資、浙江匯銀創投、聯創永津股權投資、天津賽富創業投資基金、浙江美林創投等8家PE機構，以及多名有PE投資背景的自然人處，迅速籌集所得。

在紅石基金的合夥人中，國內投資大鱷云集。其中，史玉柱旗下的巨人投資和盧志強控股的泛海集團都是天津賽富創業投資基金的有限合夥人；上海聯創永津和杭州聯創永津繫上海永宣創業投資管理有限公司（下稱「上海永宣」）旗下基金，上海永宣的前身是誕生於1999年的上海聯創投資管理有限公司，它的原始股東頗有來頭，分別是國家計委、國家經貿委、中國科學院科技促進經濟基金委員會，現在掌舵人馮濤是民盟中央副主席、國務院參事馮之浚之子。

王曉濱在多個場合表示，紅石基金在5年的基金經營期限內，最少實現3到4個項目上市，目標是國內主板市場。

紅石基金成立後，贛州市政府向高能資本推薦了一批項目。黃平苦心經營十餘年的晨光稀土，很快就成了王曉濱的「獵物」。

贛州國資公司具體負責該項目的財務經理劉香梅告訴南方週末記者，紅石基金共投資了三個項目，其中兩個項目在贛州。除晨光稀土項目外，另一個項目是贛縣世瑞新材料有限公司，投資標的1億元，正在籌劃上市。

紅石基金對晨光稀土投資7350萬元成為第二大股東後，這家稀土企業隨即發生了一系列令人眼花繚亂的增資擴股和股權轉讓，引入多家風投和股權投資基金。

截至目前，紅石創投、包鋼稀土、虔盛創投、偉創富通4家外部股東分別持有晨光稀土4500萬股、3330萬股、1598.4萬股和720萬股。以目前晨光稀土的估值計算，上述投資者所持股權的增值幅度在3.5倍至5.4倍之間。

資產評估中的水分

「你想要評估出多少錢，我就可以給你評出多少錢來。」

在晨光稀土上市的過程中，王曉濱的身影不斷出現，其掌控的廈門高能財務諮詢有限公司正是此次借殼行動的財務顧問。

然而，晨光稀土的借殼時機並不樂觀，南方週末記者從贛州多家從事稀土分離、加工和冶煉業務的公司負責人處獲知，由於稀土價格暴跌，國家實施限制性開採和計劃性生產，2012年稀土企業盈利水平下降幅度很大。

多位贛州稀土人士告訴南方週末記者，稀土企業產量受工信部的「年度指令性生產計劃」限制，出口數量受商務部的「年度稀土出口配額」限制，因此市場不確定性因素越來越多，未來企業很難再獲取一個超額利潤。

2012年，幾乎所有稀土分離企業都已經停產，有的停產近半年，還有一些稀土企業被收購，甚至傳出有稀土企業老闆攜款潛逃的消息。

即使是晨光稀土，也未能倖免。南方週末記者走訪了該公司旗下幾家工廠，發現多已停產。

贛州稀土協會辦公室主任喻一奇直截了當斷定，「稀土企業將要渡過一段難關。」

而在難關之中，晨光稀土的估值水平卻遠高於同類企業。南方週末記者調查中發現，晨光稀土在資產評估過程中，存在提前確認無形資產、不計提跌價準備等問題。

據上海東洲資產評估有限公司出具的資產評估報告顯示，晨光稀土的若干項專利技術和商標評估為2.7億元。不過，南方週末記者通過國家專利局和國家商標局網站查詢到，評估機構以2012年4月30日為基準日進行評估時，晨光稀土多項商標和專利權尚未取得國家專利局和國家商標局的授權或確認，但也被納入資產評估範圍。

對此，從事多年無形資產評估的北京中金浩資產評估有限責任公司巴恆君經理告訴南方週末記者，按照國家有關部門的法律法規規定，如果企業的無形資產評估是進行資本運作，商標和專利必須取得國家商標局和國家專利局的授權和法律證書，否則就是違規行為。被評估公司須向資產評估機構提供國家有關部門頒發的商標授權證書和專利證書，以及相關的法律文件。

此外，在評估過程中，上述評估機構將晨光稀土子公司全南縣新資源稀土有限責任公司的兩項實用新型專利當做發明專利進行評估。巴恆君經理告訴南方週末記者，從價值的角度來講，發明專利的價值要遠遠大於實用新型專利。

取得國家註冊評估師資質的北京某大型財務公司孫先生告訴南方週末記者，資產評估與會計審計完全不一樣，資產評估中的操作空間非常大，完全可以根據被評估公司的需要，來對資產予以估值。

「你想要評估出多少錢，我就可以給你評出多少錢來。」孫先生說，尤其是即將上市的資產，評估價值越高，帶來的好處越多，一是能增加發行的股份，二是公司的老闆和原始股東在二級市場上就能獲得更高的溢價。

就此，南方週末記者致電上海東洲資產評估有限公司，但是對方拒絕了採訪。