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史上最嚴減持新規：讓錢從“暗道”退回去

A股定增的“任性與瘋狂”，就在於其控股股東可以通過高轉送、並購題材等概念引誘“散戶埋單”。（視覺中國/圖）

（本文首發於2017年6月15日《南方周末》）

在“史上最嚴”減持新規帶來的市場震蕩背後，從證券資管到銀行理財的金融市場內部各類“通道業務”，正面臨著一場影響深遠的“回歸本位”之旅。

2017年6月9日，A股市場繼續著此前的分化震蕩行情，在上證50繼續拉升大盤指數的同時，包括樂視網在內的多只概念股依然面臨著持續下跌的考驗。

隨著5月26日“史上最嚴”的減持新規落地，在大股東減持節奏放緩和增量資金入市雙重推動下，此前一個多月里”跌跌不休”的股指開始回升。同時藍籌績優股與概念炒作股的走勢分化日趨明顯。

滬深交易所6月2日發布的數據顯示，減持新規實施後市場股東日均減持金額顯著下降，上交所降幅為67%，深交所則下降了54%。與此同時，在減持新規實施後7個交易日內，股東凈增持額超過15億元。

而在令中小投資者們歡欣鼓舞的“股市回暖”跡象背後，一場關系到股市乃至整個金融市場發展前途的“結構性改革”正在低調而審慎地推進之中。

證監會強調指出，此次推出的規定是對“證券市場重大的長期性、關鍵性基礎制度”（減持制度）的進一步完善，其目的在於完善上市公司治理，引導長期價值投資，並保護廣大中小投資者合法權益。

其實早在2016年1月，證監會就發布過《上市公司大股東、董監高減持股份的若幹規定》（下稱《減持規定》），正是為了約束上市公司大股東、特定股東與董監高人士利用信息不對稱優勢，通過脫離企業經營基本面的“炒作式減持”侵蝕中小股東利益的“關鍵性基礎制度”。

2017年5月26日，證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》（簡稱9號文），即針對《減持規定》出臺後市場中所出現的“過橋式減持”“忽悠式減持”乃至“辭職式減持”等種種規避動作加強了監管措施。隨著減持新規的出臺，A股市場從IPO、定向增發到減持退出的全過程都經歷了重大規則調整和完善。

面對“全覆蓋”式的監管約束，前期借助“政策空當”狂飆突進的定增市場，正面臨著空前的“轉型大考”。

在武漢科技大學金融證券研究所所長董登新看來，A股定增的“任性與瘋狂”，就在於其控股股東可以通過高轉送、並購題材等概念引誘“散戶埋單”。在散戶占比高達80%以上的A股“散戶市”格局下，缺乏風險意識的中小投資者，在面對信息高度不對稱的“忽悠式定增”與大股東減持時，幾乎只能“任人宰割”。

在2016年A股市場僅有227家企業完成IPO，募資總規模不足1500億元的情況下，同期587家上市公司定增再融資規模卻高達1.55萬億元，相當於全年IPO募資總規模的10倍以上。董登新為此呼籲監管層必須對大股東及特定股東的減持行為“實施最嚴厲的約束與監管”。

此次減持新規中延長解禁股份退出期限的核心規定，讓急欲減持的定增資本們“有序緩行”的同時，無形中也為散戶投資者設立了一段“投資冷靜期”：在沖動買入的高價股真實業績“浮出水面”之後，散戶們還來得及在拉高股價的定增機構們減持拋售前“退出遊戲”。

而此前成為股東減持“過橋通道”的大宗交易，也在新的規則下受到了嚴格限制：據媒體統計，下半年即將迎來解禁的8300多億元定增股份，按照“鎖定期滿後12個月內只能減持一半”的要求，將有約4150億元定增籌碼要繼續鎖定。加上今年前5個月已解禁但尚未套現的定增股份，被新規“二次鎖定”的定增總市值規模近1.2萬億元。

“定增杠桿”背後的通道隱憂

隨著大宗交易退出渠道“受限緩行”，曾經火爆一時的定增市場“產業鏈”迅速降溫：籌備發行的定增基金“緊急剎車”，運作中的基金暫停新業務，而作為“產業鏈”下遊的大宗交易接盤公司，幹脆給員工“放長假”甚至考慮解散。

減持新規為定增“產業鏈”所帶來的重創，與其“短平快”的商業模式密不可分：市場上大部分定增基金續存期限均為18個月，其實質在於基金成立購入定增股份後，須經過12個月禁售鎖定期，並在解禁半年後完成減持。

而定增基金之所以能夠在短短半年內100%減持，又在於其“產業鏈”下遊的大宗交易接盤公司的業務模式：此類公司一般以私募為主，通過“私募+銀行”配資形式，以“折扣價”接下定增基金所持股份，再在二級市場賣出套利。考慮到杠桿融資帶來的資金成本，接盤公司越早賣出股票獲利越大。

在減持新規限制下，整個“定增產業鏈”中的資本退出，不得不面臨兩次“紅燈緩行”：一次是定增解禁後大股東及特定股東的減持比例與時間受限；第二次則是接盤公司以大宗交易方式接盤後，還面臨著“大宗交易半年後才能減持”的第二個“紅燈”。

值得關註的是，這兩個“紅燈緩行”的路段，恰好對應著現行定增模式下的兩輪杠桿融資階段：

第一輪是定增基金成立時，由券商或基金所設立的資管計劃與專戶產品中，發起人通過相關機構“通道業務”所獲得的銀行理財或委外資金配資；第二輪則是在定增退出時，接盤公司同樣以“私募+銀行”的“借錢加杠桿”手法博取更高收益。

據業內人士透露，在定增配資過程中，配資杠桿通常從1∶1到1∶4不等，多以“優先-劣後”式的結構性產品為主，優先級產品一般來自銀行等金融機構，按季或按月收取固定利息；而劣後級產品由發起人自籌，並承擔還本付息之外的收益與風險。

據瑞銀首席中國經濟學家汪濤分析，在這一結構化融資產品中，如果以1∶2的比例投入劣後與優先級資本，由劣後級向優先級支付5%的固定利息並承擔其余損益，則劣後級資本實際杠桿水平高達300%。

兩次“紅燈緩行”的結果，就是以多次杠桿融資模式所累積的巨額定增資本，將面臨著融資違約風險。

從理論上而言，這一結構化融資模式似乎是個“多贏方案”：銀行的理財或委外資金獲得了遠高於其他投資渠道的固定收益回報；融資方則以承擔更高風險為代價，獲得相應的“杠桿收益”；而作為這一“配資通道”提供方的券商或基金管理者，則可按合約規定坐收無風險的“管理費用”。

在這一“躺著收錢”的通道業務模式刺激下，券商和基金公司變成了金融市場中最激進的“中介機構”。中國證券投資基金業協會的統計數據顯示，截至2017年一季度末，基金管理公司及其子公司、證券公司、期貨公司、私募基金管理機構資產管理業務總規模約53.47萬億元，其中證券公司以18.77萬億元資產管理規模排名第一，而以通道業務為主的定向資管業務規模高達16.06萬億元，占比高達85.56%。

與此同時，基金公司旗下公募基金與專戶產品，成為過去一年中投入定增資金最多的機構投資者，累計動用資金2946.13億元，在定增資金總額中占比高達82.49%。

這一“定增通道”規模的急劇膨脹，成為了繼2016年中“債市去杠桿”後最新的“影子銀行”變種，在迅速放大券商和基金管理資金規模的同時，甚至影響到了總體信貸增速的變化。

瑞銀統計顯示，作為通道業務“主角”之一的基金子公司資管產品，從2013年不足1萬億元增至2015的8.6萬億元，2016年進一步上升至10.5萬億元，同時其中高達60%以上的資金來自銀行表外業務。而利用這一通道業務不斷加杠桿的資本玩家們，則在過去數年中展開了從債券利率、房地產價格到股市定增的一系列資產價格“對賭”。

在這一從“債市加杠桿”到“定增加杠桿”的影子信貸模式放大下，瑞銀估計2016年中國總信貸增速高達18%以上，遠高於社會融資規模12.8%的官方增長率。

端午假期前最後一個工作日，證監會、滬深交易所公布了減持規定“升級版”，新規從七方面“升級”，劍指目前五類減持亂象。（視覺中國/圖）

“去通道化”挑戰

安信證券首席經濟學家高善文通過對銀行和實體經濟部門“廣義資產負債表”的分析，指出中國的“影子銀行”體系在2014年前後，經歷了從主要投向實體經濟的“表外信貸”，到“脫實入虛”轉向杠桿式炒作債券、股票與房地產等資產價格的投向變化。

在這一“影子銀行”體系“脫實入虛”的過程中，曾經為銀行信貸投向實體經濟發揮推動作用的“通道業務”，變成了通過加杠桿令各類金融資產價格暴漲暴跌的系統性風險源頭。

央行研究局局長徐忠從更加宏觀的角度，提出了中國經濟體系中“高杠桿率”的兩大來源：宏觀上是在經濟潛在增長率下滑的背景下政府過度刺激經濟的結果；微觀上則是公司治理弱化、監管不到位與預算軟約束等因素帶來的企業、地方政府和金融機構高杠桿率。

徐忠指出，近年來全社會杠桿率以及M2/GDP的快速上升，主要反映了經濟運行效率的下降而非金融深化，同時房地產和金融市場中的“資產泡沫化”與杠桿率迅速上升，帶來了不斷增長的金融系統性風險。

隨著監管層與市場各方對此輪“影子信貸”泡沫的發生機制及風險隱患認識日益深入，金融市場“去杠桿”也有了越來越清晰的“路線圖”：那就是通過統一監管標準、穿透底層資產的全覆蓋式監管機制——宏觀審慎評估體系（MPA）的建立，推動各金融子市場內的主體“去通道化”並回歸市場本質。

與此同時，貨幣政策在以靈活的流動性調控措施保持整體流動性穩定的同時，通過利率價格的“縮短放長”式調控，為市場化金融機構主動“去杠桿”提供“流動性轉換”的政策空間。

自2016年三季度以來，這一“貨幣政策托底、宏觀審慎推動”的新型金融監管機制下的“去杠桿”行動已在進行：從債市去杠桿到房地產綜合調控，一個個金融資本“子市場”中的杠桿式融資“通道”陸續被“亮起紅燈”（參見《南方周末》2017年4月20日報道《圍堵“影子信貸”》。

2017年3月末開始，銀監會針對“三違反”（違反金融法律、違反監管規則、違反內部規章）、“三套利”（監管套利、空轉套利、關聯套利）和“四不當”（不當創新、不當交易、不當激勵、不當收費）而展開的專項治理（業內俗稱“三三四大檢查”），對作為“通道業務”資金主要來源的銀行表外理財和委托投資業務展開嚴查。

在嚴格的宏觀審慎評估（MPA）考核與監管約束下，銀行表外業務急劇收縮：2016年，全行業理財產品規模增速下降至20%左右（此前均為50%以上）；至2017年一季度，全行業銀行理財規模只增加了約1000億元。

“通道業務”資金來源的急劇收縮，令此前依靠不斷加杠桿維系高收益率的投資項目逐漸“回歸本相”：銀行委托投資收益從2016年下半年的5%，一路下滑至2.5%左右。與此同時，銀行理財產品承諾收益率，卻從2016年末開始從4%的高位不斷上浮。

據市場研究機構調研，6月12日是“三三四”專項治理中的銀行自查結束期限，隨著自查結束，銀監會還將通過摸底檢查和市場調研，出臺具體的業務監管細則。因此業內人士估計此輪治理行動對包括債券市場在內的金融資本市場沖擊“尚未結束”。

就在此前的5月19日，作為各類金融資本“通道業務”的主要監管方，證監會新聞發言人張曉軍首次提到全面禁止通道業務，並強調相關機構不得在通道業務中“讓渡管理責任”。

財新網引述接近監管人士觀點認為，張曉軍雖然是針對新沃基金通道業務違約事件提出上述意見，但實際針對的是包括券商、基金及基金子公司在內的“整個資管行業”通道業務。

這一“讓渡管理責任”的後果已經陸續出現，在此前中山證券和新沃基金的通道融資業務中，融資方的違約令作為通道提供方的券商基金，與出資銀行陷入違約責任糾紛之中。

2017年以來，隨著以“資管新政”為標誌的“金融去杠桿”行動的全面推進，曾經在“跨市場加杠桿”模式下如魚得水的資本玩家們，正被迫退出一個又一個的“資本賭局”：近期多只個股在沒有明顯利空情況下“閃崩跌停”，正是此前長期坐莊的杠桿大戶們“奪路而逃”的一個縮影。

隨著融資杠桿連續塌陷而迅速消融的“影子信貸泡沫”，又帶來了比穩健貨幣政策更加明顯的“信用緊縮”效應。

近期被部分市場觀察者誤判為“放水”的近5000億MLF投放，正是在為“表外信貸”的收縮與轉換提供足夠流動性支撐。

而從更長遠的政策目標來看，以“去通道化”為標誌的金融市場“去杠桿”，還需要通過一系列“供給側結構性改革”，轉化為解決國有企業公司治理問題和地方財稅軟約束的制度支撐。

正因為如此，包括徐忠在內的多位研究人士均指出，在可能長達數年的宏觀經濟“去杠桿”過程中，必須防止緊縮政策疊加所導致的“債務-通縮”式系統風險爆發。

“要認識到金融安全是改出來的，不是保出來的。”央行研究局局長徐忠的這個判斷，意味著對於已經意識到制度建設重要性的金融監管層而言，真正的改革才剛剛開始。