上市公司2016年中報披露落下帷幕，曾通過並購重組向遊戲、影視等新興領域跨界轉型的上市公司也一一露出真實成色，到底是憑借收購標的二次重生，還是當初的“餡餅”如今已成“陷阱”?
今年上半年以來，並購重組監管全面趨嚴。而在這之前上市公司並購重組的環境相對寬松，多數上市公司借助這一途徑實現跨界轉型、概念炒作，以致在短暫的股價狂歡之後，少有真轉型求蛻變的上市公司憑借雙主業抑或是第二主業站穩市場，大部分則是對賭業績難達預期，後遺癥頻頻發作。
第二主業“上位”
如果說2013年是“中國並購重組市場元年”，那麽2014年和2015年則可稱為“並購重組活躍年”。在當時火熱的並購重組環境下，不少傳統行業上市公司開始了向文化影視、移動互聯網、遊戲等領域跨界的轉型之旅，而目前轉型成效也已在業績中有所體現。
2014年5月份，主營混凝土輸水管道業務的巨龍管業(002619.SZ)宣稱，擬以30億元收購手遊開發商艾格拉斯科技(北京)有限公司(下稱“艾格拉斯”)100%股權，增值率高達25倍。這在當時被稱為天價的標的資產在2015年完成過戶。籌劃期間，艾格拉斯的業績承諾由2014年開始的三年承諾期調整為以2015年開始的四年承諾期，而業績預期相應有所調低。
根據巨龍管業2015年2月份的修訂稿，艾格拉斯2015年度-2018年度合並報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤即承諾凈利潤分別不低於17886.60萬元、29992.82萬元、40138.31萬元和40886.05萬元。該公司去年年報數據顯示，艾格拉斯2015年實現凈利潤1.96億元，自去年2月份並表後為上市公司貢獻凈利潤1.87億元;今年上半年艾格拉斯實現凈利潤1.02億元，完成了2016年業績承諾的33.9%，這意味著還有逾六成的業績待今年下半年去攻克。
不過在巨龍管業原有主業競爭激烈、增長承壓的情況下，艾格拉斯的業績貢獻為上市公司業績增長有所助力。巨龍管業在今年半年報中指出，該公司2014、2015年混凝土輸水管道業務經營不佳，業績持續下滑並於2015年出現虧損，為減少業績波動，擬出售經營不佳的混凝土輸水管道資產和業務，進一步聚焦互聯網信息服務、軟件和文化娛樂產業。
原本主營服裝業務的凱撒股份(002425.SZ)也因為跨界轉型較為有效，而計劃剝離服裝主業。凱撒股份進軍遊戲領域始於2014年，當年6月，該公司發布重組草案，擬作價7.5億元收購主營移動遊戲的研發及運營的深圳市酷牛互動科技有限公司(下稱“酷牛互動”)100%股權;2015年3月，該公司作價5.4億元收購主營IP運營服務的杭州幻文科技有限公司(下稱“幻文科技”)100%股權;2015年9月，該公司再次作價12.15億元收購移動網絡遊戲研發和運營的四川天上友嘉網絡科技有限公司(下稱“天上友嘉”)100%股權。
上述三個標的在前期業績承諾兌現的情況下，今年的業績承諾期也已過半。凱撒股份今年半年報顯示，酷牛互動、幻文科技、天上友嘉今年上半年分別實現凈利潤3716.05萬元、2657.81萬元、2172.45萬元。上述三者2016年的業績目標分別為不低於9375萬元、5000萬元、11460萬元，以此看來，酷牛互動上半年已完成業績預期的近四成，幻文科技則已完成了逾五成，而天上友嘉要兌現業績承諾則壓力較大些，目前完後占比不到兩成。
不過，凱撒股份預計今年前三季度凈利潤同比增長115%~165%，理由在於，“本期較上期合並報表範圍新增子公司天上友嘉，所以歸屬於上市公司股東的凈利潤較上期增幅較大。”
類似巨龍管業和凱撒股份的“雙主業運行”在近一兩年來的崛起勢頭猛烈，尤其以發展觸及天花板的傳統行業涉水新興產業更為明顯。
業績承諾兌現難
跨界轉型的初衷雖好，但並非所有的收購標的都能如預期兌現業績承諾。如果第二主業不能站穩腳跟，則可能反過來拖累上市公司業績。
來自中信證券的統計數據顯示，2015年，A股市場涉及業績承諾的上市公司共有527家，而當年共有107家上市公司發生業績承諾不達標記錄，占2015年所有涉及業績承諾事項上市公司總數的20.3%。
自2014年起，資本市場已掀起影視行業的並購潮，浙江廣廈(600052.SH)就是在這股熱潮中玩出“黑天鵝”。2014年7月17日，浙江廣廈與控股股東廣廈控股董事長樓明之妻盧英英等簽署《資產置換協議》。上市公司以持有的華僑飯店股權、藍天白雲會展中心股權與上述人等持有的東陽福添影視有限公司(後改為“廣廈傳媒”)100%股權進行置換。關聯方廣廈控股承諾，福添影視在2014年度~2016年度扣除非經常性損益後的凈利潤不低於5221.77萬元、6272.96萬元、7815.31萬元。
原本浙江廣廈希望借此剝離低效虧損資產，註入經營效益好、盈利能力強的輕資產文化影視類公司，然而福添影視2014年僅實現了3663.34萬元的凈利潤，比盈利預測數少了1558.43萬元;2015年更是只有760.44萬元，較盈利預測數少了5512.52萬元。對於業績大幅低於盈利預測，上市公司解釋稱，受政策影響，電視劇市場供大於求;同時，電視臺購片價格下滑明顯，導致福添影視發行收入減少。按照當初承諾，業績不達預期，廣廈控股將以現金方式進行補償。
以今年上半年廣廈傳媒的業績來看，完成全年業績承諾仍舊存在較大的壓力。今年上半年廣廈傳媒實現凈利潤907.63萬元，相較承諾的7815.31萬元，僅完成了11.61%。
在眾多資本源源不斷地註入到影視行業、擴大產業規模的同時，難以消去的市場泡沫也在對影視行業產生負面影響。就在8月21日晚間，北京文化(000802.SZ)宣告終止收購北京聚合影聯文化傳媒有限公司(下稱“聚合影聯”)100%股權，原因在於標的公司的盈利能力存在不確定性，交易各方對標的資產估值存在較大分歧。
資料顯示，聚合影聯截至2016年6月30日時，營業收入為4097萬元，凈利潤虧損408萬元;而這組數據在去年年末(2015年12月31日)分別為1.03億、307萬元。經審計後的資產總額由去年年底的3億元縮水至2億元，凈資產由1億元降至9858萬元。
過去的並購重組中頻頻出現交易標的高達數十倍的增值率，而這樣的現象隨著監管升級將被嚴格限制，項目紮實、前景可預期、業績承諾沒水分的項目或許才被市場所青睞。