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財技高手滿佈的收購-泓鋒國際(2309)


(註: 多謝鱷兄、百變蛋清兄及imoney兄、glassfund兄的意見)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091115/LTN20091115009_C.pdf


其實這個收購，今日已有大量報紙去報導，其中有部分報紙都對這場收購寫到一半一半對，但又未全對，所以為此寫一次。


我看了幾份報紙，經濟日報是寫得最清晰的一間、明報簡略的都不錯，稍後應該會把經濟日報的稍後我會放入文庫供大家看看。


這次的買方是泓峰國際旗下的遠茂投資有限公司向兩家不知最終持股人的公司榮駿國際海外有限公司及海陞國際貿易有限公司購入太平國際創建有限公司。


太平國際創建的業務其實僅為一投資控股，成立於2008年1月2日，其後將會收購一家並沒有披露名稱，在中國成立的公司。


該中國公司業務專注於研發，透過使用那些產品，可以取得電影、音樂、電視節目及電子雜誌等不同類型的電子資訊，現時正在開發供飛機及機場用的系統，發展廣告業務分部。


該公司現時和天津航空合作，並在該航空公司安裝此等系統，並負責提供資訊及維修事宜，預期在2010年3月完成。


據鱷兄的資料，「天津航空的歷史非常短，它是由海航集團有限公司、海南航空股份有限公司及天津保稅區投資有限公司共同出資，於今年６月８日才正式揭牌成立。海航集團、海南航空是海南美蘭國際機場(357)的關連公司。天津航空的前身大新華快運，於2007年3月30日在天津正式成立。」


http://www.tianjin-air.com/gsxw/200906/t20090609_3877.html
http://baike.baidu.com/view/1481321.htm

此外，該中國公司正在和其他航空公司洽商提供該產品來發佈電子資訊，亦正聯絡Google等提供電子資訊等。


但該中國現時仍處於虧損，2007年虧約45萬人民幣，2008年虧約862萬人民幣，淨資產約2,082萬人民幣。


至於收購太平國際創建方面，作價為8億人民幣，由高盟評估有限公司的估值計算出來。


另外，加上2,000萬元按金給兩位賣方，供其作貸款用途借予，完成後，該等借款會以10元轉移給泓鋒國際子公司遠茂投資，該貸款則由太平國際公司償還。該按金在收購失敗則需償還。

該8億作價中，可分為4部分。


第1部分，將會發行1.5億可換股債及新股支付，代價股份將不會超過股本的5%，不足之數亦會以可換股債支付，照現時市值約12.27億來看，即發行6,113.5萬的新股及8,886.5萬的可換股債。


第2部分，則在收購後提供收購首18個月報表後支付，可換股債券將是3億減之前已發行的可換股債支付，照之前的假設計算，則不多於2.1135億人民幣，如盈利少於1.5億人民幣，每少1元盈利，則發行少1元可換股債券，按照假設，如沒有盈利最多發行價值6,113.5萬人民幣的可換股債券。如補足不足盈利的現金，即可取得這批不足盈利金額可換股債券。

第3部分，則在收購後提供收購後19-30個月報表後支付，可換股債券將是5億減之前已發行的可換股債支付，照之前的假設計算，則不多於2億人民幣，如盈利少於2億人民幣，每少1元盈利，則發行少1元可換股債券，按照假設，如沒有盈利則不用發行可換股債券。如補足不足盈利的現金，即可取得這批不足盈利金額可換股債券。

第4部分，則在收購後提供收購後31-42個月報表後支付，可換股債券將是8億減之前已發行的可換股債支付，照之前的假設計算，則不多於3億人民幣，如盈利少於3億人民幣，每少1元盈利，則發行少1元可換股債券，按照假設，如沒有盈利則不用發行可換股債券。如補足不足盈利的現金，即可取得這批不足盈利金額可換股債券。

由此可見，以零股價計算，代價最少為1.5億元，以現時股價計算，最低代價為2.1135億。


該批可換股債券及新股發行價為38.8仙，另可換股債券並不計息，此外賣方兌換後發行的新股不得多於5%。


現在我就拆局了:


(1)從百變蛋清兄的眼中可見，中國人的盤算相信是這樣的:


「国务院要重点发展海南，天津。这个收购确实是很热门。大陆关于海南跟天津的股票都炒翻天了，用股票换人民币，是个最热门的交易。」


故他認為:


「可见大股东还是很努力的...大家要的只是概念，并非真的要如何，西门庆跟李瓶儿的关系而已。我在想，这个新收购的公司也许是哪个国内大佬的计划吧。」

(2) 至於鱷兄亦提到這一點， 「要留心條款很著意的規限各賣家持股量不超出5%。賣家不需要申報持股量，隨時賣出股票也沒有人知道。」，這個將會導致潛在沽壓增加。

(3)從按金方面，這2,000萬是大方借予兩方賣方的，其後會把一部分或全部借予太平國際創建，然後這筆借款會以10元賣給泓鋒國際，由泓鋒國際收購後的子公司償還。如果你是賣方，最大的利益會是如何?

相信是不借給給太平國際創建，然後再轉讓給泓鋒國際，其後那還的錢就是體內循環，一借一還，沒有變化。


然而為何要給一次過給2,000萬人民幣呢?


可能就是大股東一派加包銷供股股數約1,525,699,200股乘以1.2仙(40仙減38.8仙)的差價加上一些必要的費用吧。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091016/LTN20091016415_C.pdf


(4) 附加代價是按公司的盈利來定的，所以他們有誘因做好盈利。況且做好盈利，令股價波動，使其股票得以出手，也是原因之一。他們現時最少取得的代價是不少於1.5億元的股票和債券，其後也能取得約6,113.5萬的債券，難免會以真金白銀付現金會用來造盈利，以取得更多利益。


(5) 此外，鱷兄稱，「表面上是顯示目標公司的盈利能力，實際上盈利是沒有保證，盈利是買回來，試想一間能預知未來三年半可賺6.5億元人民幣的公司，有可能用8億元人民幣收購嗎？」

從最後一年的盈利來說，市盈率約是2.66倍，確是有點問題，況且是不現實的。但是如果我們想想，其實補足不足盈利取可換股債券的機制，其實只是一個可以以38.8仙買入一定量金額發股的權利，況且這些真金白銀付出的現金，可變做報表上盈利，從而弄致股價會有大利好消息，使其可高價散貨，真是一個聰明的主意。


在最後一年來說，以3億人民幣除約46.33億股，每股盈利約7.3仙，以10倍PE計算，即73仙，可見他們賺的錢最多一倍。


(6) 鱷兄又有懷疑曰「8億元人民幣的估值憑甚麼得出？」，我亦覺要懷疑，現要等公函出來才知。

至於未來股價方面，因太多人知，故應平穩，況且市場供應也有增加，但收購回來東西的業績會增加投機及波動性，故亦會隨市價波動呢。


特以glassfund的話來作總結:

loading  我好開心大家都為自己的投資緊張起來! 不過千萬不要為自己的投資影響到你的情緒。如果你因為買左2309而令你擔心起來, 原因可能有:

1. 你可能不了解自己買的東西, 你買的2309係投機係賭博, 不是價值投資, 賭有輸有贏, 周sir 有時都要止損, right? 當然, 我們透過觀察之前的彩果, (如開了5鋪細就開大了), 可以增加勝算

2. 你買2309的比重可能太高, 導致你擔心 (周sir 都教過我地作好最壞打算先去投資)

3. 你的性格可能不適合投資細股什至股票, 細股的變數很多的, 停牌, 爆升爆跌 視作等閒, 5仔由>100跌到33都可以, 這是兇險的股票市埸, 弱者是要BYE BYE的.

湯兄及其他高手已在此把自己所識的分享了, 復牌後之股價升跌實在很難去預測! 股票市埸是公開的市埸, 任何人都可參與, 我相信攪今次2309供股班人都是想股價向好的, 但莊家都有失手時, 一切隨遇而安吧!



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