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隱瞞披露關連交易的收購?-威華達控股(622)

(1)

昨 日，威華達控股(622，前凱達集團、銀網集團)宣佈認購Hennabun Capital Group Limited 33,333,333股新股，每股約6元，共2億元，佔Hennabun Capital Group Limited 現有已發行股本約24.51%，或股份擴大後已發行股本約
19.69%。

這件事其實是非常簡單的事。但是，根據2004年3月10日的公告， 威利國際(273，前怡南實業、首創、中聯控股、互聯控股，餘名等同)，認實同一大股東歐亞平先生持有的另一家公司百仕達控股(1168)亦曾認購該公司 前身Hennabun Management International Limited股份，且根據最新公告，仍有其餘的股東，未知是否有百仕達控股的存在?

證據1:

證據2: 2009年1月29日民豐控股(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展)收購莊先生之Equity Spin 及認購Hennabun Capital Group之公函(pdf. p.275，下稱公函)

「本集團於年內收購金融服務集團Hennabun Group（前稱HennabunManagement International Limited ）之更多權益，該公司隨後於完成監管機構之批准程序後成為本集團之聯營公司。」

(2)

那由當時持有Hennabun Capital Group的回報是多少呢?首先要了解當中有沒有股本重組。

在2009年民豐控股收購完成時，該公司在有8,079,633,333股，據公函的附註稱，每股面值為0.01美元，股本共80,796,333.333元。

在2010年年報稱，「已發行股本13,679,633美元」。但據最新公告稱「及已發行股本為13,599,633美元，分為135,996,333股每股面值0.10美元之股份。」，由此可見公司一定有股本重組，也有回購。

民豐控股認購公告:

民豐控股2010年年報資料:

先 解決股本重組的問題，從2009年時，民豐控股持有7,062,133,333股，看不出有公告認購該公司股份，故2010年應沒變更。現時最新公佈為 「Hennabun由民豐金融﹙民豐控股之一間全資附屬公司）、Equity Spin及其他股東分別持有約51.93%、41.36%及餘下之6.71%。」

假設公司股本沒有重組，估計民豐控股股數應該為約135.9933億股，以現時股數為135,996,333股計算，大約進行了100股合1的程序。

由此亦可解開回購的問題，以0.10美元面值計算，2009年民豐控股年報估計有136,796,333股，少了800,000股，即100合1前的80,000,000股，和上面公告稱的渝港國際(613)持股相同，故估計回購股份應和該公司有關。

由 此可見，根據2004年公告，當年百仕達認購5,000萬股，投入資金為9,000萬，如果它仍持有股份，但現時合為50萬股，以威華達認購價6元計算， 估計剩下300萬，可以推論，在6年間，只剩下3.33%，加上公司在2005年後，已經連續5年虧損，真的令人感覺到本次交易是否值得。

(3) 

根據上市規則第14章14.11條，關連人士可以指:

(1) 上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東；             

(2) 交易日期之前12 個月內曾任上市發行人董事的任何人士；

據14.12條，關連交易的定義為:

(ii) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市發行人收購一家公司之權益（或可購得該等權益之選擇權），並且，控權人（或其聯繫人）是該公司的股東或將會成為該公司的股東，而擬收購的權益：
(B) 是股份，而收購的條款較給予控權人或其聯繫人的條款為差；或

百仕達當年認購價為1.80元，合股後為180元，但現在其另外一家同主公司認購價是是6元，故如果它仍持有股票，亦需要留意是否會導致關連交易。

個人認為，這一系股認購一家中南證券及金江證券母公司的股票，這兩家證券行往績大家可見，已經屬於不可沾手之列，強烈建議大家不要碰這系股。

神秘公司威華達豪擲25.5億港元 上海靜安希爾頓再易主

當年江湖傳言，寧波郁老闆因不滿前台服務，賭氣斥資1.5億美元買下上海靜安希爾頓酒店（下稱「靜安希爾頓」）。9年過去了，即將迎來24歲「生日」的靜安希爾頓又要易主。

《第一財經日報》昨日獲悉，威華達控股（00622.HK）宣佈，將通過全資附屬公司熙福，向獨立第三方胡嵐，收購Welson East及興業股份，總代價約為25.5億港元，待交易完成後，威華達控股將間接持有上海靜安希爾頓酒店的全部權益。

這已不是希爾頓第一次在內地因業主關係而引發易主問題，從「涉黑」的重慶希爾頓到新天地項目落空，純粹管理模式的外資酒店業者正面臨品牌考驗。

幾經易主

靜安希爾頓是中國最早的外資品牌五星級酒店之一，於1988年6月28日開業，最初由香港信誼控股投資，希爾頓任管理方。

「那時會說外語且有大學文憑的都是高級人才，他們都願意到希爾頓工作，哪怕只是一個拉門的服務員。因為入職希爾頓是無比榮耀。」一位曾為希爾頓工作數年的張先生感慨，可惜之後外資五星級酒店越來越多，靜安希爾頓趨於老化，作為業主方的投資者開始考慮民營企業的收購意向。

2003年，寧波商人郁國祥、胡嵐夫婦出資1.5億美元，從香港信誼集團手中收購靜安希爾頓。

「坊間傳言，郁國祥當時與酒店前台服務員發生口角，由於對服務不滿，索性豪邁買下希爾頓。」有接近人士透露。

事實證明郁老闆有其商業考慮，之後9年沒有再換過業主方。靜安希爾頓在2010年經營排名全國五星級酒店第14位。

威華達控股的出手看起來是相當突然的。作為賣方的胡嵐，此前實為持有靜安希爾頓90%股份的董事長。

此 前，胡嵐是香港信誼酒店投資有限公司、Cindic Holdings Limited和興業股份的董事。Welson East的主要資產為其於Cindic Holdings Limited的全部已發行股本的權益，Cindic Holdings Limited持有香港信誼酒店投資有限公司的全部已發行股本。另外，興業集團資產主要涉及寧波地產投資。故而待交易完成後，威華達將間接持有 Welson East 集團持有的靜安希爾頓酒店的全部權益以及興業集團持有的預期用於旅遊區開發的土地的90%權益。

「威華達控股主業是清潔能源，其此番收購是希望介入地產、酒店業。包括一併收購的寧波那塊地，威華達控股今後會開發旅遊度假區項目，會有五星級酒店。」華美酒店顧問機構首席知識專家趙煥焱指出，郁國祥此前涉入重大經濟案件，此番出售靜安希爾頓，估計是涉案6年後決定放手。

希爾頓官方昨日並未就此事作出評論，其僅表示目前還未接到易主通知，但其也注意到上述威華達控股公告。知情者向記者透露，即便業主方更改，其撤換希爾頓的可能性也不大，且此次一併被收購的寧波象山地塊中擬建的五星級酒店，極可能由希爾頓管理。

希爾頓的「中國難題」

外資酒店方在華大多不涉及投資，僅是管理。這種業主、管理方分離模式在一旦業主方發生變更，或雙方合作不愉快，則作為管理方的外資酒店集團都會面臨問題。希爾頓是個典型代表。

希 爾頓在華酒店數量並不多，但已多次由於業主糾紛而引發問題，比如多年前其撤離南京和深圳，就是由於和業主方矛盾升級。近幾年發生的重慶希爾頓涉黑，也是由 於業主方背景問題導致希爾頓酒店停業。擴張時，希爾頓也遭遇被「甩」事件，其原本擬在上海新天地開設奢華康拉德酒店，可惜由於業主方變更而更換了管理方， 令希爾頓白等數年。

「從希爾頓一系列糾紛來看，儘管不少問題在於業主，但這與希爾頓本身對業主方的選擇和嚴謹等有關，儘管進入中國市場 20多年，可希爾頓步伐明顯慢於其他對手，其數年前在華酒店數量僅個位數字，而其他酒店集團比如萬豪、雅高、洲際、喜達屋等都已達幾十家或上百家，所以希 爾頓希望提速發展，可惜優質業主方不多，外資方都在爭奪，故而可能"將就"有問題的業主。」趙煥焱分析。

「業主方很強勢，有問題首先會怪罪到希爾頓頭上，這會加劇雙方矛盾。一旦業主方更改，新業主有權利撤換管理方，當然這要看雙方協商，一般管理合同是簽5~10年。」上述知情者透露，儘管靜安希爾頓撤換管理方的可能性不大，但新業主還是有撤換權的。

據悉，經過這幾年提速發展，希爾頓在華終於有了約30家酒店，且計劃到2014年將在華酒店數量擴張至100家。

記 者採訪獲悉，為與穩妥業主方合作，希爾頓等大型外資酒店集團都開始與具有實力的中國大型地產商簽「一攬子」合作協議，其中萬達和綠地是兩大業主集團，但令 「希爾頓們」不安的是，近期由於管理費昂貴和公司戰略升級，綠地已推出自有高端酒店品牌，未來綠地開發的新酒店將大量採用自主品牌，目前浦東一家綠地五星 級酒店已將原本「豪生」品牌撤下，換上綠地自主品牌，這讓外資管理方又將失去優質業主資源。

聲討老千供股集資行為(不斷更新) - 包括威華達(0622)、惠生控股(1340)

我希望大家協助筆者一同聲討以下公司賤價發行新股的行為，大家儘管向港交所投訴，使他們可以正視這部分在股場上多次以賤價集資行為的股票，以免他們再為害人間，使他們最少能以公司帳面值的價格認購新股，提出全面收購。

我會以實名向港交所及證監會舉報這一批近期以低價發行股票的新股，謝謝大家支持。

港交所電郵:  [email protected]
證監會投訴電郵: [email protected]
證監會投訴網站: https://www.sfc.hk/web/TC/lodge-a-complaint/against-intermediaries-and-market-activities/complaint-form/

湯財敬上

1. 12月15日惠生國際(1340)供股:

2016年12月15日，惠生國際(1340)宣佈以50仙，2供1股，發行289,490,000股，集資約144,750,000元，集資目的為62.5%用於償還集團之借貸及37.5%用於作為一般營運資金用途。公司財務顧問為衍豐企業融資，包銷商為金利豐。

根據公司2016年6月30日報表，該公司現金量達3.32億元，另可供出售投資150萬，合計約3.34億，另債務為1.06億元，淨現金為2.28億元，折合每股約50仙人民幣(約0.6港元)，可見足敷償還銀行債務不用集資，加上公司在2016年7月7日成功以較公司每股淨值約2元人民幣(約2.4港元)折讓超過70%集資6,580萬元，淨現金已達3億元，可見完全不具商業理由以還債，作為供股集資的原因。

在物色商機方面，公司在3月公告有潛在商機，但10月已公告取消，且近月來完全沒有披露消息作為未來商機的投資，以此作為集資原因不適合。

總結來說，他們本次供股理由以商業理由及以股東攤薄的角度是非常明顯，希望監管當局能否決此次供股。

在背後原因而言，以一個市場活躍者的眼中，該公司供股完全是為了一些陰謀詭計收集股份。他們一般是以迴避全購規定購得股份，其後透過不用股東再次批准的一般授權發行新股及低於50%擴張股本的比例進行供股，以低價使股東灰心出售股份或不供股，攤薄舊股東，使得成功取得公司的控股權。這家公司完全是一個完美地攤薄股份的例子。

在2016年10月13日，前主要股東以47仙出售約29.78%股份予一批獨立第三方，出售價格較資產淨值折讓80%，較現金值亦折讓20%，作為一名控股股東，此出售完全不合常理，可能有部分隱藏條款沒乎向市場披露，且本次出售剛好避過了30%的全購界線，很明顯是為了避免讓現有股東獲益而設。

2016年7月配售股份的配售代理樹熊證券。根據資料，該公司由中昱科技(8226)購得，其本身屬於「華匯系」一員，作風已不佳。曾為多家作風不良的新股集資，例如前進控股(1499)等，所以本次為惠生國際(1340)配股，應有其目的，估計以低價取得其股權。

在這兩次的購得股權後，他們已經持有近45%股份，如果本次供股沒人認購，他們已經取得超過60%股份，加上如果2016年6月取得的17%的股份(在股份配售後及供股攤薄至9%)，他們可能利用已經取得70%的股份，成功掌控公司。

希望監管當局能夠正視這種先以一般授權配售股票，其後以不用股東投票通過的方式賤價發行新股的方法予以正視。本人會繼續投訴，發動群眾力量、傳媒力量，希望監管當局盡快作出行動，配合上星期五當局發出的聲明，使得這種完全地攤薄小股東的行為得以糾正。

關於威華達(0622)供股之投訴事項

逕啟者:

2016年11月30日，該公司建議以26.5仙，以每持有2股獲發1股股票的比例發行約36億股，集資約9.53億至9.72億，稱用於收購投資控股公司旗下之Smart Jump進行證券買賣，又或是70%用於本集團經紀業務的業務發展及30%用於本集團放債業務的業務發展。

據公司稱「經考慮本公司可採用之其他集資方案(例如發行非上市票據及配售新股份)並衡量各項方案之利益及成本後，供股讓本公司得以籌集長期股本以鞏固其資產負債表而毋須還款或支付利息。董事會認為，由於供股讓全體合資格股東享有均等機會參與擴大本公司資本基礎以及使合 資 格股東維持彼等於本公司之權益比例，並可按本身意願繼續參與本公司之未來發展，故供股符合本公司及股東整體利益。

但本人認為考慮以下因素，其不應進行收購控股公司進行證券買賣或是70%用於本集團經紀業務的業務發展及30%用於本集團放債業務的業務發展，且供股顯然不公平地攤薄放棄認購的少數股東的權益，故供股不應該成立。

(1)根據意馬國際(585)收購Smart Jump公告，港交所對收購事項後目標集團及經擴大集團上市的適當性存在疑問。根據原則為本測試，而有關收購按聯交所的意見具有達致把擬收購的資產上市的意圖，同時亦構成規避有關新申請人規定的一種方法，詳情參考意馬國際2016年4月18日及4月26日、6月3日及8月9日的公告，同樣的原因也許適合於威華達控股(0622)，故集資的第一原因成疑。

(2)至於集資之第二用途，估計逾6億用於經紀業務的業務發展約3億用於本集團放債業務的業務發展。惟根據公司報表，其擁有超過7億現金、19億的按公平值列賬及列入損益表之金融資產及約3億的待售投資，只要其把以上資產變現，即足夠應付其業務之需，有關供股明顯不符合商業理由。

(3)發行新股份及新票據，前者必需相對較收市價43仙有一定折讓方可發行，肯定較於2016年6月的每股淨值60.7仙有約30%折讓，顯然不符合利益。後者因該公司現金及股票量充裕，增加發行票據不合符利益。

(4)對供股價26.5仙而言，較於2016年6月的每股淨值60.7仙有約60%折讓，考慮到於10月時，公司受到可能申請國內證券牌照下，股價在2016年10月20日之30仙暴升至約50仙水平。根據該兩日之中央結算紀錄，同集團的HEC Securities 沽出3.24%新股，至於集團的進陞證券購買3.16%股票，淨沽出約0.1%股票。

至於在過去1年而言，情況更誇張，在這一年間，HEC Securities 由約9%股權，降至供股前2%左右，沽出價約在0.3元以上水平，淨沽出股權達7%，扣除進陞證券購買3.16%股票，沽出約4%。如果以26.5仙補回所有股票，可為該集團賺取不少股票差價，可以說，其供股的真正目的，是為了以低價補回高價的股票，是會不公平地攤薄放棄認購的少數股東的權益。證監會應正視。

https://webb-site.com/ccass/chistory.asp?issue=207&part=1179
https://webb-site.com/ccass/chistory.asp?issue=207&part=39

2016年12月15日，威華達收購HEC Securities 30%股權，作價5.25億，即整體作價為17.5億元，以現金支付，並附上3年3.5億的保證回報，如不足將會由賣方補足最多達1.05億的代價，即淨代價最低為4.2億，整體估值12.6億。惟考慮到以下各點，該收購完全不符合商業邏輯，且為幕後人士圖利之嫌:

(1)  HEC Securities的資產淨值約9.63億，且盈利不多，以12.6億至17.5億作價無疑是高估了該公司的未來前景。
(2) 威華達早已經間接持有萬贏證券公司股權，以及透過旗下公司持有HEC Securities，收購重覆業務並不符合公司最佳利益。
(3) HEC Securities即使於2015年市況高峰下，並未達到3年中最低7,500萬的獲利目標，故在設定盈利目標下，實是高估該公司未來的前景，且可能是為了製造「廉宜」之假象，故製造目標盈利。
(4) 收購HEC Securities幾乎耗盡公司至2016年6月的現金儲備約7億，目的只為了提供供股之原因，惟考慮以上原因，實不應作為考慮供股之其中一個因素。
(5) 威華達和HEC Securities本身已屬同一集團，且公司似乎隱瞞其亦透過Ideal Principles Limited 持有該公司約7%的HEC Securities股權，可能屬於關連交易，該公司似乎目的是把資金挪用用途。
https://webb-site.com/dbpub/orgdata.asp?p=12651&s1=stakdn&s2=&x=y

故此懇清當局在理解事態前，應該讓該公司停牌處理以上問題，否則應該禁止收購及供股，以符合上星期五證監聲明所言，採取嚴格的方針，包括聯交所會在懷疑建議要約或相關交易條款會不公平地攤薄放棄認購的少數股東的權益時作出查詢。謝謝你們!

湯財敬上

威華達控股(622)投入2億於民豐控股(279)附屬Hennabun Capital

威華達控股(0622)認購2億元馬斯葛(0136)股票