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假辭職避新法 投保中心告安泰銀大股東

2012-8-27  TCW




每年六月的股東會旺季甫落幕,就是為投資人權益把關的投保中心忙起來的時候了。日前,投保中心提出今年第一件「撤銷股東會決議」的訴訟,對象就是安泰銀行。

《今周刊》八○九期才獨家揭露安泰銀的股東會怪象,為了迴避《公司法》第一九七之一條的修法,也就是董監事質押比率超過一半的部分不得行使表決權的問題,因此大股東隆力集團的代表董事,緊急在股東會前辭職。

沒想到,這個如意算盤卻被經濟部的一紙解釋函給打壞了。這份解釋函表示,如果有董監事因此在改選前辭職,「可能會被法院認定為規避法律之脫法行為」。

但沒想到,隆力集團將其中一董一監仍按照原來劇本,先辭職、再選回來,以迴避股權不能投票的問題。因此,投保中心一狀告進法院,主張撤銷股東會決議。

投保中心表示,安泰銀的方式如果可以過關,未來所有高質押的董監事都依樣畫葫蘆,那麼何須修法?

無論最後法院判決如何,但一家金融機構用此特殊手段來確保經營權,其實已經顏面盡失,在台灣的公司治理上,留下難以抹滅的爭議。

(劉俞青)

辭職 新法 投保 中心 安泰 銀大 股東
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優先購買權卡關 陸資疑雲難釐清 安泰銀、日盛金求售 各有難題


2015-08-24  TWM

多年前入股台灣金融業的四大私募基金當中,有兩家已分別順利退場,也營造出去年底以來,國內金融業整併的熱鬧氣氛;但接下來的兩家私募基金若要退場,目前看來卻是難上加難。

撰文•林微然

只要肯送件,金管會絕不會拒之門外!」這是金管會主委曾銘宗對金融整併案的公開態度。從去年底開發金控併萬泰銀行,到八月十三日元大金控宣布購併大眾銀行,在曾銘宗的催動之下,即使沒有如願完成「公公併」,但民間金融業的整併動作卻是熱鬧非凡。

只不過,當八月十七日國票金控宣布公開收購三信商銀失敗之後,似乎也預言這一輪喜訊頻傳的金融購併熱,恐將進入「撞牆期」;「接下來,每一個醞釀中的大案子,都是懸案,難度都比之前的高出許多。」一位金融業高層表示。

先從這一回國票金娶親失利來看,雖然國票金最終所取得的一六%股權中,將近一○%是由大股東寶佳機構林陳海持有,公開收購顯然獲得大股東的支持,但這也代 表,三信商銀內部不論是員工、股東,或是客戶對於維持三信現有的經營,仍有高度的凝聚力,使這次國票金的收購行動注定失敗。

換言之,國票金併三信商銀的破局關鍵很單純,多數股東不支持;相較之下,金管會亟欲處理的兩個懸案,狀況就更加複雜難解。

在二○○七年前後,包括凱雷、新生銀行、隆力集團、SAC等私募基金,先後入主大眾銀行、日盛金控、安泰銀行、萬泰銀等國內金融機構,如今,四家金融機構 裡的SAC、凱雷集團已成功退場,現在就剩安泰銀的隆力、日盛金的新生銀兩家待退。如何透過購併讓這兩家私募基金順利退場,就是讓金管會傷透腦筋的兩大懸 案。

懸案一:隆力想賣安泰銀

宏泰林家卡位 開發金佇足購併成敗的關鍵,並不是表面上的天時、地利、人和而已,枱面下,恐怕有更多的結構性問題必須突破。論及結構性問題,一位同時接觸過安泰銀、日盛 金談判購併的金控高層直言:「日盛金與安泰銀可說非常類似!」所謂的類似,這位金控高層一語道破當中的玄機:「就是『優先購買權』!」在日盛金控部分,○ 六年入股的新生銀在隔年引進美商建高集團入股經營之後,建高集團即擁有這個權利;而在安泰銀行,隆力集團入股之後,也同樣和宏泰集團林家簽署了這個協議。

一位投行圈人士形容,該協議當初是為了保障原股東權益,但近年來的多場購併談判下來,此協議實際上卻造就了上述兩家金融機構的「釘子戶」。

先以安泰銀行為例,○七年隆力和宏泰簽署的「優先購買權」協議,雙方就約定有朝一日隆力要退場時,若找外面的買方接手,必須先問過宏泰是否同意,倘若同意才能出售;此外,宏泰若有意願,也可用外來買方的出價,買下隆力的全數持股讓隆力退場。

一位熟知內情的人士表示,安泰銀行當年在消金風暴中受傷很重,所以隆力才有介入的機會,其實當年雙方簽下這個協議,就隱含了有朝一日林家希望能重新取回安泰銀行的完整所有權、經營權,現在只是在等機會,希望能以更低的價格,趁勢買下隆力集團手中近六成的持股。

相對隆力集團近兩年來積極尋求退場機會,宏泰集團林家在其中扮演的角色,幾乎使隆力「做白工」。據了解,月前開發金及旗下凱基銀行雖已完成安泰銀行的實地 查核,算是枱面上最積極的競逐者,但開發金現在已按兵不動,內部人士坦言:「因為不知道林家的想法,實在難以再走下一步!」業界人士指出,安泰銀的「優先 購買權」問題,不僅是在這一回讓開發金暫時卻步,一年前,也曾經讓元大金打消求親念頭。據透露,元大馬家兄弟與安泰銀總經理丁予康交情甚篤,去年為了擴張 版圖,元大金悄悄進入安泰銀完成實地查核,但也面臨現在開發金所遇到的難題;最後元大金選擇揮別安泰銀,專心進展對大眾銀的購併談判。

懸案二:建高想加碼日盛金陸資傳言 金管會給軟釘子至於日盛金,不僅同樣存在上述問題,而且由於近幾年來建高集團不斷遭到市場影射有「陸資」成分,問題更顯複雜。一位曾對日盛金有購併興趣的 金融業高層表示,建高希望能接手新生銀行的股權、加碼日盛金,但金管會這一方,始終給軟釘子碰,原因就在於陸資傳言一直未能釐清。

但由於問題實在太敏感,且僅止於傳言,找不到任何具體有力的證據,因此金管會也一直不敢提出有效的應對措施。

當年,包括元大金、開發金、富邦金、國泰金等四大金控,曾一起追求過日盛金,均因為兩大私募基金之間的問題而折返,元大金更進入到最後一回合,最後仍選擇喊停;之後,元大金與開發金各自積極轉換購併對象,日盛金則因為內部問題未解決,未再有積極的買家上門求親。

也因此,金管會接下來若想要把剩下的兩家私募基金「懸案」了結,除了鼓吹潛在買方繼續進場努力之外,如何出手化解上述的結構性問題,恐怕才是癥結。畢竟,「外行人看熱鬧,內行人看門道」,結構性問題未決,只怕看門道的內行人,久而久之將越來越少。


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安泰集團:擬重組轉型 43.2億置入同元文化80%股權

安泰集團7月15日晚間發布重組預案,公司擬作價16.4億元置出公司原有盈利能力較弱的焦炭、鋼鐵業務,並作價43.2億元置入同元文化80%股權,同時擬募集配套資金不超過13.2億元。重組完成後,上市公司主營業務將變更為文化旅遊及配套地產行業,實現業務轉型。 公司股票將繼續停牌。

安泰集團表示,本次交易不構成重組上市。本次交易前,公司控股股東及實際控制人李安民的持股比例為31.57%,按照重組新規,剔除李安民控制的企業安泰 高盛擬認購募集配套資金對應的股份,交易完成後李安民持有安泰集團的股份比例為 20.56%,仍為公司控股股東及實際控制人。

經查詢,福建同元文化古鎮旅遊開發有限公司系一家在中國境內依法設立並有效存續的有限公司,擁有3家全資子公司,並通過福建中輝文化旅遊發展有限公司擁有2家全資孫子公司,其中3家全資子公司分別為:武夷山中輝文化旅遊發展有限公司、福建元尚文化古鎮旅遊開發有限公司、福建中輝文化旅遊發展有限公司;2家全資孫子分別為平潭景盛龍安旅行社有限公司、福建中輝酒店管理有限公司。

(綜合來源:中證網、上交所網站)

安泰 集團 重組 轉型 43.2 置入 同元 文化 80% 股權
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安泰集團資產置換的“騰挪術”

在去年8月置出虧損資產和註入安泰型鋼的重組中,安泰集團利用置換差額,解決了關聯方新泰鋼鐵占用上市公司資金的問題,並扮靚了當年業績免於摘帽。僅僅一年後,安泰集團再次推進資產置換,包括曾被用來“抵賬”和解決占款的安泰型鋼在內的逾16億元資產負債被置出;而上市公司則因同元文化80%股權的註入,徹底變身文化旅遊企業。但同時,安泰集團此次重組方案因一系列的交易設計,被市場和監管層質疑或刻意規避借殼。

8月10日,安泰集團在上海證券交易所召開媒體說明會。面對市場和監管質疑,上市公司方面仍堅稱,因實際控制權沒變更而並不構成借殼。對於短期內頻繁的資產置換和公司戰略變更,公司高管則認為是出於徹底轉型的需要,“上市公司不再適合保留鋼鐵和焦化業務,這類業務也可能對轉型後公司業績產生影響。”

重組方案被疑“一攬子”規避借殼設計

不收購標的資產100%股權、上市公司大股東參與募集配套融資、標的資產交易前現多個投資人突擊入股,這些原本較為常見的交易現象集中出現在同一起重組案例中,便顯得耐人尋味。

安泰集團今年7月發布公告,將部分原有資產和負債擬以16.4億元置出;同時通過發行股份及支付現金方式置入同元文化80%股權,資產作價43.2億元。此次重組還擬募集不超過13.2億元的配套資金,上市公司實控人李安民控制的安泰高盛也參與認購。

以同元文化的交易作價和上市公司前一年度財務指標相比,此次交易觸及了借殼新規中的紅線。但保證控股權未變更,讓重組方案免於“踩線”。

本次交易前,上市公司控股股東及實際控制人李安民持股比例31.57%。本次交易完成後,李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例為26.83%,同元文化的大股東、自然人遊輝控制的榮泰業持股比例為13.81%。即便是按照證監會今年6月的相關文件精神,剔除李安民控制的安泰高盛認購配套募資的份額後,李安民在重組完成後的持股比仍有為20.56%,高於榮泰亞15%的比例。因控股權未發生變更,重組方案強調此次交易並不構成借殼上市。

然而,精確的控股權比例,卻牽連出背後一系列的相關交易設計。首先,與以往規避借殼的常用手法類似,此次重組並未收購資產100%股權,僅收購有80%的股權。更受市場關註的問題是,同元文化剩余20%股權是否會在後續註入,以“分步走”形式曲線將資產全部註入。

此外,標的資產在上市公司停牌期間推進增資的行為,也頗有爭議。在市場人士看來,標的資產控制人自降持股比例也是規避借殼的常用設計。

今年6月20日,同元文化引入新增資者中天旭誠、西藏雲帆、四川鼎祥、盛世邁金、新余金鼎惠。僅兩天之後,新進增資者中份額占比最大的中天旭誠,又將此次新增資額轉讓給西藏雲帆、四川鼎祥、盛世邁金、新余金鼎惠。經過此次突擊增資入股和緊急轉讓,標的資產實際控制人榮泰亞實業的持股比例從100%降至77.08%,同元文化的交易價格也出現大幅飆升。

在8月10日當天的重組媒體說明會上,針對收購部分股權問題,安泰控股集團總裁李猛稱,是為了激勵標的資產大股東更好完成承諾的業績、並作為業績補償的相應措施,上市公司未來不會以發行股份的方式來收購剩余20%的股權。

把握上市公司這一回應的重點,並非是否繼續收購,而是用哪種方式收購。在獨立財務顧問國信證券現場的進一步解釋中,稱即使安泰集團未來某一個時間點收購剩余20%股權,在上市公司股權結構中標的資產大股東也不會超過現任控股股東,上市公司控制人也不會發生變更。重組方案在上市公司控股比例上的精心,可見一斑。

對於投資人突擊入股同元文化的問題,上市公司及中介機構的回答與此前多起重組類似,強調標的資產的融資計劃規劃和安排早於此次重組的籌劃和停牌時間,增資系自身發展需要。

除強調交易設計沒有規避借殼外,此次交易是否已實際出發借殼亦值得關註。在重組說明會現場,針對上市公司方面強調的控股權未發生變更,《第一財經日報》記者就控股權認定是否符合借殼新規下的多維度標準、以及標的資產新股東是否存在一致行動關聯進行提問。

國信證券業務總監鄧俊對此表示稱,從標的資產股東的提名董事和獨董席位來看,並不會構成管理層實際控制的變更,不觸發新規之下控股權變更的認定。其還表示,經國信目前的核查情況來看,增資入股同元文化的投資者之間不存在一致行動關系。

圖為《第一財經日報》記者在安泰集團重組說明會上提問

同一實控人資產頻繁騰挪 

安泰型鋼一年內被置入又置出,安泰集團的“任性”資產置換也是當天重組說明會的關註重點。

2015年8月,安泰集團與新泰鋼鐵簽訂資產置換協議,擬將持有的安泰冶煉51%股權作為置出資產,與新泰鋼鐵持有的安泰型鋼100%股權進行置換。其中,安泰冶煉51%股權的評估值為3.89億元,安泰型鋼100%股權的凈資產評估值是14億元。

值得註意的是,在當年 5月安泰集團就發布公告稱,公司因隱瞞關聯方占用上市公司非經營性資金違反了相關規定,被山西監管局責令改正,並收到上證所公開譴責。而占用上市公司資金的其中一方就是上述交易對手方新泰鋼鐵;根據此後的《行政處罰決定書》來看,截至2014年9月底被占用余額共計15.16億元。

2015年8月,安泰集團隨即推進了資產置換,擬置出虧損資產並置入安泰型鋼;“巧妙”地利用對新泰鋼鐵其他應收款項中的等額部分(10.11億元),支付了資產置換的差額對價。而在述資產置換完成後,安泰集團方面還表示,將由焦化、冶煉企業轉型成為可以生產綠色環保鋼材H型鋼的企業,推進產業整合。

但僅僅一年之後,安泰型鋼在新一輪的資產置換又被迅速置出。同一實際控制人旗下的資產來回騰挪,左手註入“還債”而右手隨即置出換來其他資產,短期內的這種交易合理性以及兩次交易中是否存在

值得註意的是,安泰集團、新泰鋼鐵的實際控制人均為李安民。同一實際控制人旗下的資產來回騰挪,左手註入“還債”而右手隨即置出換來其他資產,已引發監管關註。上證所問詢函中也要求公司就兩次重組的合理性進行說明。

對此,安泰集團董事長楊錦龍在重組會表示,一年後就置出安泰型鋼主要是因為上市公司此次要“徹底轉型進入旅遊文化產業”,已不適宜適合保留鋼鐵和焦化這個業務;後者也可能會對轉型文化旅遊產業後的公司業績帶來影響。此外,置出安泰型鋼也是出於徹底解決關聯交易、資金占用問題的考慮,“兩次資產重組置換是公司在特定的階段不同的選擇”。

33倍業績承諾能否“回春”?

自證監會發布修訂《重大資產重組管理辦法》以來,針對並購重組和重組上市的監管全面趨緊;交易所問詢函以及市場輿論監督,均對是否觸發借殼上市、是否規避借殼保持高度關註。然而,越來越多的市場人士和投行人士指出,嚴查是否借殼的最終目的,是為了明確通過並購重組能否改善上市公司基本面和業績情況。

然而,在安泰集團前一次資產重組中,短期扮靚財務報表的意圖都較明顯。

安泰集團在2013年至2015年三季度均呈現巨額虧損,在置入安泰型鋼後去年扭轉為盈,未被摘帽。按照楊錦龍的介紹,前一次資產置換中,置出的安泰冶煉2014年虧損2.7億元、2015年前6月份虧損1.07億,而安泰型鋼2014年盈利2282萬元、2015年前6月虧損232.55萬。“短期內,H型鋼的置入改善了上市公司的營收和凈利潤。2015年下半年安泰型鋼實現了825萬的凈利潤,抑制了上市公司當年的繼續虧損。”

此次重組置入的同元文化,同樣肩負著提升上市公司業績的急迫重任。楊錦龍直言,在鋼鐵和焦炭行業背景下,上市公司經營業績難見改善的跡象,本次重大資產重組的目的就是要“徹底轉型進入旅遊文化產業”。

而榮泰亞實業給出的業績承諾,似乎也讓安泰集團定心。重組顯示,現有股東中榮泰業承諾同元文化2016年7至12月、2017年度、2018年度、2019年度承諾凈利潤合計不低於16.85億元。值得註意的是,同元文化2016年前6月實現的凈利潤僅為5052.06萬元。這意味著,未來三年半的承諾業績金額是今年上半年已實現凈利潤的33倍。

業績承諾是否合理,業績補償如何跟進?截至目前,公布僅表示若同元文化未達到上述利潤承諾,榮泰亞實業將優先以其獲得的上市公司股份進行補償,不足部分采用現金補償。上市公司、標的資產以及財務顧問也未對業績補償做回應,稱將在評估和審計報告出臺後簽署和披露盈利補償方案協議。

安泰 集團 資產 置換 騰挪
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美藥房CVS擬購安泰

1 : GS(14)@2017-10-29 22:26:17

【明報專訊】《華爾街日報》引述知情人士稱,美國連鎖藥房CVS Health,有意收購全美第三大醫療保險業者安泰(Aetna),開價每股逾200美元(逾660億美元),較消息傳出前的160美元股價有25%溢價,交易總值可達660億美元。消息傳出後,安泰股價周四急升11.5%,收報178.6美元。昨早段股價回落逾1%。兩家公司倘達成交易,將成為今年規模最大的併購,與全美最大醫療保險集團UnitedHealth Group的競爭勢將加劇。

作價逾660億美元

CVS是美國最大的零售藥店和健康管理公司,安泰保險和CVS已是長期合作伙伴,兩家公司於2010年簽署協議,由CVS向安泰保險提供藥房服務。

(綜合報道)

[國際金融]


來源: http://www.mpfinance.com/fin/dai ... 4843&issue=20171028
藥房 CVS 擬購 安泰
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美連鎖藥房5392億購安泰保險

1 : GS(14)@2017-12-10 20:14:11

【明報專訊】美國連鎖藥房巨擘CVS Health,同意以現金加股票收購安泰保險公司(Aetna),交易總價值約690億美元(約5392億港元),是美國醫療保健業歷來大宗收購之一。這交易將把大型醫藥服務供應商與大型保險企業結合,重塑美國醫療保險行業格局。

較10月傳收購前溢價29%

由於部分公司的業務趨於成熟,令收購競爭對手受限。這些公司為尋求增長而進入新領域,使醫療保險行業的業務界限日益模糊。CVS和安泰保險的聯合聲明表示,通過安泰在醫療保險方面的專長,與CVS廣泛分佈的藥房結合,新公司將在遏制高漲的醫療保健成本方面,處於非常有利的地位。安泰股東將獲每股207美元對價,具體支付安排為每股145美元現金,加0.8378股CVS股票。收購價較《華爾街日報》 10月報道收購消息前,有約29%溢價。

CVS的行政總裁Larry Merlo將擔任合併後新公司的CEO,安泰保險將作為其獨立業務子公司經營。這宗交易在逾1年來宣布的收購交易中規模最大,結合了醫療保險行業中,兩個分屬完全不同領域的巨頭。年收入達1780億美元(約13,910億港元)的CVS,擁有龐大的藥店網絡,當中部分藥店已開設零售模式診所(retail clinics)。年收入約630億美元(約4923億港元)的安泰保險,是美國第三大醫療保險公司,向2220萬通過僱主、聯邦醫療保險計劃、聯邦醫療補助計劃及其他保險計劃投保的成員,提供保險服務。業界當前正面臨亞馬遜可能進軍藥房業務的威脅。

(華爾街日報)

[國際金融]


來源: http://www.mpfinance.com/fin/dai ... 8918&issue=20171205
連鎖 藥房 5392 億購 安泰 保險
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=345013

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