證監擬提高豁免全購門檻 需75%獨立股東贊成 打擊殼股買賣濫用
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GS(14)@2018-01-21 23:45:27【明報專訊】證監會昨日公布諮詢文件，建議提高申請全購豁免門檻，將需要在股東會取得獨立股東贊成票比例由50%提升至75%，與私有化要約門檻看齊。證監表示，建議修例是為了避免個別人士濫用豁免，以保障投資者利益。有市場人士表示，此舉將令殼股買賣交易成本上升。諮詢期將於4月19日完結。
明報記者 余慕恩
根據《公司收購、合併及股份回購守則》，清洗交易寬免是指當投資者透過發行新股或收購股份，取得上市公司30%或以上股權時，需要強制向其他小股東，以同樣價格全面收購，當投資者無意全購，必須向證監申請清洗豁免。證監批出的豁免以往一般以50%獨立股東投票同意為條件，現建議將門檻提升至75%。
投資者持股逾三成 強制全購
根據諮詢文件資料，於2015年至2017年間，所有經股東投票的清洗豁免百分百獲得通過，並推斷其中一個原因是「關係友好的股東代持股份」。證監表示，獲批豁免確定性高可能會導致申請人濫用。近年有不少殼股利用低價配股易手的個案，由於全購價格低，最終股東亦傾向不售出持股，證監在諮詢文件中提到，即使拒絕批出寬免，申請人以「一項價格不吸引到股東接納的全面要約」，股東不接納要約的情况下，申請人同樣可輕易避過全購。
過去3年股東投票清洗豁免 全數通過
證監亦建議，將資產注入議案由現時與授出清洗豁免一併表決，改為獨立表決，並且分別需要75%獨立股東投贊成票通過。證監認為新規可給小股東多一個否決機會，提供額外保障。
翻查收購及合併委員會的裁決紀錄，近年不乏著名公司交易涉豁免，如中國東方（0581）及阿里健康（0241）（見表）獲放行，中渝置地（1224）主席張松橋及太古（0019）的申請則被否決。
有熟悉上市公司購併的企業融資界人士表示，一般買方若成功申請清洗豁免，將有助買方省下因全購尋求融資所需昂貴財務費用。若以融資時間為時兩個月而言，所需年息相當於12厘。不過，過往有案例試過因為股東會意外否決授出清洗豁免，致買方遇到臨時要按例提出全購的狼狽局面。
業界：增殼股收購成本 惟難打擊中資買方
業界人士表示，75%的獨立股東贊成票門檻，即提高至與採用《公司條例》的協議重組章節進行收購時所需的投票門檻一致。他認為建議未必獲業界支持，因門檻提高同時會增加收購失敗的風險，以及令買方收購成本上升，不過對財力雄厚、近年殼股主力買家的中資買方，影響有限。
立法會金融服務界議員張華峰表示，證監的提議原則上能提高對小股東保障，他認為一般有意避開全購的投資者「有渠道」取得足夠贊成票，而提高門檻或令他們爭取贊成票的難度增加。
來源:
http://www.mpfinance.com/fin/dai ... 5078&issue=20180120