在高層的直接關注下，新三板的發展預期再次明朗。不過從當前的推進方向看，新三板並非嚴格意義上的場外市場。
2012年4月5日，中國證監會強調，場外市場是今年的工作重點，而對於場外市場的構建方式，首次提出由自上而下與自下而上相結合的「分層構建」。
證監會表示，將籌建統一監管下的全國性場外交易市場，服務範圍擴大到暫不具備公開發行上市條件的成長型和創新型中小企業。
此前，「武夷山會議」和「廈門會議」已就新三板的制度建設和技術性問題進行討論，券商們則明顯感受到此次新三板啟動是「動真格了」。
「新三板是否是真正意義上的場外市場，有待討論，因為看上去更像一個創業板補充版本。」一位資本市場資深人士對此表示。
接近監管層的消息稱，新三板將在北京設立獨立交易所。
此前已經有消息透露，湖南證監局局長楊曉嘉擬任新三板交易所理事長，證監會市場監管部主任謝庚，則將擔任新三板交易所總經理一職。
獨立交易所
三板有老三板和新三板之分。
原法人股交易系統STAQ、NET的掛牌公司和退市公司的股份報價轉讓俗稱老三板；2006年起，中關村科技園區非上市股份有限公司利用代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓試點，俗稱新三板。新三板主要採取協商配對的方式進行成交。
2011年1月，證監會市場監管部主任謝庚在一個大學講座上表示，多層次市場要從「形似」到「神似」，關鍵在於內在制度的建設，重點是債券市場和場外市場的建設。
場外市場建設就此成為2011年資本市場的「1號工程」。當時的指導思想就是擴容，即在全國84家高新技術園區，推廣中關村科技園區的試點經驗，科技園區概念股當時也在二級市場乘勢上揚。
2011年關於新三板擴大試點的各項準備工作將分兩步積極穩妥推進。首先允許國家級高新技術產業開發區內具備條件的未上市股份公司，進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份公開轉讓，待機制運行穩定後，再將市場服務範圍擴大到全國具備條件的股份有限公司。
不過，這一全國鋪開的思路在今年發生了轉變。
有參與籌建交易所人士透露，關於在京設立新三板交易所事宜，監管層已討論多時。
「所謂獨立交易所就是把現在放在深交所的代辦股份轉讓系統挪回北京。」知情人士表示。
代辦股份轉讓系統是一個以證券公司及相關當事人的契約為基礎，依託證券交易所和中央登記公司的技術系統和證券公司的服務網絡，以代理買賣掛牌公司股份為核心業務的股份轉讓平台。目前，中國證券業協會委託深圳證券交易所對股份轉讓行為進行實時監控。
「這次的政策提法與以前大為不同，以往一直提擴容，這次是做大中關村。邊改革，邊擴容，中關村今年年內，先從100家做到二三百家，這期間各種制度改革都會出來。」光大證券創新融資部副總經理馬建功這樣描述此次新三板政策。
證監會明確提出將在總結中關村公司股份轉讓試點經驗的基礎上，重點籌建統一監管下的全國性場外交易市場，將資本市場服務範圍擴大到暫不具備公開發行上市條件的成長型和創新型中小企業。全國性場外交易市場掛牌公司將納入非上市公眾公司監管。
「這個提法比較含糊，沒有明確表示出中關村這個全國性市場與各地產業園區的關係。至於怎樣分步走，也沒有明確。」上述人士認為。
偽場外市場
「集中管理的市場其實不是場外市場。」一位熟悉境外資本市場的人士直言。他認為，關於新三板的最新政策解讀，仍然沒有明確新三板和場外市場的定義。「如果是全國性的、統一審批、統一監管、擁有統一交易系統的市場，就不能夠稱之為場外市場。」
「在交易所集中交易，由證監會某個部門監管、審批上市，公開信息披露，降低企業業績要求，那不還是最初設想中的創業板市場？」這位人士說。
早在創業板開板不久，即有資本市場分析研究人士指出創業板「太高端」，完全缺乏創業板的增長性，可以稱之為「小主板」，並提出是否另起爐灶，為中小高成長企業提供融資渠道。
據這位人士介紹，在美國，NASDAQ不是場外市場，而境外的成熟市場也從來沒有三板一說。
美國的OTCBB市場並不是一個組織有序的集中市場，而是各地分散的市場，實現聯網報價。OTCBB市場在自由化發展一段時間後，才逐漸引入部分監管機制。
「現在的問題是，究竟是做一個創業板補充市場，還是創建一個實實在在的場外市場。」他表示。
場外櫃檯市場的投資主體應該是熟悉當地企業的中小投資者，因為國外的櫃檯交易是分散在各個地區的，並非一個全國性的市場，同時掛牌轉讓的公司，普遍規模也較小，業績平淡，因此大型機構並不參與交易。
而正在建立的新三板市場則希望引入更多機構投資者。
證監會稱，場外市場與場內市場投資者群體不盡相同。由於場外市場實行嚴格的投資者適當性管理，並且採用議價轉讓方式，公司更希望與企業具有產業 和市場關聯的產業資本及股權投資基金進入；中關村試點中，參與人主要為機構投資者，自然人主要是公司高管、核心技術人員和發起人股東。
「如果新三板的全國市場統一交易、統一監管，可以說就成為了一個創業板的補充。這顯然並沒有滿足構建多層次資本市場的要求，因為並沒有完善場外市場。」上述熟悉新三板政策的人士表示。
他認為，由於中小企業發展需要平台融資，而一對一的產權交易在規模增長後，的確不太方便，需要一個真正能夠為中小企業發展服務的場外市場。
謝庚在前述論壇上表示，2005年至2011年中國資本市場的發展已「形似」多層次資本市場，如果達到「神似」，場外市場必不可少。但他同時也回顧了中國場外市場的發展和一些地方性質的探索，如號稱「中原NASDAQ」的河南中小企業產權交易市場引起的混亂。
市場也普遍認為，中國市場具有一定的「特殊性」，不可能在各地設立大量櫃檯交易市場，新三板市場也將集中交易。
謝庚曾經提出，場外市場的首要功能不能定位於「融資」，應該是「提供股權流動渠道」和「價格發現」。通過發展場外市場，為不能進入交易所的公司 提供一個股權流通的平台，為風險資本提供一個退出通道，同時，通過場外市場的價格發現，提高這些公司的財務信息「公信力」，為企業做股權抵押貸款等其他形 式的融資提供評估依據。
他表示，場外市場的最終功能應該是「改變企業的融資環境」，最終實現發行和上市分離，企業在完成股票發行後可以選擇去哪裡上市，實現多層次、多元化安排。
「真正的場外市場必須有。」前述人士表示。
建章立制
「轉板制度正在研究，不是短期內能夠解決的問題，畢竟審核制度仍然存在。」馬建功表示。他認為，轉板制度的推出具有長期性，在證監會的統一監管下，程序可能會相對簡單。
他同時指出，快速轉板的具體障礙在於法律。「多一道摘牌的程序，風險在於這邊摘了，那邊沒有通過發審委。」馬建功認為。
西部證券新三板業務部總經理程曉明則直言：「我們自己估計，轉板制度永遠也推不出來。」
除了轉板制度，做市商制度、合格投資者等問題也備受業內關注。
程曉明表示，這次的新三板推動將是擴大中關村與制度改革同時進行、同時操作。
試點中暴露出來的三板市場的問題也為業界所關注。中關村試點六年以來，公司質量難以提升、審批效率不高、交投清淡、融資功能形同虛設等問題一直存在。
中關村試點六年來，企業定向增資金額僅有17.10億元，且企業單次融資規模幾千萬元；場外市場活躍度遠不及場內市場，從中關村公司股份轉讓試點情況看，2011年1月1日至今，成交金額只有7.32億元，平均換手率3.4%，而同時期場內市場換手率超過230%。
程曉明表示，做市商制度很重要。從美國的經驗來看，做市商業務的利潤一般佔券商全部業務利潤的40%-60%，做市商業務將成為券商新的盈利點。
「場外市場規模小、定價難，做市商制度是最好的制度，可以活躍市場，另外還可以平抑風險。如果政策允許，我們也會啟用這個制度。」上海股權交易中心總經理張云峰表示。
做市商「坐莊」也一直為業界所關注。對此，西南證券場外交易市場部總經理周到表示：「新三板很難做到內幕交易。因為做市商制度不是一家，可以做市，必須兩家以上，不可能串通。」
馬建功透露，最新的操作制度要求新三板企業上市落實主辦、副主辦券商，且副主辦券商與發行企業的註冊地不能一樣，這樣就避免了很多虛假包裝的情況。目前新三板的規則是主辦券商喪失資格後，副主辦券商再頂上，新政策將加大職責，主辦、副主辦券商將同時承擔責任。
馬建功同時表示，此次新三板政策將會向個人投資者開放，並且可能會探討一個非公開發行或者小額公開發行，或者小額非公開發行，可以由券商自主向客戶配售。「這是一個比主板和創業板更市場化的手段。對券商吸引客戶有一定的作用。」他表示。
在新三板掛牌交易的企業，理論上無需經過證監會審批，只需通過主辦券商向中國證券業協會備案，即可掛牌交易。但獲得「備案函」並不容易，被「槍斃」的項目比例頗高。業內人士對放鬆審核乃至實施註冊制並不抱有很大期待。
此外，目前新三板企業股東不能超過200人，改革後會突破200人的限制，成為公眾非上市公司。