2016年中,產業結構調整的趨勢之下,並購大時代正式拉開帷幕,聚焦於新興產業的並購重組更是出現井噴式發展。一場歷時半年的監管風暴,就在以政策和規則的調整,深刻影響著並購重組的市場格局和運行規律。
在監管趨嚴的大背景下,2016年深交所聚焦在上市公司重大資產重組方案的形式審查。深交所人士表示,2016年主要針對涉嫌規避重組上市的方案、高估值、高業績承諾、確認大額商譽的方案、對重組終止、強化業績承諾等方面進行了重點監管。
據統計,2016年,深交所對329家公司的重組方案進行形式審查,共發出359份重組問詢函,提出問題超過4500個,針對評估值增值合理性、業績承諾的可實現性、對持續盈利能力的影響、核心競爭力的穩定性、歷史沿革、會計處理等多方面內容要求公司詳細披露,並要求財務顧問發表明確意見。
針對問題突出的方案,深交所對26家公司發出兩份及以上的問詢函,16家公司的重組方案在嚴密追問下終止,如希努爾在被三次問詢後終止了重組方案。針對存在重大媒體質疑的重組方案,要求公司召開媒體說明會16次。
對於涉嫌規避重組上市的重組方案,深交所要求公司嚴格對照《上市公司重組管理辦法》的相關規定,逐條說明是否屬於重組上市的情形,並要求獨立財務顧問、律師進行詳細的核查與說明,發表明確意見。涉及重組上市或涉嫌規避重組上市的,還要求公司召開媒體說明會,讓公司直面媒體與投資者的各方疑問,做出合理的解答。
深交所對高估值、高業績承諾、確認大額商譽的方案的監管具體體現於問詢函的形式。例如,創業板的先導智能擬收購JOT,深交所發函追問收購虧損資產的原因和必要性、標的公司未來如何盈利。在第二次發出問詢函後,公司終止了重組。
據統計,2016年深市共90多家公司在披露重組方案後主動終止,主要原因為交易雙方未能就發行價格、業務整合、業績補償等方面問題達成一致,預計標的業績存在重大不確定性等等。為防止“假重組”、“忽悠式”重組,對於主動終止重組的情況,深交所均以問詢函、關註函的方式,督促公司詳細披露終止的詳細原因。同時,要求公司召開投資者說明會,直接回答投資者的質疑,並鼓勵公司召開媒體說明會。
近年來,深市部分公司的高溢價並購伴隨著高額業績承諾,蘊藏較大風險。據統計,2015年83%的公司完成了業績承諾。隨著證監會明確重組業績承諾不得變更後,深交所對重組承諾實施的監管更加嚴格,不允許重組承諾方企圖以各種方式變更承諾。
2015年,深市共有238家上市公司完成重大資產重組。2016年前三季度,該238家公司平均營業收入和凈利潤同比增長28.49%和45.32%,大幅高於深市業績整體增速,反映出以產業整合、產業升級、產業調整為主的外延式發展模式對深市公司業績提升產生了積極作用。