借殼:後門族的勝利
http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100295439&time=2011-08-27&cl=115&page=all
發佈的最新借殼政策新瓶裝舊酒,借殼標準依舊低於主板IPO,後門照樣生意興隆
財新《新世紀》 記者 王紫霧
借殼上市過程中的種種惡行充斥A股市場,監管層早已洞悉其中奧妙,高層本已下定決心,希望像香港、納斯達克市場一樣提高借殼標準至與IPO等同。不過真正操作起來,卻是另一回事。
8月初,在深圳證券交易所於山西太原召開的一次併購研討會上,談到這一「最新借殼標準」,監管當局一位處長不由得噗嗤一聲,笑出聲來。「你們猜過去幾年借殼資產的利潤平均在多少?」
「8000萬。」他自問自答。
將於9月1日正式施行的《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》(下稱借殼新規)規定,「上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在三年以上,最近兩個會計年度淨利潤均為正數且累計超過2000萬元。」
主板IPO的書面標準是「最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過3000萬元。」但實際IPO項目,即使是中小板,平均淨利潤水平也在5000萬元以上。
借殼新規劃定的最新的借殼標準——較之過去有所提高,但仍低於主板IPO。再加之融資方面提供的政策便利,所謂的借殼新規對借殼的限制變成了實質性的鼓勵,市場此前熱議的「借殼標準將與IPO趨同」的可能性,再度付與笑談。
一位券商人士的觀點直言不諱:「這一監管條件對借殼上市的抑制作用幾乎等於零。離構建有限的退市機制,遙遙無期。」
在中國嚴格的IPO審批制度下,廉價快捷的借殼上市已經衍生為IPO的利益後門,由此引發的內幕交易、市場操縱、利益輸送等問題深為業者詬病,監管高層亦深惡痛絕。但借殼新規的最終定調,顯示出「利益後門族」的繁榮與強大。
扭曲的借殼
借殼的問題在A股市場盡人皆知。
在借殼這個複雜而宏大的工程中,暗箱操作在很多環節都可以出現,實際重組的框架協議外界不可能看到,也無法知道當地地方政府給了什麼優惠,實際資產如何作價,負債如何安排,到處都有可能損害中小投資者的利益,而地方政府為了本地GDP,即使發現企業有問題,一般也幫助企業瞞天過海。
借殼中的另一大問題就是因為內幕信息洩露而導致市場操縱。廣發證券前總裁董正青在該公司借殼上市的進程中,因內幕交易獲刑四年;「中國首富」黃光裕折戟中關村;億晶光電借殼海通集團的案例也因謝風華案而被推遲。
由於借殼將對企業的業務產生重大有利影響,二級市場股價經常隨著種種借殼傳聞大起大落,甚至不乏中介結構、投資者或者上市公司及其股東假造借殼傳聞哄抬股價、從中漁利的行為。
如今年3月盛傳的贛州稀土借殼風波,包括十餘家上市公司捲入借殼傳聞,無一例外股價大漲。最早率先被曝出贛州稀土借殼傳聞的西南藥業 (600666.SH)、昌九生化(600228.SH)在3月18日雙雙強勢漲停。而西南藥業澄清之後,股價即迅速回落。隨後,*ST滬科 (600608.SH)、中鋼天源(002057.SZ)、四環生物(000518.SZ)、贛能股份(000899.SZ)、中江地產 (600053.SH)等一系列個股都被相繼曝出同一傳聞。儘管這些上市公司逐一否認,但更多的幕後投資者在「漲價一日遊」中獲利。
正因如此,市場對於借殼交易的評價往往大打折扣。「這類重大資產重組交易,在境外本是資本市場交易的主體,是王冠上的鑽石,能夠真正體現交易雙 方、中介機構的能力,但由於在中國市場上的種種惡行,使得原本光彩而又有水平的交易,變成重點監管和防範的對象。」某投行人士表示。「根本原因還在IPO 的審批制度上。」
等同IPO?
根據A股市場IPO的審批制度,上市企業的業績、市場地位、市場前景等方面都是監管層考核的標準,材料的報備與審查異常繁瑣嚴格,即便順利通過 發審委的發行資格審查,還需要等待證監會根據市場情況發出的發行許可,一旦市場出現波動,上市窗口隨時被監管層關閉,能夠在一年之內完成上市的可能性幾乎 不存在。
由於IPO審查制度的嚴格,借殼成為類似「IPO後門」的捷徑,大量因為自身瑕疵難以通過IPO審查或者因為不願經過這一漫長痛苦過程的企業,都把目光轉向借殼。
借殼上市的公司一般並不符合IPO標準。一位律師表示:「借殼的公司肯定是有瑕疵的,不然就直接IPO了。我們主要審查的是,這些問題對於上市公司的影響究竟是暫時的,還是長期的。」
在境外成熟市場,借殼交易長久以來都不被監管層關注,監管層只負責審查是否有應披露未披露的信息,是否有內幕交易市場操縱,而對於交易本身則由交易雙方自行磋商,監管層並不在其中進行審批。
「境外長久以來對借殼的放鬆,源於其IPO制度。因為境外IPO基本上都是備案制,企業在把需要披露的情況完全披露後就可以上市,監管機構審查 的都是披露的完整性與真實性,各種層次的市場對業績要求不同。」一位律師表示,「在這種寬鬆的IPO制度下,鮮有企業想IPO而難以達成,與IPO目的不 同的資產重組交易也不會選擇IPO。因此,這兩種交易形式完全不同,根據交易者的目的選擇。」
而在當前A股市場,無論是IPO還是大部分借殼交易,能夠上市才是「硬道理」,在這種思想指導下,繞開嚴格的IPO審查,迂迴門檻較低的借殼成了眾多交易的目的。
「如果與IPO目的相同,那麼審批條件應該統一,嚴審IPO,就應該嚴查借殼;要是放鬆借殼,IPO也要放鬆審查。」某投行人士表示。
然而借殼新規中最引人注目的一條,即是對借殼主體的盈利要求,要求實際經營時間持續三年以上,且最近兩年淨利潤均為正數且累計超過2000萬 元。但這一標準被部分市場人士直接指為「偏低」。因為主板IPO的標準是「最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過3000萬元。」且這兩條標準均遠遠 低於實際IPO和借殼的資產淨利潤數。
「只要借殼標準不與IPO統一,就會有人從中鑽空子,找便宜,這才是借殼問題頻出的根源。」一位律師說,「天價殼就是這樣產生的。」
天價殼
「天價殼是行政價值的表現。」這位律師表示,一個資本市場是否健康完善,「殼」的價格也是重要體現。相比之下,無論是香港市場還是美國市場,都沒有這麼貴的「殼資源」。
2004年,香港交易所針對「買殼上市」問題,調高監管標準,使借殼上市的標準與IPO趨同。然而歐美市場注重上市後對信息披露的監管,大批在美「買殼上市」的中國概念股均遭「圍獵」。
「就連IPO制度非常寬鬆的境外市場都把借殼標準提高,我們的借殼標準為何一直這麼低呢?後門族強大呀!」一位投行人士感慨。
借殼上市最早出現於深寶安購中延實業。而大批借殼則湧現在2008年左右。這一階段,以房地產企業為主力,不少公司紛紛走上借殼之路。
2008年的最後一個交易日,S*ST萬鴻(600681.SH)披露,佛山市順德佛奧集團將旗下優質的房地產等資產注入上市公司。由 此,S*ST萬鴻將轉型房地產企業。此前,已有ST國藥(600421.SH)等一批上市公司先後宣佈正在和房地產企業商討借殼事宜。這也恰恰是證監會出 台《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《管理辦法》)的大致時點。這一《管理辦法》於2008年5月施行,證監會對於借殼的審核開始趨於嚴格。
「主要是歷史遺留問題。」一位併購界律師表示。大量的「殼」來源於瀕臨退市的企業,成為擬上市企業爭奪的「行政資源」。
最近一段時間,證監會對借殼交易審查日益嚴格,一旦上市公司的股價出現異動,無論什麼原因,都會暫停對其重組提案的審核。但二級市場受的短暫影響已經足以使動作快、有預謀的操縱者從中獲利。
資產價格高估也是借殼亂象之一。如安徽國風集團,該集團整體產權公開轉讓長時間無人摘牌,其主要原因就是國風集團持有的上市公司股份被市場嚴重高估,以至於淨資產價格遠遠超出了戰略投資者的心理預期。
一位併購界資深律師感嘆:「現在一個殼太貴了,動輒幾億。借殼公司讓渡這麼多利益出來,成本太高。」
借殼進程加快
市場數據整理結果顯示,2009年間,共有19家公司通過借殼方式實現了上市,其中未滿足上述監管條件的公司僅有3家,佔總數的15.79%。 而這三家公司均為房地產企業,其他借殼上市企業均符合條件。而從2010年至今,共有25家企業完成借殼上市,其中20家均滿足這一借殼條件。
君合律師事務所合夥人王毅表示,在此前的借殼上市實踐中,證監會的審核標準就已經與這一公佈的新標準差不多甚至高於新標準,因此在借殼成功的案例中,少有出現不符合新標準的交易。而從這一層面來講,新標準對實踐操作的改變意義不大。
一位併購業律師表示,主要是房地產業、礦業等領域的資金密集型企業,資產規模龐大,而融資來源單一,受政策影響明顯,難以達到穩定盈利標準。
券商建議,如果要等同於IPO,就應要求擬借殼對應的經營實體以公司制形式存續三年以上、實際控制人最近三年未發生變更、高級管理人員最近三年未發生重大變化,並且最近三年連續盈利。
王毅表示,很多企業借殼是為了規避禁止性政策,如房地產企業無法上市。借殼的大多數企業已經達到很高的盈利水平,如2011年獲批借殼者億晶光電,2010年淨利潤高達8億元。
但在借殼新規中,並未提出是借殼的單一經營主體需達到上述盈利要求,還是擬注入上市公司的全部經營實體合計達到即可,而「拼湊借殼」事件在資本市場上屢見不鮮。
借殼新規對於借殼上市的界定為:自控制權發生變更之日起,上市公司向收購人購買的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的交易行為。
有業內人士認為,該界定將導致市場上所有實際控制權曾經發生變更的上市公司在進行後續大規模資產注入時面臨借殼上市的監管條件,如目前已停牌的美利紙業、ST珠峰均存在此類情況。
「該文件的積極意義在於,明確了借殼上市的部分標準,且將財務顧問的督導期從一年提升至三年,加重了中介機構的責任。」這位人士表示。
而在明確部分審核標準的同時,借殼新規在某些方面給借殼上市反而提供了便利之道。借殼新規規定:「上市公司發行股份購買資產的,可以同時募集部分配套資金,其定價方式按照現行相關規定辦理。」
「按照原來的規定,雖然借殼的審批程序只有6個月左右,但其後增發募資還需要6—9個月才能完成,整體時間算下來跟IPO差不多。」王毅說。
新規一出,借殼上市融資的進程無疑可以大大加快。
退市缺失
伴隨著畸形借殼交易的不斷升級,進一步阻擋了資本市場的退市機制建設。
一些ST公司寥寥幾家退入三板,卻可通過借殼上市「改頭換面」,翻身「變鳳凰」,一位券商人士表示:「ST股票少有退市之憂,但股價低,具有被 借殼上市的可能,有很大機會獲得超額收益。在這樣的刺激下,中小投資者熱衷投資ST股票,應屬理性選擇,但這對資本市場貽害無窮。」
併購界律師表示,大量借殼交易的產生,既可幫助監管層解決現有ST公司的問題,又可以減輕IPO的壓力,是監管機構解脫其行政責任的一種方式。但上市的兩套標準並行,畢竟不符合「三公」原則,帶來後患無窮。
「中國對於借殼中內幕操作,以及資本市場上其他的虛假信息披露,缺乏《刑法》上相應合理的懲罰。」這位律師表示。「如在美國被中小投資者起訴可能被判很重的罪行,在中國可能幾年就出來了。」
刑法第180條規定,證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內幕信息的人員,處五年以下有期徒刑或者拘役;情節特別嚴重的,處五年以上十年以下有期徒刑,不過這些處罰也經常伴以緩刑。
而對於資本市場上信息披露不實的行為,《刑法》處罰更為輕微,往往僅是三年以下有期徒刑或拘役。
2003年退市並引起本市場上著名醜聞的「藍田股份」案中,公司財產幾乎全部虛報,數以萬計中小投資者損失,以董事長瞿兆玉為首的數位高級管理 人員被判刑,瞿兆玉僅僅獲刑兩年。數年過去後,不僅已經退市的「藍田股份」通過重整捲土重來,被譽為「不死鳥」,原董事長瞿兆玉也被媒體質疑隱現於重組方 陣營之中。
而黃光裕因牽連內幕交易數罪並罰,判刑14年,被業內人士認為是中國內地內幕交易處罰的上限。
相較之下,美國用「重典」來治亂更有威懾力。華東政法大學教授羅培新曾撰文介紹,1988年的美國《內幕交易及證券欺詐制裁法》,引入了行政罰 款制度,即無須考慮內幕交易者是否有「利潤所得」,而一概予以罰款處罰,自然人的可處罰金額被提高至10萬至100萬美元,法人則可被處以高達250萬美 元的行政罰款。而2002年通過的《公眾公司會計改革和投資者保護法》更是進一步規定,任何人通過信息欺詐或價格操縱、內幕交易在證券市場獲取利益,最多 可監禁25年或處以罰款。
另一方面,中國中小投資者因內幕交易而獲得民事賠償的成功案例更是屈指可數。在整個法律體系尚無法協調配合的情況下,僅僅靠證監會的規定來加強借殼上市的監管無疑效力極其有限。
「借殼上市行為的規範並非一朝一夕即可完成,」一位券商人士表示,「這並非證監會一個部門的力量可以做到,但至少要監管部門痛下決心。」
財新《新世紀》實習記者楊璐對此文亦有貢獻
應用玩預裝推廣失靈:後門安裝盛行!
http://www.iheima.com/archives/45159.html前不久,魅族科技董事長兼創始人黃章在官網論壇炮轟中國移動定製機預裝一堆垃圾應用,並稱不向惡勢力妥協,一度被質疑為魅族炒作。如今,計較魅族是否刻意炒作幾無意義,黃章的此舉也再度引發對手機預裝軟件進行推廣的質疑。
手機預裝一度是應用軟件獲取大量用戶的最有效手段之一:預裝應用可以幫助用戶更容易上手智能手機,給用戶帶去便利;應用的差異化也可以幫助Android手機廠商提升終端的差異化,並增加賣點,提升競爭力;還可以幫助應用開發者批量獲取用戶。對手機廠商、應用開發者以及用戶而言,本是一個三贏的初衷。
但眼下,手機預裝軟件面臨著「三輸」的風險。
一方面,用戶對無法卸載預裝軟件不斷吐槽。另一方面,預裝手段的推廣效果正在失靈,「手機預裝軟件是被動的獲取用戶的手段,對大的內容提供商(CP)而言,預裝對他們的貢獻率連一半都不到。」一位從事應用推廣的業內人士如是判斷。
預裝迷信
最早,預裝單指與手機廠商合作的手機預裝應用,在隨後的應用推廣中出現變形。
業內人士指出,手機預裝軟件可以分為廠商預裝和刷機預裝兩大類。
其中,廠商預裝包括手機製造廠商預裝(涵蓋芯片級預裝)和運營商定製機預裝。刷機預裝涵蓋手機銷售的每個環節,水貨手機會有水貨刷機一道預裝,行貨手機包括代理商刷機預裝(比如天音通信)、連鎖賣場預裝(比如蘇寧、國美、迪信通)、運營商營業點預裝以及其他零售網點預裝等。每一次手機分銷都會可能產生新的預裝,預裝的同時會把之前的預裝覆蓋掉。
一位曾和多家手機廠商洽談過預裝的應用開發者認為,預裝流程中開發者往往處於弱勢。」在和廠商合作預裝過程中,廠商往往高姿態選擇與哪些應用合作,誰付費高成為廠商選擇的標準之一。在隨後的再刷機預裝中,開發者之前的努力還可能面臨前功盡棄。」
即使成功預裝到用戶手機中,應用能否贏得用戶也是個未知數。另一位開發者就表示,刷機預裝過程中,往往出現刷機應用眉毛鬍子一把抓,應用與終端用戶的性質不匹配。通用應用比如微信、微博的情況還好,但一些所謂」小而美」的應用,預裝在廉價手機中,用戶並不買賬,預裝效果會大打折扣。
貓膩
除了上述風險,整個預裝流程上漫長而且多節點,裝機量造假和激活量造假已經成為公開的秘密。
「預裝應用這塊的水比較深。」多位應用推廣人員都如此吐槽。
為什麼要造假,這依賴於預裝應用的商業模式。目前應用開發者有兩種付費模式,一種是按激活量付費,一種是和廠商收益分成。相對而言,廠商更喜歡按激活量付費的模式。
業內人士透露,應用經過預裝後正常的激活程序是,廠商或者其他刷機商在應用中加一個代碼,用戶啟動該應用後,在一個時間點比如24小時後自動激活,應用會將激活信息傳遞給廠商。這是一個真實的預裝和激活過程。
但在按激活付費的商業模式刺激之下,通過各種手段刷激活量正成為一種常態。
「經過層層刷機,裝機量都已經重複計算在內,裝機量本身打了折扣,激活更是在這個過程中無從談起,即使有激活,也不是真正用戶的自然激活。」
業內人士稱,為了刷應用的激活量,有人甚至不惜一次批量購買幾千台Android手機,不斷的重複刷機,人為的製造裝機量和激活量。
騙取裝機量和激活量之所以可行,主要是激活的統計方式不夠標準。行業內一般是採用IMEI手機串號的方式來跟蹤激活量,這對於品牌手機有效,但對於一批手機只有幾個串號的山寨機等非正規獲得入網許可的手機無效。另一種是廣泛存在的雙卡雙待手機也存在重複計算裝機量和激活量的問題。
應用開發商也見招拆招。一是從數據統計的層面,開發商會有自己的統計數據;二是手機廠商再給應用外包一層激活統計,和開發商的數據進行對比。
此外,應用開發者和手機廠商合作之時,會在自己的應用裡設置跟蹤程序,在一定時間間隔裡用戶兩次打開的話,則作為一次激活來付費。通過這樣的方式來防範廠商或合作方刷數據。
替代方式
手機預裝應用這條路正變得越走越難。
一方面,如果想和大手機廠商談應用預裝本身有一定的門檻,比如三星的預裝應用決策不在中國,想做預裝的合作需要和韓國總部建立聯繫。
另一方面,大的手機廠商為了提高用戶體驗已經開始有意識地減少預裝應用,保持手機的純淨度。部分國產手機,比如小米、魅族、OPPO、步步高等強化個體品牌的廠商也有意識地減少預裝應用。
魅族高級總監李楠認為,預裝應用會打擾用戶,可能給用戶一個他們並不需要的選擇,或者對他來說並非最好的選擇。」非大眾的,優勢不明確的應用,讓用戶自己選擇下載更好。」
這衍生出一個問題:對於那些非大眾、非強需求的應用怎麼做推廣?
業內人士指出,除去手機預裝,在線上和線下還有多種常規形式。比如在應用市場上的投放,配合應用市場需要做的活動,和其他品牌做的聯合推廣。線下推廣沒有很固定的模式,總體原則是提高曝光度,並能讓用戶最快的瞭解應用用途,輔之二維碼等手段方便用戶下載,讓用戶的安裝需求衝動實現。
面包旅行是一個面向旅行人群小而美的應用。他們基本沒有採用手機預裝的形式。面包旅行商務總監康樂認為,在不花錢投入的情況下,最好的方式是通過應用市場做推廣。
在康樂看來,豌豆莢、91、騰訊等應用市場已經把喜歡和習慣下載應用的用戶做了聚合。」這之後的問題不再是用戶會不會下應用,而是下哪個應用的問題。應用開發者所做的是如何能引起用戶的注意。」
應用市場也有自身的考量。一方面,出於商業化的考慮會將一些推薦位置變成廣告位。另一方面,又不能過分的商業化,防止引起用戶的反感。這樣博弈的結果是,應用市場通常會拿出一半的位置做推廣。
康樂透露,如果應用在一線的應用市場上進行推薦,推薦當天下載量達到4000-5000不成問題。如果應用本身的質量好,一天達到2萬也是可能的。
現實世界中還有一種更為」暗黑」的應用推廣方式:「靜默渠道」,這種應用推廣渠道已有非法之嫌。具體方式為,與手機廠家深度合作,將留有「後門」的軟件內置在出廠手機中,通過「後門」遠程控制這些應用,在後台偷偷下載安裝其他程序。」不需要用戶確認就能直接安裝,而且安全軟件也無法查出來。」業內人士指出。
這種後台推廣的形式,成本遠遠低於正規渠道。通過第三方市場、網盟推廣等方式發展一個用戶成本在1.5-2.5元之間,走靜默渠道最多1.5元就能激活一個用戶,只需推廣方提供程序安裝包,兩天內就能完成推送安裝,最多一天能推到10萬用戶的手機上。這種方式採用CPA(按效果付費)的計費模式,由於靜默渠道有著覆蓋用戶群龐大、被動安裝等特點,已經成了開發者衝擊裝機量的新渠道,平均下來每個APP能達到2萬/天的激活量。
但並非所有人都相信推廣決定一切。
康樂認為,推廣更重要的在於應用開發者的內功。「應用推廣要建立屬於自己的社交關係,比如有獎邀請等,通過用戶個體的傳播來獲得用戶。」
魅族在放棄中國移動定製機的方式後,自行推出了支持TD制式的無預裝版本MX2手機。「通過內置,系統整合和應用中心滿足不同用戶的多樣的需求。既滿足用戶,又防止把用戶不想要的硬塞給他的情況出現。」李楠希望,魅族能做到應用預裝和推薦的平衡。
直擊中國開給台灣的「後門」
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星期四一早,太陽才剛露出臉來,金門縣料羅碼頭外海,十餘艘快船依序排隊,等著要進港載貨,這一路,要忙到半夜。 幾個小時前,滿載數百個貨櫃的「高金輪」剛從台灣本島開來,一靠碼頭,吊車立即卸貨,工人們站上高處,吆喝著指揮分類,貨物在碼頭上成堆放好;幾小時後大船離港,這些貨櫃就要裝上焦急等待著的快船,運往福建省的廈門東渡與其他二十多個碼頭。 在金門,每個星期四與週日,料羅港就是如此熱鬧的盛況,政府單位管它叫是「小額貿易」,民間俗稱「小三通」。 二○○一年小三通開航至今,這裡已經成了一條兩岸人、貨捷徑,今年九月之前,光是金門地區的旅客數,累計已經突破一千萬人次,貨運量則從六十萬噸成長到逾一百六十萬噸,貨船數量更是成長一百一十七倍。別小看這短短一百六十五浬的距離,創造的貿易額居然是兩岸進出口貿易的一五.六%。 這裡,通關寬鬆將開放的貨貿八千項商品,早就通了 而小三通,就是未來服貿協議後兩岸大開放的濃縮版,你想知道未來兩岸貿易大開放的面貌,就是小三通放大十倍、百倍的景象。 從這裡開始,貨物的通關只需要一天,檢查標準比正常通關的「大額貿易」要寬鬆,重量以多報少的空間也比較大;簡單來說,金門小三通,又快又便宜。鳳梨酥、水果、秋刀魚、甲魚蛋等生鮮水產類,就一一從這裡進入中國市場。 這裡運送的品項多得嚇人,水塔、零食、嬰兒奶粉、成人尿布、工業零件,甚至還有高科技產品……,經濟部年底才要代表台灣,跟中國簽訂八千多項的「貨物貿易」,這裡,卻早已不設限;直白的說,這是中國開給台灣的「後門」。金門物流業者打趣說,官方給的貨運量數字,只有實際的二分之一,甚或五分之一;實際被徵收的關稅,也比原本該給的少很多。 就是這樣的「灰色空間」,給小三通蒙上了神秘面紗。 比起「小三通」北線核心──馬祖,南線金門因為距離福建更近,是最重要的樞紐。金門東、西兩邊各有一個碼頭:料羅港與水頭港,前者載貨、後者載人,是過去十年金門經濟活動成長最快速的區域。 金門常住人口不到六萬人,但當地物流業者估計,有一千至兩千個家庭,靠這兩個碼頭討生活。每週兩次,大船從台灣島開到此處,再由金門本地人經營的快船,送往福建各個碼頭;另外一邊,則是福建船主滿載砂石與建材,來到金門。十二年下來,特殊生態因運而生。 養出「小蜜蜂與小烏龜」!扛日用品往返廈門,一趟就賺兩千 這一天,我們來到金門載客為主的水頭碼頭。一個個黑色行李袋打開在地上,三、四個壯漢忙著拆掉一箱一箱的日用品,再把它們分裝到黑色袋中。可別小看這些大小約有十七吋的行李袋,它們是特別訂製的,符合海關的體積規定,卻又能承重二、三十公斤以上。 分裝完畢,壯漢們又推又扛的,一人三、四大袋運上船。金門當地人管他們叫作「小蜜蜂」或「小烏龜」,傳神的描寫他們每天扛著重重的行李袋,忙碌的搭船往來金門、廈門的生活。組成分子很多元,有金門當地人、大陸配偶,近期也有不少台灣人來參一腳。 「小烏龜」扛一趟貨能賺一、兩千元,一次出動五、六個人,一天可以往返好幾趟。他們把台灣的嬰兒奶粉、尿布、香菸、金門高粱等運送到廈門,再從廈門把香菇等農產品帶回來;一回到金門水頭碼頭,就有接應的人載送到會面點,付錢、交貨。自成一格的系統化運作,抵達後三十分鐘內搞定一切,比從正常管道通關,起碼節省十倍時間。 這可不僅僅是在賺小家子氣的價差,而是一筆大生意。台灣一位連鎖嬰兒用品店老闆告訴我們,有一對兄弟檔客戶,靠著「小蜜蜂模式」,哥哥負責在台灣蒐羅嬰兒奶粉,弟弟負責在中國接應、銷貨,兩兄弟一個月淨賺二、三十萬元,比一般上班族要好賺許多。 然而,「小蜜蜂模式」的貨品多半不經過中國正式衛生檢驗,或商標檢查,並不能大張旗鼓進入中國一般零售通路販售;有時候,中國海關人員會詢問是否為「自用」,若回答是,就在奶粉鋁製封蓋上戳個洞,再用膠帶貼起來。總歸而言,這樣的商品拿到市場上銷售,還是有其風險。 撐起免稅天堂「大嶝島」!台製澎澎沐浴乳、張君雅小妹妹熱賣 如果說,「小額貿易」是相對於「大額貿易」的反面,那麼,「大嶝島」模式就是「小額貿易」延伸出來的分支。 大嶝島,福建廈門東南海上、面積十三平方公里的小島,這裡最有名的,是專門販售台灣商品的專區。標榜「台灣製造」的貨品,經由小三通路徑抵達廈門東渡碼頭,再由專車送抵此地;最大的不同,是台灣商品一律免稅。 但我們也發現,這裡販售的不全然是純種「台灣」商品。廈門人在此地經營的商家坦言,部分產品是「大嶝島開發、台灣接單」的ODM(委託設計製造)模式;換言之,瓶罐上面的台灣名品,根本是當地人自創的品牌。 這種有趣的現象,說明了「台灣製造」在福建有多火紅。除了維格與佳德鳳梨酥、糖村牛軋糖等伴手禮外,許多台灣平價品牌到了廈門也是大熱賣,例如澎澎沐浴乳、雪芙蘭、張君雅小妹妹、網購品牌「櫻桃爺爺」等,金門高粱熱銷歷久不衰,而統一、康師傅「台灣製」泡麵,更是人氣第一。 然而,對金門人而言,大嶝島代表的,是一段游走合法邊緣的暴利時代。 廈門物流業者帶我們走向大嶝島舊時的碼頭,二○○八年之前,這裡每每入夜就異常喧鬧。從金門來的數十艘快艇,滿載著成千上百種台灣商品,狹窄的碼頭上排滿小貨車。船到,下貨、上車、開走,換下一台車,一整夜就這麼循環著。金門船東告訴我們,一條小船的運費,高峰期一個月就有二、三十萬元。 不過對中國海關來說,這種模式難以控管,違禁品很容易被夾帶進來,最後二○○八年關閉這條路線,如今只有往返附近小島的少數載客航班,與過去嬉鬧、忙碌的景象在歷史中相對應。 催生兩位「土皇帝」!載貨內容和運費多寡,他們說了算 以金門為中心,左、右兩邊的海域各有一位「海上霸主」,他們是,右邊連結台灣各大港口的高金輪船公司,以及左邊連結福建小三通港口的鴻順興公司。 高金輪規模有多大?台灣到金門貨運量中,依照金門縣政府船舶資料與業界推算,擁有十一、二艘大型貨船的高金輪,大約承攬了此航域的七成貨量,年營收保守估計超過新台幣二十八億元,無論是金門島上的物資補給,或經小三通走到大陸的貨,多靠他們載運。 簡而言之,在這個航域裡,哪些東西能夠上貨船、運費開多少,大抵是高金輪說了算。 高金輪由金門俞家五位兄弟共同掌管,分別固守在高雄、台中、台北、金門等重要港口。在我們造訪料羅碼頭這一天,年約六十歲、高金輪主要負責人的老三俞全和,以及同樣駐守金門的老四俞全國,正頂著炙熱的大太陽,在碼頭上作業。俞全國整整一上午親自開著堆高機裝卸貨物,俞全和騎著機車四處巡視,遇到人手不足時,還會自己跳上駕駛座送貨。 高金輪如今的成功,除了是搭上小三通開放的時勢,家族齊力分工,以及自營裝卸公司的垂直整合模式,才是成為台灣、金門間貨運龍頭地位的關鍵。 如果說,高金輪掌握了小三通前段的貨運市場,那鴻順興海運董事長李文雄,則可說是金門至大陸海運市場的第一人。 目前經營金門到大陸貨運的台灣業者約有七、八家,李文雄的船隻數量大約囊括總數五成,每月載貨超過萬噸,是同業之最。他自稱投入航運界近二十年,載過的東西「是好幾座大武山」,旗下船隻最遠跑到上海、廣東,平時則固定進出泉州、石湖、石井、廈門與東山五個港口。 目前金門與大陸貨運業者的默契,是雙方都僅在去程載貨、回程空船,但面對未來直航市場可能擴大,以及大陸方可能打破潛規則,進攻台灣貨品載往大陸的貨運市場,李文雄計畫投資上億元添購船隻,把版圖從金門左方海域擴大到右方,直接對上高金輪的俞家。 貨貿將洗掉「灰色地帶」?只要後門不關,業者就還有飯吃 以上這三個現象,讓我們一窺小三通的神秘面貌,而面對未來的貨貿協議,金門當地業者認為,只要中國開給台灣的這個「後門」不關,小三通還是有比「大額貿易」更多的彈性與灰色空間,不會消失。 只是,這樣的模式最終會被導向正常的通關模式,今後小三通的「灰色」會不會越來越黑白分明?一切只在中國政府的一念之間。 小三通貿易,等於給兩岸貿易開了一個「口」,測試它的潛力有多大,如果連小三通都能創造出類似高金輪、鴻順興這樣數十位快速崛起的商人,可以想見服貿開放之後,還有多大的機會在等著想躍上舞台的好漢。 【延伸閱讀】就是他們,吃下金門左右海域7成貨運市占! 鴻順興成立:2005年負責人:李文雄主要業務:金門至大陸小三通貨運地位:金門左側航域,每月載貨量最大的貨船公司 高金輪成立:1973年負責人:俞全和主要業務:台灣至金門貨運地位:金門右側航域最大貨船公司,擁7成市占 |
蘋果iPhone內部究竟有多少間諜後門程序?
來源: http://wallstreetcn.com/node/101090
你可曾想過,你的iPhone手機里藏有可能泄露你私人信息的隱秘後門程序?
據科技博客網站appleinsider報道,知名iOS黑客喬納森·紮德爾斯基(Jonathan Zdziarski)披露蘋果的iOS系統存在若幹後門,在特定的情況下可以獲取到用戶的個人隱私信息。
紮德爾斯基著重指出了三個隱患較大的後門程序,用戶的電話本、郵件、地理位置、網絡流量、Facebook隱私等信息均存在泄密的風險。這些程序會在用戶不知情,或者無需用戶同意的情況下工作,而蘋果公司此前從未對此做出過說明。喬納森·紮德爾斯基曾經是iOS越獄團隊的一員,也出版過多部有關iOS開發的書籍。
蘋果很快對此作了回應,表示iPhone與iPad等產品預裝的iOS操作系統存在若幹之前並未泄露的“診斷功能”,同時公布了這三個後門的相關信息。
三個後門程序 或與國安局有關
上周末,紮德爾斯基在Hope X黑客大會上公布了自己的發現,對三個後門可能泄密的後臺程序作了詳細說明。
他首先對“com.apple.mobile.file_relay”程序提出了質疑。該程序最早出現在iOS 2中,在後來的版本中不斷得到擴充。他說,這一服務完全繞開了iOS的備份加密功能,能泄露“大量情報”,其中包括用戶的地址簿、CoreLocation日誌、剪貼板、日程表、語音郵件、地理位置,以及用戶在Twitter、iCloud的數據等。
另外兩個後門程序“com.apple.pcapd”和“com.apple.mobile.house_arrest”可以被程序開發和維修人員合法調用,但也可能被政府的檢點甚至前戀人利用。比如Pcapd程序就可以通過無線監控設備的所有網絡進出流量,而且在非開發和維修模式下也可以實現這一點。而House_arrest程序,則可以從Twitter和Facebook等應用程序上複制隱私文件。
紮德爾斯基披露的這三個後門存在於6億臺iPhone和iPad的操作系統內,通過這些後門可以獲取到大量的用戶個人信息,然後可以將這些信息傳輸到在手機信任列表里的設備,例如不少用戶會將iPhone用數據線連接到電腦,而這些電腦就是“可信任設備”。盡管這些後門只有通過這些可信任設備來進入,一定程度上降低了信息泄露的可能性,但手段高超的攻擊者依然可以通過這一信任機制來獲取到這些信息。
蘋果之前從來沒有對公眾提及這些iOS服務。紮德爾斯基表示,這些服務在獲取用戶個人信息時不會通知用戶,也不需要獲得用戶的許可,更無法被用戶關閉。
“我找不到比‘後門’更好的詞匯來描述這些程序,我很樂意聽聽蘋果公司對此如何解釋。”
此前的棱鏡門中,斯諾登揭示了美國國家安全局(NSA)曾在iPhone,Android和黑莓手機使用後門。紮德爾斯基還暗示,美國國家安全局可能使用蘋果的後門方便地訪問iPhone和iPad。
蘋果回應:這些是診斷功能
對於紮德爾斯基的“指控”,蘋果很快在當地時間周二晚上發布了一份聲明。蘋果將這三個後門描述為“iOS的診斷功能,用戶幫助企業IT部門,開發者和AppleCare檢測故障”,蘋果也公布了這三個後門的一些詳情。
1. com.apple.mobile.pcapd
pcapd支持將iOS設備上獲取的診斷數據包傳輸到一臺可信任設備上。這項服務可用戶檢測和診斷iOS設備上的應用和企業VPN連接。
2. com.apple.mobile.file_relay
file_relay支持從設備內有限制地複制診斷信息,這一服務獨立於用戶生成的備份之外,無法接觸到用戶設備上所有的數據,同時由iOS數據保護措施所限制。蘋果工程部在內部設備上使用file_relay來驗證用戶設置,AppleCare在用戶的許可前提下也會使用這一服務從用戶的設備上手機相關的診斷數據。
3. com.apple.mobile.house_arrest
iTunes調用house_arrest進行iOS設備與應用之間的文檔發送和接收,Xcode也會調用這一服務,在一個應用的開發過程中幫助傳輸測試數據。
蘋果的這份聲明中還表示:正如紮德爾斯基發現的那樣,第三方確實可以通過Wifi訪問一臺可信任設備,從而調用這些程序。但蘋果方面既沒有確認也沒有否認最關鍵的一個問題:這些程序是否會在用戶不知情,或者無需用戶同意的情況下工作。
蘋果還特別強調,file_relay能調用的只是很有限的一些數據,但紮德爾斯基回應說,該服務能夠獲取到iPhone的44種數據源,其中包括電話紀錄、短信記錄、語音郵件、GPS數據等一些極度私密的信息。大部分情況下這些個人信息和診斷數據可以沒有任何交集。
紮德爾斯基還表示,蘋果提供的很多信息是“誤導性”的,但他也相信蘋果會立刻著手修複這些問題。
露笑科技暗留後門 挪用募資遭調查
來源: http://www.eeo.com.cn/2014/0923/266685.shtml
經濟觀察網 記者 吳僑發 日前,露笑科技(002617.SZ)因涉嫌違反證券法,而被證監會立案調查。
9月18日,露笑科技董秘辦人士向經濟觀察網報記者透露,公司被立案調查,應該跟違規挪用募資資金有聯系。
早在兩年前,露笑科技審議通過了《使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目資金》的議案,這也為露笑科技的控股股東露笑集團日後挪用募集資金留下後門漏洞。
這一後門漏洞或去或留尚不清楚。不可忽視的是,一旦停止使用銀行承兌匯票支付募投項目資金,將加重露笑科技資金鏈壓力。為緩解資金壓力,9月17日,露笑科技將位於燕尾山的項目以5434萬元的價格轉讓給露笑集團。
暗留後門
9月9日,露笑科技接到中國證券監督管理委員會立案調查通知書,因公司涉嫌違反證券法律法規,根據《中華人民共和國證券法》的有關規定,決定對公司進行立案調查。
9月10日,露笑科技發布公告,自曝有3000萬元募資遭遇違規挪用。
事情還得從2012年談起。
2012年9月28日,露笑科技董事會通過決議,決定投資1.03億元建設產業新技術研發基地項目。項目用地使用自有資金通過公開招、拍、掛出讓方式取得。同年12月25日,露笑科技競買了相應土地用作配套工程建設。該土地位於諸暨市浣東街道浣東新村(燕尾山)。
露笑科技在公告中表示,因研發項目中標土地僅為主體工程,還需處置項目附近相關土地的池塘、山地、墳墓、農作物和出入路、橋、綠化等內容的配套工程建設,存在實際施工處理難度大、不規範費用開支多的情況。
為此,露笑科技基建和主管領導決定,將研發項目配套工程由控股股東露笑集團來進行配套實施。露笑科技財務和基建部門通過浙江電子線材有限公司後續基建項目將資金3000萬元經多次背書轉至到露笑集團進行研發項目配套、工程費用支付。
浙江電子線材有限公司是露笑科技全資子公司。
那麽,露笑集團是如何挪用露笑科技子公司的資金?
在露笑集團來進行配套實施之前,露笑科技在2012年9月28日審議通過了《使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目資金》的議案。具體操作流程如下:
步驟一,根據募投項目相關設備采購及基礎設施建設進度,公司將應付款項等額資金從募集資金專戶中轉出,並以六個月的定期存單存儲在募集資金專戶銀行;步驟二,募集資金專戶銀行以該存單為保證金開具等額銀行承兌匯票,並支付給設備供應商、工程施工方;步驟三,定期存單到期後將資金匯入募集資金專戶,用於兌付到期的銀行承兌匯票資金。
這一議案的通過,為露笑集團日後挪用露笑科技資金留下後門。
2012年11月27日和2012年12月12日,露笑科技全資子公司浙江露笑電子線材有限公司募集資金監管專戶將2050萬元和950萬元承兌匯票,通過施工單位背書間接轉入露笑集團有限公司等帳戶,合計3000萬元,直接或間接用於公司研發項目配套工程的實施。
值得註意的是,露笑科技投資1.03億元建設的產業新技術研發基地項目,並非IPO募集資金投資項目,該項目的配套工程建設也不屬於IPO募投項目。2012年11月-12月期間,露笑科技並未在公告中披露上述挪用募集資金的情況。
後門去留
按照露笑科技與保薦機構東興證券的約定,露笑科技在使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目資金上,應在上述具體操作流程中的步驟一和步驟三,及時以書面形式通知東興證券。
然而,東興證券核查後認為,露笑科技2012年度募集資金存放和使用符合相關法規和文件的規定,對募集資金進行了專戶存儲和專項使用,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集資金的情形。
如今,證監會對露笑科技立案調查,東興證券已經卷入此案。
“我們在配合調查當中。”東興證券保代金國飈說,“是兩年前的事情,具體還是(露笑科技)自查的那個項目。”即露笑科技自爆兩年前挪用3000萬元募資。他表示,“現在證監會還在查這個事,結論還沒有下來。”
不過,露笑科技“自爆”的時間是9月10日,而他們收到證監會立案調查的時間9月9日,前者時間晚於後者。深圳一家上市公司董秘指出,所謂的“自爆”,其實是迫於證監會的調查壓力,如果沒有立案調查,露笑科技還會“自爆”嗎?
露笑科技表示,發生上述違規事項的主要原因,公司財務、基建部門對上市公司募集資金和項目建設監管認識存在嚴重不足,認為只要資金用於上市公司,方式方法不重要,只要不用於控股股東就可以了的錯誤認識。
如今,露笑科技已將上述事件寫出自查報告向監管部門匯報,同時對於研發項目的後續如何處置,將會及時進行信息披露。亡羊補牢為時不晚,此時關鍵是堵住挪用募集資金的後門。
不可忽視的是,露笑科技2012年審議通過《關於使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目資金》的議案,主要是為了提高募集資金使用效率,減少財務費用支出。
露笑科技所在的電磁線行業屬於資本密集型行業,具有“料重工輕”的特點,原材料所占營業成本的比例很高,由於公司采購規模較大,對流動資金的需求較高。
如今,露笑科技資金鏈趨緊。2013年末貨幣資金2.37億元,同比下降23.8%。
早前,露笑科技與伯恩光學合資設立伯恩露笑。截至9月12日,伯恩露笑註冊資本5億元已全部到位,其中露笑科技出資現金2億元。後期,伯恩露笑擬計劃總投資20億元。
無疑,露笑科技資金需求加大。一旦停止使用銀行承兌匯票支付募投項目資金,將加重露笑科技資金鏈壓力。
面對這一困局,9月17日,露笑科技與露笑集團簽訂在建工程轉讓協議,該工程是產業新技術研發基地,位於諸暨市浣東街道浣東新村(燕尾山)。露笑集團以現金方式購買,確定交易價格為5434萬元。
露笑科技董秘辦人士表示,這次轉讓有利於公司降低財務費用。
百度被曝強制APP開發者留後門 小米遭職業打假人舉報
來源: http://www.iheima.com/news/2015/1114/152787.shtml
導讀 : 有App開發者在網上曝料,百度手機助手強制要求接入百度SDK;小米充電口被職業打假人王海質疑存在設計缺陷,已經舉報。
早上好,首先是兩個壞消息:有App開發者在網上曝料,百度手機助手強制要求接入百度SDK;小米充電口被職業打假人王海質疑存在設計缺陷,已經舉報。工商總局昨天舉行發布會,宣布了新廣告法實施以來的效果,還強調將把朋友圈廣告也納入監管,微商們註意啊!
【行業動態】
1.百度被曝強制App開發者留後門
11月13日晚間消息,有開發者在知乎稱,11月4日至11月10日間,百度手機助手強制要求接入百度SDK,且接入該SDK就必須接入百度的廣告聯盟SDK。不過最新消息稱,百度手機助手已經與11月11日放棄了強制安裝SDK。有相關曝料者稱,上周App發新版本,上傳到市場的時候唯有百度手機助手未能審核通過。
2.小米手機充電口被質疑存設計缺陷 遭職業打假人舉報
11月14日消息,職業打假人王海公開表示,小米手機的充電口存在設計缺陷,是“腦殘設計”,並且“插反易損壞,應召回”。 王海在微博中稱:“為防止商品本身損壞,正常手機的Micro USB充電口均為梯形,插反是不可能插進去的。小米手機的Micro USB充電口是長方形,設計存在缺陷,消費者容易插反而造成產品本身損壞。”
3.賈躍亭1億股樂視股票完成過戶登記 共32億元
11月13日消息,樂視網發布公告,宣布公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認書》。樂視網稱,賈躍亭轉讓樂視網流通股1億股(占公司總股本的5.39%)已全部完成過戶登記手續,本次股份轉讓總價款共計人民幣32億元。樂視網稱,賈躍亭減持主要是為緩解公司資金壓力,滿足公司日常經營資金需求,同時為了優化公司股權結構,引入戰略投資者等目的。
4.工商總局:微商廣告將被納入監管
11月14日消息,國家工商總局舉行發布會,通報新《廣告法》實施以來全國廣告監管工作情況。監測數據顯示,新廣告法正式實施後的第一個月,情況進一步好轉。違法廣告數量下降了80%以上,違法廣告時長下降了90%以上。在發布會上,工商總局還透露,今後微信朋友圈的一些微商違法廣告也將納入監管體系,對於朋友圈里比較私密圈子的違法廣告,在接到舉報之後,將進行相關調查和查處。
5.證監會對5宗操縱市場行為作出處罰涉暴風科技
11月13日消息,證監會發布消息對金建勇操縱“國海證券”股票價格、袁海林操縱“蘇寧雲商”、“藍光發展”股票價格、張春定操縱“中國衛星”股票價格、馬信琪操縱“暴風科技”股票價格等5宗操縱證券市場案件當事人送達了《行政處罰事先告知書》,並對上述5宗案件 的當事人作出行政處罰。證監會稱,將會對於通過不正當手段操縱股市價格給予嚴厲打擊。
【融資消息】
1. 會員制美業O2O“星後”獲銀來集團投資2000萬元天使輪融資。
2. 全渠道管理與服務平臺“賣家雲”獲春曉資本投資3000萬元A輪融資。
3. 男裝購衣O2O平臺“穿行”完成弘鷹資本參投1000萬元天使輪融資。
4. 汽車智能輔助平臺“縱目科技”完成協同創新基金4000萬元A輪融資。
【大佬聲音】
中國工程院院士倪光南: “信息技術領域有特殊性,如果核心關鍵技術和基礎設施受制於人,那麽由此構成的信息系統就像沙灘上的建築,在遭到攻擊時頃刻間便會土崩瓦解。”
倪光南教授認為,如果放棄自主創新的努力,若幹年後我們將全盤依賴引進,完全受制於人,國家安全將遭受嚴重威脅。
重組新規堵死“後門” *ST宇順恢複業績補償方案
來源: http://www.yicai.com/news/5031958.html
一年內四次申請變更業績承諾補償方案,結果卻不得不按原有方案執行。6月22日晚間,*ST宇順公告稱,該公司決定董事會6月2日通過的重大資產重組業績補償方案,並與收購對象雅視科技原股東協商,仍按照2015年約定業績方案,對該公司進行業績補償。
*ST宇順在公告中稱,經與雅視科技原股東林萌、林車、李梅蘭等協商,最終決定仍按照各方於2013年8月、2015年6月簽訂的協議約定的業績補償方案進行補償。6月22日,該公司已召開董事會,審議通過此事,並於7月7日至7月8日進行表決。
2013年,*ST宇順進行資產重組,以14.5億元的對價,支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式,向林萌等19名交易對方,用於購買其合計持有的雅視科技100%的股份。原股東林萌等人承諾,雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元,三年累計承諾數為3.43億元。然而在被收購的第二年,雅視科技的業績就未能達標,2013年到2015年,三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。
按照當時約定,業績承諾沒有實現,雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。此前,該公司已經四次提出變更補償方案。2016年4月底,其向上市公司提交申請,稱雅視科技累計業績承諾實現率約為46%,在提出的新補償方案未獲通過的情況下,林萌又申請將補償金額調整為2.33億元,並獲得*ST宇順董事會通過,並計劃於6月22日舉行股東大會進行表決。
6月17日,證監會出臺的規定,上市公司重大資產重組中,重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾,不得適用《上市公司監管指引第4號》有關規定進行變更。6月20日,*ST宇順宣布取消股東大會。
根據*ST宇順與林萌等人2015年6月簽訂的補償協議,林萌等人有兩種補償方式可供選擇,一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份。
值得註意的是,相較於當初14.5億元的收購價,林萌等人若以3.78億元現金補償,尚不及當時*ST宇順支付的現金對價,該公司也將因此產生10億元的巨虧。林萌等人當初還獲得了發行股份支付的4800萬股,目前市值高達12億元左右,若以1840.5萬股股份補償,*ST宇順亦有9億元以上的實際損失,林萌等人依然可以獲得11億元以上的收益。
“就算兌現了業績補償承諾,並購資產是虧損的,上市公司還是沒有造血功能,仍然損害了上市公司利益。”前知名投行人士、上海師範大學副教授黃建中認為,如果只要求並購方必須履行業績承諾,並不能完全避免“忽悠式”重組。
黃建中說,在A股市場,很多人都在利用重組並購炒作股價,其結果就變成了“吹牛大賽”,其結果將非常可怕,究其實質,此類行為已構成欺詐,在此過程中,除了上市公司,應該對投行、審計機構等進行一系列責任追究。 “多數並購重組的方案是投行做的,很多不好的主意,其實就是投行出的。”
財政部:依法明確舉債融資政策邊界 嚴堵違法違規融資擔保後門
5月4日,據財政部網站消息,財政部有關負責人就印發《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》答記者問時表示,《通知》依據現行法律法規和政策規定,鼓勵地方政府以規範的方式開展政府和社會資本合作(PPP)、設立各類投資基金。嚴禁地方政府采取不規範的PPP項目、政府投資基金“明股暗債”等方式違法違規舉債。
5月3日,六部門聯合發文進一步規範地方政府舉債融資行為。《通知》要求,結合2016年開展的融資平臺公司債務等統計情況,盡快組織一次地方政府及其部門融資擔保行為摸底排查,督促相關部門、市縣政府加強與社會資本方的平等協商,依法完善合同條款,分類妥善處置,全面改正地方政府不規範的融資擔保行為。
以下為全文:
依法明確舉債融資政策邊界 嚴堵違法違規融資擔保後門——財政部有關負責人就印發《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》答記者問
黨中央、國務院高度重視防範政府債務風險,中央經濟工作會議和政府工作報告都對此提出明確要求。第十二屆全國人大第五次會議通過的《關於2016年中央和地方預算執行情況與2017年中央和地方預算草案的審查結果報告》指出,一些地方存在變相和違法違規擔保行為,債務風險仍在累積,要高度重視、認真研究,采取有效措施解決。為做好貫徹落實工作,財政部、發展改革委、司法部、人民銀行、銀監會、證監會近日印發《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》(財預〔2017〕50號)(以下簡稱《通知》)。就此,財政部有關負責人回答了記者提出的問題。
一、問:當前我國政府債務風險情況如何?《通知》出臺背景是什麽?
答:《中華人民共和國預算法》(2014年修訂)和《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》(國發〔2014〕43號)實施以來,地方各級政府加快建立健全規範的舉債融資機制,防範化解財政金融風險,取得明顯成效。截至2016年末,我國地方政府債務15.32萬億元,地方政府債務率(債務余額/綜合財力)為80.5%。加上納入預算管理的中央政府債務12.01萬億元,兩項合計,我國政府債務27.33萬億元。按照國家統計局公布的我國2016年GDP初步核算數74.41萬億元計算,我國政府債務負債率(債務余額/GDP)為36.7%,低於主要市場經濟國家和新興市場國家水平,風險總體可控。
與此同時,一些地方政府違法違規舉債融資問題仍時有發生,部分金融機構對融資平臺公司等國有企業提供融資時仍要求地方政府提供擔保承諾,部分政府和社會資本合作(PPP)項目、政府投資基金等存在不規範現象。這些行為違反了現行法律法規和制度規定,擾亂了市場秩序,積聚了財政金融風險。針對上述問題,財政部會同發展改革委、司法部、人民銀行、銀監會、證監會專門印發《通知》,進一步規範地方政府舉債融資行為,依法明確舉債融資的政策邊界和負面清單,牢牢守住不發生區域性系統性風險底線。
二、問:《通知》主要內容是什麽?
答:《通知》嚴格依據現有法律法規和制度規定,堅持問題導向,重點在組織清理整改地方政府融資擔保行為、切實加強融資平臺公司融資管理、規範政府與社會資本方的合作行為、進一步健全規範的地方政府舉債融資機制、建立跨部門聯合監測和防控機制、大力推進信息公開等六個方面,提出了下一步工作要求,明確了規範的舉債融資行為的政策邊界和負面清單,正面引導地方政府履職盡責,堅決制止違法違規舉債擔保行為。
一是組織全面清理整改。《通知》要求各省級政府抓緊設立政府性債務管理領導小組,盡快組織一次摸底排查,全面改正不規範的政府融資擔保行為,對逾期不改正或改正不到位的,依法依規追究相關責任人的責任。
二是切實加強融資平臺公司融資管理。《通知》要求規範地方政府註資行為、融資平臺公司舉債融資行為以及金融機構提供融資行為,包括土地註資、擔保承諾、境外發債等方面,分清政府和企業的責任邊界。
三是規範政府與社會資本方的合作行為。《通知》要求地方政府規範政府和社會資本合作(PPP),允許地方政府以單獨出資或與社會資本共同出資方式設立各類投資基金,依法實行規範的市場化運作。嚴禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規變相舉債。
四是進一步健全規範的地方政府舉債融資機制。《通知》強調地方政府舉債必須按照預算法有關規定,一律采取發行地方政府債券方式;除外國政府和國際經濟組織貸款轉貸外,地方政府及其所屬部門不得為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保。
五是建立跨部門聯合監測和防控機制。加強對政府中長期支出事項以及融資平臺公司舉債融資情況的監測,建立跨部門聯合監管機制,對地方政府、融資平臺公司、金融機構等的違法違規舉債融資行為實施跨部門聯合懲戒。
六是大力推進信息公開。《通知》依據現行法律法規和政策規定,要求全面推進地方政府及其所屬部門舉債融資行為的信息公開,嚴格公開責任追究,主動回應社會關切,自覺接受社會監督。
三、問:《通知》對切實加強融資平臺公司融資管理提出了哪些要求?
答:《通知》依據現行法律法規和政策規定,從地方政府與融資平臺公司的關系、地方政府對融資平臺公司註資行為、金融機構向融資平臺公司提供融資行為、違法違規舉債擔保形成的債務處理等方面,提出明確要求,引導融資平臺公司按市場化方式融資,嚴禁地方政府違法違規通過融資平臺公司變相舉債。
一是厘清地方政府與融資平臺公司的邊界。加快政府職能轉變,處理好政府和市場的關系,推動融資平臺公司盡快轉型為市場化運營的國有企業,依法合規開展市場化融資。健全信息披露機制,融資平臺公司在境內外舉債融資時,應當向債權人主動書面聲明不承擔政府融資職能,並明確自2015年1月1日起其新增債務依法不屬於地方政府債務,防止誤導投資者決策行為,促進保護投資者合法權益。
二是規範地方政府註資行為。地方政府不得違規將公益性資產、儲備土地註入融資平臺公司,不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源,推動提高融資平臺公司資產的合法合規性,既保護投資者合法權益,又避免地方政府繞道通過國有企業變相舉債。
三是規範金融機構提供融資行為。金融機構應當切實加強風險識別和防範,落實企業舉債準入條件,按商業化原則履行相關程序,審慎評估舉債人財務能力和還款來源、防範經營風險。金融機構為融資平臺公司等企業提供融資時,不得違法違規要求或接受地方政府及所屬部門以擔保函、承諾函、安慰函等任何形式提供擔保。鼓勵金融機構依法合規支持融資平臺公司市場化融資,服務實體經濟發展。
四是依法處理違法違規舉債擔保債務。對地方政府違法違規舉債擔保形成的債務,嚴格按照《國務院辦公廳關於印發地方政府性債務風險應急處置預案的通知》(國辦函〔2016〕88號)、《財政部關於印發〈地方政府性債務風險分類處置指南〉的通知》(財預〔2016〕152號)要求,依法妥善處理,由債務人和債權人合理分擔債務風險。
四、問:《通知》如何規範政府與社會資本方的合作行為?
答:《通知》依據現行法律法規和政策規定,鼓勵地方政府以規範的方式開展政府和社會資本合作(PPP)、設立各類投資基金。嚴禁地方政府采取不規範的PPP項目、政府投資基金“明股暗債”等方式違法違規舉債。
一是鼓勵地方政府與社會資本依法規範合作。要求地方政府規範政府和社會資本合作(PPP)。允許地方政府以單獨出資或與社會資本共同出資方式設立各類投資基金,依法實行規範的市場化運作,引導社會資本投資經濟社會發展的重點領域和薄弱環節。
二是嚴禁地方政府利用PPP、各類政府投資基金等方式違法違規變相舉債。地方政府與社會資本合作應當利益共享、風險共擔,除國務院另有規定外,地方政府及其所屬部門參與PPP項目、設立政府出資的各類投資基金時,不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金,不得以任何方式承擔社會資本方的投資本金損失,不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益,防止地方政府通過承擔項目全部風險的方式違法違規變相舉債。同時,明確地方政府不得以借貸資金出資設立各類投資基金,不得對有限合夥制基金等任何股權投資方式額外附加條款變相舉債。
五、問:《通知》提出進一步健全規範的地方政府舉債融資機制,主要內容是什麽?
答:一是依法明確了規範的舉債融資方式。嚴格執行預算法和國發〔2014〕43號文件規定,地方政府舉債一律采取在國務院批準的限額內發行地方政府債券方式,除此以外地方政府及其所屬部門不得以任何方式舉借債務。地方政府及其所屬部門不得以文件、會議紀要、領導批示等任何形式,要求或決定企業為政府舉債或變相為政府舉債。
二是鼓勵地方構建市場化運作的融資擔保體系。允許地方政府結合財力實際狀況設立或參股擔保公司(含各類融資擔保基金公司),鼓勵政府出資的擔保公司依法依規提供融資擔保服務,地方政府依法在出資範圍內對擔保公司承擔責任。
三是嚴禁地方政府違法違規擔保。除外國政府和國際經濟組織貸款轉貸外,地方政府及其所屬部門不得為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保,不得承諾為其他任何單位和個人的融資承擔償債責任。
六、問:《通知》提出建立跨部門聯合監測和防控機制,主要內容是什麽?
答:《通知》針對當前地方政府和金融機構融資擔保行為的突出問題和主要特點,致力打破部門信息孤島,完善統計監測機制,推動建立相關部門組成的跨部門聯合監管機制,實施聯合懲戒,形成監督合力。
一是完善統計監測機制。針對地方政府融資擔保行為的主要類型,《通知》明確由財政等五部門建設大數據監測平臺,統計監測政府中長期支出事項以及融資平臺公司舉借或發行的銀行貸款、資產管理產品、企業債券、公司債券、非金融企業債務融資工具等情況,加強部門信息共享和數據校驗,定期通報監測結果。
二是開展跨部門聯合監管。針對地方政府融資擔保行為的關鍵環節和參與主體,《通知》提出建立財政等六部門以及註冊會計師協會、資產評估協會、律師協會等行業自律組織參加的監管機制,對地方政府及其所屬部門、融資平臺公司、金融機構、中介機構、法律服務機構等的違法違規行為加強跨部門聯合懲戒,形成監管合力。
三是嚴格依法依規追究責任。針對涉嫌違法違規融資擔保的責任主體,《通知》明確對地方政府及其所屬部門違法違規舉債或擔保的,依法依規追究負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員的責任;對融資平臺公司從事或參與違法違規融資活動的,依法依規追究企業及其相關負責人責任;對金融機構違法違規向地方政府提供融資、要求或接受地方政府提供擔保承諾的,依法依規追究金融機構及其相關負責人和授信審批人員責任;對中介機構、法律服務機構違法違規為融資平臺公司出具審計報告、資產評估報告、信用評級報告、法律意見書等的,依法依規追究中介機構、法律服務機構及相關從業人員的責任。
七、問:《通知》對大力推進信息公開提出了哪些要求?
答:《通知》依據現行法律法規和政策規定,圍繞地方政府債務和當前潛在風險的重點領域,要求地方政府及其所屬部門做到舉債融資行為決策公開、執行公開、管理公開、結果公開等“四個公開”,主動回應社會關切,自覺接受社會監督。
一是完善地方政府債務信息公開制度。縣級以上地方各級政府應當重點公開本地區政府債務限額和余額,以及本級政府債務的規模、種類、利率、期限、還本付息、用途等內容。省級財政部門應當參考國債發行做法,提前公布地方政府債務發行計劃。
二是推進政府購買服務公開。地方政府及其所屬部門應當重點公開政府購買服務決策主體、購買主體、承接主體、服務內容、合同資金規模、分年財政資金安排、合同期限、績效評價等內容。
三是推進PPP項目信息公開。地方政府及其所屬部門應當重點公開PPP項目決策主體、政府方和社會資本方信息、合作項目內容和財政承受能力論證、社會資本方采購信息、項目回報機制、合同期限、績效評價等內容。
四是推進融資平臺公司名錄公開。
八、問:近期在制止地方政府違法違規融資擔保行為方面采取了哪些措施?
答:天下之事,不難於立法,而難於法之必行。黨的十八大以來,按照全面深化改革的要求,2014年修訂了預算法,並出臺了《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》(國發〔2014〕43號),構建了地方政府債務管理的法律制度框架,明確了地方政府融資擔保行為的“正面清單”和“負面清單”。但由於個別地方政府法治觀念薄弱、責任意識和風險意識不強等原因,違法違規融資擔保問題仍時有發生,財政部認真貫徹黨中央、國務院決策部署,會同有關部門依法堅決制止違法違規融資擔保行為,切實防範政府債務風險。
一是建立地方政府債務常態化監督機制。印發《財政部駐各地財政監察專員辦事處實施地方政府債務監督暫行辦法》(財預〔2016〕175號),發揮專員辦就地監督優勢,授予專員辦就地查處的權力,建立發現一起、查處一起、問責一起的機制,加快推進建立全方位、常態化的監督體系。
二是認真核查違法違規融資擔保問題。2016年以來依據審計移交線索和舉報線索,先後組織駐相關地區專員辦,對部分地方違法違規融資擔保行為開展專項核查,持續保持對地方政府債務監督的高壓態勢。
三是嚴格依法懲處違法違規行為。依據預算法、國務院文件等法律和政策規定,對部分地方政府、金融機構違法違規融資擔保行為,一律按照管理權限轉請有關省級政府、中央監管部門核實情況,嚴格依法處理,及時防止風險擴散。
四是公開曝光一批違法違規案例。分批公開通報典型案例,敢於對違法違規融資擔保行為揭開蓋子。目前已分3批公開通報部分市縣政府和金融機構的違法違規融資擔保行為,既起到警示作用,也有利於引導地方政府依法行政、金融機構回歸服務實體經濟本源。
歐思邦被棄用 後門離開
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GS(14)@2016-07-15 05:16:22一場脫歐公投不只令卡梅倫提早告別唐寧街,跟他並肩作戰多年的歐思邦,亦由天堂跌落地獄,遭文翠珊棄用後,前日走後門離開唐寧街首相府,以避開傳媒免尷尬。45歲的歐思邦,政途彷彿跟卡梅倫有着唇亡齒寒的關係。兩人是保守黨內現代化推手中的富裕一族的中堅人物,雖然黨內有聲音批評他倆「堅離地」、「食米不知價」,但隨着卡梅倫仕途平步青雲,歐思邦的政治行情亦一直被看漲,成為首相熱門繼任人。在脫歐公投中,他是留歐派的主要旗手,遭黨內脫歐派批評他利用財相身份大打「靠嚇牌」。隨着公投決定脫歐文翠珊成首相大熱後批評其六年任內經濟政策,他都心知自己續任財相無望,惟仍希望可在內閣擔當一官半職,沒料到最終希望落空。前日文翠珊在首相府內當面跟他說新內閣沒有預他一份後,他為避開傳媒免尷尬,選擇經後門黯然離開,然後在社交網Twitter發帖表達心聲,說「很榮幸過去六年出任財相。其他人會作判斷──希望我留下的經濟,較我上任時好」。英國《每日郵報》
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GS(14)@2017-01-06 02:05:39■何文田灝畋峰。 資料圖片
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