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明日系奪殼記(1): 樂家宜篇

明日系是筆者由開博客至今一直跟蹤的財技集團。近日趁著市旺，他已經接連取得多隻殼股的股權，包括2隻主板股票及3隻創業板公司，今日先由主板公司談談，這部分的股票都是由樂家宜及其老公廖家俊擁有，其關係及持有的股票前已述及。根據可考的資料顯示，當年樂家宜是向明日系的陳遠明購入的金榜集團(172，前香島印染、長發建業)，已有一定的淵源。現在談談這兩隻股自上兩篇於2011年9月及2011年10月以來文章的變化。

(1) 永保林業
在文章發表後，公司發表公告稱，因這公司在2010年初未能與巴西林業賣方達成交易協議後，這名賣方不斷滋擾及恐嚇上市公司，並於網上發表文章，對其誠信及營商手法提出嚴重指控，對其巴西之聲譽、業務及營運構成下文所述之不利影響，並多次遭拒絕參予潛在業務項目及商機，並遭對方質疑我們之誠信及履行有關項目之能力。另外，該賣方之關聯人士在交易協議不能達成後，關係轉差，故無法進入伐木地區進行伐木運作，商業運營也遭停止。他們在當年已並香港警務處備案，並或會提出訴訟。此外亦會對巴西資產撥備3.55億港元。

在2012年3月，公司同一名前員工對於僱傭合約有爭議，最終需支付法律及仲裁費用。2012年4月，公司繼續遭不利新聞散佈的影響，其稱不排除是由於以上賣方散佈的可能性，最後在9月獲澄清部分事項，也是復牌的其中一個原因。

之後，在財務籌資上，亦遭多次不順。2011年9月，公司與中信國通投資管理有限公司簽訂合作協議，同意於中國及世界各地共同投資及/ 或合作發展生物質發電廠、造紙及紙漿、木材資源及其他相關項目，同時中信國通投資管理有限公司獲授3億認股權證，時期為18個月，每股認購價32仙，但其後股價下跌，在2011年11月，認購價降至25仙，期限亦減至12個月，但最終也無認購。

在2011年12月，公司與美國投資基金YA Global Master SPV Ltd.提供3.5億的股本融資協議，並提供8,000萬的債項融資，但在2日後，減至1.2億，換股價15.56仙，又過1個月後，再減至1.15億，換股價又降至14.9仙，並以此為最終定案。

另外，公司之前在2011年10月提及的銷售林木場，銷售收款也出現困難。2011年12月，宣佈出售需延至3月，2012年3月，出售的收款由先付5%，9個月後付其餘95%，改為於9個月後支付全部款項，公司年結在3月，其實他這樣做很明白就是儘快提銷售入帳，美化報表，4月又更改為只能以現金支付。在2012年12月底，時間需要再推遲3個月，至今年3月底。

在業務轉差，籌資困難下，公司業績當然不佳，業績也需延遲。2012年3月，公司發佈盈警，主要是因為2010年10月的公告內容之披露之撇帳及營運停頓造成虧損。2012年6月底，在上市規則需要的年結90日以內公佈全年業績的前2日，公司稱全年公佈之業績因核數師需要更多資料以完成審核，故需延遲，最後推遲至2012年12月，連中期業績也需推遲。最後核數師遲至12月20日才推出最終的全年業績，並發出保留意見，對於出售事項、存貨及應收款及應付款均有保留態度。8日後亦推出中期業績，但最終在年底可恢復買賣。

其實在這樣混亂的情況下，管理層也歷經更換，終於可以復牌，在2013年1月10日，公司宣佈簽訂無約束力諒解備忘錄，收購廣州天倫物業管理有限公司。根據廣東信用網的資料，法定代表人叫張光微，是廣州房地產發展商天倫集團掌舵人。這公司主要基地在廣州，早在2002年，這公司入主國內上市公司黑龍江龍發股份有限公司，取得其控股權，並把名稱改為黑龍江天倫置業股份有限公司，轉營房地產，但因為缺乏業績，並未能於香港直接上市，其後國內停止房地產上市。



如果有人細心發現，其實同明日系的人已產生關係，早在2010年2月，明日國際發表諒解備忘錄，並在幾日後修訂，以38億元，即7億現金加承兌票據，及31億新股及可換股債券，宣佈向張光微之子張高濱收購Talent Prosper Corporation，在2010年7月定案，有10個項目注入公司，成功進行逆向收購。但其後因為香港股市轉差，並未能取得融資，故有部分項目分別在2012年12月出售予獨立第三方，甚或出售予原賣方張高濱，以之前的可換股票據支付。

在人物上，也開始逐步換上明日系人馬，2013年1月增加的董事中，有William Keith Jacobsen、周靜兩位，另加一個後來會介紹的蒙偉明，1星期後又後換上吳弘理，2月又增1位吳偉雄，部份人也有少量華匯的背景，很有財技感覺。其後連樂家宜都辭任，她終結在這公司的任務。

在股權上，舊股東任德章、李志雄也出走，但根據CCASS紀錄，溢利證券所持的股權卻在不斷增加，近期已增至超過20%。有人曾稱溢利證券和國美電器(493，前京華自動化、中國鵬潤)的主要股東有關係，適逢吳偉雄就是國美電器的非執行董事，可見他們的關係真是好有深意。

(2) 幻音數碼
這公司在永保林業倒下後，亦不好過。

2012年2月公司發佈已盈警，受到歐洲經濟危機加劇影響，本集團整體毛利率下跌，加上新增產品線，由盈轉虧，2012年8月公司再發佈盈警，稱受到歐洲經濟危機加劇影響，本集團整體毛利率下跌，虧損增加。

在虧損之下，公司規模亦簡化，由租用樂家宜富通大廈18樓及21樓，轉把業務遷至科學園及深圳。又與永保林業的蒙偉明持有的Capital Fame Technology Limited借款5,000萬，年利率6%，但違約利息卻達38%，可謂是高利貸，並授予6,225萬購股權，行使價25仙，行使後股權增至9.09%，之公司以2供1進行公開發售，每股12.86仙，除樂小姐部分外，其餘由蒙偉明及明日系的陳遠明持有的Keen Platinum Limited包銷，集資4,000萬，如沒人供股，他們兩位持股量增至約23%，超過了永隆銀行家族的伍步謙，但低於樂家宜及廖家俊。

不久又有奇怪事情發生，公司於2013年1月發表盈警，稱除因以上提及的因素外，又發現於盤點時發現遺失曾存放於一所外判貨倉的若干原材料，損失1,070萬，並已向警方備案。在前後又換入一些明日華匯人士，部分也在永保林業出現過的人士，包括葉偉其、吳偉雄，可見財技味加重了。

在業務遭受重大影響後，負責業務推廣、除廖家俊外的執行董事陶康明也在2月離任，可以說是大勢已去。可見未來這公司在實業上已無甚建樹，又返回樂小姐的老本行了。

總括而言，這兩間公司已變成財技公司了，請小心。

延伸閱讀:
1. 明日國際購入Talent Prosper Corporation通函
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2010/1028/LTN20101028751_C.pdf

2. 天倫集團IPO港股借殼記
http://www.guandian.cn/article/20100727/98712.html

3. 天倫集團借殼明日國際 董事長曾涉行賄案
http://big5.jrj.com.cn/gate/big5/hk.jrj.com.cn/2010/07/2109377793011.shtml

明日系奪殼記(2): 補充及創業板篇(1)

由於上星期有特備節目講丘亦生，所以節目順延左，今個禮拜繼續原本的節目，就是繼續講明日系，大家唔好怪我講得好悶，因為我實在寫得好悶。現在，開始寫寫這兩星期提及過的股票有新發展，另外再提新的資料講講他們進入的創業板上市公司。

(1) 永保林業、幻音數碼的最新發展
在上一篇文章寫出來不久，永保林業(723，前安歷士、華晉國際、中國鎂業 、 晉盈控股)在2月21日宣佈6供1股優先股以及普通股，並每供1股送1紅股，即是3供1，每1股優先股供股價1仙，普通股5.33仙，即是送股後的每股優先股0.5仙及每股普通股2.67仙。

今次供股比較特別的地方有3個:
1. 單獨供優先股及普通股的例子很多，但兩者並供例子少之又少，最近的一次是在2006年的中國資源開發(661，前添發慶豐，現中國大冶有色金屬)。

2. 供優先股和普通股價格的有差別，是因為當年購入林業後，股份16合3，即是5.33合1，優先股沒有合股，所以供股價有這個差別。

3. 供股價要於面值供股並1送1股，以保證低價，相信都是同面值有關，並加快集資速度。

這次的包銷商Expert Plan Limited ，由一位專業投資者何家駒所擁有，根據網上資料，有一位同名同姓的人，資料稱他經常飾演不少變態或流氓等奸角，最出名的一套是和周潤發、梁家輝主演的監獄風雲，並與成奎安、黃光亮和李兆基合稱為「香港影圈四大惡人」。


右為何家駒

這次供股如果樂小姐如供股，其他人放棄供股，樂小姐和包銷商約持有45%，加上上星期提及，市面上約22%的股權已由一位友好券商持有，合起來即持有67%，但距離絕對控股約90%還有一段距離，股價也低殘至此，故相信會多合一次和進行多一次供股才能完成。

在2月28日，負責業務經營的姜若男小姐也辭任執行董事，相信和我們估計重新改為財技公司之路不遠。

至於幻音數碼(1822)，在2月22日發出的公告稱，他們向對欠付貨款的客戶入稟追討，相信是為了顯示他們財務陷入困難，方便他們未來繼續有理由籌集資金之用。

(2) 北亞策略
北亞策略(8080)上市時稱亞洲鋼鐵交易所，是由萬順昌(1001)及大股東姚氏家族，以及菱控(8009，現華夏能源控股)合資的鋼鐵交易公司，加上科網概念而成，李嘉誠基金會亦曾入股，David Webb當年也提及這間公司的由泡泡包裝成上市公司、大股東涉嫌牟取私利的劣行，科網爆破後，這家公司逐步拋棄了科網，力寶系旗下的光亞(8061)和公司換股，2002年萬順昌私有化不果後，名稱也改成亞鋼集團，

2005年，大股東引入Ajia，股份並100合1，並引入多家金融機構認購優先股，轉型為私募基金，投資多項業務包括線路板、香港Burger King，中國的魚粉、韓國塑膠等業務，在2010年底開始強制換股，公司開始有重大變化，主要股東開始減持股份，管理層也開始如車輪轉，亦出售了其中一項塑膠業務，並擁有大量現金，除陸續回購股權外，在2010年派發4仙(第一次合股前0.04仙，第二次合股後40仙)，在2012年也派發2仙(第一次合股前0.02仙，第二次合股後20仙)。

在無所作為的2012年，事情悄然有些變化。'

在2012年12月17日，高盛等金融機構向Celestial Wealth Investments Limited出售29.9%的股權，以平均價63.5仙購入股權，在多年的持股後，這些金融機構計及派息後，持股回報可能還要虧損21.2%至33.3%不等。根據公告，Celestial Wealth Investments Limited由丁屹持有，其後丁先生也擔任主席。

丁屹最主要的職務是聯合資產管理有限公司及多間相關公司的負責人員，聯合證券也是旗下的一個機構。根據這間公司的網頁顯示，明日系代表人物之一蔡朝暉為聯合證券的主席，David Webb當年的文章也有提及在明日系的位置。

2007年，天行國際(993)以1,600萬向蔡朝暉妻子張鳳娟購入聯合證券的40%，以300萬現金加上1,300萬股票支付。在7月6日完成後，因股價大升，收購價變為6,321萬，此外也參與供股，投入760萬。在2007年12月，天行國際又向張鳳娟及林東湖購入剩餘60%聯合證券，作價9,000萬，以新股支付，使蔡朝暉一派表面持股量增至29.70%，如加上林東湖的股權，則增至32.82%，超過張德熙的31.73%，成為這公司的大股東，收購當日股票價值7,859萬。蔡朝暉也於2008年開始任職這公司的執行董事。在2009年，蔡朝暉及張德熙把公司賣盤予彭曉東及李江南分別持有60%及40%的投資有限公司佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)，並辭任管理層，更多資料詳情可參考這兒。 但是，在同年，天行國際把這收購帶來的商譽1.08億撇帳。

2009年， 作為天行國際賣盤的一部分，天行國際出售聯合證券70%及30%予張德熙及蔡朝暉及妻子的Lynch Oasis Inc. ，並把所有業務轉予天行國際持有之天行證券，聯合證券的代表由25人減至3人，可參看這圖。

聯合證券當年曾參與華脈無線通訊的兩次供股，2008年7月，公司5合1，又2供1，每股合股後10仙(合股前2仙，再合後後2元)，供股集資4,000萬，由陳遠明及聯合證券包銷，其中大部分3,700萬用以購入蔡朝暉及張鳳娟夫婦在壽臣山的大宅，每月租金13萬。在2008年12月，金融海嘯後，又再把股票20合1，然後1供7，每股14.4仙(前合股前0.144仙，即合股前0.72仙)，由陳遠明、劉志遠及聯合證券包銷，最後他們表面已控制超過90%股權，然後又用資金贖回之前的票據。

另外，他們好像還有些類似人頭的東西。從資料可見，和之有關的馬蓉燊及陳光賢及陳光南各持股一半的Tin Ching Industrial Company Limited ，前者有供股，並把股權放在熟悉的溢利證券，後者沒有，並在26仙減持，但他們曾經認購實惠(996，後易名時惠環球、東方銀座、嘉年華控股)的股權，別忘記根據網站資料，蔡朝暉曾任這公司的高管，另外也利用他們持有的香港信貸財務有限公司向華脈無線通訊借錢，所以關係真是非比尋常。

回到主題，在2月19日，這公司又再大執位，換了不少財技背景董事，其中陳立基為東英金融(1140，前正奇投資)的創辦人，干曉勁擔任丹楓(271)之非執董，梁顯治曾擔任創維數碼出事前的財務總監及公司祕書，現為先健科技(8122)的非執行董事。 所以在這堆往績強勁的人士之下，未來這公司的路向應該是向買垃圾以及不停和關連人士及公司做交易了。

故事還在繼續。

明日系奪殼記(3): 補充及創業板篇(2)

明日系這個故事很長，到現在還未寫完，更有可能爛尾，今日我們來談談中華網(8006，前香港網)。嚴格來講，呢隻唔太算明日系入主的殼，甚或可能退出，但因為之前跟蹤過、亦曾經入過股，故參上一筆。

(1) 中華網(8006)的易手

這故事要由2004年說起。在2004年的時候，中華網開始作小量投入於網絡遊戲市場。在2004年8月，公司購入從事中國遊戲業務的北京一起玩網絡科技有限公司的母公司Equity Pacific Limited的11.1%股權，作價80萬美元，其後在2004年11月，投入320萬美元，把股權增至36.5%。在2005年8月，又投入100萬美元認購新股，又使股權增至48%。

在2005年，北京一起玩網絡科技有限公司旗下之遊戲熱血江湖大獲推出免費，結果大獲成功，於是中華網意識到這項投資的價值，結果在2006年3月以1,800萬美元中華網股份購得全部股權，這成功亦引起母公司的注意。在2006年11月，中華網母公司以1.1億美元，其中為5,000萬美元現金加上6,000萬美元無抵押承兌票據支付，另加上上市後市值的5%紅利代價，惟該作價不多於2,500萬美元，即代表市值可達5億美元。

這部分業務購入後，即時被視為明日之星，並利用該業務即時向各私募基金發行1.68億美元的可換股票據，如公司在2009年11月13日上市，這部分債權即變成股權，結果大賺而回，可謂是空手套白羊。這項業務在當時看來是母公司對子公司的掠奪，肯定屬於賤賣業務的一種，但最終卻埋下被破產的伏線。

後來因為遊戲業務黏著度不強，業績很快就下滑，加上受到金融海嘯的影響，上市就變得困難。

明日系奪殼記(3): 補充及創業板篇(2，更新)

明日系這個故事很長，到現在還未寫完，更有可能爛尾，今日我們來談談中華網(8006，前香港網)。嚴格來講，呢隻唔太算明日系入主的殼，甚或可能退出，但因為之前跟蹤過、亦曾經入過股，故參上一筆。

(1) 中華網(8006)的易手
這故事要由2004年說起。在2004年的時候，中華網開始作小量投入於網絡遊戲市場。在2004年8月，公司購入從事中國遊戲業務的北京一起玩網絡科技有限公司的母公司Equity Pacific Limited的11.1%股權，作價80萬美元，其後在2004年11月，投入320萬美元，把股權增至36.5%。在2005年8月，又投入100萬美元認購新股，又使股權增至48%。

在2005年，北京一起玩網絡科技有限公司旗下之遊戲熱血江湖大獲推出免費，結果大獲成功，於是中華網意識到這項投資的價值，結果在2006年3月以1,800萬美元現金及中華網股份購得全部股權，這成功亦引起母公司的注意。在2006年11月，中華網母公司以1.1億美元，其中為5,000萬美元現金加上6,000萬美元無抵押承兌票據支付，另加上上市後市值的5%紅利代價，惟該作價不多於2,500萬美元，即代表市值可達5億美元。

這部分業務購入後，即時被視為明日之星，並利用該業務即時向各私募基金發行1.68億美元的可換股票據，如公司在2009年11月13日上市，這部分債權即變成股權，結果大賺而回，可謂是空手套白羊。這項業務在當時看來是母公司對子公司的掠奪，肯定屬於賤賣業務的一種，但最終卻埋下被破產的伏線。

後來因為遊戲業務黏著度不強，業績很快就下滑，加上受到金融海嘯的影響，上市就變得困難。2008年7月，母公司突然贖回予中華網票據，中華網把股做股份40合1，並派發5.34元股息，公司也開始回購，估計是為減少遊戲收購所發行的股權之售出帶來之沽壓。另外，公司亦購入母公司的股權，支持股價。之後公司繼續派發1次、2次、3次及4次及5次特別息，連上之前1次，合共派12.36元，為母公司帶來大量資金，這批資金是用以贖回購入因上市失敗帶來的可換股債券的贖回壓力，結果各基金接受回購，只剩下Evolution，這基金其實當年和華匯很有關，詳細如這貼，最終因為他不還錢引起雙方的訴訟。

在當中的這段期間，中華網在資金不足下，為解決公眾持股量少於75%的規定，母公司決定以3.5元放售500萬股，最終由劉志遠及有關人士購得，這部分股票估計放入東盛證券(前工商東亞)、海通證券及招商證券，並放出合作的消息，但最終估計部分應已出售，售價約在4元左右。

在2011年10月，法院作出裁定，認為母公司需還款予Evolution，於是公司申請破產保護，並被勒令美國除牌，結束在中國網絡業的歷史，並開始9進行重組，其中包括出售遊戲業務，以償還債項，最終達成和解。

在2012年9月，母公司開始有出售中華網的意向，並在11月、12月及2013年1月收到幾項初步表示。最後在假後2013年2月14日，終於獲得一名僅24歲的陳穎臻控制的QiYi Holdings Limited以4.1元提出收購，他父親陳洪先生則提供充足財務資源作收購之用。仲有他們的股票是放在交銀國際，交銀國際曾對陳洪先生的中國安芯發表利好的研究報告。

(2) 中國安芯
1. 股權交易變化
這名陳洪先生，據生果日報報導，其實就是中國安芯(1149，前博智國際藥業)的大股東。早期筆者已經寫了很多關於這公司的做假的文章，如這篇、這篇和這篇。後來的發展，和我們預料的不遠。

在收購成功後，鍾厚泰以7,900萬購回上市公司的原資產，並改名為中國安芯。之後，核數師由著名的陳葉馮會計師事務所，變為四大出現問題較多的德勤出任，可能都是有特別原因，但一年後辭任，又換上信永中和。另外，亦古惑配售1億的購股權，每份1仙，股行使價1.22元，集資約1.23億元，之後股價開始暴升，一度升至3元的水平，成為當年熱炒股。

之前我們指稱是前老闆鍾厚泰妻子有關的吳文英，在11月以65仙把355,384,616股權出售，套現剛好2.31億元，這筆可能是殼價。

其中陳洪購入2.1億股，牛成瑛購得136,153,846股，佔當中的97.5%。根據這份公告，陳洪為中國安芯的核心資產深圳市安芯數字發展有限公司的董事，牛成瑛和深圳市安芯數字發展有限公司主要股東之一牛成俊相近，估計是親屬，胡佩蘭則於重組前這公司控制最多股權，估計陳洪是他丈夫，又或者是親屬。從這張圖可見，其實在重組前，可能已實施骨幹持股，故或許剩下股權是由大股東提供款項予員工認購。近期，由一位年紀僅31歲董事的劉中奎，擔任深圳市安芯數字發展有限公司董事長，胡佩蘭僅擔任董事，至於陳洪則是失了蹤，這位人兄是否因為公司有些問題，所以不肯擔任董事?





為解決部分資金壓力，幾位主要股東於8,200萬人民幣出售物業予上市公司，套取上市公司資金，不久，陳洪利用購得這批股份進行先舊後新的配售，成功集資3.45億元。另外，在2011年之後公司一次過批出3,700萬購股權予個別人士，行使價2.12元，
2012年亦有這種大手筆，我想起大廢柴兄當年的文章說的好老闆。令在此事後不久，Yang Kezhi及牛成瑛亦在2011年5月把可換股債券完全出售，但一星期後卻見有人行使。

在2012年1月，陳洪先生購得前主席鍾厚泰的所有股權，並把陳楓弄上主席之位。這名先生曾任一家叫做深圳市寶安養雞公司，即後來於深圳A股上市的康達爾（集團）股份有限公司的董事長職務，這間公司在當年A股就是一隻妖股，故事如這連結。

2. 收購及盈利的關係
在2011年至2012年公司進行幾次收購，出手很大，但盈利能力均強，計上去作價完全不高，為何賣方這樣慷慨?
1. 2011年11月，向王瓊購入從事安防產品及閉路電視產品深圳市豪威未來科技有限公司，作價3.15億，以1.26億現金及1.89億承兌票據支付，保證盈利9,000萬，市盈率3.5倍，其後因盈利未達保證要求，故扣回9,670萬現金代價。

2. 2012年3月，以2,984萬美元(相當於232,162,980元)購得Anxin Mate Holding Limited之股權，名稱和上市公司相像，以現金及新股支付。

3. 2012年6月，以3億向符春敏購入吉林省贏科信息技術有限公司之股權，以約640萬現金及新股支付，盈利保證分別為5,000萬及7,800萬元，保證市盈率分別為6倍及3.8倍。

相信手法是，先用上市公司製造盈利，然後回購印發的新股即可以解決現金過多的問題，但問題先決要現金多，所以配股集資是重要的，維持股價也是重要手段。根據公司帳目，毛利達90%，但現時應收款是超過半年營業額，帳期在90日以上超過2.2億，較住年約6,000萬增加2倍以上，手上現金達12億現金，但不派發股息，這間公司可能是透過激進的帳期，及高估的毛利率把貨物銷出去，已預期部分錢無法收回，這是把帳目盈利集中早期爆發利好估值，最後在完成任務後，撇帳解決就又一生活，但現金在手上，債項看來少，營運上也不需派，更較收購前更多，但相對較盈利穩定，我認為這部分現金有可能有一些特別的原因不能動用，所以造成這個情況，所以這帳目確實很大機會有一些問題的。

今次購入這隻中華網，未知又想玩甚麼概念，中國安芯的現金有否流向這次收購，筆者拭目以待。

(待續)

明日系奪殼記(4): 創業板篇(3)

終於來到這系列的最後一篇，就是西北實業(8258)了。

西北實業主要從事燃油添加劑的買賣，在股市低潮時2003年6月招股，為中國西北第一間上市民企。這公司剛好趕及財務報表需要6個月前資料的期限，並在2003年7月上市。這公司報表業績良好，現金亦多，但由德勤為核數師，又要這樣趕急上市，必定有它的原因。

上市後，這間公司會計師也曾經變更多次。在2004年，該公司在重組後的第二大股東精典集團，因為西北實業重組時曾向其借取4,800萬元，部分已用股權支付，但尚有約2,340萬尚未償付，但是由於上市公司大股東不太懂上市規則，想把股東抵押還款，竟然發出奇怪的聲明，把上市公司所有股權抵債，但其後大股東不認帳，並把精典集團趕出局，代表引起餘波，最終精典集團向港交所投訴，使公司停牌，業務當時亦一度停頓，銀行戶口亦遭凍結，並陷入除牌危機。

最後西北集團向法院提出訴訟，結果初審雖然失敗，之後更發還重審，但最終可以取回上市公司股權，更需精典集團向大股東還錢，並以股權折付。另外當時候他委任最厲害的核數師陳葉馮，又委任了一位曾任爛帳公司的中遠威生物(8019，現皓文控股)的財務總監鍾志剛擔任財務總監，這位人兄亦曾任京客隆(814，8245)的非執董，最後亦於2007年恢復交易。

這公司復牌後，盈利能力大降，更因為無力投資出售新廠房予中國交通建設附屬，套現5,000萬，之後並無任何大作為。直至他需要錢的時候，委用財技人物幫他達成願望，明日系亦開始進入。

2011年11月，劉志遠獲授購股權，可以25仙購得該公司4,600萬股，其後該公司開始發放投資計劃，欲進軍天然氣項目，又委任一位曾擔任百齡集團(8017，前美域控股)非執董之財技份子吳秋桐，以看管帳目，但最後也沒有影蹤，最後劉志遠和公司達成協議，於2012年7月，終止了契據。

當一切以為終止的時候，這些人看來完全沒有放棄。

2012年8月，這公司委任黃漢傑和陸東全為非執行董事。前者為多間上市公司的董事，包括劉志遠為主要股東的薈萃國際(8041，前太陶精密科技、中郵電貿)、由邦盟匯駿(8158，後易主為中國生物醫學)演化出來的川盟金融(8020)及和之有關係，並陷入多個財技份子無法自拔的無縫綠色(8150，前東光集團)、中國基礎資源(8117，前霹靂啪喇、中國宏達)，以及和兩間頗有澳門及世紀城市系淵源的中國投資基金(612)及四海國際(120)，後者則現為匯駿資產管理有限公司的代表，這公司現持有中國水務地產(2349，前華園控股)的主要股權。

在2012年12月底，公司宣佈購入一間Champion Commercial Consultant Limited 的3%股權，這公司主要從事商業物業及品牌管理及物料分銷，但看看公司資產，負債約66萬，但作價690萬，要以15仙發行4,600萬股，取得約4.81%股權，和之前劉志遠取得的股權非常巧合，但今次連錢也不用付，相信這兩次都是為未來潛在收購的佣金才會這樣做。

至於幾位持有人，相信是財技人士。Yau Yik Ming Leao估計是邱恩明的親屬，這名先生曾擔任多家財技公司的董事，包括華匯系的威利國際(273，前怡南實業、首創、後易名中聯控股、互聯控股、威利國際)、野馬國際(928，前德發國際)、首都創投(2324，中國北方企業投資、德泰大中華投資)，又是熟悉的川盟金融(8020)及明日系有關的華夏能源(8009，前菱控)及暗中相關的伯明瀚國際(2309，前泓鋒國際)。

至於Chan Tze Fung,Roderick是陳子豐，則是聯合證券的代表，上兩篇都曾解釋，不重複。另外Lam Williamson是林全智，公司又是那幾間，四海國際(120)、薈萃國際(8041，前太陶精密科技、中郵電貿)、無縫綠色(8150，前東光集團)和之有關的神州資源(223，前建發國際)及華多利集團(1139)，另外他亦是華夏醫療(8143，前泓迪應用環保、泓迪)的財務總監，真是來來去去都是這班人，非常無聊。

現在這交易還在進行中。不過，這間公司老闆需要錢，其他人跟股賺錢，其實也還是一拍即合，但是H股能玩甚麼花樣呢，可能他們覺得賺錢太容易，相試試新東西吧。

如果有機會，希望還有續集，但這系列已完畢，多謝。

明日系奪殼記(2): 補充及創業板篇(1)

由於上星期有特備節目講丘亦生，所以節目順延左，今個禮拜繼續原本的節目，就是繼續講明日系，大家唔好怪我講得好悶，因為我實在寫得好悶。現在，開始寫寫這兩星期提及過的股票有新發展，另外再提新的資料講講他們進入的創業板上市公司。

(1) 永保林業、幻音數碼的最新發展
在上一篇文章寫出來不久，永保林業(723，前安歷士、華晉國際、中國鎂業 、 晉盈控股)在2月21日宣佈6供1股優先股以及普通股，並每供1股送1紅股，即是3供1，每1股優先股供股價1仙，普通股5.33仙，即是送股後的每股優先股0.5仙及每股普通股2.67仙。

今次供股比較特別的地方有3個:
1. 單獨供優先股及普通股的例子很多，但兩者並供例子少之又少，最近的一次是在2006年的中國資源開發(661，前添發慶豐，現中國大冶有色金屬)。

2. 供優先股和普通股價格的有差別，是因為當年購入林業後，股份16合3，即是5.33合1，優先股沒有合股，所以供股價有這個差別。

3. 供股價要於面值供股並1送1股，以保證低價，相信都是同面值有關，並加快集資速度。

這次的包銷商Expert Plan Limited ，由一位專業投資者何家駒所擁有，根據網上資料，有一位同名同姓的人，資料稱他經常飾演不少變態或流氓等奸角，最出名的一套是和周潤發、梁家輝主演的監獄風雲，並與成奎安、黃光亮和李兆基合稱為「香港影圈四大惡人」。


右為何家駒

這次供股如果樂小姐如供股，其他人放棄供股，樂小姐和包銷商約持有45%，加上上星期提及，市面上約22%的股權已由一位友好券商持有，合起來即持有67%，但距離絕對控股約90%還有一段距離，股價也低殘至此，故相信會多合一次和進行多一次供股才能完成。

在2月28日，負責業務經營的姜若男小姐也辭任執行董事，相信和我們估計重新改為財技公司之路不遠。

至於幻音數碼(1822)，在2月22日發出的公告稱，他們向對欠付貨款的客戶入稟追討，相信是為了顯示他們財務陷入困難，方便他們未來繼續有理由籌集資金之用。

(2) 北亞策略
北亞策略(8080)上市時稱亞洲鋼鐵交易所，是由萬順昌(1001)及大股東姚氏家族，以及菱控(8009，現華夏能源控股)合資的鋼鐵交易公司，加上科網概念而成，李嘉誠基金會亦曾入股，David Webb當年也提及這間公司的由泡泡包裝成上市公司、大股東涉嫌牟取私利的劣行，科網爆破後，這家公司逐步拋棄了科網，力寶系旗下的光亞(8061)和公司換股，2002年萬順昌私有化不果後，名稱也改成亞鋼集團，

2005年，大股東引入Ajia，股份並100合1，並引入多家金融機構認購優先股，轉型為私募基金，投資多項業務包括線路板、香港Burger King，中國的魚粉、韓國塑膠等業務，在2010年底開始強制換股，公司開始有重大變化，主要股東開始減持股份，管理層也開始如車輪轉，亦出售了其中一項塑膠業務，並擁有大量現金，除陸續回購股權外，在2010年派發4仙(第一次合股前0.04仙，第二次合股後40仙)，在2012年也派發2仙(第一次合股前0.02仙，第二次合股後20仙)。

在無所作為的2012年，事情悄然有些變化。'

在2012年12月17日，高盛等金融機構向Celestial Wealth Investments Limited出售29.9%的股權，以平均價63.5仙購入股權，在多年的持股後，這些金融機構計及派息後，持股回報可能還要虧損21.2%至33.3%不等。根據公告，Celestial Wealth Investments Limited由丁屹持有，其後丁先生也擔任主席。

丁屹最主要的職務是聯合資產管理有限公司及多間相關公司的負責人員，聯合證券也是旗下的一個機構。根據這間公司的網頁顯示，明日系代表人物之一蔡朝暉為聯合證券的主席，David Webb當年的文章也有提及在明日系的位置。

2007年，天行國際(993)以1,600萬向蔡朝暉妻子張鳳娟購入聯合證券的40%，以300萬現金加上1,300萬股票支付。在7月6日完成後，因股價大升，收購價變為6,321萬，此外也參與供股，投入760萬。在2007年12月，天行國際又向張鳳娟及林東湖購入剩餘60%聯合證券，作價9,000萬，以新股支付，使蔡朝暉一派表面持股量增至29.70%，如加上林東湖的股權，則增至32.82%，超過張德熙的31.73%，成為這公司的大股東，收購當日股票價值7,859萬。蔡朝暉也於2008年開始任職這公司的執行董事。在2009年，蔡朝暉及張德熙把公司賣盤予彭曉東及李江南分別持有60%及40%的投資有限公司佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)，並辭任管理層，更多資料詳情可參考這兒。 但是，在同年，天行國際把這收購帶來的商譽1.08億撇帳。

2009年， 作為天行國際賣盤的一部分，天行國際出售聯合證券70%及30%予張德熙及蔡朝暉及妻子的Lynch Oasis Inc. ，並把所有業務轉予天行國際持有之天行證券，聯合證券的代表由25人減至3人，可參看這圖。

聯合證券當年曾參與華脈無線通訊的兩次供股，2008年7月，公司5合1，又2供1，每股合股後10仙(合股前2仙，再合後後2元)，供股集資4,000萬，由陳遠明及聯合證券包銷，其中大部分3,700萬用以購入蔡朝暉及張鳳娟夫婦在壽臣山的大宅，每月租金13萬。在2008年12月，金融海嘯後，又再把股票20合1，然後1供7，每股14.4仙(前合股前0.144仙，即合股前0.72仙)，由陳遠明、劉志遠及聯合證券包銷，最後他們表面已控制超過90%股權，然後又用資金贖回之前的票據。

另外，他們好像還有些類似人頭的東西。從資料可見，和之有關的馬蓉燊及陳光賢及陳光南各持股一半的Tin Ching Industrial Company Limited ，前者有供股，並把股權放在熟悉的溢利證券後者沒有，並在26仙減持，但他們曾經認購實惠(996，後易名時惠環球、東方銀座、嘉年華控股)的股權，別忘記根據網站資料，蔡朝暉曾任這公司的高管，另外也利用他們持有的香港信貸財務有限公司向華脈無線通訊借錢，所以關係真是非比尋常。

回到主題，在2月19日，這公司又再大執位，換了不少財技背景董事，其中陳立基為東英金融(1140，前正奇投資)的創辦人，干曉勁擔任丹楓(271)之非執董，梁顯治曾擔任創維數碼出事前的財務總監及公司祕書，現為先健科技(8122)的非執行董事。 所以在這堆往績強勁的人士之下，未來這公司的路向應該是向買垃圾以及不停和關連人士及公司做交易了。

瑞萊嘉譽頂風舉牌 慧球科技奪殼戰或將白熱化

在被立案調查之後、“ST”大限之前，內憂外患的慧球科技(600556.SH)依舊被層層迷霧籠罩。而這期間，神秘“入侵者”深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)並未停止增持的步伐，頂風完成二度舉牌，並宣稱有意提名更換董監成員。這意味著實控人不明的慧球科技或將陷入更複雜的棋局。

然而，拋開實際控制人不明朗、外來者“入侵”的複雜、撥開監管升級的層層迷霧，慧球科技的“里子”也不盡人意。主營業務或名存實亡、業績遭遇大變臉，慧球科技如今更多的被市場判定為殼公司。而迷霧掩蓋下的各方到底對慧球科技的未來有何計劃，資本運作還是實業發展呢?

頂風舉牌 欲提名更換董監成員

自今年7月21日開始的這一個多月時間里，瑞萊嘉譽累計15次買入慧球科技股票，完成兩度舉牌。持股比例達到10%、躋身為第一大股東的瑞萊嘉譽也開始發聲表態，將提名更換董事會、監事會成員。這意味著原本實際控制人不明的慧球科技將陷入更加撲朔迷離的局面。

9月6日晚間，慧球科技公告稱，瑞萊嘉譽於8月11日至9月5日期間，累計增持公司股份1973.9842萬股，累計增持金額約3.21億元，累計增持比例為5.00004%，成交均價16.26元/股。加上7月21日至7月28日期間持有的4.999978%，至此瑞萊嘉譽合計持有慧球科技3947.9442萬股，占慧球科技總股本的10.000018%，達到二度舉牌。

事實上，在8月9日，第一次公布詳式權益變動報告書之時，瑞萊嘉譽就表態稱，將在未來12個月內擬通過二級市場擇機增持慧球科技股份比例不少於5%。8月11日開始瑞萊嘉譽以10次增持完成承諾。再到如今的二度舉牌之後，瑞萊嘉譽依舊做出類似承諾，在權益變動之日起12個月內，擬在二級市場擇機增持慧球科技股份，增持金額不少於5000萬元。

至於持續增持的目的，瑞萊嘉譽仍舊是簡單的一句“增持系基於對公司未來發展前景看好而做出”。有業內觀點指出，在內部管理層變動且股權分散的情況下，瑞萊嘉譽趁機入主，可能看中的是慧球科技的殼。

通過10余次的增持，瑞萊嘉譽累計耗資約6.2億元躋身慧球科技第一大股東。而根據《公司法》，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會。這意味著，屆時瑞萊嘉譽可以提出更換董監事的議案，並且投票表決。

“鑒於上市公司現有董事會在信息披露方面涉嫌違法違規，多方面未能充分勤勉盡責，其治理和履職已嚴重影響到公司及全體股東利益。”瑞萊嘉譽方面表示，將向上市公司提交更換或提名合格的董事、監事的議案，關於後續進展信息，將會按照相關規定進行信息披露。

而在當前的情況下，慧球科技處於實際控制人不明晰的狀態，原掌門人顧國平曾向《第一財經日報》記者親證，其已於今年5月份退出慧球科技，不再是慧球科技的實際控制人。另據多位接近慧球科技的知情人士在8月下旬時透露，顧國平已將慧球科技轉手給匹凸匹(600696.SH)前董事長鮮言，上市公司正悄然進行人事換血，待調整好以及時機成熟之後將正式迎接新的主人。而至今慧球科技仍對外宣稱，實際控制人為顧國平。

據了解，今年5月份之時便有數名董事會成員相繼離職，並做出相應更替;之後，鮮言被聘為慧球科技證券事務代表，原證券事務代表陸俊安被聘為董事會秘書。這些一定程度上也透露出慧球科技正在進行人事“換血”。

在這樣的背景之下，瑞萊嘉譽提名更換董監成員則可能讓棋局更加的撲朔迷離。

一直以來，瑞萊嘉譽的神秘背景也成為迷局之一。公開資料顯示，瑞萊嘉譽成立於今年4月份，截至6月30日，貨幣資金僅為406.4元，負債1500元，凈利潤虧損1093.6元。如此新秀卻有著頗為“老辣”的資本運作手法，略顯神秘，這讓市場一度傳言瑞萊嘉譽背後藏有金主，可能與豐煜系劉峰以及陸家嘴財富有關聯。

該事宜也曾引起上證所的關註。雖然瑞萊嘉譽在針對問詢函的回複中稱，與豐煜系、劉峰、陸家嘴財富、鮮言之間不存任何關聯和利益關系，但其中闡述仍舊澄而不清。而同時被披露出來的借款方北京州際田野投資咨詢有限公司註冊資本僅50萬元，市場對其為何能借給瑞萊嘉譽6億元也提出質疑。

基本面慘淡 淪為殼資源

拋開實際控制人不明朗、外來者“入侵”的複雜、逼迫監管升級的層層迷霧，慧球科技目前自身的質地打底如何?

慧球科技最近披露的半年報顯示，該公司2016年上半年實現營業收入2346.75萬元，同比下降33.07%;凈利潤虧損1254.59萬元，同比下降762.13%;扣非後的凈利潤虧損1589.83萬元，同比下降934.02%;經營活動產生的現金流量凈額虧損1696.49萬元，同比減虧73.67%。

慧球科技解釋業績大幅“變臉”的原因為，營收下滑在於智慧城市項目因工程進度及結算周期等因素 影響導致比上年同期減少;凈利潤大幅下降則緣於智慧城市項目比上年同期減少 ，開展全資子公司慧球科技(重慶)有限公司、上海慧球通信科技有限公司的業務增加費用所致。

在半年報中，慧球科技表示，該公司的主要業務為智慧城市業務和物業管理業務。其中，智慧城市業務方面，截至今年6月30 日，淮南市慧球科技有限公司、智誠合訊信息技術(徐州)有限公司、 慧球科技(華容)有限公司、慧球智慧科技(寧波)有限公司、沈陽慧球科技有限公司、慧球科 技(靖江)有限公司等六家僅辦理了工商設立登記手續，註冊資金尚未到位，自成立至今尚未展開經營活動，暫無相關財務數據;該公司物業管理服務板塊業務集中於全資子公司杭州郡原物業服務有限公司，該板塊營業收入 及盈利主要來源於物業管理收入，盈利規模較小。

有已離開慧球科技的知情人士向《第一財經日報》記者透露，顧國平帶領的上海斐訊數據通信技術有限公司(下稱“斐訊通信”)團隊接手慧球科技後的發展並不順利，業務經營方面難有較大的成果。

顧國平團隊最終撤離慧球科技也並非突然的決定。上述知情人士表示，其實更早一些在去年8月份，顧國平及其一致行動人參與的定增失敗之時，慧球科技內部高管層便對是否持續掌控慧球科技產生分歧，因為定增失敗帶來的結果是顧國平團隊持股比例很小，之後因為股災遭遇資產計劃爆倉以及第二次重組失敗，顧國平及其團隊愈加有了賣殼的想法。

而顧國平本人也曾表示，其已於今年5月份退出慧球科技。這意味著今年上半年以來，慧球科技便處於賣殼的動蕩階段。這樣的背景下管理層的重心還是否會放在上市公司的經營層面呢?

據《第一財經日報》記者獲悉，自賣殼之後，斐訊通信團隊也逐步退出慧球科技，最後一批人員已在8月下旬左右撤離。而慧球科技的智慧城市業務高度依賴於顧國平及其團隊。

就在顧國平宣布離職，新任董事長宣布就職之後，慧球科技便一口氣擬全資設立5家子公司。該公司公告顯示，擬出資8000萬元成立科賽威系列公司3家，出資1000 萬元設立全資子公司北京阿爾法狐科技有限公司、出資1000 萬元設立全資子公司河北獅子溝旅遊產業有限公司。雖然慧球科技在公告中表示新設子公司(除河北獅子溝旅遊產業有限公司外)的經營聚焦領域智慧城市相關上下供應鏈業務，但多數市場人士不以為然。

主營業務或名存實亡、業績遭遇大變臉，慧球科技如今更多的被市場判定為殼公司。目前迷霧掩蓋下的各方到底對慧球科技的未來有何計劃，資本運作還是實業發展尚不得而知。

ST慧球奪殼大戰升級 大股東逼宮董事會欲謀控制權

ST慧球(600556.SH)實際控制人謎團仍未解開之時，大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)憑借逾10%的持股發起逼宮行動，欲召開臨時股東大會，罷免上市公司現有全部董事，而ST慧球方面在拖延數日之後才披露相關信息。這意味著雙方的奪殼大戰也在這明爭暗鬥之中進一步升級。

9月21日晚間，ST慧球發布公告，瑞萊嘉譽近期又持續增持了ST慧球。公告顯示，瑞萊嘉譽分別於9月14日、9月19日、9月20日、9月21日四個交易日累計增持ST慧球180.94萬股，耗資2500萬元，其中前三個交易日買入價格均為當日跌停價。此次增持之後，瑞萊嘉譽累計持有ST慧球10.458334%股份。按照計劃，瑞萊嘉譽在未來還需繼續增持ST慧球，金額在2500萬元左右。

隨著持股的持續增加並超過10%，瑞萊嘉譽也開始行使大股東的權利，提起召開臨時股東大會，並提出審議有關罷免上市公司現有全部董事及董事候選人、提名5名新董事、修改公司章程、暫停購買資產、暫停新設子公司與對外增資等14項議案。根據瑞萊嘉譽每項議案給出的理由，多是梳理了ST慧球近幾個月以來在公司治理和信息披露方面存在的重大違規問題，以及監管層對公司采取的監管措施等。

從公告來看，瑞萊嘉譽此次逼宮之舉目的之一是想完成整改，盡早能夠申請摘帽。瑞萊嘉譽的有限合夥人張琲近期表示，已經就整改問題對上市公司董事會、監事會做出呼籲，希望董事會、監事會能盡快按照監管層的意見進行整改，其中最核心的問題是信息披露要規範。

根據上證所的要求，該公司股票被ST處理之後，仍應當盡快整改，在全面完成各項整改要求後，恢複公司信息披露和公司治理正常狀態，且還須至少規範運作6個月以上，充分表明投資者能夠對公司前景形成穩定預期、投資者權益已經得到合理保障;在滿足上述條件後，公司可向交易所提出撤銷ST處理的申請。

然而，瑞萊嘉譽此次提請召開臨時股東大會以及逼宮之舉能否順利推進成為一大問題。

從ST慧球現任管理層收到瑞萊嘉譽的發函反應來看，便隱約反映出了抵抗之意。在近期的公告中，ST慧球方面以“相關函件內容明顯違背相關法律法規及公司章程”而拒絕及時及時履行信息披露義務，以致瑞萊嘉譽9月13日發出的函件到9月21日晚間才正式被披露，期間ST慧球也因該函件披露問題遭到過上證所的詢問。

依據ST慧球的公司章程來看，其中第四十八條指出，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會, 並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定, 在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。若董事會不同意或收到請求後10日內未作出反饋，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會, 並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

此外，ST慧球公司章程中對股東董事候選人也做出了要求。依據公司章程中的第八十三條，可以提出董事、監事候選人的股東需要連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份 3%以上，可以提出獨立董事候選人的股東需要連續180日以上單獨或合計持有公司有表決權股份1%以上。

由此可看，上述兩個章程一定程度上對瑞萊嘉譽的逼宮之舉存有限制。據一位滬上證券律師表示，上述回應時間10日內，一般指的是10個自然日以內，而連續持股90日或者180日以上，這則一般是按照交易日來看，目前來看董事會給出同意反饋意見的可能性不大。這意味著在目前的章程下，瑞萊嘉譽要正式行駛權利還需要等到持股時間滿足條件。

或許瑞萊嘉譽也是意識到這些時間限制，所以在《公司法》未明文規定的條件下，提出修改公司章程，其中提出修改第八十三條，要求去除持股期限限制;同時要求將第一百四十三條中“單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一”這一限制去掉。

在ST慧球目前仍舊迷霧重重的背景之下，對於瑞萊嘉譽能否按照一般程序入主，業內人士表示，難以判斷，情況太複雜。

“設司花”“掛股東黑白照” ST慧球1001項議案助燃“奪殼大戰”

公告屢次被提前泄露的ST慧球(600556.SH)，這次因網傳的千項股東大會議案再次掀起大波，其中不乏荒誕不經的議案，有上演資本喜劇的既視感。“肯定是假的。”一時成為諸多市場人士的第一直覺。然而，ST慧球方面證實確有其事。

對此，上海證券交易所(下稱“上證所”)1月5日晚間也公告稱，針對ST慧球信息披露中存在的問題，證監會已立案調查，目前ST慧球信息披露和公司治理的混亂狀態並未改善，投資者需要高度關註公司風險。

近日，ST慧球關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知以及由此上證所下發的監管工作函在網絡上瘋傳。其中前者包含千項議案，主要是為子公司擔保/申請授信額度、購買湖北荊門房產、調整員工薪資、修改公司章程、選舉管理層/董監事會、向大股東借錢等議案，但其中也不乏“設立公司司花”等荒誕的議案，引發市場熱議。

部分議案截圖

在這似有嘩眾取寵的議案背後，有業內人士認為，這可能是ST慧球現任董事會與第一大股東奪殼戰的升級，前者借此來抗擊後者。據ST慧球董秘陸俊安回應，這次的臨時股東大會就是之前大股東提請召開的臨時股東大會，增加議案借此發聲，給投資者更多的選擇空間。

從去年7月份深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)“入侵”開始，ST慧球與瑞萊嘉譽之間纏鬥不止，且戰況愈演愈烈。就在前段時間瑞萊嘉譽召開臨時股東大會前後，ST慧球也動作不斷。在一位ST慧球原高管看來，如今仍不能預判誰勝誰輸，“瑞萊嘉譽真想要占領ST慧球可能最後還會回到和鮮言談判的路徑上”。

再現信披亂局 千項議案提前泄露

近日，一份公告編號為2017-002的《廣西慧球科技股份有限公司關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》以及一份公告編號為臨2017-003的ST慧球“關於收到上交所《關於公司信息披露有關事項的監管工作函》的公告”在網絡上瘋傳。

相較此前的多次公告泄露，這次資本市場人士對於其真實性多表示“肯定是假的”。這或許在於前一份公告議案數量達到千項級別、涉及“不嚴肅”話題等異常情況，讓資本市場人士認為這僅是一個閑時的談資。

從第一份公告的內容來看，ST慧球定於2017年3月3日下午在湖北省荊門市漳河新區響嶺路楚天城召開2017年第一次臨時股東大會，而亮點在於此次股東大會擬審議1001項股東大會議案，在包含為子公司擔保/申請授信額度、購買湖北荊門房產、調整員工薪資、修改公司章程、選舉管理層/董監事會、向大股東借錢等議案等議案的同時，還有“建立健全員工戀愛審批制度”、“設立公司司花”、“設立公司司歌”、“在所有公司辦公場地懸掛大股東提名董事的黑白照片”等荒誕不經的議案，甚至提議“申請變更交易所”。

第二份公告則是上證所針對第一份公告所下發的監管工作函，提到2017年1月3日，ST慧球向上證所提交了《第八屆董事會第三十九次會議決議公告》及《股東大會通知》，並就後者提出六點問題。主要有，一是認為這次《股東大會通知》議案數量極大，很多議案前後交叉矛盾，邏輯極其混亂;二是大多數議案內容不屬於《公司法》及公司章程規定的股東大會職權範圍;三是個別議案屬於強加股東義務，涉嫌違反相關法律法規的規定，如“關於第一大股東每年捐贈上市公司不少於100億元現金的議案”等;四是更改了此前瑞萊嘉譽提出的議案，此應事先征得相關股東同意;五是大部分議案沒有披露具體議案內容，部分議案未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露公告，如，修改公司章程相關條款、提供擔保、購買資產等議案。

然而，這兩份未經正規披露的公告卻真實存在。“我們確實有提交過一份3月3日在湖北荊門召開臨時股東大會的通知給到交易所。”陸俊安向《第一財經日報》表示，其在1月3日將股東大會通知以及增加的議案一起提交給了交易所，交易所也給過其回複了一個“上證公函【2017】0004號”文件，公告編號為臨2017-003。

《第一財經日報》在網站www.600556.com.cn上面看到的公告編號以及公函編號與陸俊安所述一致。陸俊安查閱該網站上的兩份公告後也稱，“與公司提交給上證所的文件是一致的。”不過，該網站上羅列的議案總共有996條，上證所所提出的上述議案並未包括在里面，但議案總數仍表述為1001項。是否後續有修改，對此，陸俊安表示，暫不方便核實。

陸俊安表示，目前兩份公告均已提交在交易所系統了，但“交易所不讓我們發”，主要原因在於提了很多監管意見。而至於上述兩份公告為何提前泄露在網絡上，陸俊安表示，對此並不清楚。

對於議案數量達到1001項之多，陸俊安則稱，法律法規並沒有規定議案的數量，這些都是因上市公司經營所需要。“議案不是說可以同時通過，萬一只通過了一個呢，沒有互相矛盾，沒有同時生效的邏輯”陸俊安表示，這需要股東來進行表決，給投資者更多的選擇空間。

事實上，在12月22日瑞萊嘉譽召開完2016年第三次臨時股東大會之後，再度就罷免現有董、監事提請立即召開臨時股東大會。對此，ST慧球在2016年12月29日的董事會上給出同意反饋。陸俊安表示，這次的股東大會就是瑞萊嘉譽提請召開的臨時股東大會，其提出的議案也都包含在這次股東大會的議案中。

這在業內看來，ST慧球的此舉有背水一戰之意，在瑞萊嘉譽提請的臨時股東大會中增加有利於自身利益的議案，以此借力打力。

纏鬥持續升級 邁入關鍵局

近半年來，ST慧球與瑞萊嘉譽的奪殼之戰愈演愈烈。這次即將召開的臨時股東會以及巨量議案背後，無疑也是一場暗戰。而兩者在未來的兩個月或者臨時股東大會上會否角逐出高下，ST慧球似乎將邁入關鍵局。

在1001項議案中，有多項針對大股東瑞萊嘉譽的議案，如，第一大股東每年捐贈上市公司不少於50億元現金的議案、向第一大股東申請500億免息借款暨關聯交易的議案、大股東對中小股東以10000元每股進行全額回購議案、關於在所有公司辦公場地懸掛大股東提名董事的黑白照片的議案等。

在市場看來，這些議案似有“綁架”大股東的意圖。陸俊安卻表示，上市公司向大股東借錢是經營所需，因為上市公司現金較為緊張，“瑞萊嘉譽如果看好上市公司，為了上市公司和中小股東利益考慮的話，這些還是可以接受的”。

對於ST慧球的此舉，《第一財經日報》試圖聯系瑞萊嘉譽有限合夥人張琲，以觀瑞萊嘉譽方面的看法，但其電話無人接聽。

瑞萊嘉譽提請召開此次臨時股東大會的意圖在於罷免現任董監事會成員，提名新的候選人。但ST慧球借此也增加了代表現任管理層利益的人員提名。其中備受爭議的原匹凸匹(600696.SH)董事長、現ST慧球證代鮮言也有18項提名，包括名譽投資總監、第八屆董事會董事長、名譽董事、運營總監、名譽董事長等。

有多位原ST慧球工作人員曾向《第一財經日報》透露，原董事長顧國平已將ST慧球的殼賣給了鮮言，混亂中的ST慧球實為鮮言在當家。而ST慧球方面則極力強調，鮮言在上市公司僅僅是證代身份。此次鮮言被提名為董事長是否暗含信號?陸俊安則稱，“每個人都有機會，這是公司董事會的意誌。”

不管怎樣，兩個月後的此次股東大會可謂是一場沒有硝煙的戰爭。而在此前，類似這樣的纏鬥也並不少。

就在瑞萊嘉譽剛召開的2016年第三次臨時股東大會前後，ST慧球方面就動作不止。其一是將瑞萊嘉譽告上深圳中級人民法院，訴訟的理由仍在於瑞萊嘉譽首次持股未達到5%的舉牌線而又要求上市公司以舉牌的標準進行信息披露，並認為其此舉以及後續增持為ST慧球股價下跌以及被ST的直接原因。

目前該訴訟已被法院受理。1月5日下午，陸俊安回應進展時表示，法院已裁定凍結瑞萊嘉譽持有的上市公司2324.2265萬股，已於12月24日凍結，上證所也收到了中登公司的相關知會。而瑞萊嘉譽在去年12月25日晚間公告中卻表示，未收到相關股份被凍結的相關書面證明文件。由此，又是一個“羅生門”劇情。

而在雙方的奪殼之戰中，以股權說話或許是一個關鍵。“據目前股東名冊上的數據，董事會成員沒有持股。”陸俊安表示，不排除以後相關董事會買入公司股票。

對於ST慧球和瑞萊嘉譽最終的勝負情況，上述ST慧球原高管認為，瑞萊嘉譽真想要占領ST慧球可能最後還會回到和鮮言談判的路徑上，“首先，鮮言當初花了3個億(約定7個億)買ST慧球控制權，鮮言一定不甘心就這麽虧本了，瑞萊嘉譽想要順利接手，這錢估計還要花;其次，鮮言給ST慧球到底挖了多少個坑，瑞萊嘉譽真接手的話，能否順利排雷?還有就是要看監管系統的態度”。

ST慧球奪殼劇情逆轉：疑私下和解 監管追擊

暗藏“宮鬥”玄機的“奇葩議案”事件之後，ST慧球(600556.SH)的公開發聲竟有劇情大逆轉之勢。

1月9日晚間，ST慧球連發的10份公告，畫風驟然轉變，不僅承認千項議案存有問題，並一改“頑童”行徑表態將各種配合監管，較為吸睛的則是此前肆意攪局的董監事們悉數提出辭職，並對2017年第一次臨時股東大會進行調整，以選舉大股東提名的董監事為議案，且撤回前期對大股東的起訴。

ST慧球由“頑童”瞬間變換成換成配合監管、順應大股東的“乖孩子”，這背後到底發生了什麽?多方資本市場人士猜測稱，ST慧球與瑞萊嘉譽應該是私底下達成了協議，幕後嫌疑人鮮言一方退出ST慧球。

一位ST慧球原高管分析稱，若臨時股東大會議案全通過，那麽瑞萊嘉譽將實際控制上市公司，這也意味著股東大會之後奪殼大戰也就結束了;而對於上市公司與瑞萊嘉譽突變的劇情，下一步要看的就是雙方如何過監管機構這關。

鮮言與瑞萊嘉譽私下和解?

前幾天，ST慧球還在以“頑童”行徑抵抗大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(下稱“瑞萊嘉譽”)，並再玩“公告泄露”招數挑戰監管，而如今竟變換成一個配合監管、順應瑞萊嘉譽的“乖孩子”。這背後到底發生了什麽?

1月9日晚間，ST慧球發布的公告再度讓資本市場匪夷所思。首先，針對近期的“奇葩議案”事件，ST慧球承認存在諸多問題並致歉，表態往後發現錯誤立即改正;對於由此引發的證監會以及廣西證監局的立案調查等監管措施，ST慧球均表示將積極配合監管並開展整改。一反往常對監管要求不理不睬的態度。

但有市場人士認為，ST慧球目前的公告避重就輕，“捅了這麽大個簍子，居然一句輕飄飄的加強學習就完事兒了”，恐怕並不會這麽簡單。

而最讓資本市場驚訝的是，ST慧球與瑞萊嘉譽之間的關系貌似發生驚天逆轉。ST慧球的5位董事、2位監事集體宣布離職，而調整後的2017年第一次臨時股東大會即將於2017年1月25日召開，屆時將審議選舉瑞萊嘉譽提名的6名董事、2名監事。這意味著ST慧球的董監事會成員將發生立場性的更換。

根據ST慧球公告，該公司就這次臨時股東大會與瑞萊嘉譽進行過友好協商。此外，此前ST慧球對瑞萊嘉譽提起的民事訴訟也均予以了撤回。

“明明昨天還是暴風驟雨，今天突然變成大晴天。”多方業內人士均認為，鮮言一方與瑞萊嘉譽應該是私底下達成了協議，鮮言一方退出ST慧球。

“猜測有談判結果了，鮮言得到了他想要的，應該跟董事會一起離職了。”上述ST慧球原高管也猜測稱，在鮮言無數次表演之後，瑞萊嘉譽應該是看到了鮮言要魚死網破的決心之後而最終妥協了，雙方進行了私下和解。

自匹凸匹(600696.SH)前董事長鮮言被宣布“下嫁”到ST慧球擔任證代一職務時，資本市場熱議不斷。去年8月初之時，《第一財經日報》從ST慧球離職人員處獲悉，該公司前董事長顧國平已將ST慧球轉手給了鮮言，後者已實質控制上市公司。此後這樣的信息被多位知情人士證實，再到去年9月26日上證所公布顧國平與上海躬盛網絡科技有限公司(下稱“上海躬盛”)有關“桌下協議”的民事起訴書公之於眾，而市場多傳上海躬盛背後操盤者實為鮮言。

在上述ST慧球原高管看來，鮮言可能是把殼費拿回來了，利益既得應該不涉及上市公司層面。若鮮言真代表上海躬盛，根據其與顧國平的協議，約定將後者直接和間接持有的ST慧球6.66%的股權轉讓給上海躬盛，轉讓對價為7億元，其中上海躬盛方已支付了3億元的定金。

就上市公司與瑞萊嘉譽私下和解一事，ST慧球董秘陸俊安表示，雙方僅限召開臨時股東大會這個層面的溝通，其他方面的溝通沒有。

目前真相還待揭開。不過，就在近期ST慧球有恃無恐挑戰監管、抵抗瑞拉嘉譽之時，也有多位資本界和律師界的人士向《第一財經日報》表示，在上市公司控制權面臨轉移的情況下，不排除董監高們故意讓上市公司受罰，以“焦土政策”來爭取與大股東談判的利益空間。

奪殼大戰即將宣告結束?

倘若ST慧球與瑞萊嘉譽真達成私下和解，這是否意味著長達近半年的奪殼大戰將宣告結束?

1月10日，《第一財經日報》聯系瑞萊嘉譽有限合夥人張琲時，其表示，“還是以公告為主，現階段不方便接受采訪，等過一段時間，現在還是敏感時間段”，臨時股東大會之後將會安排媒體采訪或者新聞發布會。

上述ST慧球原高管表示，若臨時股東大會議案全通過，那麽瑞萊嘉譽將實際控制上市公司，這也意味著股東大會之後奪殼大戰也就結束了。而對於瑞萊嘉譽因ST慧球起訴被司法凍結查封5.88%的股份，其表示，隨著訴訟的撤回，司法凍結也將會同時失效。

從去年7月份瑞萊嘉譽“入侵”開始，ST慧球與瑞萊嘉譽之間纏鬥不止，且戰況愈演愈烈。首先是，ST慧球針對瑞萊嘉譽距離5%不到1手的持股情況拒絕進行信息披露，再者稱鮮言的入場是為了對抗“野蠻人”;此後瑞萊嘉譽陸續對ST慧球進行增持甚至頂風舉牌，至今持股比例為10.979315%，但ST慧球方面則是各種不服監管，亂象頻出，最終上市公司股票被ST處理，這之後ST慧球股價也一路下行;再到瑞萊嘉譽發起逼宮行動，欲召開臨時股東大會，罷免上市公司現有全部董事，而此期間ST慧球方面則將瑞萊嘉譽告上了法庭;罷免董事議案被延續到第一次臨時股東大會，而ST慧球則以1001項“奇葩”議案攪局。

而對於ST慧球和瑞萊嘉譽而言，當前需要一起面對的則是給予監管層以及資本市場一個交代，為何劇情如此逆轉?

上證所已就此向ST慧球下發問詢函，提出3個質疑：一是該公司是否曾與瑞萊嘉譽、前實際控制人顧國平、上海躬盛、 鮮言及其關聯方、其他機構或個人接觸，就公司董監事更選達成了協議或安排;二是核實董監事突然全部辭職的具體原因，是否與前述各方的接觸、協議或安排有關;三是本次董監事更選是否將導致公司實際控制人發生變更，以及相關的變更情況。

“前面有很多問題都沒有披露，現在突然要辭職，肯定是因為談過了很多東西，都沒有給市場一個交代，恐怕很難在監管層那里過關”。上述ST慧球原高管表示。

此外，上證所還就鮮言是否為上市公司實際控制人、顧國平與上海躬盛簽訂的協議以及引起的民事訴訟情況、1001項股東大會提案的過程和相關董事對議案的審議情況及表決理由，以及針對前期的監管函，梳理董事會任職期間是否存在應披露未披露的重大事項。

一大型律師事務所資深律師表示，即便是ST慧球和瑞萊嘉譽達成了和解，依舊不影響之前涉及的立案調查等監管措施的繼續進行。