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中國版CRS倒計時 面對全球征稅富人們該怎麽破

自明年1月1日起，中國將啟動與部分國家和地區的金融賬戶涉稅信息自動交換工作的相關程序。

在中國境外擁有海量資產的富豪們已經開始擔心：自己在瑞士銀行的巨額存款、在美國買的信托基金、在香港買的各種保險、在開曼群島開設的殼公司以及在倫敦買的某條街等信息，會否被報送至中國稅務機關?由此帶來的不僅僅是可能面臨征稅的擔憂，還有可能包括對露富、反腐敗等的擔憂。

那麽，這一引發富人群體騷動的“中國版CRS”全球征稅體系，它到底是什麽?影響會有多大?如何進行應對?

CRS來襲

CRS(Common Reporting Standard)中文翻譯為“統一報告標準”，它是2014年7月OECD(經合組織)發布的AEOI標準(金融賬戶涉稅信息自動交換標準)的一個構成部分，是用於指導參與司法管轄區定期對稅收居民金融賬戶信息進行交換的準則，旨在通過加強全球稅收合作提高稅收透明度，打擊利用跨境金融賬戶逃避稅行為。

近年來全球經濟不景氣，各國政府都缺錢，美國首當其沖在2010年就開始實施FACTA(外國賬戶稅收遵從法案)，要求全世界金融機構把美國稅務人信息無條件向美國稅務機關申報。其他國家政府隨後積極效仿，一同提起全球範圍內的CRS，聯手共同打擊跨境逃稅。

中倫律師事務所高級合夥人陳芳律師表示，隨著我國承諾實施CRS，屆時中國稅收居民在其他100個參與國或地區開設的金融賬戶信息，將會自動呈報給中國稅務機關，與此同時，其他參與國或地區也將自動收到由中國提供的信息，這無疑會對基於避稅以及財富隱秘需求進行境外資產配置帶來巨大挑戰。

OECD官網顯示，截至2016年12月6日，已有101個國家和地區承諾實施CRS，涵蓋了幾乎所有的發達經濟體，還包括像BVI(英屬維爾京群島)、開曼、百慕大和瑞士等全球“離岸避稅地”和“洗錢中心”，這些國家和地區將分別在2017年和2018年實現首次金融賬戶信息交換，但也有包括美國在內的100多個國家或地區未加入CRS。

中國屬於第二批進行信息交換的管轄區，將於2018年9月後與CRS其他成員國或地區進行首次信息交換。而在這之前的2017年1月1日起，就將陸續啟動CRS各項相關程序，包括開始收集相關國家或地區稅收居民在中國境內的金融賬戶信息。

圖為2017和2018年進行首次信息交換的管轄區(來源：OECD官網)

對富人影響多大?

眼下，距此僅有半個月的時間，但顯然不少高凈值海外投資者仍對CRS將如何影響自己不明所以，或是存在誤讀。

中倫律師事務所高級合夥人王斌律師告訴記者，CRS涉及的是中國的稅收居民，就自然人而言，其包括兩類：一類是在中國境內有住所的中國公民和外國僑民，但不包括雖具有中國國籍，卻並未在中國大陸定居的自然人;另一類是在中國境內居住，且在一個納稅年度內，一次離境不超過30天，或多次離境累計不超過90天的外國人、海外僑民和香港、澳門、臺灣同胞。

王斌表示，並不是上述中國的稅收居民在所有CRS參與國或地區的金融賬戶信息都會被收集和交換至中國稅務機關。只有既是CRS參與國(或地區)，且與中國達成雙邊或多邊的金融賬戶信息自動交換匹配關系的，才會進行信息互換。

王斌進一步解釋說，CRS有“自願匹配”原則，即在CRS參與國(或地區)之間，各個主體可以自由選擇與其他主體形成“匹配”，之後才進行信息互換。

例如，截至2016年11月底，開曼群島僅與32個國家或地區形成這一匹配關系，因此，在開曼群島的稅收居民信息僅在這32個國家或地區交換。截至目前，尚未有CRS參與國或地區與中國形成匹配關系。

也並非所有資產信息都會被交換，而僅限於金融資產。王斌告訴記者，海外的金融資產主要包括：在海外銀行的存款、保險公司的帶現金價值的保單、證券公司的股票、信托架構下的信托受益權或投資公司的股權等。而以個人名義持有的房產，珠寶首飾，字畫古董，飛機遊艇等並不在此之列。

一言以蔽之，明年1月1日起，如果你是中國的稅收居民，你在與中國建立了“自願匹配”關系的CRS參與國或地區的金融資產信息，對於中國國稅局來說就是透明的了。

警惕不靠譜的“解決方案”

CRS信息一出，各家移民機構便紛紛進行炒作，並提出如抓緊時間辦理稅務天堂(安提瓜、多米尼克)護照、將賬戶金額減少至100萬美元以下等解決方案。

對此，陳芳表示，首先，移民並不必然改變稅收居民身份，就算辦了CRS清單外的小國移民，但實際仍在中國境內生活工作，或在一個納稅年度內，一次離境不超過30天，或多次離境累計不超過90天，仍舊屬於中國的稅收居民。“那麽這種情況下，如果你在CRS參與國或地區(並且和中國自願匹配的國家或地區)有金融資產，相關信息仍會被送至中國稅務機關。”

將海外賬戶金額減少到100萬美元以下，對富豪來說，則不一定很經濟。海外資產配置的目的是希望財富增值，同時能夠有效運作，如果將每個賬戶的金額都降至很少，這樣必然會增加賬戶維持的各項成本。同時在有些國家，不排除金融賬戶會存在合並計算金額的情況。

針對還有人提出是否可以將資產立即轉至非CRS參與國?陳芳分析稱:“如果你的資產原本是配置在CRS國家之內，想要轉到非CRS國家，將涉及很多問題。比如資產能否轉移，如房產、股票等非現金資產的轉移、變現都會比較難，也可能涉及比較高的稅負成本;再比如資產轉移到非CRS參與國後，能否實現財產的安全及增值也會需要考慮;再有如果現在倉促地轉移資產，你的賬戶會被列為特別關註賬戶。”

至於通過設立殼公司購買在CRS參與國的金融資產來逃避信息互換，陳芳表示，這種做法同樣行不通。舉例而言，如果中國稅收居民通過設立殼公司購買英國的金融資產，此時，該等殼公司被認定為消極非金融機構，如果該消極非金融機構的實際控制人是中國稅收居民，英國金融機構會將該消極非金融機構的金融資產信息傳遞給中國的稅務機關。

想要見招拆招，也不是不可以

陳芳建議，近階段，富豪們首先要做的是對自己的資產做系統梳理，了解自己及家人及所控制的企業名下資產的情況;其次要了解資產所在國的參與和執行CRS的基本狀況。聘請律師、稅務師等專業人員針對具體情況在合法合規的前提下進行籌劃。

總體而言，並沒有一個適用所有人的所謂應對CRS的統一策略，在做資產配置籌劃時，需要考慮的因素很多，包括但不限於現有資產狀況和配置;未來資產的盈利模式;個人及家人的工作、學習、生活地域選擇;所經營企業的所在國以及法律法規監管要求、家族財富傳承等等。這是一個非常複雜的系統工程，需要個案進行設計、籌劃。

可以考慮的方向包括：利用信托、基金、保險、投資機構、房地產等多種形式的資產配置，對於房地產可以在法律、稅務等各方面可行的前提下，考慮由個人持有或設立信托持有，對於珠寶、字畫、古董、遊艇等非金融資產可以考慮個人持有等;另外，在確保資產安全的前提下，適當的資產可以考慮配置到非CRS或CRS執行力度相對寬松的國家或地區。

CRS來了，這些海外資產信息會被交換嗎

案例一：赴香港投資者A

A具有中國國籍，在香港購買了大量投資型保險如年金、人壽保險。那麽上述資產是否會在中國內地和香港稅務機關之間進行交換？

香港特區政府於2016年6月30日頒布《2016年香港稅務(修訂)(第3號)條例》，為進行自動交換數據訂立了法律框架。自2017年1月1日開始，香港金融機構將依照CRS這一全球統一標準，開始收集非香港稅收居民和公司在港金融賬戶信息並陸續上報至香港稅務機關。香港稅務局將從2018年開始，跟與之相匹配的其他CRS參與國（地區）進行第一次信息交換。

CRS適用於在金融機構開設的金融賬戶，金融機構通常包括存款機構、托管機構、投資機構和特定的保險機構，其相應開設的賬戶包括存款賬戶、托管賬戶、某些投資實體中的股權權益或債權權益、有現金解約價值的保險業務和年金業務。

A在保險公司購買的保單屬於在特定的保險機構開設的有現金解約價值的保險業務，因此其保單信息(包括保單號、保單金額、委托人以及受益人的姓名、出生日期、納稅識別號等)屬於CRS下的合規賬戶，會在香港及中國內地的稅務機關之間交換。

案例二：赴瑞士投資者B

B具有中國國籍，在瑞士有多個銀行賬戶，那麽他在瑞士的銀行賬戶信息是否必然會在中國與瑞士的稅務機關之間交換？

瑞士是CRS參與國，瑞士聯邦議會於2016年11月23日審議通過國際稅收信息自動交換條例，標誌著瑞士於2017年1月1日全面實施CRS金融賬戶信息自動交換標準。也就是說，從現在開始，瑞士的金融機構，包括銀行、信托等機構將開展非瑞士稅收居民在瑞士的金融賬戶信息盡職調查工作。

但是，CRS有一個特殊的制度設計：“自願匹配”，意思就是，即使是CRS參與國或地區，也有自願選擇與其他主體匹配的權利，需要在OECD官網上提交願意與之進行信息交換的簽署國或地區名單後，才可以進行信息交換。瑞士作為老牌的“避稅天堂”，目前僅與澳大利亞、法國、比利時、丹麥等關系友好國家自願匹配並交換信息，尚未與中國達成匹配關系。因此，在CRS架構下，B的銀行賬戶信息有可能不會被交換至中國稅務機關。

此外，這里還涉及國際條約在一國的適用問題。以我國為例，於2015年7月批準了《多邊稅收征管互助公約》(下稱《公約》)，為實施CRS奠定了多邊法律基礎。同年12月，經國務院批準，國稅總局簽署了《金融賬戶涉稅信息自動交換多邊主管當局間協議》(下稱《協議》)，為我國與其他國家或地區間互換信息提供了操作層面的多邊法律工具。截至2016年10月底，已有106個國家加入《公約》，有87個國家簽署《協議》。仍未簽署《協議》的CRS參與國或地區，是無法通過前述方式開展信息自動交換的。

案例三：赴新加坡投資者C

C具有中國國籍，他以個人名義在新加坡購買了多棟房產，同時，還以個人獨資形式在新加坡設立公司購置了大量的跑車、私人飛機等資產，那麽，上述資產信息是否會交換回中國稅務機關？

新加坡屬於承諾遵循CRS的國家，將於2018年進行首次信息交換。由於房地產、私人飛機、遊艇、珠寶、跑車等不屬於金融資產，因此，以C個人名義在新加坡持有的房產信息不會被披露至中國稅務機關。

然而，C通過新加坡公司持有的跑車及私人飛機等可能會被認定為公司資產。屆時，新加坡稅務機關會將C的個人信息以及新加坡公司的資產信息與中國稅務機關交換。

案例四：赴英國投資者D

D具有中國國籍，但因工作需要一直定居、生活在英國。那麽他在中國和英國的金融賬戶信息是否會在兩國稅務機關之間交換？

在CRS架構下，CRS參與國或地區僅對該國的非稅收居民賬戶信息進行交換。根據中國個人所得稅法及其實施條例相關規定，D並非中國稅收居民，因此，中國境內的金融機構會將D在中國的金融賬戶信息收集並報送給中國稅務機關，然後再由後者交換至英國稅務機關。但如果D在英國稅法下被認定為英國稅收居民，則英國稅務機關就無需將D在英國的金融賬戶信息與中國交換。

這里涉及“稅收居民”的概念，其判定是以各國國內法規定為標準，不同國家有不同的判定標準。以我國為例，我國的稅收居民一般包括兩類：一類是在中國境內有住所的中國公民和外國僑民，但不包括具有中國國籍，卻並未在中國大陸定居；第二類是在中國境內居住，且在一個納稅年度內，一次離境不超過30天，或多次離境累計不超過90天的外國人、海外僑民和香港、澳門、臺灣同胞。

案例五：赴美國投資者E

E具有中國國籍，持有大量的美國股票，並通過在美國設立的殼公司在英國投資了基金、信托、保險等金融資產。那麽上述資產信息會被披露嗎？

美國目前尚不屬於CRS參與國，因此，在CRS架構下，美國稅務機關不需要將E的金融賬戶信息交換至中國稅務機關。英國是CRS參與國，因此英國金融機構需要向英國稅務機關申報E在英國的所有金融資產信息。CRS在設定時具有穿透原則，無論是直接持有還是通過非CRS參與國設立的殼公司間接持有的金融資產信息，都會被追根溯源，最終交換至中國稅務機關。

同時，根據美國FATCA法案，如果某投資者具有美國國籍，且屬於美國稅收居民，其在中國的金融資產信息會被中國金融機構通過FFI比對申報系統向美國稅務當局報告。

根據中國稅法的規定，中國稅收居民應就其全球所得征收個人所得稅，因此，當中國稅務機關掌握了中國稅收居民在境外持有的金融資產信息後，會判斷與該資產有關的相關利息收入或其他應稅收入是否應被申報納稅，從而達到打擊跨境逃稅的目的。

(根據對中倫律師事務所高級合夥人陳芳、資深律師王斌的采訪整理)

CRS來了：中國富人海外逃避稅的夢魘

國內居民今年再去各大金融機構開戶時，會被要求額外填寫一份聲明文件，聲明其稅收居民身份。

這背後是國家稅務總局去年10月發布的《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)所要求的從今年初開始施行的新開戶程序，意圖是對中國非稅收居民金融賬戶涉稅信息進行盡職調查，以及履行金融賬戶涉稅信息自動交換國際義務。

而伴隨著《征求意見稿》出臺和正式文件的即將出臺，CRS(Common Reporting Standard，統一報告標準)也將走到大眾面前。在被稱為“全球征稅體系”的CRS框架下，不僅我國要統計非居民金融賬戶信息交給相應的國家，我國納稅居民在CRS參與國（地區）開設的金融賬戶信息也會在2018年被交換至我國稅務機關，以往那些“避稅天堂”的離岸賬戶將無所遁形。

CRS是什麽

隨著經濟全球化進程的不斷加快，納稅人通過境外金融機構持有和管理資產，並將收益隱匿在境外金融賬戶以逃避居民國納稅義務的現象日趨嚴重，各國對進一步加強國際稅收信息交換、維護本國稅收權益的意願愈顯迫切。

2014年9月，我國在二十國集團(G20)層面承諾將實施由G20委托經濟合作與發展組織(OECD)制定的金融賬戶涉稅信息自動交換標準，而CRS即為其中一個構成部分，旨在通過加強全球稅收合作提高稅收透明度，打擊利用海外賬戶逃避稅行為。CRS也被稱為全球版的FATCA(美國發布的《海外賬戶稅收遵從法案》)。

按照時間表，我國境內金融機構從2017年1月1日起按照CRS履行盡職調查程序，識別在本機構開立的非居民個人和企業賬戶，收集並報送賬戶相關信息，由國稅總局定期與其他國家(地區)稅務主管當局進行交換。首次信息交換將在2018年9月。

國稅總局資料顯示，CRS的信息交換運行機制是這樣的：首先由一國(地區)金融機構通過盡職調查程序，識別另一國(地區)稅收居民個人和企業在該機構開立的賬戶，按年向金融機構所在國(地區)主管部門報送上述賬戶的名稱、納稅人識別號、地址、賬號、余額、利息、股息以及出售金融資產的收入等信息，再由該國(地區)稅務主管當局與賬戶持有人的居民國稅務主管當局開展信息交換，最終實現各國(地區)對跨境稅源的有效監管。

根據上述《征求意見稿》，依法在我國境內設立的金融機構，包括存款機構、托管機構、投資機構和特定保險機構，均需開展金融賬戶盡職調查，識別非居民賬戶並收集賬戶相關信息。

這里需要說明的是，《征求意見稿》所謂非居民，是指中國稅收居民以外的個人、企業和其他組織，但不包括政府機構、國際組織、中央銀行、金融機構或者在證券市場上市交易的公司等。而中國稅收居民，據中倫律師事務所資深律師王斌介紹，就個人居民而言，一般分為兩類：一類是在中國境內有住所的中國公民和外國僑民，但不包括雖具有中國國籍，卻並未在中國內地定居的自然人;另一類是在中國境內居住，且在一個納稅年度內，一次離境不超過30天，或多次離境累計不超過90天的外國人、海外僑民和香港、澳門、臺灣同胞。

國稅總局在《征求意見稿》中制定的時間表如下：2017年1月1日開始，對新開立的個人和機構賬戶開展盡職調查;2017年12月31日前，完成對存量個人高凈值賬戶(截至2016年12月31日金融賬戶加總余額超過600萬元)的盡職調查;2018年12月31日前，完成對存量個人低凈值賬戶和全部存量機構賬戶的盡職調查。

“雖然《征求意見稿》中載明今年1月1日起就開始實行，但是因為需要各部門內部協調，目前正式文件還未出臺，預計春節前後會正式公布。這一稿已經是第四版的征求意見稿，相信與正式文件不會有太大的出入。不過屆時國稅總局還需考慮1月1日到文件正式實施日之間的銜接如何處理。” 普華永道中國稅務合夥人傅瑾對第一財經表示，“但不管怎樣，我國CRS已經步入了實質性操作的階段。”

“離岸避稅賬戶”無所遁形

由於法制環境和外匯管制等諸多原因，外國企業或個人利用在中國開設離岸賬戶用於逃避稅的情況並不普遍。但我國參與CRS的意義不僅在於國際稅收、金融地位的提升，其對打擊利用境外賬戶隱匿資產甚至洗錢將有重大作用。

據了解，目前已有101個國家(地區)加入了CRS框架進行金融賬戶信息的互換，其中被認為是“避稅天堂”的百慕大、英屬維爾京群島、開曼群島、瑞士等一些國家或地區赫然在列。

來源：OECD官網

這意味著，在我國交出非居民賬戶的相關信息時，這些“避稅天堂”也需要將在它們那里開戶的我國納稅居民的賬戶信息交換給我國稅務機關。因此，CRS將借此讓在“避稅天堂”開設離岸賬戶以逃避稅收的行為變得無所遁形。

“從理論上來說，CRS並不會改變中國現有屬地兼屬人的征稅法則及稅種，只是增加了稅收信息的透明度，是各國(地區)之間加強跨境稅源管理的一種手段。因此對於一直依法納稅的個人和企業來說，並沒有什麽影響。但是那些想借境外賬戶逃避稅收的個人和企業，將遭受打擊。”傅瑾表示。

有業內人士表示，長期以來，中國的反避稅立法和實踐都是針對居民企業，幾乎不觸及居民個人，這給反避稅實踐造成了很大困擾。而隨著中國居民開設境外賬戶甚至擁有多國賬戶的情況日益增多，跨國避稅問題日益突出。

但中國稅務機關的境外信息相對缺乏，難以有效對居民全球所得進行監管和征稅。入CRS則能夠使稅務當局低成本地掌握納稅居民在海外的金融賬戶情況。

國稅總局表示，對於故意隱瞞收入、逃避納稅義務的納稅人，我國稅務部門可根據其他國家(地區)提供的金融賬戶涉稅信息，核實納稅人境外真實所得，對未按規定申報納稅的所得補征稅款並進行處罰。

“以往中國的富人們采取的所謂避稅手段就是將資產轉移到海外，以為這樣就安全了。如今隨著CRS的執行，這條路可能將被封堵。” 傅瑾表示。

事實上，除了OECD範圍內的CRS，美國FATCA也早於2014年7月1日正式生效，在這些法案的作用下，越來越多的財富隱秘通道和逃避稅手段正漸漸失去功效。而到2018年9月我國交換信息時，“裸泳者”將被曝光。

不過，傅瑾介紹稱，並非每個國家或地區收集和交換的信息都完整包括名稱、賬戶號、地址、余額、利息等主要元素，部分可能不含余額、利息等信息，只有名稱、地址等基本信息。但如果與中國簽訂過雙邊稅收協議，仍可能基於該協議下的信息交換條款要求提供所需具體信息。國稅總局信息顯示，我國已與104個國家和地區簽署了多邊、雙邊稅收協定(安排)。

普華永道同時表示，如何利用CRS交換的有限信息打擊逃避稅行為尚需探索，CRS從實施到真正發揮作用，實際上還需要一定的時間。但相信未來稅務機關的能力和手段將大大增強，通過海外賬戶逃避稅的風險也將大大提升。因此，納稅人在全球稅務合規管理方面需要更加重視。

從美國FATCA申報經驗談應對CRS

2010年3月18日，美國政府通過《海外賬戶稅收遵從法案》(FATCA)。這是一個旨在追查美國納稅人在海外偷稅漏稅或隱匿申報金融賬戶的法案，從2011年1月1日正式實施。隨後，美國國稅局(IRS)在2014年4月25日與全球大部分國家簽訂全面性政府間協議前，發布了10多個修訂通知，FATCA 法案日趨完善。

2014年7月1日開始，與IRS簽訂協議的外國金融機構FFI開始識別美國納稅人的金融賬戶，並於2015年3月31日前填報8966表格向其報告美國納稅人的海外金融賬戶信息。之後，IRS從2017年1月1日開始，對不合作金融機構和金融賬戶扣繳總款項30%的預繳稅。就在2017年1月3日和4日，IRS又連續發布新的通知，修訂了新的外國金融機構FFI協議。

這個進程，與現時的CRS 是何等相似!成熟的美國FATCA經驗也告訴我們，CRS在進入第一批實施階段後，將會參照FATCA法案實施過程中打補丁修訂規則的方式，不斷織出一張嚴密結實的天羅地網。

中國政府與美國國稅局於2014年6月26日簽訂政府間替代性正式協議IGA模式一(MODEL I)。截至2015年5月1日，中國共有1038家金融機構在美國國稅局註冊了GIIN涉稅信息申報號碼，兩國稅務合作進入一個新紀元。

備受矚目的FATCA IGA模式一，最早是在2012年7月美國與法國、德國、意大利、西班牙和英國(G5)簽訂的，其為世界經合組織(OECD)修訂1988年制訂的《多邊稅收征管互助公約》提供了新思路和新範本。2014年9月，OECD 正是以該模式為藍本，推出了國際共同申報準則CRS。

因此，現在當很多國家包括中國已承諾實施CRS並開始履行盡職調查程序，我在FATCA法案中曾給予許多高凈值納稅人的申報建議就成為一份頗具實操性參考意義的寶貴經驗。

五花八門的灰色建議

正如當初FATCA剛剛推出時，許多灰色建議讓人們如看到救命稻草一樣，面對CRS，很多人的應對方式同樣五花八門，最常見的主要有：

一是撤銷賬戶，走為上策。但在OECD 公布的《金融賬戶涉稅信息自動交換標準操作手冊》(下稱《手冊》)的第三部分的第100頁，就專門針對撤銷和關閉賬戶的操作指引采用了美國FATCA法案同理的處理方式，將當年撤銷或關閉的金融賬戶列為優先報告和盡職調查的名單，稱之為“逃跑中名單”。這和主動投案自首沒有實質性區別。

二是買本護照，暗度陳倉。最近一段時間，許多移民機構的護照移民項目突然紅火起來，一個很大的噱頭就是，幫助移民拿到一些國家護照，理由是它們與中國沒有外交關系，改變移民法律身份可以有效規避CRS的反避稅信息申報。

與第一種情形同理，在《手冊》第三部分的第87頁和93頁，專門參照對比和采納了美國FATCA法案和《美國聯邦稅法典》第7701條款對稅務居民的定義，尤其是在2004年之後修訂的第877條款，就是為防止以逃避稅為目的放棄美國國籍或綠卡的稅法條款，針對此將啟動隨之10年的棄籍稅務調查程序。該稅法條款將國籍管轄權重新定義為居民管轄權，為目前大多數國家接受，並成為國際稅法的通用規則。移民國籍身份的改變並不一定能改變之前或現時的稅務居民身份。

三是移民美國，遠走他鄉。美國並沒有參加CRS，2016年1月27日彭博社曾發文稱，在全球反避稅浪潮中，美國反而成為新的避稅港，人們更願意選擇移民美國，進入它不與其他國家交換金融賬戶涉稅信息的單向申報披露機制。在2014年1萬個申請美國綠卡名額中有86.9%的投資移民來自中國內地，近年排期逐年延長，從2014年的12個月內到2016年平均42個月。投資移民美國除了時間久外，美國複雜細致和執法嚴厲的稅務體系也讓許多人望而生畏。

四是資債信托，金蟬脫殼。設立離岸信托，特別是資債類信托，成為目前很多財富管理機構和律所的推薦性建議。

不過，信托架構在美國和英國的法律法規已經非常完善。在吸取FATCA法案經驗後，CRS同樣有專門針對信托架構的申報機制。在《手冊》第二部分的第6章，就以大量篇幅闡釋信托在CRS實施時如何界定是金融賬戶FI，還是非金融實體賬戶NFE，並對實際控權人有非常詳盡的判定原則。而中國香港在2016年6月22日通過新《2016年稅務(修訂)(第3號)條例》後，也發現人們會選擇信托規避CRS。於是，香港稅務局於去年9月9日發布《金融機構進一步操作指南》，專門在第17章對信托作出穿透申報的決定。

避免反避稅調查是關鍵

CRS的目標本質是反避稅，核心目的是反洗錢。面對CRS，如果沒有優先制訂合規的稅務籌劃避免反避稅調查，任何財務稅務規劃都將非常脆弱。尤其是中國政府在提交給OECD的反避稅行動方案中，根據OECD在2015年8月公布的《各國稅務合規進程主動披露方案原則最新修訂書》，中國政府暫時沒有如瑞士等國家實行的主動披露和自首行動的平穩過渡條款，被查緝的懲戒力度非常之大，甚至有刑事責任。

基於10多年來在美國數以千計的高凈值客戶稅務籌劃實操性經驗，尤其是為跨境資產配置和跨境身份的客戶在FATCA 中的海外金融資產申報和披露方面的豐富經驗，我總結出如下主要建議：

第一，合規的稅務籌劃，不以逃避稅為目的獲取額外稅收利益，避免遭到反避稅調查。

第二，跨境資產配置仍然以穩健增值為目標，保持財富進一步積累。資產配置在多樣化、全球化和區間化中尋求增值和傳承的平衡。

第三，跨境資產配置需註意境內資產境內配置，境外資產境外配置。

第四，跨境資產交叉配置或是納稅人擁有兩個以上國家稅務管轄區身份時，需籌劃“稅法三角形”分析，了解“一個賬戶，兩國稅制，三類申報”，也就是兩個或兩個以上國家的個人所得稅、遺產稅(或贈與稅)，和海外金融資產申報三類稅務情形下的稅務規則。

第五，在CRS時代，商業資產需與個人資產相剝離，沒有剝離就沒有隔離，同時，需架設多主體法律結構下的第三方協議平臺。

（本文作者為美國註冊稅務師、美國註冊會計師、美國聯邦稅務法庭查稅糾紛調解師，中國和美國多家會計師事務所、律師事務所和財務投資公司高級咨詢顧問）

應對CRS：中國富人的“正確打開姿勢”

“中國有錢人那麽多，要查也查不到我頭上。”中國自今年1月1日起履行CRS的非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查程序後，一名在境外擁有多個賬戶的高凈值人群對第一財經表示。

這也是在一些機構研討會中，普華永道中國稅務合夥人傅瑾與一些財富管理客戶經理談到高凈值客戶對於CRS反應時，最常聽到的一句話。

一些人選擇“掩耳盜鈴”，繼續隱匿收入;一些人選擇利用親戚朋友來進行“代持”;還有的移民機構慫恿富人們抓緊時間辦理那些未加入CRS的“避稅天堂”護照(比如安瓜拉、多米尼克)，或將賬戶金額減少至100萬美元等。

但專業人士分析稱，這些舉措未必奏效，且可能面臨巨大的法律風險。那麽，應對CRS，“正確的打開姿勢”該是怎樣?

警惕不靠譜的“解決方案”

傅瑾告訴第一財經記者，“掩耳盜鈴”繼續隱匿收入，被稅務機關發現將面臨補繳稅款、巨額罰款甚至鋃鐺入獄。

而“桌底協議”在法律上並不被承認，會面臨一系列的問題。“例如代持人主張自己對代持的股權、存款或其他金融資產的權益，在法律層面會得到支持;代持人突然死亡，就會牽涉繼承問題;代持人交還資產在稅法意義上會被視同交易，還是會被征稅。”傅瑾舉例稱。

中倫律師事務所高級合夥人陳芳律師表示，移民並不必然改變稅收居民(個人)的身份，就算辦了CRS清單外的小國移民，但實際仍在中國境內生活、工作，或在一個納稅年度內，一次離境不超過30天，或多次離境累計不超過90天，仍舊屬於中國稅收居民。“那麽這種情況下，如果在CRS 參與國或地區有金融資產，相關信息仍會被送至中國稅務機關。”

將海外賬戶金額減少到100萬美元以下，對富豪來說，則不一定很經濟。海外資產配置的目的是希望財富增值，同時能夠有效運作，如果將每個賬戶的金額都降至很少，這樣必然會增加賬戶維持的各項成本。同時在有些國家，不排除金融賬戶會存在合並計算金額的情況。

針對還有人提出是否可以將資產立即轉至非CRS參與國，陳芳分析稱:“如果資產原本是配置在CRS國家之內，想要轉到非CRS國家，將涉及很多問題。比如資產能否轉移?像房產、股票等非現金資產的轉移、變現都比較難，也可能涉及較高的稅負成本;再比如，資產轉移到非CRS參與國後，能否實現財產的安全及增值也需要考慮;此外，如果現在倉促地轉移資產，相關賬戶會被列為特別關註賬戶。”

至於通過設立殼公司購買在CRS參與國的金融資產來逃避信息互換，陳芳表示，這種做法同樣行不通。舉例而言，如果中國稅收居民通過設立殼公司購買英國的金融資產，此時，該殼公司將被認定為消極非金融機構，如果該機構實際控制人是中國稅收居民，英國稅務當局會將其金融資產信息傳遞給中國稅務機關。

正確的打開姿勢

傅瑾建議稱，首先應該充分了解自己的資產在海外的分布情況，比如是以個人名義持有的，還是以其公司名義持有的，是否存在沒有申報的收入(個人和公司層面的)，從而計算出目前面臨的風險敞口有多少。

“由於CRS 已經開始啟動，金融機構會根據所在國CRS 規定，采用2015年12月31日或采用2016年12月31日的賬戶余額作為判斷高凈值客戶存量賬戶的標準，所以現在這個時點來看的話，這些富人在海外的存量賬戶的信息已經基本上會在2018年9月以後交換回中國。”傅瑾說。

“移民並不能解決問題，CRS下看的是稅收居民的概念，而非國籍。所以在國內居住時間和中國護照是否會被註銷，都是判斷是否中國稅收居民的重要標準。”傅瑾也表示。

如果大部分的生意和生活還要紮根在中國內地，傅瑾的建議是立足於國內，根據產業的特點尋求合法的方式降低有效稅率。譬如尋求一些可以享受較低稅率或所在行業能夠得到當地政府財政補貼的地區註冊公司，或者考慮將企業形式設定為合夥制企業，這樣可以免去企業所得稅，只交個人所得稅。

如果要在境外成立公司，建議到中國香港或新加坡等稅率較低的國家或地區真正組建一支核心團隊進行實質上的經營，而非到開曼群島、百慕大這些“避稅天堂”去註冊一個不太可能有實質業務的“殼公司”。

北京華稅律師事務所主任劉天永則撰文建議，在賬戶註冊地和投資架構上做籌劃。他表示，雖然有101個國家和地區做出了加入CRS的承諾，但是在法律意義上還需要再通過國內的批準和強有力的實際執行，目前各國進度不一，並且各國對參與的內容和進行信息交換的地區也會做出不同的保留事項。在此背景下，即便在最終執行CRS的國家(地區)，仍存在廣闊的籌劃空間。

在這些國家和地區開展投資、資產配置，需要註冊海外金融賬戶的，可以開展合法的稅務籌劃。比如，按照中國稅法的規定，對外投資采用公司形式相比較於個人，具有遞延納稅的功能。在資產配置和管理中也可以積極引入信托架構，以實現賬戶保密的功能。

陳芳稱，總體而言，並沒有一個適用所有人的所謂應對CRS的統一策略。“在做資產配置籌劃時，需要考慮的因素很多，包括但不限於現有資產狀況和配置;未來資產的盈利模式;個人及家人的工作、學習、生活地域選擇;所經營企業的所在國以及法律法規監管要求、家族財富傳承等等。這是一個非常複雜的系統工程，需要個案進行設計、籌劃。”

可以考慮的方向包括：利用信托、基金、保險、投資機構、房地產等多種形式的資產配置，對於房地產可以在法律、稅務等各方面可行的前提下，考慮由個人持有或設立信托持有，對於珠寶、字畫、古董、遊艇等非金融資產可以考慮個人持有等;另外，在確保資產安全的前提下，適當的資產可以考慮配置到非CRS或CRS執行力度相對寬松的國家或地區。

財稅界人士還表示，從另一個方面而言，政府也需要反思稅率過高的問題。在中國，個人企業家面對的是25%的企業所得稅加上稅後高達20%的個人所得稅率，可能最後實際稅率高達40%。“財政部、國家稅務總局也正在研究個人所得稅改革的落地，希望能合理降低各類個人所得的稅負。”傅瑾表示。

CRS進入“實操期”：金融機構面臨重重挑戰

從2014年的一紙承諾到去年10月《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)的出臺，CRS自今年1月1日起就進入“實操期”，而金融機構面臨著承擔報送非稅收居民賬戶信息的重任。

普華永道中國稅務合夥人傅瑾對第一財經表示，面對這一新增的合規程序，金融機構在識別非納稅居民的程序中將偏向於保守。同時，相對於外資金融機構，中資金融機構目前在準備時間、部門協調方面仍然面臨不少挑戰。

或盡可能多報非稅收居民

CRS信息互換的前提是識別出哪些是非居民賬戶，這一重任落到了各大金融機構的頭上。

根據征求意見稿，需要履行報送義務的金融機構包括設立在中國的存款機構、托管機構、投資機構、特定的保險機構及其分支機構。而像財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司等金融機構則不屬於報送主體。

同時，《征求意見稿》對需要報送的金融賬戶的定義與經濟合作與發展組織(OECD)基本一致，包括存款賬戶、托管賬戶、保險合同等。報送的內容包括持有人信息(包括名稱、地址、稅收居民身份、納稅人識別號等)、賬號信息、賬戶余額，以及根據賬戶的不同類型報送相關的信息(例如存款賬戶需報送一年內的利息總額)等。

普華永道表示，雖然對大部分金融機構來說，其主要客戶都是中國的稅收居民企業或居民個人，這些信息無需報送，但作為履行盡職調查的一部分，必須對所有賬戶持有人進行調查。金融機構的盡職調查義務主要是識別金融賬戶持有人的稅收居民身份，考慮到金融機構畢竟不是稅務專業調查機構，要求其履行盡職調查應有一定的限度，即以金融賬戶持有人自行申報為主，金融機構進行合理性和形式審查。

根據國家稅務總局的解釋，金融機構進行審查的形式是：對於在金融機構開立新賬戶的個人和企業來說，在開戶時僅需額外填寫一份聲明文件，聲明其稅收居民身份。對2017年1月1日以前開立的存量賬戶，在個別情況下，為了識別賬戶持有人的稅收居民身份，金融機構可能會要求個人和企業提供聲明文件。

“金融機構並非識別稅收居民的專家，對它們而言，只要履行這套流程就可以了，所以在認定是否為非稅收居民時會偏向於保守，盡可能多報。一旦金融賬戶持有人被認為有雙重國籍或者與之前信息有沖突，金融機構就會傾向於認定其為非納稅居民。”傅瑾表示。

盡管中國內地針對CRS的正式文件還未出臺，但據了解，香港的金融機構已開始執行相關規定。根據媒體報道，自1月1日起在香港保險公司的新投保申請均須嚴格符合CRS規定方可獲得簽發保單，且在港所購保單的所有信息，包括保單號、保單金額、委托人以及受益人的姓名、出生日期、納稅識別號等都將會披露給香港稅務機關。

傅瑾介紹稱，她了解到，一些香港金融機構對於認定是否香港稅收居民非常嚴格。“即使拿著香港護照去開戶，但還可能需要提供各種信息、住址證明、稅號，甚至如果之前金融機構了解到開戶人是用中國內地護照或者港澳通行證來開戶的話，那還需要客戶提供註銷內地護照的證明。”

挑戰重重

“由於一些美國客戶的要求，我們開始著手FATCA(美國發布的《海外賬戶稅收遵從法案》)的一些準備工作。但是目前CRS最終的文件還沒出來，所以我們還沒有開始著手具體準備工作。”一名中國內地保險公司財務人員對第一財經表示。

據傅瑾介紹，由於目前CRS相關文件還在征求意見稿的階段，所以大部分的中資金融機構準備工作還未全面鋪開，相對而言，外資金融機構基於集團的要求很多早已根據OECD要求準備就緒，只需再按照中國最終文件的不同要求進行修改即可。

“據我們了解，中資金融機構中有為數不多的幾家大型銀行和大型保險機構開始了準備工作。全國性股份制銀行對此的關註也會比較多，但一些農商行等小金融機構可能對CRS還不是很了解。而基金、證券公司由於外國客戶相對較少，所以自覺風險不大，普遍對於準備工作不是很積極。”傅瑾表示。

根據《征求意見稿》的規定，金融機構應於1月1日起實施盡職調查程序。普華永道表示，鑒於這一時點已體現在中國政府對外承諾當中，因此無法延後，其預計金融機構在實施過程中，將面臨著諸多的挑戰。包括：金融機構現有的系統及流程(如反洗錢客戶身份識別程序)是否準備就緒以及與新CRS要求的融合;由於《征求意見稿》的規定涉及金融機構最末端的網點及銷售單位，金融機構培訓工作量及難度增加;與客戶體驗相關方面的風險，金融機構需要制定合理的客戶溝通策略，降低合規實施對於業務的影響。

同時，實踐中，由稅務機關牽頭發文規範金融機構的合規要求並無先例，而此次執行CRS盡職調查由國稅總局牽頭，具體執行則可能需要業務部門及金融監管機構的配合。普華永道分析稱，可能是由金融機構相關部門收集信息、盡職調查，根據稅務機關規定的格式和路徑報送給國稅總局。這需要在金融機構內部的財務部門和業務部門之間進行協調，防止“踢皮球”的現象發生。

另外，在上述財務人員看來，對於新開戶的客戶來說，只需要嵌入一張聲明即可。但如何排查存量賬戶，尤其是在保險這種低頻次互動的行業中也是其面對的一大挑戰。

普華永道表示，盡管CRS在罰則上並沒有FATCA 30%的懲罰性預提稅那麽“苛刻”，但《征求意見稿》規定了金融機構如果不履行盡職調查義務，將會影響該企業的納稅信用等級。這雖然看似只是企業的一項榮譽，但根據納稅信用等級的不同，稅務機關在征管時會采用不同的風險管理級別，例如，對信用等級為A級和B級的納稅人，其增值稅專用發票的領用、進項認證程序十分便利。如果金融機構因為不履行盡職調查義務而被降級，將大大增加其在其他稅務合規方面的時間成本。

狼來了？高凈值人士如何應對CRS

隨著中國政府就CRS（金融資產共同申報準則）實施有序推進，很多高凈值人士對於個人金融資產信息透明化日趨重視。在“狼來了”的高呼中，各類關於CRS的解讀鋪天蓋地，卻往往導致盲人摸象的結果。所以，我想借此梳理一下CRS的適用人群等基本內涵，讓大部分不必為CRS擔心的高凈值人士釋懷。當然CRS是一個涉及反避稅的嚴肅話題，本文也將通過探討CRS引發的稅務影響提起相關人士對於稅務合規性的關註。

CRS涉及人群

一日收到一位朋友的問詢，CRS實施後600萬元人民幣以上的銀行賬戶將被申報，我該做什麽呢？我問他，你有海外銀行賬戶或其他金融資產嗎？他說沒有。我又問，難道你不是中國公民？他說，是中國公民。我告訴這位朋友，CRS的申報與你無關，因為CRS涉及的只是“非居民”金融賬戶。作為中國人在中國境內設立賬戶，屬於“居民”賬戶，不是CRS的申報範圍。

如果讀者的情形與這位朋友相同，大可舒一口氣，也不必再深入研究下文中關於CRS的技術探討。反之，如果你作為“非居民”在任何CRS協議簽署的101個國家/地區擁有金融資產，那就有必要細讀了。

涉及申報的金融資產

大家需要了解，CRS協議國家/地區會參照經合組織(OECD)的範本來采集申報信息，範本中對於涉及申報的金融資產可以大致歸納如下：

1.非居民在協議國家/地區銀行賬戶中的現金及各類理財產品；

2.非居民在協議國家/地區保險機構購買的保險產品；

3.非居民在協議國家/地區設立的投資基金中持有的LP投資份額；

4.非居民在協議國家/地區設立的信托；

5.非居民設立的海外公司在協議國家/地區銀行賬戶中的現金及各類理財產品。

值得註意的是，OECD的範本沒有對資產設定最低申報額，只是對金融機構實施客戶盡職調查的繁簡程度以100萬美金做了劃分，這便是我們看到中國稅務機關起草的《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法（征求意見稿）》中以600萬元人民幣賬戶余額來劃分不同盡調程序的出處。在一些CRS的解讀中，人民幣600萬元以上的賬戶被說成了稅務稽查的對象，或認為個人將賬戶分拆到600萬元以下即可避免申報，豈不笑哉。

稅務影響

中國《個人所得稅法》規定了中國居民應就其全球收入申報繳納個人所得稅。CRS申報的第三方信息將幫助稅務機關了解納稅人的收入狀況，以加強征管。因此，對於本應就全球收入申報納稅的中國居民必須對於自身的稅務合規性引起重視。

同時，CRS所涉及的稅務合規性還不止於個人自身。上文提到個人設立的海外公司賬戶，也屬於CRS的申報範疇，稅務機關收到CRS報回的信息後，可能會註意到一些海外公司其實與某個中國企業存在關聯關系而進一步詢問與企業相關的稅務安排（比如關聯企業之間的轉讓定價是否合理等）。

CRS的應對

對於CRS的應對，首先要明白，信息申報並不等於全額納稅，因為有些金融資產的收入並不涉稅（如保險的投資收益）。因此，你對於自身資產的涉稅性質要有所了解，而不是一心去逃避申報。其次，盡管目前中國《個人所得稅法》中還沒有相關反避稅的規定。但“實質重於形式”的征稅理念已被各國稅務機關廣泛接受。所以個人應對CRS的稅務規劃必須遵循這一理念，而不是簡單地做一些連自己都無法解釋的安排，如自稱他國公民，卻終日住在中國境內等，結果只會適得其反。而擁有海外企業賬戶的人士也應在CRS正式實施前自我評估海外企業賬戶信息報回後的稅務影響，積極完善企業自身的稅務合規。

隨著全球數字化的迅猛發展，國與國間金融賬戶信息自動交換指日可待。這預示著各國的稅務征管將進入一個全新的時代。中國高凈值人士在關註CRS落地的同時，更應密切留意中國稅務機關對於個人反避稅的實施進程，依據自身與家族的特質制定合理的籌劃方案，以坦然面對這個全新征稅時代的到來。屆時，釋懷這個詞將適用於每一個積極面對、合理籌劃的高凈值人士。

（本文作者為普華永道中國私人客戶服務中區主管合夥人）

香港版CRS：內地富人的“裸奔”時代

自1月1日起，香港已啟動與部分國家和地區的金融賬戶涉稅信息自動交換(CRS)工作的相關程序。香港作為內地富人境外資產配置最受歡迎的目的地，CRS的實施無疑會給許多在港擁有金融賬戶的內地投資者和相關企業帶來直接影響，其金融賬戶信息將會被披露，在港資產將迎來“裸奔”時代。

香港作為全球貿易自由港和國際金融中心，始終走在打擊跨境避稅逃稅的最前沿。中倫律師事務所律師對第一財經表示，香港是目前實施CRS較為嚴格的地區，且起步較早，各項配套立法已趨近完善，走在世界前沿。

那麽，香港版CRS到底有哪些內容?需要申報交換的金融賬戶信息有哪些?對內地高凈值人群或企業在港銀行賬戶、保險、信托或基金等金融資產將產生怎樣的影響呢?

實施CRS的國際先鋒

一般而言，國際條約對一國或地區的適用需要經過該國或地區的立法機關批準，並以轉換為國內法的方式實施。在立法方面，香港很早便開始做各項準備工作，截至目前，已全部完成CRS順利推行所需的立法進程。美國華人業界知名稅法專家Elton Wang表示，香港在CRS反避稅行動中充當了國際先鋒角色。

事實上，早在2014年由香港立法會財經事務委員會發布的《就稅務事宜自動交換金融賬戶資料》中已明確表示，“香港作為國際社會負責任且合作的一員，有責任在切實可行的情況下，盡早清楚表明對新國際標準的承諾。”

經過2015年4~6月向香港民眾征求意見後，香港特區政府於2016年1月8日向立法會提交了相關條例草案，並於6月22日獲通過。去年6月30日，香港特首梁振英簽署生效的《2016年稅務(修訂)(第3號)條例》，為進行自動交換數據訂立了法律框架。

從2017年1月1日開始，香港金融機構依照CRS這一全球統一標準，開始收集非香港稅收居民和公司在港金融賬戶信息並陸續上報至香港稅務機關。香港稅務局將從2018年開始，跟與之相匹配的其他CRS參與國(地區)進行第一次信息交換。

Elton補充道，和香港交換信息的稅務管轄區還需要與之簽訂全面性避免雙重課稅協定(下稱“全面性協定”)和稅務資料交換協定(下稱“交換協定”)。他強調，在國際稅務規則中，只有在這兩項協定都簽署和成熟的基礎上，CRS才有順利實施的可能。

截至2017年1月，香港已經與36個國家或地區簽訂了全面性協定(正在談判中的國家和地區還有14個)和7份交換協定(正在談判中的有3個)。中國內地已經與香港簽署全面性協定和雙邊協定，其中，《內地和香港特別行政區關於對所得稅避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》第四修訂書於2015年12月29日正式生效。

目前，香港所有金融財務機構已經開始收集所有開戶人包括內地居民在港金融賬戶信息，並按照香港稅務局發布的《財務機構進一步操作指南》的要求，依從後者制定的可延伸標記語言資料架構(XML Schema v0.1)和格式正式履行提交報表的責任。但香港稅務局第一次與夥伴國家或地區交換信息的時間是2018年9月，因而，到目前為止尚未將這些信息交換至內地稅務機關。

中國國家稅務總局於2016年10月14日發布《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法(征求意見稿)》，要求中國境內金融機構從2017年1月1日起識別非居民賬戶並收集賬戶信息。2017年底，完成對存量個人高凈值賬戶(余額超過600萬元)的盡職調查。2018年底前，完成對存量個人低凈值賬戶和全部存量機構賬戶的盡職調查。因此，中國將於2018年才會開始與CRS其他成員國或地區進行首次信息交換。

待到中國CRS正式落地，擁有香港金融賬戶的跨境富人的金融資產也將正式迎來“裸奔”時代。

內地居民在港金融賬戶將受影響

在香港CRS框架下，自動交換信息的金融機構包括：托管機構、存款機構、特定保險公司等。所有在港的銀行、信托公司、保險公司、基金、投資公司、資產管理公司都被要求交換相關信息。

就交換的信息內容而言，涉及內地投資者信息主要包括姓名、地址、居留司法管轄區、稅務編號TIN、出生日期、出生地點等。而賬戶信息包括賬戶編號、賬戶的年終結余或現金價值，以及相關年度的利息、股息和出售財務資產所得收益的總款額。其中涉及的金融賬戶則包括：托管賬戶、存款賬戶、現金價值的保險合約及年金合約、投資實體的股權權益或負債權益等。

同時，從目前所出臺的相關法律法規來看，只要在香港擁有金融資產的非香港稅務居民都是申報的對象。

Elton舉例稱，如果以內地身份在香港開設個人銀行賬戶、購買有現金價值的保險或年金合同、建立離岸信托、實體賬戶或投資賬戶，基本上都會進入盡職審查程序，甚至複核審查程序和特別審查程序，從而成為香港金融財務賬戶在CRS中的資料交換對象，其所有賬戶信息將被交換至中國國稅總局。

值得註意的是，香港在CRS信息交換中，取消了如瑞士等國家的平穩過渡條款，香港特區政府不會把稅務主動申報或稅務特赦作為金融財務賬戶資料交換的前提。Elton分析指出，亦即，比如香港金融機構的客戶是內地籍人士，一旦因為資料交換，即便客戶可能為此遭受牢獄之災或被追究逃避繳納稅款罪，香港仍然會進行資料交換工作。

香港保單何去何從

由於近年不少內地民眾在港購買保單，面對香港CRS的推行，其將首先受到巨大影響。

波士頓咨詢公司和中國建設銀行聯合調查報告顯示，22%的中國高凈值人士在境外資產配置中，優先考慮香港，而在配置的資產當中，金融資產和不動產是優先考慮的標的。另據香港保險業監理處數據顯示，2016年上半年內地客戶在港貢獻的新單保費收入為301億港元，占全港815億港元的個人業務新單保費比例為37%，額度和比例雙雙再創新高。

如果內地居民在港購買擁有現金價值的保單，且該保單持有人是香港法律規定下的非稅收居民，香港保險公司就會把這些信息申報給香港稅務局，再由後者交換至內地稅務機關。

中倫律師事務所資深律師王斌稱，例如某內地投資人今年在香港購買了大量投資型保險，如年金、人壽保險等，“由於香港是CRS參與主體，並且這位投資人所購保單屬於在特定保險機構開設的有現金解約價值的保險業務，因此，其保單信息屬於CRS下的合規賬戶。同時，如果保單價值超過7800港元，香港保險公司會按照CRS框架協議，將保單信息交換至內地稅務機關。”

香港方面相關規定顯示，自2016年12月1日起，內地新投保客戶必須采用新版表格和新的開戶程序。自2017年1月1日起，未能於2016年12月31日批核的新投保申請，均須嚴格符合CRS規定方可獲得簽發保單，投保人可能被要求提供其他稅務居民身份的資料。對於2017年1月1日前已生效的保單，保險機構也會進行檢視，客戶需至相應保險機構完成自我證明並於90日內遞交。Elton補充道，香港在CRS實施中充當國際先鋒角色的另一個標誌就是，經合組織(OECD)要求金融機構一般要保存自我證明表格5年，而香港稅務局要求必須保存6年。

CRS實施後，在港所購保單的保單號、保單金額、委托人以及受益人的姓名、出生日期等信息都將被披露，這必然會涉及到一部分人的隱私。因此，正常目的如出於境外資產配置的需要赴港購買保險的情況應該是不受影響的，但如果是資金來路不明的大額保單或是委托人、受益人信息不方便曝光的情況可能會受影響。

謹防潛在征稅風險和反避稅調查

CRS的目標本質是反避稅，CRS的核心目的是反洗錢。面對CRS，如果沒有優先制訂合規的稅務籌劃避免反避稅調查，任何財務稅務規劃都是過雨雲煙，非常脆弱。尤其是根據OECD在2015年8月公布的《各國稅務合規進程主動披露方案原則最新修訂書》，中國政府在提交給OECD的反避稅行動方案中，暫時沒有如瑞士等國家實行的主動披露和自首行動的平穩過渡條款，被查緝的懲戒力度非常之大，甚至有可能被追究刑事責任。

具體拿一款備受內地高凈值人群推崇的香港人壽保險來講，按照香港2007年之後的修改稅例，人壽保險的理賠金免繳個人所得稅。另外，香港2007年稅例也取消了利息稅、紅利稅和遺產稅。所以很多人解讀，保單信息的披露並不意味著該保險要繳納稅款。

然而，Elton提示稱，如果該保險持有者是內地居民，同樣會面臨內地的個人所得稅、潛在遺產稅［中國目前只有2010年的遺產稅暫行條例(草案)］和國際申報的問題。在國際申報方面，CRS打通了既往信息不交換、不暢通的渠道，內地稅務機關將順理成章收到該保險信息。

收到信息後，按照中國國稅總局和國家外匯管理局在2016年11月15日最新簽訂的《關於推進信息共享實施聯合監管合作備忘錄》制定的“信息互換、監督互助、結果互認”的原則，將會針對該香港保險做出三項合法合規性分析：第一，購買該香港保險資金來源的合法性;第二，購買該香港保險外匯資金出境渠道的合規性;第三，購買該香港保險的收入是否在內地及時合規申報並交納稅款。

在個人所得稅方面，根據國際稅法體系的一般原則，大部分國家的所得稅法對人壽保險的理賠金都給予稅務優惠的待遇。但在中國，不論是《所得稅法》，還是《遺產稅暫行條例(草案)》都沒有如大部分稅法制度健全的發達國家或地區在稅法框架下定義人壽保險，特別是境內人壽保險和境外人壽保險。因此，在潛在的遺產稅方面，根據中國目前“十三五”稅改參照國際稅法的制定經驗，境外人壽保險就存在很多不確定性風險，《遺產稅暫行條例(草案)》第五條不計入應征稅遺產總額第四款“被繼承人投保人壽保險所取得的保險金”，在執行上不一定適用境外人壽保險。這才是香港保單最大的風險。

當私募基金遇上CRS：躲不掉的金融賬戶信息收集與披露

自2017年1月1日起，中國大陸啟動與部分國家和地區的金融賬戶涉稅信息自動交換（CRS）《共同申報標準》工作的相關程序。其中，要在2017年完成的最主要的工作有兩件，一是從1月1日起，中國境內金融機構需完成對新客戶開戶流程的改造，對新開戶賬戶展開盡職調查。其次是在12月31日前，完成對高凈值(2016年12月31日金融賬戶加總余額大於100萬美元)存量個人客戶的盡職調查程序，識別其中的非居民賬戶。

CRS出臺之後引起了高凈值人士的廣泛關註，但其實CRS的影響不僅僅局限於高凈值人群，諸多金融機構也都將受到影響，其中就包括私募管理人。然而，在中國人民銀行2014年發布的《金融機構編碼》中並沒有明確規定私募投資基金管理人是否屬於金融機構，僅僅出現了證券投資基金管理公司(與2012年頒布的《證券投資基金法》中的表述一致)。

目前，私募基金已成為我國資本市場的一股重要力量。據基金業協會最新公布的數據顯示，截至2016年底，我國已登記的私募基金管理人為17433家，備案私募基金數量達到4.65萬只，認繳規模達10.24萬億元，實繳規模7.89萬億元，總規模已接近公募基金。

那麽，私募基金管理人是否屬於CRS下有義務進行非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查的金融機構?為執行CRS而開展的盡職調查將會對私募基金及其管理人產生怎樣的影響?私募基金管理人盡調的主要目標又是什麽?應當如何展開盡調，以及若未按規定開展盡調將面臨何種後果?帶著這一系列問題，第一財經記者在業內采訪了相關機構、法律界人士。

私募基金管理人屬於盡調義務主體

事實上，在CRS框架下，並非所有傳統意義上的金融機構都需要進行盡職調查。中倫律師事務所(上海)高級合夥人陳芳律師對第一財經記者表示，只有屬於CRS下所規定的四類金融機構，即存款機構、托管機構、投資實體和特定保險機構才有進行盡職調查、識別及信息報送的義務。私募基金與存款機構、托管機構和保險機構關系不大，而CRS所規定的投資實體有三類：為客戶投資或者運作金融資產的投資實體、受專業管理的投資實體和以金融資產投資或交易為目的而設立的投資實體。

目前，我國的私募基金主要分為私募證券投資基金、私募股權投資基金、創業投資基金以及其他私募投資基金。陳芳律師稱，對於主要投資於公開交易的股份有限公司股票、債券、期貨、期權、基金份額、非公開交易的企業股權等金融資產為主的私募基金，無論其采用合夥企業型、公司型還是契約型基金的形式，由於其設立的目的均是在利用金融資產進行投資、再投資或交易，均滿足上述第三類投資實體的判定標準。

因此，這類私募基金需要對金融賬戶持有人(如基金投資者)履行盡職調查程序，進行非稅收居民身份識別，並進一步進行信息申報的工作。

然而，陳芳律師解釋稱，由於各國金融監管體系及對金融機構的分類差異，僅僅依靠CRS中的標準來判斷在實踐中操作難度較大。因此為指導和規範金融機構的盡職調查工作，國家稅務總局以《標準》核心內容為基礎起草了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法(征求意見稿)》(下稱《管理辦法》)，其中對有義務進行盡職調查的金融機構範圍、調查對象金融賬戶、需進行信息收集申報的賬戶信息等進行了明確規定，以指導相關金融機構展開盡職調查。

《管理辦法》第六條對金融機構進行了分類，明確規定“證券投資基金、私募投資基金等以投資、再投資或者買賣金融資產為目的而設立的投資實體”屬於“投資機構”。不僅如此，《管理辦法》第七條以列舉的方式明確規定符合第六條規定的金融機構包括“證券投資基金管理公司、私募基金管理公司、從事私募基金管理業務的合夥企業”，進一步明確了該等私募基金管理人屬於在我國需要進行金融賬戶涉稅信息盡職調查的義務主體。

私募機構盡調工作尚在起步階段

第一財經記者近日問詢多家私募機構後發現，目前已有規模較大的外資私募機構按照CRS的標準向客戶發送郵件，進行相關信息的征集。記者從某私募機構發出的信息收集表中獲悉，征集的主要信息包括：客戶個人信息(姓名、出生年月、現住地址等)、客戶的稅收居民身份信息(其目前所居留的司法管轄區和稅務編號，或者具有同等功能的識別編號(Tax reference number & Tax reference number type)。同時，如果賬號持有人持有多個身份，還須羅列出所有居留管轄區的全部信息。

然而，對於眾多小型的、主要服務於國內客戶的私募機構來說，大多都尚未開始進行收集信息的工作。某機構負責人對第一財經記者表示，其財務部門目前尚未收到稅務局下達的通知，因此並沒有進行任何對賬戶信息排查及收集的工作。

中倫律師事務所律師助理孟言倫對第一財經記者表示，雖然對大部分境內金融機構來說，其主要客戶都是中國的稅收居民企業或個人，這些信息無需報送，但作為履行盡職調查的一部分，必須對所有賬戶持有人進行調查才能識別出非居民金融賬戶。由於目前《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》還在征求意見稿的階段，所以大部分的中資金融機構準備工作還未全面鋪開，相對而言，外資金融機構基於集團的要求很多早已根據OECD要求就緒，只需再按照中國最終出臺的相關規定的不同要求進行修改即可。

私募基金管理人應如何展開盡調？

《管理辦法》對於盡調程序進行了非常細致的規定，並對個人賬戶及機構的盡調程序進行了進一步的區分。通過對《管理辦法》的深入研究，陳芳律師認為，對私募投資基金來說，無論其基金份額持有人是非居民，還是非居民作為控制人通過消極非金融機構間接持有基金份額，私募基金管理人都應當在盡職調查完成後，識別出其中的非居民金融賬戶，收集並報送該等賬戶相關信息，為下一步與其他國家稅務當局交換信息奠定基礎。

對於個人賬戶，《管理辦法》對2017年1月1日後的新開個人賬戶和截止2016年12月31日由金融機構保有的、由個人持有的存量個人賬戶規定了不同的盡調方法。

陳芳律師解讀《管理辦法》稱，對於新開個人賬戶來說，考慮到賬戶申請人為開立賬戶本就需提供若幹身份材料到場或委托其代理人簽署相關賬戶開立文件，此時要求其一並簽署稅收居民身份聲明文件，在實踐中具有相當的可操作性，可以此種方式識別該賬戶持有人是否為非居民個人。而對於存量個人賬戶，則主要以金融機構依據現有客戶資料進行主動審查為主。對該等賬戶的盡調主要通過電子、紙質記錄檢索進行，識別其中是否存在《管理辦法》第十六條規定的非居民標識。在進行主動檢索識別後，還需要與客戶經理確認是否存在其負責的客戶為非居民個人的情況。

關於非居民賬戶的定義，《管理辦法》第九條明確將其定義為在我國境內的金融機構開立或者保有的由非居民持有的金融賬戶或有非居民控制人的消極非金融機構持有的金融賬戶。而居民則主要分為兩類，一類是稅收居民個人(在中國境內有住所並習慣性居住或在境內無住所但居住滿一年的居民)，另一類是稅收居民企業(依法在中國境內成立，或依照外國法律成立但實際管理機構在中國境內的企業)，因此，不屬於上述範圍的個人、企業和其他組織為《管理辦法》中所述的非居民，但明確排除了政府機構、國際組織、中央銀行、金融機構或者在證券市場上市交易的公司及其關聯機構。

孟言倫則對機構賬戶的盡調作出了解讀，他表示，對於機構賬戶的盡調程序與個人賬戶類似，《管理辦法》將新開機構賬戶與存量機構賬戶區分進行，但不同的是，對於機構來說，不僅要核查賬戶持有人是否為非居民企業，還要核查其是否為有非居民控制人的消極非金融機構。根據信息表明為消極非金融機構持有的賬戶，再根據至2016年12月31日賬戶加總余額是否超過600萬元的標準進一步進行區分審查。

對於“消極非金融機構”的定義，《管理辦法》雖然有三條判斷標準，但實則只有兩類機構會被認定為消極非金融機構：一是不屬於積極經營活動的收入或據以產生前述收入的金融資產的轉讓收入或金融資產的價值占收入或總資產50%的非金融機構，二是稅收居民國(地區)不實施金融賬戶涉稅信息自動交換標準的投資機構。

同時，《管理辦法》也對如何判定非居民“控制”消極非金融機構亦作出了相應規則，對公司、合夥企業、信托、基金的控制人進行了分別規定。其中，基金的控制人是指擁有超過25%權益份額或者其他對基金進行控制的個人。

值得註意的是，控制人是指對消極非金融機構實施控制的個人，因此僅非居民個人能被認定為非居民控制人，而非居民企業則不會被認定為控制人。即使非居民企業達到了控制標準，對消極非金融機構實現了控制，該等由非居民企業控制的消極非金融機構持有的賬戶也不能認定為非居民賬戶。

未按規定開展將受處罰

《管理辦法》對未按照要求建立實施監控機制及進行盡職調查的金融機構制定了嚴格的罰則。特別是對於故意錯報、漏報客戶信息的，以規避《管理辦法》規定為目的、幫助客戶隱藏真實信息或者偽造信息的，以及存在違規行為且拒絕糾正的金融機構，稅務機關將記錄相關納稅信用信息，該等機構納稅信用級別不得評為A級，情節嚴重的則將直接判為D級。

孟言倫表示，鑒於《管理辦法》為國家稅務總局出臺的部門性規章，而國家稅務總局並非金融機構的主管部門，無權直接責令金融機構停業整頓或者吊銷其經營許可證或對金融機構的董事、高管及其他直接責任人員進行處罰，對嚴重違規的金融機構，其只能向有關金融主管部門建議采取上述措施。

同時，根據《私募投資基金監督管理辦法》中的相關規定，中國證券投資基金業協會屬於行業自律協會，證監會才是依據《證券投資基金法》有權對私募基金管理人進行罰款、采取市場禁入措施等處罰的監管機關。但是根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》，基金業協會視情節輕重可以對私募基金管理人采取警告、行業內通報批評、公開譴責、暫停受理基金備案、取消會員資格等措施。對於情節嚴重的，基金業協會也只能移交證監會處理。

陳芳律師也認為，若私募基金管理人在此次非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查中發生違規行為，按《管理辦法》的規定，稅務機關可以向證監會建議采取處罰措施。即使僅在基金業協會層面對私募基金管理人采取暫停受理基金備案措施，也會對私募基金管理人的業務經營產生重大不利影響，若情節嚴重的，不排除基金業協會會註銷其私募基金管理人資質。

中國版CRS落地 金融機構將面臨哪些挑戰？