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銀監會收韁P2P

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100301550&time=2011-09-10&cl=115&page=all

　　對在現行法規體系的真空中遊走的P2P貸款平台，銀監會以風險提示的形式，悄悄收緊了第一道韁繩。

　　8月23日，銀監會辦公廳下發了《關於人人貸有關風險提示的通知》。在這份《通知》中，銀監會稱之為「人人貸信貸服務中介公司」的P2P貸款平台，被提示具有大量潛在風險。銀監會要求銀監分局和各家銀行採取措施，做好風險預警監測與防範工作。

　　這份文件雖是下發給銀監和銀行系統的，卻已在P2P業內迅速並廣為流傳，並造成了不小的震動——這是監管當局對這種業務模式的首次表態。

　　「這份風險提示是針對銀行系統的，不是對P2P行業的監管，直接影響並不大。大不了將來全部轉入線下。但以後在業務宣傳上可能會受制約，形象也顯得負面。」一位從業人士直言。

　　「銀監會的風險提示也是看到苗頭，提示是職責所在。既然提到，我們就儘量不要出現其中的問題。」紅嶺創投（www.my089.com）副總王忠平對財新《新世紀》記者表示。

P2P勃興

　　被國內貸款平台公司借用的「P2P」概念，原指互聯網的一種傳輸協議，數據的下載方和提供方均是個人，以區別於與服務器為中心的下載方式。隨著下載人數增多，提供下載點就不斷增多，下載速度越快。

　　P2P貸款模式首創於英國，核心是利用互聯網的技術便利和成本優勢，實現金融脫媒。願意將閒置資金出借的個人以及有貸款需求的個人或企業，將信 息發佈在第三方網絡平台上，自行配對。如撇去P2P貸款平台小額及分散兩種創新技術安排簡單來看，這便是網絡版的民間借貸，只是其所面向的公眾範圍更大， 更不確定。（參見本刊2011年第33期「貸款脫媒試驗」及「Zopa:『擯棄銀行，每個人都可以有更好的交易』」）

　　在中國小額貸款通道不暢的環境下，罪責嚴重的非法集資和非法吸收公眾存款兩頂帽子，「標會」等草根金融形式一直隱匿地下，卻從未消失，並隨著銀 行信貸的收緊更加如火如荼。由於法律並不禁止個人之間的借貸，P2P這一形式幫助規避了中國金融業的牌照管制，迅速煥發了意外生機。除拍拍貸 （www.ppdai.com）等少數有意秉承原始模式的公司外，許多平台逐漸轉向以理財銷售為核心的經營模式，迅速線下化、大眾化。一時間，數十家貸款 平台擇其概念之一二為我所用，自名P2P，風起云湧，變種繁多，良莠不齊。

　　與此同時，由於投資諮詢公司和電子商務公司不需要特許牌照，只需向工商部門註冊即可開張，蘊含金融風險的P2P平台處於銀監、人行都不管，工商實際無力監管的真空狀態中。

　　一位業內人士對財新《新世紀》記者說，自己公司只有數名員工，每月只做不超過200萬元貸款，投資人靠關係介紹，借出去的項目都是小額。他認為，自己的公司也應算作P2P貸款業務，因為也是「個人對個人」，且壞賬率很低。

　　 「現在做這個業務的妙處，是誰都不管。」他說。

七大風險

　　據看過文件的業內人士介紹，銀監會提示的P2P平台風險主要有七種。一是擔心民間資金可能通過P2P平台流入限制性行業，如房地產和「兩高一 剩」等受調控政策收緊影響的行業；二是可能演變成吸存放貸的非法金融機構甚至非法集資行為；三是業務風險，如技術風險與貸後管理風險，比如惡意欺詐和洗錢 等；四是不實宣傳，如將銀行稱為合作夥伴；五是監管職責不清，法律性質不明；六是信用風險高，貸款質量差；七是做房地產二次抵押，為促成交易，還可能故意 高估房產價格。

　　「肯定有公司是在做P2P業務，但也有的公司的錢走個人賬戶，其實質就是集資，也確實有公司將銀行當合作夥伴來宣傳。銀監會看到了這些風險。之前對民間金融的風險防範從未提及P2P這種形式，現在是首次將其納入。」中國小額信貸聯盟秘書長白澄宇說。

　　「現在偏重線下業務的P2P平台中，員工一半以上都是在做信貸業務。」白澄宇認為，這些公司實質上就是與銀行業務和風險相近。

　　對於部分經營者而言，P2P與其說是一種經營模式，不如說是一種可以隨意組合的業務手段。其精妙之處，便是把只能由銀行來完成的貸款流程拆分成數段，由此規避監管。而一經組合，P2P模式便變化繁多，漏洞和風險也可能變得很大。

　　他舉例說，小額貸款公司目前資金來源只能是資本金或銀行拆入，不能吸存。如小貸公司股東再成立一家P2P平台公司，以股東自有資金放貸給小貸公司的項目，再通過P2P平台轉讓債權，實質便相當於吸存放貸。

　　再如，P2P貸款平台的大股東先以個人名義放款，再在P2P平台上做轉債權，連小貸公司的牌照也變得沒有必要。白澄宇說，目前一些貸款平台正是如此操作。

　　「此外，P2P貸款模式中本來包含小額、分散等風險控制的措施，不應放貸於大規模的投資項目。但如果不控制貸款流向，通過借款人彙總，就有可能像銀監會所說的，匯流成河，流入限制性行業。」白澄宇說。

　　「二次抵押，放款快」常見於貸款平台的宣傳語中。紅嶺創投副總王忠平表示，雖然自身沒有涉及二次抵押、洗錢等問題，但業內確實存在這些現象。

　　「房地產首次抵押的時候就做到了五成到七成，二次抵押就到了十成，如果房地產價格下跌，確實有風險。雖然法律上並不支持，手續也沒法做，但一些網貸企業就是這麼做的。但是他們也會綜合考慮企業經營的實際情況，另外，有抵押總比沒有好。」他說。

　　「長期存在的民間金融，是不是都可以借助這個平台的形式合法化了？關鍵是沒人管，沒人來驗證。」白澄宇說。「如果沒有P2P這種形式，很多公司 做的不就是吳英（一審被判死刑的浙江非法集資案主角——編者注）做的事兒嗎？如果吳英聰明，當年就做個P2P的公司形式，是不是就沒事了呢？」

無人監管

　　以風險提示的形式出現，表明銀監會現在「其實無意將P2P平台納入監管範圍」，一位行業內人士解讀道。這份文件雖然對P2P貸款平台風險的提示相當細緻到位，但在具體措施上，著眼點卻依然是銀行系統的資產安全，並不涉及平台本身。

　　「P2P平台現在仍不屬於我們監管的範圍。」銀監會一位相關人士認為。據介紹，銀監會提出的三條監管措施與要求，即是嚴防P2P平台幫助放款人從銀行獲取資金後用於民間借貸，防止民間借貸風險向銀行體系蔓延。

　　「有人把銀行貸款放網上參與網絡借貸。我們希望客戶儘量用閒錢參與，但銀行給客戶發放貸款，是客戶和銀行之間的事情，銀行應有自己的審貸標準和 流程，我們不參與其中。如果客戶賬戶充值異常，會引起我們的注意，但我們也確實沒有精力和權限去檢查客戶每筆資金的來源。」王忠平說。

　　除此之外，銀監會還要求銀行從業人員不涉足此類信貸服務；要求銀行業金融機構加強與工商管理部門溝通，商請對「貸款超市」、「融資公司」等宣傳予以查處，但對P2P平台本身應當如何規範經營，並無一句著墨。

　　而多方期待的行業自律也在難產之中。擬設在中國小額信貸聯盟下的P2P專業委員會，最早預計7月可以出台，但目前膠著於醞釀過程中。業內對 P2P標準的分歧越來越大；中國小額信貸聯盟的理事會成員，可能牽頭P2P專業委員會的宜信集團，因其激進的業務模式，在同業的爭議也越來越大。

　　紅嶺創投並未向小貸聯盟靠攏，而是另闢蹊徑，選擇與深圳市標準技術研究院尋求制訂一套P2P的行業標準。但其得到的答覆是：很複雜，至少要一兩年才能完成。

　　「遠水不解近渴。業內各家利益取向不同，關於標準的探討很難統一。我們也很想有個婆家。現在誠惶誠恐，不知道該怎麼做。畢竟這個行業門檻低，企 業多，容易出現捲款跑的事件，影響社會穩定，就踰越了監管層的底線。我們猜測，監管層的兩個底線，一是社會穩定，二是金融系統安全。」王忠平說。

　　不過，即便所有平台均拋棄P2P旗號轉入地下，銀行系統如何堵漏，仍是個難題。畢竟這些平台對投資者打出的年化收益10%-12%回報的誘惑，遠遠高於普通銀行理財產品5%左右的年化收益。

　　一位商業銀行負責審貸的人士對財新《新世紀》記者表示，許多大額資金已難以滿足於定期存款和銀行理財的回報率，主動流向風險更高、回報也更高的 投資渠道，而銀行系統的工作人員也不介意私下為這些渠道介紹客戶以賺取回佣。因此，無論P2P貸款平台還是暗裡從事放貸的擔保公司，都反映了銀行系統四處 漏水的現實。

[轉載]劉明康主席在銀監會2011年三季度分析會上的講話 歲寒知松柏

http://blog.sina.com.cn/s/blog_627a300f0102dsli.html

看樣子高層認為國內外經濟未來三五年都沒戲 房地產三個月內要扛不住 另外就是銀行業大概能熬得過

銀監會：9年後尚福林回歸本行

http://www.capitalweek.com.cn/article_12616.html

【《證券市場週刊》記者 楊練 袁京力】放下證監會的令旗，尚福林重操舊業回歸銀行。不同的是，9年前他是農行行長，是運動員；如今他是銀監會主席，是教練員，是監管者。

證監會主席的位置是「火山口」，2002年12月29日低調入主證監會的尚福林或許沒想到，自己一幹就是9年，成為在任時間最長的證監會主席。

低調、內斂的尚福林有自己的「為官之道」。一開始，這位沒有「海歸」背景、也非名校畢業的監管者並不被看好。但末了，他被稱為「具有中國特色和政治智慧的監管者」。

初入證監會，軍人出身的尚福林顯示了雷厲風行的作風，「開弓沒有回頭箭」是尚福林在推進股改時的豪言壯語。而且，自股改後，改革動作頻出，一發不可收拾。

對尚福林在證監會工作的9年如何評價是個難題，有趣的是，從股指走勢看，尚福林到任和離任時上證指數均在2300點左右，似乎仍在原點徘徊，但其中 卻經歷了從998點到6100多點，又回到1600多點的過山車般驚豔走勢，儘管爭議和非議並起，但至少說明一點：尚福林在證監會的主席任職絕非「平庸、 平淡」所能描述的。

套用最簡單的功過論評價可概括為，這是資本市場基礎性制度改革的「黃金九年」，論功勞：國有股、法人股同股同權了，創業者可以創富了，投資者可以做空了；講非議：內幕交易時有發生、投資者文化改觀有限、新股大擴容被指超越了承受力。

資本市場由於牽涉主體較多，涉及方方面面的利益，作為監管者，推出一項重大改革，往往裹挾著指責和讚揚。在尚福林推動的諸多改革中，「股改」是受到參與各方最多認同、最少非議的一件事。

股權分置是中國資本市場特有的產物。在上世紀90年代初，當時社會上有國有股、法人股流通會導致私有化的擔心，並影響資本市場的退出。為了消除這種擔心，管理層不得不在政策上做出技術安排——股票上市時，約定國有股、法人股不流通。

時過境遷，這一制度安排越來越成為羈絆股市發展的最大制約：大股東與其他股東利益不一致，對維護股價不熱心；上市公司淪為大股東提款機等弊端不一而足。

在尚福林擔任主席之前，管理層曾出台了旨在解決這一問題的國有股減持試點方案，但最終引發了市場暴跌，不得不在2002年6月叫停，後續的改革壓力可想而知。

在防止非整體試錯的情況下，2005年4月29日，證監會宣佈啟動「股改」，約定了「統一組織、分散決策」的原則，並在「五一」長假後批准了四家公司進行試點。期間質疑聲音不斷，甚至出現了「十萬言書」。

在先期試點成功的情況下，「股改」聲勢浩蕩地展開，在實踐中形成了「10送3.5」、「10送3」的較好方案，困擾資本市場大股東與其他股東利益不一致的痼疾消除，為此後2006年啟動的大牛市埋下了伏筆。

「股改」只是第一步，它只理順了存量股票市場的定價體系，而以增量為代表的IPO市場的定價體系卻飽受詬病。

2004年底，證監會發審委副處長王小石因涉嫌發行腐敗被捕，並最終被判刑，此事引發了外界對發行制度的猛烈批判。此後，發行的陽光化、市場化一直是證監會努力的方向，尚福林表示，「陽光化是最好的消毒劑。」

新股發行制度的改革朝著市場化方向邁進。2009年6月，新股發行體制第一階段改革啟動，在詢價、優化網上發行機制及提示風向上進行了改革；此後的 2010年11月又啟動了第二次改革：完善報價申購和配售制度、充實網下詢價機構、增強定價信息、完善回報機制及中止發行機制等。按照尚福林的說法，「要 讓發行制度更加市場化。」

在過去的9年，也是多層次資本市場快速推進的時期。從2004年的中小板，至2009年的創業板，再至2010年的融資融券和股指期貨，均是在尚福林擔任主席期間推出。

此外，在商品期貨市場上，尚福林也批准了玉米、棉花等十多個大宗商品品種。

改革的大方向無疑是正確的，但步子邁得太快總會留下未曾踏足的空白。只有20多年歷史的中國資本市場，天生體質虛弱略顯稚嫩，基礎性制度的缺失不能 完全指望尚福林的改革「畢其功於一役」，某種程度而言，他只是一個改革的推動者，而不能成為政策的決定者。這注定尚福林的改革是一盤尚未下完的棋。

「沒有時間表。」這幾乎是嚴謹的尚福林每一次在基礎性制度改革上的習慣性用詞，國際板如此，新股發行的註冊制也如此。而最受市場關注的新股發行制度，仍有不少值得完善之處。按照尚福林的觀點，新股發行市場化的方向，應該是「讓市場的主體發揮作用，讓它們歸位盡責」。

但目前，發行環節的灰色鏈條不時浮現：上市公司包裝過度、保薦人頻頻失責、詢價機構胡亂報價、PE機構腐敗盛行……在創業板推出之後，國際板、新三 板以及債券市場，是資本市場未來亟待完成的任務，也是推進多層次資本市場的重要組成部分。此外，股市的投資文化淨化仍是前路漫漫。

銀監尚無變法

http://magazine.caixin.cn/2011-12-16/100338979.html

　據高層人士透露，決策層給定銀監會新任主席尚福林熟悉工作的期限為一個月。如今這一期限已過，面對外界認為相比前任並無變化的看法, 尚福林認為：這樣很好。

　　但這一趨勢是否已然發生改變？數位接近銀監會的人士向財新《新世紀》確認，銀監會原定於2012年1月1日實施的四項監管新標準，除今年５月先行公佈的槓桿率管理辦法外，其它三項如資本充足率、撥貸比和流動性等指標均推遲執行。

　　「尚主席沒有將監管思路轉向的意思。」針對外界條件反射式的推測，一位銀監會高層官員首先否認了所謂新資本框架無限期推遲的說法，他告訴財新《新世紀》記者，「幾項監管新標準的徵求意見稿只是尚未走完相關程序，時間有些拉長，還要廣泛聽取意見。」

　　另一位銀監會中層官員解釋了個中緣由，在第一版的徵求意見稿下發後，一些商業銀行就對監管標準是否太過嚴苛存有疑慮。今年8月和10月銀監會向 各家銀行的相關職能部門下發具體指標的內部徵求意見稿時，有關核心指標略有調減，但仍未完全打消銀行疑慮，也有觀點認為，有些商業銀行考慮到不久將迎來主 席換屆，有意拖延相關標準的意見反饋，期待新主席上任之後，相關標準有望放寬。

　　「銀監會既定的方向是正確的，以豐補歉，打好基礎，防範系統性風險。」談及前任銀監會主席劉明康的監管思路，一位國有銀行風險管理條線的高管對 財新《新世紀》記者表示，監管者和被監管者的博弈始終存在，總是要在包括經濟發展與金融穩定、防範系統性風險與兼顧國際競爭力之間，尋求平衡。

　　據他的觀察，前後兩任監管者應有基本共識，但尚福林可能在具體政策力度和節奏上，更具彈性，「比如有的政策可以分階段實施，不操之過急。」

指標鬆緊變化

　　對前述四項銀行監管新標準鬆緊問題的考量，在年初即已展開。

　　今年2月，銀監會上報的資本充足率、撥貸比、槓桿率、流動性四大監管新工具獲國務院批覆。「批覆的版本較去年12月的原始版本已有所放寬。」接近銀監會的人士透露。

　　在資本充足率方面，原方案對核心一級資本、一級資本和總資本的最低要求分別為6%、8%和10%，獲批方案調整為5%、6%和8%。原方案規定 超額資本要求為0-4%(必要時0-5%)，獲批方案調整為資本留存資本2.5%，逆週期超額資本0-2.5%(在信貸超常增長，可能導致系統性風險時適 用)。

　　撥貸比指標由原方案2.5%的要求改為「原則上不低於2.5%」，並明確對非系統重要銀行作差異化安排。

　　槓桿率仍維持4%的要求，略高於國際上3%的標準。執行時間由2011年推遲至2012年初，達標時間系統重要性銀行由2012年推遲至2013年底，非系統重要性銀行仍為2016年。

　　流動性的獲批方案要求各行在2011年底達到新引入的流動性覆蓋率（LCR)和淨穩定資金比例（NSFR)兩大流動性指標；新方案對上述兩個指標設置兩年觀察期。

　　雖然有所放寬，但業內人士當時認為，相較巴塞爾委員會的要求，中國版「巴Ⅲ」仍然嚴格。隨後，獲批方案開始向銀行徵求意見，併力爭在2012年1月起執行。

　　接近銀監會的權威人士透露，之所以要抓緊時間推進新監管標準的實施和達標，主要是基於三方面考慮。

　　首先，是得「搶時間」。儘管巴塞爾監管標準的最後達標期限是2018年，但各國都在爭先恐後，希望儘早達標。因為如果國際同業已然達標，那麼未 能儘早達標的銀行就有可能面臨評級「降級」等風險，市場籌資的成本也都驟然上升。「國際競爭格局對中國銀行業造成的壓力很大，最後才達標就意味著可能落後 挨打。」

　　其次，是要「早起步」。據銀監會和銀行反覆摸底測試，中國銀行業的多項主要指標距離國際標準不太遠，僅個別項目需稍作努力。「但正如龜兔賽跑的例子，要謹防領先優勢被趕超。」

　　最後，對分類準確度和銀行業基礎數據質量的憂慮，是銀監會出台一系列較為嚴格的監管標準的主要原因。「『地方父母官』的嚴重干預和借款人的強有 力反抗，使得銀行的準確分類面臨極大挑戰。加之行業、借款人的數據質量不高，也進一步影響到受IT水平制約而質量較差的銀行業數據，無法為防範風險提供準 確的決策依據，撥貸比的提出正是對分類準確度的調整和糾偏。而且當前中資銀行的同質同類現象十分嚴重，所以監管當局要求中資銀行一律執行2.5%的貸款撥 備率標準。」

　　貸款撥備率指撥備佔貸款的比重，個別大行亦難達到2.５％的這一標準，這在銀行間引起了較大質疑。

　　此外還有資本充足率新規給銀行的資本補充帶來很大壓力。10月進行的第三輪內部徵求意見對之進行了細微調整，令其對銀行核心資本充足率的影響減少了兩三成，對上市銀行核心資本充足率的影響在0.7-0.8個百分點。

　　一位國有大行高層透露，資本充足率新規反覆徵求過意見，在最後一輪徵求意見過程中，有少數指標存在爭議，監管當局隨即採納了銀行的建議，終稿基本上已經統一了思想。

博弈與平衡

　　「這幾輪反覆徵求意見，導致資本充足率、撥貸比和流動性指標執行時間推後，但條款更改空間不大。」接近銀監會的人士透露。

　　當前歐美銀行業的資本充足率水平大都達到了較高水平，歐洲銀行特別是英國的銀行，資本充足率的平均水平已經達到16%-17%，儘管撥備覆蓋率水平不及中資銀行，但貸款撥貸比基本都在2.5%以上。美國銀行業的資本充足率和貸款撥備率也處於較高水平。

　　前述大行風險條線高管亦對財新《新世紀》記者表示，並未看到監管鬆動的跡象，但推遲一些工具的執行時間，應視為更務實的考慮。他認為，資本的標準雖然壓力不小，但卻是必要的；雖然可能個別銀行會階段性地存在流動性壓力，但基本沒有流動性風險，並非不能接受。

　　「監管與發展的博弈始終存在，變化與調整是不可避免的。」另一位風險條線的銀行高管表示，從國際銀行業監管實踐看，早年美國堅持商業銀行和投資 銀行業務分業經營，以避免風險。直至1999年，隨著花旗與旅行者集團的合併，混業潮起，監管漸趨放鬆，但也埋伏下了後來的危機。

　　巴塞爾監管協議也經歷了數次調整，重新對銀行業提出了最低的資本要求，並開始關注資本質量，要求建立資本緩衝機制。

　　「上述標準尚未實施，就爆發了美國金融危機，也促使各國監管者不斷完善巴塞爾協議II中存在的漏洞。」前述大行高管稱，就在巴塞爾新資本協議即 將實施之際，歐債危機的爆發，證明新協議也遠非盡善盡美。他舉例稱，按照新資本協議，政府債券被視為無風險債券，視同現金，可隨時變現，所以無須計算相關 的資本佔用，但希臘和意大利違約，使得對政府債券亦不得不減記。

　　「人們對風險的認知需要過程，預料之外的風險始終存在，誰會想到OECD（經合組織）國家也會違約呢？」前述風險條線高管稱。

　　對於當前中國銀行業，是否需要調整監管標準，甚至按照市場呼聲，適度放寬呢？據這位風險條線高管認為，有多部委管理經歷的尚福林將會如何平衡各個市場的關係，並保證商業銀行的穩健經營，值得關注。

爭議監管「鬆動」

　　一位投行高層對財新《新世紀》記者表示，決策層之所以選擇尚福林來接任銀監會主席，一個重要原因是希望現行政策能夠有一定連貫性和穩定性。尚沉穩務實的個性，使得這一期許有望得到實現。

　　銀監會內部人士透露，尚福林在內部會議上已明確表示，「銀監會要繼續著力抓好三件事：融資平台、房地產和影子銀行。」

　　尚福林也表示，希望用半年的時間，深入調研，廣泛聽取意見。前述銀監會中層官員表示，這意味著在短期內，監管政策和思路不會有大的調整。

　　不過，數位銀監會官員和地方監管當局的負責人都坦承，當下，的確「不時有人吹風，希望監管政策適度放鬆」。這種聲音主要來自地方政府和相關貸款主體，針對監管當局對地方政府融資平台相對嚴厲的監管，以及以「實收實付」為特徵的貸款管理辦法帶來的硬約束。

　　在受訪者中，另一種主張變革的聲音，將著眼點放在了監管思路對宏觀經濟形勢和貨幣政策的影響上。持這種觀點的人士認為，穩增長意味著明年信貸政策會較今年有所寬鬆，而在貨幣和監管雙線調控的現實下，監管目標是否放鬆，對於政策的落實顯得至關重要。

　　今年前三季度，M2增長僅13%，遠低於年初預計的16%的增幅，也低於歷史一般水平，而部分銀行受制於貸存比甚至未能用足其信貸規模。雖然貨幣政策有微調預調意圖，但銀行乏力。

　　一位業內人士對財新《新世紀》記者表示，由於行政時滯的存在，宏觀經濟政策由上往下的落實和傳導過程較長。雖然明年的貨幣政策有放鬆基調，但還有待於多部門政策的技術性調整，並需要時間。僅提出M2的目標，效果是有限的。

　　比如，前段時間，減順差的壓力很大，金融管理部門採取措施限制資本流入，嚴格監控企業的收付匯行為，但當前形勢已經發生變化，人民幣連跌停，但相關政策調整不會這樣快。監管部門對於一個月內理財產品的限制和投向的限制，對於銀行吸存也造成壓力。

　　銀行業專家黃金老認為，向國際監管標準看齊，方向毋庸置疑，但在實施中，需結合國情不斷調整。他舉例稱，中國仍處於工業化、城市化和出口導向的 發展階段，實體經濟對中長期融資的需求強盛，銀行的中長期貸款（市政建設類融資等）和承諾類的貿易融資佔比高，風險資產權重應適當調低。中國的商業銀行基 本上為國有控股，對商業銀行債權的風險權重也應降低一些。

　　「有學者建議放鬆監管，但如何放鬆？退回法定標準，將會由此釋放多少貨幣和流動性，對通脹的影響如何，對結構調整的衝擊有多大？」前述大行風險 條線高管稱，過去幾年間，銀行業的信貸投放已經接近35萬億元，明年以8萬億元增量的保守估計，一屆政府任期內，整個信貸投放就超過40萬億，其規模已經 相當可觀。

　　目前，銀監會有詳盡的差異化的監管目標。如各界十分關注的貸存比問題，建行和工行的監管目標值分別是65%和62%，監管觸發值則分別是70% 和65%，法定的監管紅線則是75%。截至今年三季度，已有數家上市銀行超過了監管紅線，而建行和工行也略微超過了監管目標值，各行普遍存在壓力。

　　這位大行風險條線高管表示，他認為，「銀監會的擔心是有道理的，各級政府、各個部門、各家企業都有衝動，如果沒有較強的風險緩衝，後果恐怕不堪設想。」

　　他亦稱，目前的監管目標和法定目標有一定距離，監管目標較法定目標更為嚴格，但是否可以鬆動，要從大局出發。

分享： 銀監列席董事會爭議

　此時距加拿大皇家銀行前首席風險官辭任中行獨立董事已有近六年時間，當時困擾她的那個問題，至今依然存在。

　　「中國銀監會為什麼一定要堅持列席商業銀行的董事會？」這是Suzanne Labarge女士辭職時的疑問。此前，因為難以理解董事會與黨委會的關係等諸多中國特色的公司治理現象，這位個性耿直的外籍銀行高管不止一次地與當時所效力的中行「吵得面紅耳赤」，並親自去銀監會溝通卻無果而終。這成為她最終辭職的導火索。

　　2005年9月，銀監會發佈《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》，提出銀行業監管機構可以根據需要，列席商業銀行董事會。但此類做法在國際銀行同業中十分鮮見。財新記者瞭解到，在中國證監會和保監會，並沒有類似情況。

　　有業界高層人士表示，加強監管是危機後的大勢所趨，各國的具體做法不同，重要的是各方各自守好邊界。

　　業界代表性的意見認為，監管人員的角色類似交通檢查，對違規者進行處罰，但是將監管檢查直接搬進駕駛室，甚至直接監視、指揮、評點車輛行駛，是否合適？「監管部門來個處長，行長在的話都要出面恭迎。監管者直接列席董事會，是否會對駕駛員造成不必要的壓力？」

　　有監管高層對財新記者表示，「列席（銀行董事會）確有必要，也並非每會必到，只參加必要的會議即可。」他未談及這種必要性的理由。但可以想見，在一些商業銀行違規違紀甚至違法的現象比較嚴重的情況下，監管部門如此而為，或有其充分理由。

　　「監管還是需要主動保持和監管對象一定的距離。否則董事會如果真的違規或做出了錯誤決定，列席的監管者是不是也有責任？又是否會因此在處理違規 過程中有幫忙掩蓋的動機？」一位銀行監管專家表示。而在主要商業銀行都已上市的今天，不止一位銀行高管和監管專家提出，列席董事會的監管人員，本身已經成 為內幕信息相關人，但相關的備案和問責制度尚存空白。

　　2011年下半年，銀監會發佈了《商業銀行公司治理指引（徵求意見稿）》，其第130條規定，銀監會可以派員列席商業銀行股東大會、董事會、監 事會和年度經營管理工作會等會議。商業銀行召開上述會議時，應至少提前三個工作日通知銀行業監督管理部門。商業銀行應將股東大會、董事會和監事會的會議記 錄和決議等文件及時報送銀行業監督管理部門備案。今年3月底，國務院有關會議決定，相關《指引》年內將會頒佈。

　　時至今日，銀監會列席商業銀行董事會的做法，是否應長期固定下來，其利弊應如何取捨決斷？

列席衝突

　　Suzanne Labarge女士出任中行獨立董事前，曾是加拿大皇家銀行副董事長兼首席風險官。

　　加拿大是國際上對獨立董事監管最為嚴格的國家之一。Suzanne Labarge亦秉承獨董需盡心盡責的理念，以一己之力，就自己認為不符合國際慣例和公司治理程序的「中國國情」，與相關方面進行了很多探討甚至「衝突」。

　　接近中行的知情人士透露，Suzanne Labarge認為，銀監會派員列席銀行董事會在國際銀行業上市公司中基本絕無僅有。監管機構的存在，干擾了獨董的履職，令他們無法暢所欲言。

　　與此同時，Suzanne Labarge提出，監管當局每次都派人參加，當屬銀行商業機密和內幕信息的知情人，瞭解董事會的決策過程，在發生問題或風險時，是不是也該承擔相應責任？

　　接近中行的知情人士並透露，當時列席中行董事會的是銀監會監管一部的一位副主任，為人頗為強硬，會上常積極發言，會後不時要求與董事長、行長面 談。這雖有其積極盡責的一面，但也給銀行帶來一些困擾。後經中行與銀監會溝通，銀監會雖未改變監管列席董事會的做法，但此後列席董事會的銀監會官員表現相 對「低調」了。

　　列席商業銀行董事會的官員，通常是銀監會監管該商業銀行有關處室的處長，鮮有監管機構更高級別的官員列席董事會，在會上要不要「有所作為」，也因人而異。

　　而一部直接負責四大行的監管官員級別較高，均為副主任一級，這是銀監會成立前，當時負責監管銀行的央行為提高對四大行監管的有效性，確定下來的監管者級別。迄今為止，四大行的董事長、行長均為副部級。

　　經過了前述中行獨董抗議事件之後，銀監會列席官員通常傾向於在會上觀察，事後表態，通過其他監管渠道做出反饋。

　　監管者列席董事會，有熟悉國際上市公司運作規則的銀行高管透露，此舉一定程度上有效仿香港之意，但又有很大不同。他介紹稱，由於香港的監管機構要對銀行監管做出反饋，所以每年會有一兩次列席董事會，但不會介入銀行的商業決策。

所依何據

　　監管者提出要列席董事會，一個良好的初衷就是希望把公司治理落到實處，並瞭解到商業銀行真實的「內幕」，而不限於銀行報上來的材料，以便更有效地進行監管。

　　在個案中，這種做法也曾起到了積極作用。如 2006年，銀監會對民生銀行的公司治理提出過明確的整改意見，解決了其部分股東巨額關聯貸款的披露及清理等舊賬。

　　有大行董事認為，監管派員列席通常是為瞭解情況，而不是干預決策；有些議案經過股東大會同意後，還要再向銀監會報批，所以監管當局屆時會通過審 批結果來做出表態。他還表示，董事會討論和表決時，董事會對此事的看法，以及多少人讚成，是否存在十分激烈的反對意見，都可能成為監管審議時的重要參照。

　　中國銀監會前任主席劉明康在談及商業銀行公司治理時曾表示，無論是現行《公司法》還是銀行章程都規定得比較原則，留給董事會職能定位的「想像空間」較大。

　　劉明康同時表示，董事會的履職如何得到保證，如何防止董事會被架空，陷入空洞化而成為「會議董事會」，或過度干預銀行日常經營陷入事務化而成為「經營董事會」等情況，都需要進一步審視。

　　對於監管者是否應該列席董事會，目前在中國現行公司法和監管法中都沒有明確規定，屬於模糊地帶。

　　2011年7月，中國銀監會發佈了《商業銀行公司治理指引（徵求意見稿）》（下稱《指引》徵求意見稿）。2012年3月，國務院批轉國家發改委 關於深化經濟體制改革重點工作意見時表示，要強化國有控股大型金融機構內部治理和風險管理，年內將出台商業銀行公司治理指引，其中監管部門列席董事會的內 容亦在其中。

　　在《指引》徵求意見稿發佈時，銀監會表示，治理有效性是商業銀行健康可持續發展的基石，也是銀監會對法人監管的重點。列席董事會被認為是監管部門評估、指導與干預的重要舉措。

　　前述大行董事對銀監會要求列席董事會的「良苦用心」表示理解。他對財新記者表示：「董事的履職情況，如不親自參與是很難真正瞭解的。」

　　「通常各上市公司都要披露董事的出席情況，但到底是親自出席，還是電話參與，或請人代為表決。」他舉例稱，有的董事雖然親自出席了，但由於平日 事務繁忙，甚至連董事會要審議的相關材料都來不及看完，更不要說提出有質量的相關看法或進行獨立表態。該行曾經有一位知名獨立董事幾乎只舉手不發言。

　　前述大行董事認為，由於當前有些獨立董事仍然只是「花瓶」，而董事會也不過是「橡皮圖章」的現象仍不在少數，監管當局對董事的專業性和盡職情況「不太放心」，情有可原。

　　他透露，某大行非執行董事集中換屆時，監管當局曾舉行了專業測試，但當時某大股東派駐的幾位非執行董事因缺乏商業銀行的管理背景，對商業銀行的 相關經營管理缺乏基本認知，竟然都未能通過。後來上述大股東所在機構的高層親自致電監管高層，進行相應的溝通後，銀監會同意「補考」，適當降低試題的專業 性，才得以過關。

雙刃劍

　　有監管專家認為，並不能保證監管部門的工作人員在業務判斷和道德操守方面一定比公司的管理層高明和優秀，因此不能保證在事前能夠發現和制止公司的失誤或不軌行為。

　　但是，既然監管部門參與和知曉決策過程，一旦產生不良後果，監管部門必須承擔責任。這時候，監管部門恰恰又是查處違規責任的職能部門，如何保證監管部門的無私和公正？

　　更重要的是，由於監管部門深深介入了被監管企業的日常經營和決策過程，監管人員被監管對象俘獲的現象就很難避免。

　　有熟悉董事會工作的銀行高管稱，銀監會人士列席董事會，也對商業銀行內幕信息知情人管理辦法構成挑戰。他直言，既然列席，就屬於內幕信息知情 人，按照相關規定，需要將自己及親屬的相關情況和股票債券投資賬戶及交易情況，在銀行備案管理，「但商業銀行能否反過來要求監管服從銀行的管理，相關人員 是否同意，即便走漏了風聲，是否可以向相關責任人問責」?

　　他還稱，在大型銀行上市過程中，有的銀行上市信息前期的保密工作都做得很好，但在上報主管機構後，有些信息就會不脛而走。因為管理機構通常管理 鏈條較長，相關文件和材料的申報鏈條較長，又沒有按「涉密」文件進行處理，信息很容易外洩。這也使得一些銀行對非董事會成員列席存憂。

　　通常董事會上涉及銀行機密且比較有爭議的是資本補充方案和收購兼併等事項，但亦有大行董事直言，由於「給管理層的授權額度越來越大，董事會會議有越開越少的跡象」。

　　為了確保議案在董事會上能夠順利通過，通常各方都會做很多事前工作，此舉一方面確保重大議案基本可以通過，另一方面也減少了會上對重大經營信息 的過度探討。有股份制銀行高管透露，由於上會議案多且繁雜，他們通常在會前通過各種方式與股東和董事們事前溝通，這也是有時候上會表決的議案和最初討論的 議案略有不同的原因。前述大行董事也稱，現在各行在董事會召開前，都會舉行專門委員會，進行上會前的「思想統一」。

　　也正因如此，一些銀行的董事會現場爭論並不激烈，一些列席會議的監管者甚至對董事會的質量存疑，直呼「沒意思」。

　　中金公司董事長李劍閣曾撰文指出，要解決監管者列席董事會帶來的種種衝突，又解決監管者所擔心的問題，可以考慮按照國際通行做法，要求企業、特 別是金融企業在企業內部建立專門的部門（compliance office），任命相關的管理人員（Compliance Officer），專門負責企業執行相關監管規定。他認為，在市場經濟中，只要遵紀守法，一個人（包括法人）在市場中的一切損益，應該全部由他本人負責， 而與他人和國家無涉。這是市場經濟最基本的原則。背離了這個原則，即使出於良好的願望，由政府部門過多地去承擔本來應該由個人和企業承擔的責任，過度保護 和過度壓抑，同樣對市場機制的培育是有害無益的。

銀監解析理財隱患

　　理財市場迅猛發展的同時也伴隨著爭議，比如普遍存在於市場的資金池類理財產品被指成本不可算、風險不可控、信息披露不透明、操作不規範；一些銀行的理財產品更被指是變相高息攬存。

　　恆生銀行（中國）助理總經理黃偉鴻認則認為，把多種投資工具或多個投資品放在一個大的池子裡進行運作，這個過程和中國銀行業改革演進以及利率市場化探索進程相一致。

　　對資金池理財產品矛盾看法是理財市場迅猛發展同時存在爭議的集中體現，也說明監管當局尚未對於資產管理行為建立統一的市場規則，以釐定各方的權責並有效地防控風險。

　　監管者對於當下資金池類等頗具爭議理財產品該如何解讀？是疏是堵？未來銀行理財市場的盈利模式發展趨勢是什麼？應該建立何種監管框架？近日，財新記者就此採訪了銀監會創新和監管部理財處處長蘇薪茗,一一回應外界對銀行理財產品的爭議。

　　更嚴重的隱患在於銀行理財"無違約",投資者也將所有銀行理財產品均視同為有銀行信用擔保的保本產品。蘇薪茗介紹，銀監會正在考慮研究制定規範銀行理財產品投資的管理辦法，包括清理和整合以前出台的的部分規範性文件。「市場化方向是一定要走。」蘇薪茗說，關鍵是監管部門如何更好地規範，以建立起買者自負的市場意識。

監管「資金池」

　　在2005年銀監會制定出台理財業務相關管理辦法之後，經過幾年時間，目前銀行理財產品的規模已超過6萬億元。這一發展過程中，部分銀行的「資金池」模式受到質疑。

　　蘇薪茗介紹，自2010年8月始，他從事理財業務監管工作後，就參與了《商業銀行理財產品銷售管理辦法》的起草和制定工作。銀監會在大力整頓誤導銷售的同時，多次提出要求，整頓部分銀行開展的「資金池」業務，要求銀行及時整改和新上IT系統。

　　正是因為銀行的IT系統開發跟不上，銀行沒辦法做到單個產品分開獨立核算，而是做成了「資金池」模式。

　　銀監會在去年曾針對「資金池」專門要求商業銀行自查，自查分兩步：第一步，如果有資金池，銀行先對此進行及時估值，科學測算成本和收益，對比投資餘額，如果發現資不抵債，要做出應急預案；第二步，要求不允許多個產品對應多個資產，要求每個理財產品均應建立託管的明細賬，對每個理財產品對應的投資資產組合實現單獨管理。

　　銀監會現在對理財產品有定期的監測和統計分析，每個月都會讓各家銀行上報投資的各類資產規模和基本情況，也有不定期的調研。銀行上報的調研情況顯示，理財產品的資產估值都有增加。

　　蘇薪茗稱，即便是大家最為關心的項目融資類資產，90%以上的投資期限也都在五年以內，資產和資金期限錯配的現象並不嚴重。

　　「資金池的提法並不嚴謹，也不是一個法律上的概念。事實上，對於每一個開放式理財產品，對應的是一個投資的資產組合，並不是一個資金池。」 蘇薪茗說，比如，工行發行的「靈通快線」開放性產品，每一個理財產品都是獨立核算，並非所謂的「資金池模式」。

　　他指出，外界擔心「資金池」或「資產池」是一個黑箱，但其實沒有嚴重到這個程度，因為所有理財產品都有本行的託管，除了託管部門的交易監督和核查之外，風險管理和內審部門、外審會計師事務所也會定期或不定期去檢查銀行的理財業務部門。銀監會也會每年進行相應的現場檢查。此外，還有審計署或其他管理部門也會從各自的職責出發進行相應的檢查。這兩年審計署就曾查了八家銀行的理財業務部門，包括五大行和三家股份制銀行。

不是「龐氏騙局」

　　「資金池沒有一個明確的內涵，監管部門反對的是多個產品對應一個池子或一個組合，這就無法單獨核算，不知道單個的投資收益是什麼，違背了代客理財『受人之託、代客理財』的本質。」蘇薪茗強調，監管部門堅決制止這種情況。

　　蘇薪茗從幾個層次介紹了資金池理財不可能是「龐氏騙局」的理由。

　　一是，銀行形成了較強的自我約束，因為中國的老百姓對於銀行理財產品尚未樹立「買者自負」的市場意識，往往把銀行理財產品簡單地視作存款的替代品，這意味著銀行面對很大壓力，內部把關應比傳統的存貸款業務更嚴格，「買者自負」的投資者教育理念尚未建立，銀行只能做得更謹慎。

　　二是，不同於國外金融機構的更多以銷售業績為導向的薪酬文化，中國銀行業的激勵約束機制有自己的優點。一般的銀行從業人員如果在從事理財業務中有道德風險，就很難在金融圈裡繼續謀職，而金融監管部門都有嚴格的高管任職資格審核和從業人員的資格認證。

　　三是，目前銀行理財餘額超過6萬億元的資產中，全部項目融資類的資產（或大家通常認為，類似於信貸類的資產）佔四分之一，大約為1.5萬億元左右，與整個中國銀行業的資產相比，也就在1.2%左右,就算將其全部資產證券化，佔比也並不多。所以銀行理財業務整體風險可控，也在向好的方向發展。

　　不可否認，銀行理財、信託理財的金融創新性、增強市場流動性具有積極意義，但中國的監管方式往往是「一抓就死、一放就亂」，如何平衡創新和監管的邊界？

　　對此，蘇薪茗說，確實有部分銀行認為所謂銀行理財的創新就是資產表內轉表外，這種觀念是錯誤的。比如，有的銀行把本行的資金拿去買本行的理財產品，實質是為了將本行的信貸資產出表，這是一種典型的監管套利。

　　但銀行通過理財業務出表，有它的苦衷。因為銀行過多地依賴於傳統的存貸款業務結構，而資本充足率和資本佔用的監管要求，使得銀行有很大的動力去將表內資產轉出表外，否則每年都要補充大量的資本。

　　國外金融業中，銀行存貸款的傳統業務佔比並不是主導。

　　以2008年為例，美國的非銀行金融機構(存款類金融機構除外)佔的金融資產份額超過70%，主要是服務於居民。中國恰好相反，傳統的存貸款業務佔絕對主導地位，中國的銀行業資產佔全部金融機構資產份額的87%；中國的銀行業金融機構持有60%以上的債券資產。所以這種業務模式和結構，決定了銀行必須大力發展理財產品，將其發展成為規範的資產管理行業。

　　蘇薪茗認為，創新是必須的，但如果創新是為了監管套利和政策套利，這種創新就無前途。通過創新，究竟是為了掩蓋風險、還是為了服務實體經濟，如果是為了服務實體經濟，並且知道自己的風險底線，在這大原則裡面去試錯，就不會出大問題。

解密投資結構

　　對於外界關心的目前銀行理財產品的投資結構，蘇薪茗告訴財新記者，銀行理財產品投向債券、貨幣市場工具、同業存款的佔60%以上，債權類項目類融資（信託貸款、委託貸款、票據資產、銀信合作等）佔25%左右，高收益型權益類資產佔10%左右。他更表示，權益類並不代表一定是高風險，因為一般會有回購承諾和抵質押擔保及其他增信措施，且權益類資產原則上只能向風險承受能力較高的高資產淨值客戶、私人銀行客戶和機構客戶銷售。

　　對於外界質疑的大量銀行理財產品變相投向房地產、基礎設施、不良資產等行業，銀監會並不認可這一說法，並多次提出監管要求，要求理財業務與國家宏觀調控政策保持一致，不得進入國家法律、政策規定的限制性行業和領域，實際上實施了比信貸領域更為嚴格的監管政策，不允許銀行理財產品投向房地產領域，目前銀行理財產品投向房地產領域加上「兩高一剩」行業（高污染、高能耗、資源性及產能過剩行業）餘額共約1000多億元資產，都在整改之中，只是存量的壓縮，其中投向房地產領域的餘額佔比不到500億元；投向地方融資平台也並不多，而且對於符合銀監會監管要求的平台貸款也並未叫停。

　　蘇薪茗指出，更不可能把不良資產放進銀行理財產品組合，因為這會意味著投資組合的虧損，一虧損就爆倉，銀行會追究相關責任人。

強調「買者自負」

　　「長遠來看，銀行理財市場最重要的一點，就是買者自負，即投資者教育。」 蘇薪茗認為，前提就是透明度的規範，信息披露到位，更為徹底和透明。

　　但目前公佈實際收益率的銀行理財產品不到三成，銀監會如何進一步規範銀行理財市場的透明化、信息披露，成為市場關注焦點。

　　蘇薪茗介紹，正在考慮研究制定規範銀行理財產品投資的管理辦法，包括清理和整合以前出台的部分規範性文件，這個辦法將提出更多的嚴格要求，包括自營和代客要嚴格分開，對面向一般客戶的產品以及項目融資類的資產有更多的規範要求，更好地保護客戶的利益；面向高資產淨值客戶和私人銀行客戶的理財產品允許有高風險、高收益，只要產品信息披露透明，客戶願意承擔風險；可能考慮對產品進行更多的分類、提出更多的要求，包括對預期收益率型的理財產品，如果產品沒有達到銀行之前公佈的預期收益率，可能就會提出更嚴格的監管要求等。

　　對於外界比較關注的理財產品和投資期限錯配的問題，蘇薪茗認為，有期限錯配才需要專業和管理運用資金，差價是銀行盈利的主要來源之一，關鍵是期限錯配要有指標限額和期限管理，不能無限期的錯配下去，可有以下考慮：

　　首先，可要求其嚴格規定產品期限，比如，開放式產品規定固定期限，到期強制結束和清算，是賺還是虧一目瞭然；第二，產品要有嚴格的定期內外部審計和抽查。內部審計是指所有業務的合規性審查，外部審計就是請會計師事務所來審計理財業務和表外風險。

　　第三，銀行內部要有定期的估值管理，定期重新審查資產質量，評估資產的信用風險、市場風險和流動性風險，建立良好的關於代客戶理財業務的風險管理體系。

　　目前在「買者自負」意識還不是很成熟的環境下，可考慮對銀行理財業務提取風險準備金。按照目前銀監會新的資本充足率管理辦法，對表外業務的操作風險已要求計提一部分的風險資本。

　　至於如何對產品分層，蘇薪茗指出，面對低端客戶，理財產品的開放性產品，能夠做成固定收益類型的，在目前利率市場化還未到位的情況下，可能更有利保證客戶的利益。因為淨值可能也賺也虧，現在利率市場化沒有到位的情況下，客戶往往把銀行理財當做存款的替代品，覺得只要保證收益就行了。目前階段有其合理性。

　　對於中高資產淨值的客戶，則要求銀行做一對一的期限不錯配的產品。最初發售產品時的資產組合的信息披露要到位，披露到具體資產項目，銀行的盡職調查要到位，即「賣者有責」要做到位。

　　蘇薪茗介紹，銀行理財業務的健康規範發展離不開三重約束，一是銀行的自我約束，內部形成良好的風險文化和有效制衡機制；二是監管約束，通過現場檢查和非現場監管，對違法行為嚴格問責和處罰，採取監管措施，加大監管力度，提高監管有效性；第三是市場約束，銀行理財業務行業要進一步加強自律，形成規範、競爭有序的理財市場。

　　目前中國銀行業協會已籌劃成立銀行理財業務專業委員會。

　　本刊記者陸媛對此文亦有貢獻

銀監排查「飛單」

　　 華夏銀行「飛單」糾紛，帶來一個備受爭議的問題，就是如果銀行違規代銷理財產品，或銀行的分支機構、員工個人違規代銷理財產品，銀行要為管理不善、合規風險付出多大代價？目前現有監管法規和法律並無明確規定。

　　無論如何，得先摸底，排查「飛單」。12月14日，銀監會簽發了《中國銀監會辦公廳關於銀行業金融機構代銷業務風險排查的通知》（下稱《通知》），要求各銀行業金融機構全面排查代銷第三方產品的業務風險，排查基層人員是否私售未經批准的第三方機構產品等，並規定了嚴格的時間表。

　　銀監會相關官員告訴財新記者，《通知》下發一方面是為了徹查「飛單」現象，一方面也對該行業人員起到警戒和威懾作用。只要將合法代銷和違規代銷區分開，就不會造成市場恐慌，這種排查將利於穩定整個市場和投資者信心。

　　《通知》要求各銀行業金融機構總行應對照代銷產品清單，對本行的銷售系統進行自查，檢查本行代銷的產品是否能夠通過銷售系統實現系統出單和系統管控；是否存在線下銷售交易和手工出單情況；如代銷產品存在線下銷售交易和手工出單，產品是否經過總行批准。

　　中信銀行一名理財經理認為，從技術層面來說，這樣的自查很難真正揪出「飛單」。「《通知》下達後，銀行要求員工自己上報是否曾經銷售違規代銷產品。但就算有人賣過『飛單』，也不會主動匯報。」

　　有監管人士認為，「銀行理財市場最重要的一點，就是建立買者自負的原則，即投資者教育，但前提是透明度的規範，披露到位。」他透露，銀監會擬建立一個理財產品的監測登記系統。

　　波士頓諮詢合夥人兼董事總經理黃河對財新記者表示，「銀行應對今後理財產品的發售、資產池的具體描述更透明充分，銷售機構要對投資者進行更完備的投資者教育，這樣大家能夠更自主地選擇理財產品，而不是被個別銷售人員誤導。」

地毯式排查

　　前述銀監會官員表示，各銀行業金融機構應自收到《通知》之日起15日內完成對基層網點人員的排查，特別是對客戶經理和理財銷售經理等一線人員的銷售行為進行重點排查。大多數受訪銀行表示，在接到《通知》前就已經開展了自查。

　　光大銀行零售銀行部總經理張旭陽稱，「12月18日接到了銀監會《通知》，但華夏銀行事發後，我們自己就開始進行排查私售，目前沒有發現私售現象。」

　　張旭陽表示，目前主要是對合法代銷進行排查，光大銀行本身規定比《通知》提到的還要詳細一些，例如白名單管理，總行統一審批代銷，每年年底制定下一年代理業務規劃等。

　　中信銀行人士表示中信銀行總行還下達了行內的排查通知，目前各理財經理都開始自查代銷有無違規行為，如此前代銷的風險評估書是否有客戶簽字，身份證留存等代銷手續是否齊備等。

　　工商銀行人士也告訴財新記者，目前行內正在進行排查。

　　據財新記者調查，受訪的銀行理財經理都對身邊私售「飛單」的例子有所耳聞，只要理財經理和櫃員形成默契，需要辦理「飛單」時，理財經理就會找到關係好的櫃員，即使櫃員發現所售產品不在官方系統，也睜一隻眼閉一隻眼。

　　監管人士認為，特別需要注意的是中小銀行和村鎮機構。「如果這已成為行業普遍現象，就說明銀行的管理能力太差了。也就是說，如果各大商業銀行都屢有『飛單』，就說明要下大力氣狠抓管理內控了。」

　　該監管人士表示，此番檢查還要求對銀行代理銷售第三方產品的業務流程進行全面風險排查。要求各銀行在30日內，向銀監會報送關於代銷業務風險防範的自查報告和代銷產品清單明細。

　　「銀監會控制風險有一個基本思路，就是「管法人」，通過管住各銀行的法人即總行，讓總行管住分支機構和人員的行為。」前述監管人士表示，「作為總行，要對自己的行為負責，對分支機構的管理負責，要管好每一個合作的機構和產品，並給予持續性的跟蹤評價。」

　　監管人士解讀道，此次排查私售產品現象共分三個層面：第一，支行層層排查，強調主要負責人簽字，作為第一責任人向上一級行提交自查報告，上一級行向主要負責人「買賬」；第二，總行自上而下，通過查詢文檔資料、調閱監控錄像、抽查電話錄音、強制離崗休假、開展個別談話、檢查投訴記錄等多種方式，對照代銷產品清單，重點檢查是否存在擅自推薦或銷售未經批准的第三方機構產品的現象；第三，總行查完後，銀監局還會通過明察暗訪的形式進行抽查。

　　各級銀行業金融機構在內部風險排查中如發現違規行為或重大風險事件，應立即向總行報告，與合作機構及時採取措施有效化解風險，並及時向銀監會或其派出機構報告。

　　某商業銀行理財經理認為，排查無從查起，「飛單」的銷售憑據是一紙普通匯款單，只能看到某個人把錢轉到某個信託公司的賬號上，看不出背後貓膩。

　　對此，監管人士認為，想要掩蓋「飛單」其實很難。就算當事人沒有主動匯報，總行和銀監局也有可能通過調閱監控錄像、抽查電話錄音等方式查出來。就算上述三層檢查都沒有查出，也不排除會有舉報。

　　「如果員工沒有主動承認，最後讓總行或銀監會查出來，就等於掩蓋事實，那更惡劣。最後怎麼處理，也會有區別。」前述監管人士表示。

　　張旭陽認為，現在中國金融市場還不成熟，信託剛性兌付、理財剛性兌付都還沒有真正打破，這使得投資者沒有真正瞭解所投產品，只是一味對比收益，維權意識較弱。他指出，華夏銀行事件的發生，也讓投資者、金融機構和監管者汲取了經驗。

　　監管人士認為，只有把銀行理財產品、合法代銷、違規代銷的概念區分開，才能穩定整個市場，穩定投資者信心，避免產生過大衝擊，通過這次整頓，能讓市場更規範，不走彎路。「風險完全沒到這個程度。如果一味放大，會引起市場恐慌。所以這幾類概念要切割開。」

　　上述監管人士認為，華夏銀行「飛單」事件如果處理過火，會給正常的代銷市場帶來不必要的恐慌，因此，這輪整頓主要是針對違規代銷的。「如果銀監會此番說要徹查所有的理財產品，反而可能會造成不必要的負面影響。」

　　《通知》也對合法代銷提出了很多要求。銀行人士介紹，排查內容包括：是否建立對被代理機構的審慎盡職調查和全行統一的內部審查制度及流程；是否建立持續性跟蹤評價機制；是否對存在違規行為和重大風險的被代理機構建立退出機制；是否建立對代銷產品的全行統一的內部審批制度和流程；是否定期跟蹤評價代銷產品的業績表現；是否建立對代銷產品的有效退出機制；是否制定本行代銷產品清單並在營業場所公示供客戶參照；是否建立投訴舉報機制，並設立專門渠道供客戶對發現的違規銷售行為進行舉報；總行內部審計部門是否定期對代銷產品進行審計。

　　「這些其實就是對合法代銷的規定。要求銀行代銷有流程，有系統、有制度、有退出、有持續評價。」監管人士指出。

　　他透露，此輪整頓後，監管層可能會出台進一步的舉措，對合法代銷業務提出更嚴格的制度要求。具體時間表尚未確定，但舉措的目的是為了將市場做好，防止風險互相傳染。

銀監嚴防“影子銀行”風險

銀監會：允許非金融企業出資設立消費金融公司

據銀監會官網11月22日消息，銀監會當日發佈《消費金融公司試點管理辦法》修訂版。修訂後的《辦法》著重針對主要出資人條件、業務範圍和經營規則等方面作出修改和調整。

修訂後的《辦法》有5章，共39條，主要在六方面做出了改動：一是增加主要出資人類型，以充分利用民間資本和消費金融優勢資；二是放開營業地域限制，允許消費金融公司在風險可控的基礎上逐步開展異地業；三是根據業務發展實際需要，增加吸收股東存款業務；四是將消費金融公司發放消費貸款的額度上限由「借款人月收入5倍」修改為「20萬元人民幣」；五是增加公司風險管理的自主權，六是增加消費者保護條款。《辦法》將自2014年1月1日起施行。

2009年我國宣佈啟動消費金融試點，銀監會頒佈了《消費金融公司試點管理辦法》。2010年起，北京、天津、上海和成都四地的4家試點公司陸續開業，分別是北京的北銀消費金融公司、上海的中銀消費金融公司、成都的錦城消費金融公司以及天津的捷信消費金融公司。

據《第一財經日報》早前報導，中國銀監會非銀行金融機構監管部主任李建華今年6月29日在陸家嘴論壇上發表講話表示，目前四家試點消費金融公司運行良好，四家公司資產規模已經達到63億元，放出貸款規模為88億元、39萬餘筆。同時，李建華也表示，消費金融的發展還需要完善個人徵信系統等配套政策。

允許非金融企業進入 零售及家電巨頭有望嘗鮮

《辦法》修訂後，將允許非金融企業作為主要出資人發起設立消費金融公司。

在今年6月19日的國務院常務會議上，研究確定的政策措施中提到「助推消費升級。創新金融服務，擴大消費金融公司試點」。「推動民間資本進入金融業。鼓勵民間資本參與金融機構重組改造，探索設立民間資本發起的自擔風險的民營銀行和金融租賃公司、消費金融公司等。」

而此次修訂後的《辦法》規定，允許具備一定實力（最近1年營業收入不低於300億元人民幣）、主營業務為提供適合消費貸款業務產品的境內各種所有制非金融企業作為主要出資人，發起設立消費金融公司。

對此，11月22日刊登在銀監會官網的相關負責人答記者問稱，銀監會鼓勵更多具有消費金融優勢資源和分銷渠道的民間資本進入消費金融領域。

該負責人還表示，為保證非金融企業作為主要出資人發起設立的消費金融公司在業務開展和風險控制方面符合審慎監管要求，消費金融公司需引入具備一定消費金融業務管理和風險控制經驗的戰略投資者。

據《21世紀網》報導，已存在的4家消費金融公司都無一例外出自銀行背景。北京的北銀消費金融公司由北京銀行持有35%的股份，上海的中銀消費金融公司由中國銀行持有51%的股份，成都的錦城消費金融公司由成都銀行持有51%的股份，天津的捷信消費金融公司由中東歐地區最大的國際金融和投資集團PPF外資全資持有。

據《中國證券報》早前報導，業內人士介紹，消費金融公司是成立用於進行耐用品消費的個人消費貸款提供機構，貸款上限通常在10萬元以內，遠低於小額貸款公司。但過去對消費金融公司出資人的要求遠高於小額貸款公司。由於對消費金融公司資本充足率、槓桿率、撥備等方面的要求，使得消費金融公司的管理更為嚴格，已經接近於銀行的管理。

分析人士認為，按照銀監會公佈的營業收入及主營業務角度看，包括蘇寧云商、格力電器、美的集團等零售及家電巨頭最符合發起設立條件。

10個城市新參與試點

此次，證監會欽點瀋陽、南京、杭州、合肥、泉州、武漢、廣州、重慶、西安、青島等10個城市參與消費金融公司試點，相比此前4個試點城市有大幅度擴張。

對於為何選擇上述城市，銀監會相關負責人稱主要基於以下考慮：一是兼顧東中西部地區以及不同層級的城市，使試點城市覆蓋面更加平衡，試點更加深入。二是向經濟金融環境較好、有設立消費金融公司的良好基礎和強烈願望的城市傾斜。上述城市的經濟金融發展狀況較好，對設立消費金融公司積極性高，且已進行了較深入的研究論證。

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