八月七日，宏碁公布二○一三年上半年財報，第二季赫然出現虧損，每股虧掉○．一三元。外資預估，宏碁很可能繼二○一一年，連續第三年虧損，股價面臨二十元大關保衛戰。

據國際數據資訊IDC統計，全球PC品牌在歐洲區市占率全面衰退，宏碁更是慘跌四六％，但聯想卻逆勢成長了一六％。

曾經稱霸歐洲區七年、一度踢下戴爾（Dell）、問鼎惠普（HP）全球PC霸主地位的台灣之光，怎麼會不到兩年就把寶座拱手讓給聯想？

關鍵，就在現任聯想歐洲、中東、非洲區（EMEA）總裁：蔣凡可．蘭奇（Gianfranco Lanci）上。

二○一一年三月三十一日，在一場臨時董事會上，擔任宏碁執行長六年、一手把宏碁推向全球第二寶座的蘭奇，在毫無預警狀況下遭到閃電解職。宏碁董事長王振堂的理由是：「蘭奇的策略與公司方向不符，過去的勝利方程式不再管用！」

半年後，蘭奇加入聯想。短短一年，交出一張逆勢成長、營收創新高的超亮眼成績單，對比花了三年改造，至今卻仍深陷虧損泥淖的宏碁，蘭奇用行動證明老東家的選擇是錯的。

八月九日，正在義大利米蘭度假的蘭奇，接受《商業周刊》越洋專訪，針對敏感問題，罕見的一一回答。

對於這個當年提拔他卻又拋棄他，如今還在用官司追殺他的老東家，蘭奇顯然有許多複雜情緒。他直言：「如果不是宏碁一直試圖破壞我的名譽，我不會去聯想！」

以下是採訪紀要：

《商業周刊》問（以下簡稱問）：加入聯想這一年來你做了哪些事？為何能有這麼亮眼的成績？

蘭奇答（以下簡稱答）：我做的事情跟過去沒有兩樣，仍然是建立起一套經銷商直接管理模式，差別只是在聯想是一家真正全球化的公司，擁有很好的產品，有國際化的人才，也能充分授權。

問：你的意思是你的勝利方程式不只在宏碁，即使在聯想仍然有效？

答：嗯……你需要創新、了解市場，需要很好的人才、團隊來做搭配。同時你也得要跟經銷商保持很好的關係，製造出客戶導向的產品。聯想早在三、四年前就布局智慧型手機與平板電腦，我的策略剛好能夠發揮出這家公司的優勢。

問：當整個PC產業在衰退，聯想如何逆勢上升？

答：沒有什麼了不起的秘密，只是聯想方向很正確，你只要讓它持續往對的方向走就行了。

問：究竟是什麼原因，讓你離開了一手建立起的江山？

答：主要是我與JT（宏碁董事長王振堂）看法不同。我很早就預見了PC市場衰退帶來的危機，想要投入更大的資源在智慧型手機與平板電腦上，這與JT的認知不一致。

與王振堂歧見超過一年「當天董事會前，才知道被解職」

問：在臨時董事會之前一晚你才被告知要被解職？

答：不是前一晚，是當天董事會前。我跟JT有過對話，談的還是策略與公司方向的問題。我們試圖達到共識，但最終無法。

問：你與JT的歧見有多久了？

答：大約十二到十五個月左右吧，從二○一○年就開始了。當時PC產業正在下滑，智慧型手機與平板電腦崛起。我當時就想盡快布局這兩大產品線，但JT並不認為。

問：宏碁揭露你的離職金，新台幣十二億八千萬元，創下有史以來最高紀錄，甚至比惠普前執行長菲奧莉納（Fiorina）還要高，這是怎麼談的？

答：這個數字完全依照歐洲與義大利法規，以及契約保障，與美國的勞動契約規範不同，不能這樣拿來比。

問：你離職前，有寫給董事會一封信，內容是？

答：的確，我認為董事會的決策會害死這家公司（kill this company），當時我預測它們的營收會在一年內跌到一百五十億美元（約合新台幣四千五百億元），沒想到它們衰退幅度比我預期的還要快（編按：宏碁二○一二年的營收僅四千三百億元）。

問：你看到宏碁現在的狀況，會有什麼感覺？會覺得悲傷嗎？還是？

答：我從二○○五年接掌這家公司，六年間營收從五、六十億（美元）變成兩百億（美元），把它變成一家全球公司，結果它不到兩年就衰落成這樣，當然我覺得很悲傷，真的很難過。

問：你與JT、宏碁台灣這邊似乎沒有信任基礎，甚至有內部員工認為你試圖奪權，是這樣的嗎？

答：我所做的事情都是站在為公司發展的角度。相較於歐洲，宏碁台灣這邊的人的是比較保守，但商場如戰場，如果你不夠強悍，不去針對情勢變化做快速反應與整合，就會失去市占率，優秀的人才也會因此流失，這對公司來說一點好處都沒有。

問：如果可以重來，你會怎麼處理當時宏碁內部人事、權力的問題？

答：我想我那時候擁有的授權不足以讓我帶領公司突破，很多部門，像是採購、研發、供應鏈等，都不在掌握中，並且……（停頓五秒，思考），我想……以前我可能太好說話了（too flexible），因為不想造成人與人之間的衝突，所以沒有太多的堅持，所以在後端的研發、採購、供應鏈上並沒有去要求太多的權力。如果再從頭，我會更積極的去把這一塊拉回來。然後，更早去push智慧型手機與平板的策略。

問：你在任的時候，大家都說歐洲派與台灣派不和，有這件事嗎？

答：我不覺得有這種派別區分。

拿天價離職金卻投入敵營「不能責怪我，當初我也不想走」

問：你拿了一筆天價離職金，又跑去幫競爭對手，難道不怕被視為叛徒？

答：當初我也不想走啊！離開又不是我自己的決定！不能說我加入了競爭對手的陣營就責怪我。而且，如果我能力不足，又怎麼能站到這個位置上呢？

問：但為什麼選擇去聯想？

答：本來我是不想再回PC產業，但……嗯，宏碁那邊、它們一直、嗯，一直想要，（停頓三秒）它們試著……（停頓、猶豫，接著下定決心），破壞我名譽（destroy my reputation）！這是我無法接受的！

問：宏碁破壞你的名譽？

答：Yes！它們「試圖」（try to）破壞我的名譽。它們認為是我搞砸了這家公司。我在去聯想之前根本不認識任何聯想的人，但聯想它們告訴我：「我們的目標就是要讓PC市占率達到全球第一！」並且，不光是PC，在智慧型手機、平板，甚至電視上，聯想也有這樣的野心，而我的策略可以幫助他們完成。說真的，如果不是它們（宏碁）這樣對我，我也不會去聯想！

問：你可以舉幾個宏碁試圖破壞你名譽的例子嗎？

答：你看看JT對外說的那些話就知道啦，其他的就不多說了。

問：宏碁歐洲的業務體系是你一手建立起來的，現在你也一手把它們摧毀，不會覺得心情複雜？

答：No、No、No，我沒有摧毀任何東西！你不能這麼說！

台灣不懂用外籍人才「要用老外，應該給他們更多權力」

問：但聯想的確從宏碁手中拿下不少市占率啊！

答：No，我們的市占增加不是只從宏碁來的啊！其他品牌也掉很多。宏碁市占率的衰退不能怪我，是他們沒有做對事情，不是因為我！

問：從你在宏碁的經驗，會不會覺得台灣不懂得用外籍人才？

答：如果你要用老外，就應該要給他們更多的權力、更多的機會，公平的對待他們。你要用，就要完全的接納，像聯想就做得很好啊！他們甚至讓老外加入決策委員會，這才是讓公司真正走向全球化的方式。

問：你的意思是當初宏碁並沒有給你足夠的授權？

答：像我就沒辦法掌握供應鏈、採購與研發啊！

問：為什麼宏碁不讓你掌握其他部門？

答：嗯……我心裡有一些意見（opinion），但不方便回答你。

問：你一走，宏碁就垮了，難道在你任職執行長期間，都沒有幫宏碁留下任何東西？

答：過去六年，我在宏碁建立起很好的資訊系統、售後服務、把Acer這個品牌推向全球，我也很驚訝，這家大公司竟然會衰退的這麼快。

我想這可能是因為我離開後，它們就把過去我所做的事情通通改變掉，例如像通路策略、市場系統等等，很多很優秀、很重要的人才也都因此離開。並非我什麼都沒留下。

問：如果你現在是宏碁的執行長，你會做什麼事情挽救這家公司？

答：呃………（思考五秒），我不知道。因為我現在已經不是了啊！

【延伸閱讀】當年歐洲庫存失控，宏碁：都是蘭奇的錯

對於前執行長蘭奇的發言，宏碁低調表示不願多做回應。至於付出天價離職金官司， 宏碁表示：「官司還沒有結束，現在說誰輸誰贏太早。」

時間， 回到二○一一年三月三十一日。因為連續兩季財測失準，宏碁董事長王振堂在台灣召開緊急臨時董事會，會中決議解除蘭奇的執行長職務。

理念不合，只是表面上的理由。實際上是，蘭奇專斷獨行的領導風格，讓台灣總部無法插手，在宏碁內部造成衝突與壓力。加上，蘭奇擅長用塞貨與讓利換取市占率的強力銷售模式，在整體PC產業下滑的趨勢下，不僅引發經銷商不滿，也讓宏碁獲利下降。

蘭奇離職後，宏碁清點泛歐地區的通路庫存與應收帳款，發現庫存水位超出正常水準至少三倍，一口氣認列了一億五千萬美元（約合新台幣四十三億元）。（文●林俊劭）

【延伸閱讀】曾經是戰友，現在卻成宏碁硈怳j敵人——蘭奇大事紀

1997年：蘭奇加入宏碁，成為義大利區總負責人2000年：擔任宏碁歐洲區總經理2005年：獲得施振榮提拔，擔任宏碁執行長2010年：宏碁市占率衝上全球第22011年4月：被宏碁董事會解職，獲天價新台幣12.8億元離職金2011年9月：出任聯想集團顧問，被宏碁控告違反競業條款，雙方開始法律戰2012年：正式成為聯想EMEA總裁2013年：第2季聯想市占率超越惠普，成世界第一

資料來源：Gartner 整理：林俊劭

如今，惡意購並不只瞄準體質不佳公司，只要有利可圖，世界500大企業也可能成為狙擊目標……

矽品董事長林文伯接受《商業周刊》專訪時，親口說「想都沒想到」經營績效卓越的矽品，會成為惡意購並的對象。

那他一定更難想像，就在他被日月光搞得焦頭爛額時，太平洋的另一端，一家年營收比他大上十四倍的世界五百大公司，也剛度過一場跟他一樣驚心動魄的危機。

杜邦（DuPont），是全球最大化工原料廠，年營收高達三百五十億美元（約合新台幣一兆一千五百億元）。自執行長庫爾曼（Ellen Kullman）二○○九年上任以來，杜邦的毛利率從九.五％提升到一六.五％，幫投資人創造了二六六％的報酬，遠高于標準普爾（S&P）五百大 企業一五九％的平均值。

令人做夢也想不到的是，這家績效優良的巨無霸公司，竟然也會遭遇到敵意購並的狙擊，差一點點，就要被另外一個對沖基金奪下，分拆成三個部門賣掉。

小心!購並風死灰複燃

企業狙擊手出沒，今年購並金逼近百兆

在台灣，敵意購並被認為是令人不齒的商業手段，但在美國，這是資本市場的正常生態，甚至還有律師、會計師、券商合組而成的「反購並公司」，專門教企業如何對抗敵意購並。

過去，敵意購並通常發生在財務狀況出問題、體質虛弱或經營團隊不振的企業身上，從一九八〇年代開始蔚為風潮，主導者通常是對沖基金。

他們被稱為企業狙擊手(corporate raider )，手握大筆銀彈，尋找他們認為價值被低估的公司股票，然後向經營團隊施壓，要求採取他們認為可以沖高股票價值的做法，例如賣掉拖累公司獲利的部門、精簡人事、撤換高薪的執行長等，最後再分拆、出售所有資產。

最著名的案例是一九八八年，對沖基金公司KKR用二百五十億美元(約合新台幣八千二百五十億元)買下餅乾公司雷諾納貝斯克(RJR－Nabisco)。經典電影《麻雀變鳳凰》(Pretty Woman)中，李察.基爾(Richard Gere)扮演的角色，正是當年這群企業狙擊手的寫照。

金融海嘯後，他們一度銷聲匿跡。近年來，在全球經濟成長趨緩，各國競相寬鬆貨幣，熱錢到處流竄的催生下，他們又開始活躍。

根據《彭博》 (Blommberg)報導，今年的購並案數量，將打破金融海嘯以來的紀錄，此趨勢將一路持續王二〇一七年，全年的購並金額可望超越三兆美元(約合新台幣九十八兆元)。

光是二〇一四年一年，就出現了三百三十四件類似購並案件，成功率高達七四％。

這群企業狙擊手有新的名字:行動派投資人（activist shareholder）。相較于二十多年前，他們進化得更聰明，手中資源更多，野心也更大。他們與媒體關係良好，握有的銀彈高達一千二百七十五億美元，甚至還研發出一套「作戰守則」。

行動派投資人在發動攻擊之前，會先做好充足的功課，對該公司的財務、營運研究透徹。他們通常極有耐心，先在外圍默默的收購少量股票，累積實力，當時機一到，就立刻發動攻勢，拉攏外部大股東，說服他們與自己站在同一陣線。

他們會在電視、報紙上發表評論，分析該公司的弱點，讓現有經營團隊看起來像是笨蛋，接著提出改進做法，塑造出自己「救世主」的形象，獲取散戶投資人與一般大衆的好感，讓這場仗「師出有名」，待氣氛成形後，就開始大量收購股票、委託書，進一步取得經營權。

可怕!大企業犯錯照被狙擊

杜邦差點遭分拆，靠撙節保一條小命

最可怕的是，他們不只瞄準經營不善的小公司，就連像杜邦、eBay、通用汽車等世界五百大企業，只要一犯錯，立刻就會被狙擊。

以杜邦為例，在其亮麗的績效表現下，隱藏的是一個臃腫的成本結構，以及許多龐大的業外固定資產，例如酒店與高爾夫球俱樂部等。根據對沖基金業者評估，若能將杜邦分拆出售，市值將暴增八成，獲利也將超過本業，簡直是只大肥羊。

今年在中國成長停滯、美元不斷升值的趨勢下，杜邦的獲利能力掉到兩年來最低，信評機構穆迪(Moody's)甚至調降其信用評等，這就讓有心人有了可趁之機。

雖然杜邦最後靠著一份金額高達十億美元的成本撙節計畫、五十億美元的庫藏股措施，加上及時的轉型策略，成功穩固住外部投資人信心，驚險保住董事席次，免于被奪權分拆的命運。但可預見的是，在熱錢流竄的大環境下，不只美國，就連台灣，未來的敵意購並案件還會越來越多。

預防!觀察市場蛛絲馬跡

留意自家股票動向,慎防遭大量收購

該如何預防？首先，企業主一定要打破鐵齒的心態，不要認為「下一個不是我」。平常就要在集保中心、櫃買中心等股務代理機構，多留意自家的股票動向，看是否有陌生的投資人在大量收購。

一位曾參與過國內多項經營權爭奪戰、屢屢協助客戶反敗為勝的律師表示，對手要發動敵意購並之前，一定會有蛛絲馬跡，一有不對，就要立刻反應，才能夠制勢于先。

再者，要興ISS(Institutional shareholder services）、Glass Lewis 等全球重量級股權研究機構打好關係，這兩家出具的研究報告，對外資的影響力，幾乎等同于MSCI對台股的威力。許多外資法人內規對股東會的投票行為，還會 直接載名「依據ISS或Glass Lewis」。在中石化、彰銀等重要戰役的關鍵時刻，就是這兩家的報告，左右了外資要支持公司派還是市場派。

經營權爭奪必然牽涉到委託書大戰，這就要靠國內通路商，如全通、長龍、聯洲、台灣總合等支援。另外，也需要定期與媒體、投資人互動聯繫，保持訊息通暢，緊要關頭才能形成輿論壓力，爭取實力雄厚的外部股東支持。

「養兵幹日用在一時，布下這些防護網，才能高枕無憂。」該律師語重心長的說：「台灣企業過去沒有這種意識，總認為苦幹實幹就能高枕無憂，等到門口的野蠻人 沖進來，付出的代價更大。」對企業來說，遭受敵意購並絕非有趣的事，然而，就資本市場來說，某種程度上卻有利於整體發展。

因為行動型投資人就像病毒一樣，會趁企業體質不好的時候乘虛而入，企業為了活下來，勢必要改進缺點，強化績效，否則就等著被瓦解。而讓績效差的公司離開市場，原本就是維持整體環境健康的必要之舉。

反觀台灣，一千六百檔上市櫃公司中，有不少是營業利益率低於一％以下、如死水般毫無成交量的僵屍企業。他們佔用了寶貴的資源，卻無法產生對應的績效，可能衍生出不良後果。

固然矽品與杜邦都不是屬於這樣的公司類型，但若台灣接下來出現更多的日月光，或是像美國一樣的行動派投資人，對整體投資環境來說，或許不是壞事。