彰化銀行改選董監事的股東臨時會下月登場，由於今年董事結構有所變化，入股彰銀第10年的台新金，擔心經營權不保，董事長吳東亮親上火線，與官股展開爭奪董事席位的委託書大戰。

為此，財政部罕見大動員，找來經紀市占率龍頭的元大寶來證券為首的16家券商徵求委託書，防堵台新進逼；原先幫台新的3大委託書通路業者，屈於財政部的強勢，除聯洲外全坐壁上觀，吳東亮只得號令自家員工，以螞蟻雄兵搬委託書。

對吳東亮而言，資產高達兆元的彰銀猶如哽在喉嚨、吞不下又吐不出的肥肉，今年他直槓財政部，堅持闖關；官民大鬥法，這一役空前壯烈。

隨著市長選舉進入最後的巷戰肉搏，金融圈也有一場戰事正如火如荼。十二月八日，彰化銀行將舉行股東臨時會改選董監事，二大法人股東─台新金和財政部為搶獨董席次，大打委託書戰，市場一片硝煙彈雨。

搶獨董 官民鬥法

目前彰銀的九席董事，是由財政部與台新金協商而成，台新金占五席，財政部二席，另二席是財政部推薦的獨立董事。但今年遊戲規則改變，依據《證券交易法》的「審計委員會」新制，彰銀須設置審計委員會替代監察人，並設立至少三席獨立董事出任審計委員。因此彰銀一般法人董事與獨董的比例，將由目前的七比二，變成六比三。財政部要求握有彰銀二二．五五％股權的台新金掌四董事一獨董，控有二○．三二％的泛官股則繼續維持二董二獨董。但台新金不從，喊出要拿下四董二獨董，「關鍵在誰能拿下三席獨董中的二席。」知情人士透露。雙方都想搶二席獨董，是因為根據證交法規定，重要提案須先經審計委員會過半同意，再提到董事會過半董事同意；若提案遭到審計委員會否決，仍可以提交董事會，但審議門檻須提高到三分之二董事同意。換句話說，審計委員會將是重要提案能不能順利通過的第一道關卡。財政部長張盛和直指，已握有彰銀經營權的台新金，現在想取得獨董席次過半，是為合併做準備，台新金不能把官股逼到牆角。他甚至拿自己的烏紗帽擔保，「就算我不做（部長），彰銀也不可能讓你併。」財政部官員也嗆聲：「台新金整天想併，但一間房子交給你管理，不代表房子就是你的。」

委託書 各顯神通

除了獨董攸關提案大權，台新金也擔心，如果自己的一般董事席次從五減為四，在九席董事之中，就會從過半變成未過半，這樣一來，彰銀將不再是台新金子公司，不得編製合併報表。台新金總經理饒世湛悶悶地說：「台新金將變為一無所有！」「台新金將立即面臨提列跌價損失一百四十億元的壓力，這是照顧小股東利益嗎？」不過，若獨董也計入，台新總席次仍是過半的。針對這點，財政部表示可以協商，只是台新詢問過二家法律事務所，得到的答案都是「獨董不能列入董事過半的計算範圍內。」因此台新金對可協商的說法不敢輕信。親近財政部人士不滿地說：「獨董是否列入董事計算，有討論空間，不懂為何台新不願協商？」在缺乏互信，又各持己見不讓步之下，只好撕破臉，憑委託書決生死。財政部派出曾任證期局局長、熟稔委託書業務的次長吳當傑為主帥，迎戰收委託書經驗豐富的台新金。台新金董事長吳東亮很早就綁樁委託書大王張永祥體系的全通，以及長龍、聯洲等三大委託書業者，合力組成徵求團隊，「半個月前，吳東亮曾親自找上門來，請我一定要幫這個忙。」委託書業者指出。財政部不敢小覷其實力，首先個個擊破。吳當傑找集保公司向委託書業者喊話，強調不可以價購，「雖然沒提到彰銀，但我們心知肚明，講的就是彰銀股臨會這件事，而且最近我們被查稅查得很凶。」業者對本刊表示。財政部三天兩頭就派人或去電「關切」，委託書業者壓力大到要出國避風頭，最後只剩聯洲肯幫忙。因他們三年前即和台新金簽約，不承作會有違約問題。

紀念品 分配不均

所謂民不與官鬥，聯洲雖然非收不可，但不敢像過去大張旗鼓，徵收據點從一百八十處減少到六十處，行動上也從以前派員去大戶家親收，改成被動消極等股東上門，十分低調。台新金只好另透過元富證券徵求，並發動自家員工收委託書。財政部一手斷台新金後援，另一手自己大規模收起委託書，找來經紀市占率最高的元大寶來證券出面複委託十五家券商，共十六家加入徵求行列，撒下天羅地網。財政部官員對本刊表示：「過去，官股徵求委託書沒有像這一次這麼激烈，從來沒有這麼努力動員過。」不料，財政部動員的券商，竟遇到股東會紀念品不夠發的窘境。財政部官員痛批，徵求券商在申請配送紀念品時遭到諸多不平等對待，不僅增加徵求作業難度，相較台新金紀念品充足情形，明顯不利官股。「紀念品如何發放是由董事長（陳淮舟）決定，董事長是台新金指派，不是台新金主導，還有誰？」據了解，彰銀含零股在內的小股東高達二十六萬名，根據過往經驗，股東會準備四到五成的紀念品已經足夠，因此彰銀準備了十二萬份康寧微波餐具（市價五百二十元）。「元大體系要領十萬份，台新方面也要十萬份，最後彰銀決定雙方平分。但財政部陣營的前十大券商據點較多，紀念品當然會不夠。」知情人士指出，目前彰銀已加訂紀念品。相較三年前，台新金找三大委託書通路業者相助，一舉徵求到一三％委託書，今年財政部強勢介入，台新金不僅收委託書吃癟，連先前的盟友也可能倒戈投向財政部。

併彰銀 版圖難拓

這人正是殯葬大亨、龍巖集團董事長李世聰，他因承作生前契約，信託資金大多存放在彰銀，是彰銀的大客戶，後來乾脆成為股東；近二年他砸近百億元、買進彰銀逾九％股權，成為關鍵第三勢力。李世聰與吳東亮熟識，過去被視為吳派人馬，但今年中，張盛和請人跟他溝通，他表態力挺政府，不會主動爭取董事席位，「一切看財政部的態度。」眼看財政部「馬其諾防線」滴水不漏，吳東亮最近與友人聚餐，席間全程抱怨財政部，在場人士都深刻感受到他的不滿，「東亮這幾年老了很多，聽說常失眠。」友人表示。不過，財政部也反擊，台新自彰銀歷年來累計獲配的現金股利高達五十八億餘元，股票股利也有三．八二億餘股（市價約七十億元），合計約一二八億元，「這些他們怎麼都不講？」九年前，台新金小吃大，以每股二六．一二元，總金額三六五．六八億元，取得彰銀二二．五五％股權。為此，吳東亮賣掉台証證，一連發行次順位債券及特別股，造成高槓桿的財務風險。卡在雙重槓桿比率相當逼近上限，讓台新金只能專注銀行本業，難以擴張版圖，購併紐約人壽也告吹，在中國大陸的布局也僅限於租賃，落後同業。

無互信 各掀舊帳

九年來，吳東亮併彰銀的大夢始終無法實現，付出三百多億元長套的代價。台新金高層說：「財政部弄得吳董進退兩難，到了無計可施的地步。」二○一三年二月，吳東亮終於按捺不住，在台新銀董事會通過議案，向彰銀提議，找專家研究彰銀併台新銀。該案遭時任財政部次長曾銘宗反對。台新金總經理饒世湛說：「東亮董（台新金董事長吳東亮）已公開承諾不會單方面合併，你（財政部）都不相信；那你連白紙黑字的合約都能毀約，又要台新金怎麼相信你呢？」饒世湛所指的合約，是二○○五年七月，彰銀發行特別股引進策略性投資人時，財政部發出公告的相關公文，內容是財政部同意得標者可取得彰銀經營權、董監事過半等權利。財政部官員則說：「這是一份公開招標的聲明，不是契約，更不是萬年函！」這份公文只適用「當年」彰銀發行特別股的案子，十五席董事及五席監察人中，台新金都拿下八席董事和三席監察人，也取得彰銀經營權，財政部的承諾都已經做到。而台新金公司治理也讓財政部官員不放心，「（台新金）公司治理曾有過不好的信用紀錄。」「台新金很多事，我們都知道！」官員隱晦地說。

拖十年 放手一搏

彰銀原位於台北市中山北路SOGO商圈的天母分行，因地處熱鬧地段，擁有人潮、錢潮，業績向來很好；卻在二○○九年八月搬遷至士林德行西路，而原址卻在同一年的十一月改掛台新銀行招牌，「如果台新金把彰銀視為己出，為什麼做這樣的調整？」親近財政部人士透露。吳當傑對本刊表示，財政部有和好的誠意，開著大門等台新金一起坐下來協商，「但我們一定要為全民利益把關。」市場揣測，吳東亮可能看好政黨輪替機會，準備放手一搏解決十年懸案。市場人士說：「這是扁政府、林全任財政部長的案子，等待政黨輪替或許有機會解套，但吳東亮這盤賭注下得太大，風險很高。」

吳東亮 小檔案

現職：台新金控董事長出生：1950年家庭：與妻彭雪芬育有吳昕威、吳昕豪2子學歷：美國加州大學洛杉磯分校企管碩士經歷：1991年任台新銀行董事長；1996年掌新光合纖；2002年台新金控上路，任董事長；2005年6月讓新纖董座給弟弟吳東昇，換取家族支持續掌新光金，次月吃下彰銀2成股權。

吳東亮 助眠密招

9年前，吳東亮花了365億元買彰銀股權，如今雖握有經營權，但想進一步讓台新金與彰銀合併未能如願，彰銀反而成為金融版圖上棘手的子公司。吳東亮因此壓力大、長期為失眠所苦，經朋友介紹，他採用睡眠呼吸器幫助睡眠，果然睡眠品質大有改善。睡眠呼吸器是近年流行的失眠治療方法，病患戴好面罩，躺上床，閉上眼睛緩緩入睡，輸送管將近1公尺長，通電之後，不斷送出氧氣，透過馬達正壓，幫助打通呼吸道，呼吸變得有規律且停止打鼾，整晚的睡眠安穩舒適而正常。此外，心疼丈夫的彭雪芬常常在吳東亮經神緊繃時，泡上一壺用馬鞭草、迷迭香、檸檬香茅等沖泡的花草茶。彭雪芬的「愛心牌」花草茶，所用的香草都是自家花園所培植，足見彭雪芬對丈夫悉心照顧。

官股民股 大鬥法

◎台北101∕2014年：泛公股持有44％，頂新則占37％，雖然董事長是官派的宋文琪，但副董事長、執行總經理都是魏應交。由於黑心油事件，全民喊出滅頂，財政部在董事會中，要求魏應交主動辭職。◎台鹽∕2013年：股市聞人賈文中為首的市場派永駿投資，與日揚實業的黃政勳等民股，對台鹽董監改選虎視眈眈。台鹽最大股東經濟部，不但積極爭取委託書，更動員工會支持，一舉拿下65％出席票數，官股拿走8席董事、3席監察人，大獲全勝，經營權穩若泰山。而民股人馬僅拿下唯一的1席董事，堪稱慘敗。◎唐榮∕2010年：2009年唐榮董監改選，義联集團林義守取得3席董事及2席獨董，由原董座吳豐盛續任唐榮董事長，但隔年8月，吳豐盛任期屆滿，經濟部官派中聯資源總經理蔣士宜接任，引爆官民股大戰，在林義守杯葛下，董事長數度難產，直到2011年，經濟部改派專業背景的鍾自強，唐榮董座人事案才告落幕。

台新金回應

台新金財務長林維俊表示，彰銀國內營運處認為原天母分行地址房租太貴，屢向房東士林電機反映降價，雙方協商未果。後來該分行積極尋點，最後在二○○九年八月決定搬遷到士林德行西路現址。該分行搬遷一案由總經理（財政部指派）簽字同意，再經董事會通過。台新金控並未參與決策，與台新金無關。