華夏銀行「飛單」糾紛

　　12月3日，憤怒的投資者湧向華夏銀行上海分行門口，華夏銀行當日股價放量下跌4.15%，亦拖累銀行板塊。上海銀監局同日展開調查，華夏銀行總行副行長李翔等奔赴現場談判，但雙方難就解決方案達成一致。

　　這是銀行業員工私售「飛單」造成糾紛並爆發的首個完整案例。惠譽評級在報告中稱，此事凸顯了「銀行在向投資者出售投資產品過程中引發的信譽風險」。

　　「飛單」即銀行違規代銷理財產品。從目前調查事實來看，華夏銀行肇事支行銷售的這一投資產品未在總行報備，更未按程序報監管部門審批、報備。這是華夏銀行總行對外一直否認這四款理財產品是該行代銷的原因所在。

　　多位業內人士承認，雖然規模難以統計，但「飛單」私售在業內不罕見。經濟向好時，相安無事。華夏銀行此次事件則引爆了飛單的風險，不僅令華夏銀行聲譽蒙塵，更為所有銀行敲響了警鐘。商業銀行總行和監管當局都在重點排查「飛單」現象。

　　投資者最關心莫過於誰來承擔損失。財新記者諮詢多位律師獲知，從法律角度看，即使是銀行合法合規代銷的產品，銀行作為中介機構也不提供代償，投資風險應由按照合同規定在發行人、擔保機構、投資者之間分擔，所謂「買者自負」。

　　但在華夏銀行一案中，投資者提出了頗多證據證明「飛單」行為不僅僅是產品經理個人所為，至少華夏銀行肇事支行上下均參與了這一銷售業務。顯然，華夏銀行負有較大的管理責任，存在過失或不當行為，不但應接受監管的懲處，也應該賠償投資者的部分損失。賠償多少，應在法律框架下留待法院依法判決或調解。財新記者瞭解到，該事件目前正在向這一方向推進。

　　這或許不是投資者期望的馬上由銀行兜底的結果，但卻是符合市場和法制的解決方向。

　　「此事件對行業而言有標誌性的意義。」中金公司研報稱，「若能市場化解決，全行業短期或面臨新業務和流動性衝擊，中期則進入健康發展軌道。」

　　「產品出事了」

　　2011年11月起，投資者們陸續從華夏銀行嘉定支行購買了四期「理財產品」。四期產品名為「北京中鼎投資中心（有限合夥）入夥計劃」，管理人均為通商國銀資產管理公司（下稱通商國銀），擔保方為中發投資擔保有限公司（下稱中發擔保）。四期募集期共半年，計劃籌資超過1.5億元，實際出售1.19億元。

　　四期產品中，2011年11月的第一期募集4000萬元，投資於河南省商丘市永恆生典當有限責任公司的股權；同年12月，第二期募集2000-2500萬元，投資於河南鄭州新盛博汽車銷售服務有限公司（馬自達4S店）的股權；2012年初的第三期募集5500萬元，投資於河南省奧鑫汽車銷售有限公司（奧迪4S店）的股權；2012年3月第四期募集3500-4000萬元，投資於河南云頂文化娛樂投資有限公司的裝修。

　　自然人認購金額門檻分50萬元、100萬元和300萬元三檔，相應承諾11%、12%和13%三檔預期收益率。據投資者統計的名單，合同投資者約80人——但大部分人實際上達不到門檻，是幾位到十幾位親戚、朋友和同事湊單購買。按他們粗略估計，四款理財產品背後的實際投資者可能達到三四百人。

　　按原計劃，中鼎系列的第一期於今年11月25日到期兌付。11月26日，投資者們被召集到當地一家賓館，原支行高級業務經理濮婷婷和她的個人律師告知：產品出事了！一位投資者回憶，濮婷婷說，如果想追回損失，可以聘請這位律師打官司，但需要自付律師費。

　　投資者們拒絕聘請這位律師，直接找到華夏銀行嘉定支行，但交涉無果。11月28日，首期產品的客戶打電話串聯其它三期的客戶：產品出事了！

　　早在月餘前，產品擔保方中發擔保已知道項目出了問題。中發擔保張姓經理告訴財新記者，中發擔保一直想找到資金實際使用方——河南商人魏辰陽，發現後者已被刑拘。

　　1976年出生的魏辰陽早已麻煩不斷。2011年10月，首期中鼎產品發行之前，其旗下通商擔保已出現數億元窟窿，無法向投資者兌付本息。2012年4月，魏辰陽又因操縱關聯賬戶、超比例持股未披露而遭到中國證監會的行政處罰。目前，其因涉嫌非法集資被河南省鄭州市警方立案調查。

　　張經理對財新記者說，項目管理人通商國銀實際被魏辰陽控制，其法人代表是魏辰陽之妹魏小琛，募資並未用於項目。她稱，永恆生典當行辯稱魏辰陽私刻單位公章，不知通商國銀用公司資料對外融資一事，資金到賬後被通商國銀轉走；馬自達4S店由魏辰陽之妻的親戚運營，融完資公司就已倒閉；奧迪4S店也稱魏辰陽私刻公章，偽造股東簽名，從未見過股權款；云頂俱樂部的裝修在融資之前四個月早已停工，再未重新開工。

　　中發擔保由此認為，魏辰陽提供虛假項目資料，涉嫌詐騙，拒絕承擔擔保責任。

　　11月中旬，將前述四個項目引入嘉定支行的濮婷婷也從另一渠道聽說了管理人通商國銀早已解散的消息。濮婷婷的丈夫許先生對財新記者表示，她立即向支行行長蔣黎做了匯報，12日到18日，她和中發擔保以及上海分行一位分管風控的副行長到河南實地瞭解，後到北京總行匯報。

　　19日回到上海後，分行令其宿於賓館，派一位女同事與其同住，稱要商量緊急預案，並要求濮婷婷主動辭職。許先生稱濮婷婷拒絕。11月25日深夜一點，她收到銀行的開除通知，稱其違反管理規定，解除勞動合同，落款日期為19日。

　　當有投資者被濮婷婷告知出事，找到支行時，投資者說，自己也購買了一、三期中鼎計劃的支行行長蔣黎表現出十分驚訝的樣子，說從不知道該產品的存在。

　　「一切以司法程序和官方公告為準，不要聽信小道消息和謠言。這當然是濮婷婷的個人行為。是她為了自己的非法所得，瞞著組織和領導銷售。」12月5日，蔣黎在電話中對財新記者說，當被詢問其是否也購買了中鼎入夥計劃，蔣黎答道：「我不方便多說。」

　　「非官方代銷」

　　12月2日，華夏銀行上海分行公告：「該『入夥計劃』不是華夏銀行產品，華夏銀行也從未代銷過該『入夥計劃』。」

　　華夏銀行上海分行相關人員對財新記者表示，沒有證據證明這是華夏銀行銷售的自有理財產品或代銷的第三方產品。「如果是代銷產品，託管賬戶一欄就應是華夏銀行。」華夏銀行相關人士解釋。中鼎系列產品的合同上，託管賬戶一欄寫的是「北京中鼎財富投資中心（有限合夥）」。

　　從產品介紹來看，這種股權投資類品種不在銀監會批准、銀行可以發行或代銷的理財產品類別。

　　然而，投資者向財新記者出示了一張屏幕截圖的複印件：2012年11月26日21時許，投資者在華夏銀行官方網站向客服詢問「中鼎投資是不是你們銀行的理財產品？」一分鐘後，客服回答說：「您好，是我行代銷的。」

　　對此，華夏銀行相關人士解釋稱，當時，對方上來就問「你們理財產品到期不付錢作何解釋」，並連續追問具體負責人和聯繫方式。急於作出解答的客服代表沒有按服務規範查詢知識庫進行核實，以為客戶既然已經購買並已到兌付期，就應是本行代銷的產品，遂給出了錯誤回答。但該客服代表立即意識到該表態未經核查，反覆建議投資人去向當地分行確認。

　　華夏銀行相關人士還指出中鼎計劃的可疑之處：該行正規代銷的理財產品沒有一款承諾保本。另外從收益率來看，去年年底年化11%-13%的收益太高，肯定無法保本。

　　華夏銀行12月2日宣佈，濮婷婷因「違規私下參與推介該入夥計劃」已被經偵立案。

　　「作為一名銀行員工，濮婷婷私自參與推介『入夥計劃』，違反了銀行從業人員工作禁令和職業操守，銀行根據規定對上述行為有權作出處理。關於她本人離職的原因，濮婷婷個人非常清楚。」華夏銀行相關人士稱。

　　「沒出事時，濮婷婷先進工作者的照片掛在牆上；怎麼一出事就說把人立刻開除了事？」投資者認為，「我們買的不是濮婷婷的產品，是華夏銀行的產品，是銀行（員工）在上班時間賣給我們的。」

　　「客戶走進銀行，只有普通的注意義務，沒有義務承擔過高的風險。銀行對員工在工作時間和工作地點的行為負有管理責任。」 廣東知明律師事務所律師崔小平說。

　　35歲的濮婷婷是華夏銀行嘉定支行高級理財經理、個人業務部負責人。她三年前跳槽到華夏銀行，之前曾在建行，並從建行帶來不少老客戶。

　　從財新記者調查情況看，濮婷婷開發了這一產品並銷售了90%的金額，案發後華夏銀行對其追責可以理解。但這是否真的可以完全歸咎為她的個人行為呢？

　　「產品銷售期長達半年，不是趁行長出差時偷偷銷售。如果這不是支行行為，至少也是集體行為。」 濮婷婷的丈夫許先生並不否認，是濮婷婷將這一項目介紹到嘉定支行的：2011年濮婷婷從一位長期合作的信託公司張女士處瞭解到這一項目，便告訴支行行長蔣黎，蔣黎認為該項目不錯，允許銷售。許先生稱，四期入夥計劃共1.19億元的實際募集總額中，有一千多萬元是其他四名員工銷售，餘下是濮婷婷銷售。

　　根據許先生介紹和投資者提供的資料，支行行長蔣黎在第一期和第三期產品中共投資170萬元，並介紹自己妹妹和客戶購買了該計劃。濮婷婷也向家人推薦了這個產品，其親戚朋友共投入了數百萬元到一、三、四期產品中。

　　許多投資者說，他們之所以踴躍購買該系列理財產品，正因為聽說支行行長購買了這款產品。

　　華夏銀行相關人士認為，蔣黎的購買是個人行為，並不構成代銷的證明，「但至少說明她對該『入夥計劃』是知情的，卻沒有及時向分行匯報。」

　　華夏銀行表示，對蔣黎尚未形成處理意見。知情人士對財新記者透露，有關部門前去調查時，這位支行行長當場嚎啕大哭。

　　部分投資者確認，是嘉定支行大堂經理徐清（音）將他們領進了貴賓理財室。「我本要買一個華夏銀行自己的產品，利息是5.8%。單子都填好了放在櫃檯上，大堂經理看到我要買110萬，就說貴賓理財室裡面有個12%收益率的產品銷售，100%無風險。」一位投資者口述，但無法提供旁證。

　　案發後，財新記者在嘉定支行看到，該貴賓理財室已被關閉。

　　金諾律師事務所律師張路喬認為，涉案員工屬於職務行為，構成表見代理人（表見代理是指行為人雖無代理權，但由於本人的行為，造成了足以使善意第三人相信其有代理權的表象，而與善意第三人進行的、由本人承擔法律後果的代理行為），華夏銀行難脫干係。

　　張路喬律師進一步解釋說，「濮婷婷是在上班時間、上班地點向客戶推薦產品，前後共計銷售了四期該理財產品，時間跨度一年，銀行領導也購買了該理財產品，憑此點完全能夠讓購買該產品的客戶相信，濮婷婷不是『私自』銷售該理財產品，而是代表華夏銀行的職務行為。如此則濮婷婷構成表見代理人，根據合同法及民法的有關規定其代理行為有效，華夏銀行就應當承擔因此給客戶帶來的損失。」

　　公開的「飛單」

　　此事暴露後，華夏銀行總行已派出工作組去各地分支行調研，重點排查「飛單」現象。

　　一位創投公司投資經理透露，由於市況不佳，通過傳統募資渠道籌資困難，會去找銀行關係幫助募資。類似發行「理財產品」的形式，通過銀行「代賣」，一般屬於銀行員工自接私單。其和銀行自己發行的理財產品以及代銷基金、保險、信託不同，銀行並不簽署任何合同。

　　上海大邦律師事務所游云庭律師認為，「飛單」是指各種行業中銷售人員的不忠誠行為，把本該屬於本公司的訂單「飛」到別家去，在華夏銀行案例中，嘉定支行員工把本銀行的客戶「飛」到了別家，也可以說是做私活。

　　投資者向財新記者展示的一條短信顯示，濮婷婷私售的「飛單」絕不止中鼎系列。直到今年6月18日，濮婷婷還在推介一個名為「中方財富國酒茅台投資基金」的產品，基金規模3000萬元，管理人為中方財富，用於茅台酒經銷商的採購和流動資金補充，年化收益率11%-13%，河南九思投資有限公司與基金管理人承擔無限連帶責任保證。

　　這個 「投資基金」廣告中，也沒有一句話提示其並非華夏銀行自家理財產品或代銷產品。

　　「嘉定支行的做法，我更願意把它解釋成員工的道德風險。銀行作為機構犯不上。」另一家大型銀行財富管理中心的一位高管評論道。

　　銀監會對銀行可以銷售的理財產品有嚴格規定，而且要報批備案，類似中鼎計劃的股權類產品不在其列。接近華夏銀行的人士表示，一般銀行的理財產品包括基金、保險和券商集合管理計劃等。「入夥計劃」是利用有限合夥這種企業組織形式，吸納投資人錢財，根本不算理財產品。

　　在專業人士的眼中，這份「理財產品」的合同明顯可疑：投資人拿到的合同是《入夥協議書》，投資人以「有限合夥人」的身份向合夥基金投入了資金，而不是理財的「委託人」。

　　中鼎系列的投資者多為中老年人，多數分不清利息和收益率的區別。在持有該系列產品的一年中，沒有得到任何信息披露。12月3日下午，結束抗議的苦主們在華夏銀行上海嘉定支行二樓會議室等待與銀行高管開會商談。一位投資者高聲叫道：「今天才是真正的風險提示！」

　　一拖多湊單的形式相當普遍。到目前，大部分投資者還不敢把無法兌付的消息告訴身後「拖著」的親友。3日抗議時，當攝像機掃過人群，一位老阿姨把臉埋入前排座位下方。她對財新記者說，「不能讓攝像機拍到我。家裡人還不知道。我根本不敢告訴他們。」

　　知情人士表示，商業銀行信貸員一般可以拿到千分之二的提成，其他銷售人員也有好處，因此信貸員銷售理財產品的動力很大，會到處找項目。他估計，中鼎系列的提成可能接近20萬元。

　　誰該買單

　　雖然在華夏銀行事件之前，銀行發行、代銷的理財產品至今未有違約爆出，但業內人士透露，其它銀行也有過類似違約的情況，銀行一般都是自己趕緊抹平，和投資者私下和解，不讓外界知道。一位業內人士說，「此次華夏銀行開除了最瞭解情況的員工，將其推向對立面，導致事情暴露。」

　　據投資者介紹，12月3日，華夏銀行副行長李翔以及上海分行負責人與10位投資者代表對話了兩個小時。華夏銀行方面承認，銀行在管理上確有疏忽。李翔希望投資者給銀行兩個月時間進行調查，尋找一個雙方都認可的解決方案。投資人則要求銀行書面承諾兩個月內拿出方案，還要求歸還全部本金，華夏銀行未能接受。

　　多位受訪人士均認為，華夏銀行應依法解決此事，不宜簡單代償。「即便是正式代銷的產品不能兌付，銀行也沒理由代償。如果華夏這次要買單，肯定是考慮聲譽風險，對業內是一個很不好的先例。」前述大型銀行財富管理中心的高管說。

　　中金公司12月4日的研究報告認為，監管機構若要求華夏銀行兜底將後患無窮，進一步強化社會對銀行兜底的預期，對銀行甚至所有金融機構是災難性的衝擊，而且會進一步扭曲金融體系風險定價體系。「若兜底，我們認為這預示著銀行將成為當前各類融資渠道狂歡的最終買單者，行業發展前景黯淡。若事件市場化解決，打破剛性兌付的困局，則全行業短期可能會面臨新業務和流動性衝擊，但是中期有望進入健康發展的軌道，實現收益與風險的匹配。這將令我們保持對行業發展前景的積極態度。」

　　接近銀行監管的知情人士稱，過去銀行私下解決得做法雖然隱藏了風險，維護了銀行聲譽，但也隱藏了風險，逃避了監管追責。華夏銀行案事已至此，已經不能再走私下了結、抹平之道，而要在法律框架下解決，讓法院依據雙方的責任劃分來確定賠償。需要注意的是，投資者自身也有責任，貪圖高回報就意味著要承擔高風險，一味要求100%賠償是不合理的。

　　如果投資者最終因銀行負有管理責任將其訴至法庭，銀行仍難免為其過失買單，但其中意義，賠償的性質與簡單的代償大不相同。

　　廣東知明律師事務所律師崔小平認為，法院判賠可能有兩種思路。一是參考《擔保法》規定。本案中銀行不構成擔保，責任應比無效擔保責任輕，承擔的責任應該不超過損失的50%。

　　另一種思路是參考香港雷曼事件或證券公司挪用客戶保證金事件的處理，賠付比例可能高達80%-90%。2008年9月雷曼兄弟破產，其發行的信貸掛鉤票據價值暴跌，在香港，雷曼兄弟擔保的迷你債券總價值約127億港元，最終絕大部分人是通過回購和解方案處理。■

　　（本刊記者於寧、田林對此文亦有貢獻）

「飛單」的代價

　　「飛單」即非法違規代銷理財產品。 接近銀行監管的知情人士對財新記者表示，華夏銀行「飛單」事件後，監管部門一定會追究銀行違規、管理不善、風控失察的責任，一查到底。

　　有銀行監管方面的專家表示，如果華夏銀行最終向消費者做出全額賠償，並非在替理財產品兜底，而是銀行為「飛單」帶來的合規風險負全責。

　　財新記者瞭解到，從銀監會到相關監管部門再到華夏銀行總行，對華夏銀行嘉定支行違規售賣中鼎系列投資產品造成風險一案，都認同此案朝向司法程序的方向解決。

　　「該產品本身就屬違法，因此合同屬於無效合同。根據《合同法》第五十八條，合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還。」 威諾律師事務所楊兆全律師指出。

　　據財新記者調查，「飛單」現象並非鮮見，受訪的各家銀行理財經理都對「飛單」的佣金行情知曉一二，並都屢有聽聞身邊私售「飛單」的例子。

　　近日，上海銀監局已要求轄內商業銀行對理財產品進行排查，包括代理股權投資產品銷售和私募股權產品銷售。

　　12月11日，中國銀行業理財業務專業委員會宣告成立，中國銀監會紀委書記杜金富在發言中指出，部分機構仍存在不規範的理財產品運作方式，個別銀行存在不當宣傳、信息披露不充分、投訴處理不及時、內控管理不嚴等問題。當日銀監會還發佈了「關於加強銀行理財產品銷售自律工作的十條約定」，其中包括建立科學嚴密的理財產品銷售風險管理體系和內部風險控制制度；充分披露理財產品相關信息，全面充分揭示產品風險等。

　　法律專家更是提示投資者，在銀行購買理財產品不可盲目相信銀行會以信用擔保，要注意留下證據以自我保護，比如銀行在銷售過程中是否許諾了高回報的投資收益率，銀行的銷售過程是否公開透明，是否存在違規。到銀行和監管機關鬧事無濟於事，法律是最有效的維權手段，合法權益得到保護的關鍵，是證據在手。

責任歸屬

　　受訪律師一致認為，華夏銀行的分支機構出售「飛單」，華夏銀行不管是否事先知情，都在此事件中有重大過錯，在通商國銀資產管理公司（下稱通商國銀）已人去樓空的情況下，要承擔全部連帶責任，對其合規風險做出應有的賠償。

　　在此案中，華夏銀行嘉定支行違規代銷四款投資產品，還未到期，已被認定為非法集資。

　　2011年10月，首期中鼎產品發行之前，資金實際使用方——河南商人魏辰陽旗下通商擔保就已出現數億元窟窿，無法向投資者兌付本息。目前，其因涉嫌非法集資被河南省鄭州市警方立案調查（相關報導見2012年第48期「華夏銀行『飛單』糾紛」）。

　　廣東知明律師事務所崔小平律師指出，商業銀行代銷產品，合法性是其審查義務。

　　楊兆全律師認為，事件發生過程中，銀行沒有起到對員工監管監控的責任。如果是短暫的偶發事件，銀行可能無法察覺，但這個時間很長，而且內部領導和員工也有購買，處於半公開狀態，就不是一個私下的隱蔽行為，華夏銀行應對合規風險管理負責。

　　金諾律師事務所張路喬律師指出，由於華夏銀行嘉定支行高級客戶經理濮婷婷出售四款中鼎系列產品的行為是在工作時間、工作地點完成，華夏銀行與發行人（通商國銀）可構成表見代理關係。鑑於華夏銀行未與通商國銀簽訂代理協議，無委託授權/代理書，依據《民法通則》第六十五條規定，委託書授權不明的，被代理人應當向第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

　　「在合同無效的情況下，依據《民法通則》第六十七條，代理人知道被委託代理的事項違法仍然進行代理活動的，或者被代理人知道代理人的代理行為違法不表示反對的，由被代理人和代理人負連帶責任。」張路喬律師表示。

　　所謂「連帶責任」，依照法律規定，即兩個或者兩個以上當事人對其共同債務全部承擔或部分承擔，並能因此引起其內部債務關係的一種民事責任。

　　北京市永邦律師事務所楊若寒律師指出，目前的證據尚不能證明華夏銀行事先知情，如果調查結果亦復如此，應當承擔相應的民事責任。濮婷婷所在的支行如果知情並參與，則有可能涉嫌單位犯罪，那麼支行主管負責人恐怕也將要承擔相應的刑事責任。

　　濮婷婷的丈夫許先生稱，2011年濮婷婷從一位長期合作的信託公司張女士處瞭解到 這一項目，便告訴了支行行長蔣黎，蔣黎認為該項目不錯，其個人也購買了數百萬元。但案發後蔣黎稱支行不知情。

　　「不能將此案視為銀行理財產品的糾紛。銀行如果合法合規出售理財產品，風險完全由投資者自擔。如果銀行在出售過程中出現了違規行為，如過度營銷、許諾收益，風險提示不夠，或把產品賣給了不符合規定的投資者，如果發生糾紛，應由法院來裁定銀行和投資者分別需要承擔的責任的比例。」接近監管當局的知情人士透露，但華夏銀行這次的案件，比這一性質還要嚴重。所有的「飛單」銷售，以後恐怕都要面臨同樣境地，即一旦出現「飛單」並造成風險，銀行可能就要承擔全部責任。

賠償比例

　　就賠償的比例問題，受訪律師們認為，此類許諾高回報的產品出現高風險，也與投資者不夠謹慎有關，但就此案而言，由於銀行售賣的程序、產品完全違規違法，投資者需要承擔的責任較小。

　　楊兆全律師指出，由於四款中鼎系列產品根本就是個非法產品，因此無從談起由誰來「兜底」，而應該從賠償事件損失的角度考慮賠償比例。在合同無效的情況下，就看誰在事件發生中應該注意的義務更多。由於金融機構本身應該具有嚴肅性和規範性，客戶走進銀行謹慎的義務就應該大幅降低。例如，平時簽合同要看證件，但和銀行簽合同則不需要審查其營業資格。投資風險應該由投資者自己承擔，但銀行提供給投資者的產品在程序上應該合規、合法，銀行方能免責。

　　「在富麗堂皇的貴賓室，面對理財經理的信誓旦旦的盈利承諾，鍍金的理財產品彰顯出來的魅惑力無疑可以打消投資人對風險的顧慮。」一位律師網友在財新網上留言道。「從注意的義務劃分責任，華夏銀行可能需要承擔60%-80%甚至更高比例的責任。」楊兆全律師認為。

　　而北京問天律師事務所張遠忠律師表示，華夏銀行在此次事件中未控制住風險，在審查產品上有重大過錯，讓違法產品進入銀行。因此華夏銀行要承擔全部連帶責任賠償投資者，之後再向發行方依法追索。

　　此外，從刑法的角度，楊若寒律師認為，在此案當中，通商國銀具有非法佔有目的，其實際控制人魏辰陽和法定代表人魏小琛並未將募資用於項目，涉嫌集資詐騙罪；目前尚不能證明濮婷婷具有非法佔有目的，但作為直接責任人，未經銀行的法定程序批准而為非法集資項目籌資，涉嫌非法吸收公眾存款罪。

　　銀行監管專家介紹，從國外情況看，如果出現此類案件，商業銀行會從操作性風險的撥備中出資賠償投資者，用以維護銀行信譽，然後再向肇事者和肇事機構追查賠償。而監管部門必將對商業銀行出現此類風險失控事件處以嚴懲，例如處以高額罰款、暫停新業務和機構的拓展等。

佣金利益鏈

　　銀行管理不善，風控制度形同虛設，銀行客戶經理和分支機構在銷售自有產品、代銷產品和「飛單」之間的懸殊的佣金水平，構成其鋌而走險，銷售「飛單」的內在動力系統。

　　以華夏銀行為例，據接近華夏事件的人士透露，銷售該行發行的理財產品，分支機構的佣金是2‰；「飛單」的佣金一般在2%左右。但在嘉定支行濮婷婷一案中，佣金高達5%，按1.19億元的發行額，相關佣金不是幾十萬元，而是幾百萬元。

　　目前財新記者尚不能確定華夏銀行嘉定支行以及該支行是否還有其他相關人士從中漁利。

　　這基本是業內的普遍行情。銷售本行的理財產品因為風險小、且列入業績考核，商業銀行一般給與的激勵在千分之幾，代銷的佣金水平則視具體情況參差不齊。而「飛單」銷售可能來自保險、信託、私募股權基金等合法機構，也可能出現華夏事件的非法集資項目，佣金從1%起步。銀行內人士介紹說：「根據銷售能力，有的人一年做一兩單，有的人一年做十幾單。按照不成文的規矩，『飛單』的佣金都是1%起步，低了就無人願做。大部分在1%-3%之間。如果高達5%，通常就是屬於產品本身有問題。」

　　工商銀行有關人士告訴財新記者，該行北京分行銷售自有理財產品的抽成從萬分之三到2‰不等。代銷保險抽成1%左右，代銷基金抽成1‰左右。

　　中信銀行西安地區的理財經理銷售自有理財產品的抽成約為2‰到3‰。代銷的保險、信託抽成最高為4‰，但據中信銀行一線員工稱，保險公司還經常給理財經理「額外表示」。

　　浦發銀行烏魯木齊地區的理財經理稱，銷售自有理財產品的佣金返點與所銷售產品的終期收益率掛鉤，因此有高有低，平均水平在5‰左右。代銷保險或信託抽成在1%左右，其中銷售壽險的返點要高於財險。

　　 「是否會私下代賣信託和保險的產品，要看銀行給客戶經理下達的業務指標，以及潛在的風險。」一位銀行的理財經理說，如果銀行每個月佈置的任務量很大，哪怕客戶提出購買保險產品的需求，理財經理也會優先推薦客戶購買銀行代理的產品，以求完成業務目標。他還表示，理財經理對於「飛單」有所顧忌，「關鍵是沒有銀行風控和合規部門把關，個人無法判斷產品的安全性」。

　　「中信銀行以前有兩個人，還不算賣『飛單』，只是在銀行外面兼職賣保險，就被開除了。」業內人士透露。

　　不過，據中信銀行西安地區的員工透露，「飛單」仍然有許多人在做，只是保密工作都做得很好。理財經理和櫃員也形成了默契，需要辦理「飛單」的時候，理財經理就會找到關係好的櫃員，即使櫃員發現所售產品不在官方系統裡，也都睜一隻眼閉一隻眼地給予辦理。

　　介於銀行目前內部的管理流程，並非櫃員配合就能走銀行的官方系統轉賬等，需要有權限的上級授權，因此「飛單」銷售很難是理財經理的個人行為。

　　一位創投公司投資經理透露，由於市況不佳，通過傳統渠道籌資困難，會去找銀行關係幫助募資，即走「飛單」形式，找銀行員工代銷，一般銀行客戶經理有2%-3%的抽成，銀行也收相當水平的佣金。但這個錢是進了銀行分支機構的小金庫還是交給總行，不得而知。從正常理財產品銷售中，給理財經理的千分之幾甚至萬分之幾佣金，到1%的代銷抽成，再到5%的「飛單」激勵，高達上百倍的差距。誘使濮婷婷到分支機構鋌而走險銷售「飛單」，這屬於道德風險，風控失察的銀行將為此付出高昂的代價。■

　　本刊記者田林、沈乎對此文亦有貢獻

銀監排查「飛單」

　　 華夏銀行「飛單」糾紛，帶來一個備受爭議的問題，就是如果銀行違規代銷理財產品，或銀行的分支機構、員工個人違規代銷理財產品，銀行要為管理不善、合規風險付出多大代價？目前現有監管法規和法律並無明確規定。

　　無論如何，得先摸底，排查「飛單」。12月14日，銀監會簽發了《中國銀監會辦公廳關於銀行業金融機構代銷業務風險排查的通知》（下稱《通知》），要求各銀行業金融機構全面排查代銷第三方產品的業務風險，排查基層人員是否私售未經批准的第三方機構產品等，並規定了嚴格的時間表。

　　銀監會相關官員告訴財新記者，《通知》下發一方面是為了徹查「飛單」現象，一方面也對該行業人員起到警戒和威懾作用。只要將合法代銷和違規代銷區分開，就不會造成市場恐慌，這種排查將利於穩定整個市場和投資者信心。

　　《通知》要求各銀行業金融機構總行應對照代銷產品清單，對本行的銷售系統進行自查，檢查本行代銷的產品是否能夠通過銷售系統實現系統出單和系統管控；是否存在線下銷售交易和手工出單情況；如代銷產品存在線下銷售交易和手工出單，產品是否經過總行批准。

　　中信銀行一名理財經理認為，從技術層面來說，這樣的自查很難真正揪出「飛單」。「《通知》下達後，銀行要求員工自己上報是否曾經銷售違規代銷產品。但就算有人賣過『飛單』，也不會主動匯報。」

　　有監管人士認為，「銀行理財市場最重要的一點，就是建立買者自負的原則，即投資者教育，但前提是透明度的規範，披露到位。」他透露，銀監會擬建立一個理財產品的監測登記系統。

　　波士頓諮詢合夥人兼董事總經理黃河對財新記者表示，「銀行應對今後理財產品的發售、資產池的具體描述更透明充分，銷售機構要對投資者進行更完備的投資者教育，這樣大家能夠更自主地選擇理財產品，而不是被個別銷售人員誤導。」

地毯式排查

　　前述銀監會官員表示，各銀行業金融機構應自收到《通知》之日起15日內完成對基層網點人員的排查，特別是對客戶經理和理財銷售經理等一線人員的銷售行為進行重點排查。大多數受訪銀行表示，在接到《通知》前就已經開展了自查。

　　光大銀行零售銀行部總經理張旭陽稱，「12月18日接到了銀監會《通知》，但華夏銀行事發後，我們自己就開始進行排查私售，目前沒有發現私售現象。」

　　張旭陽表示，目前主要是對合法代銷進行排查，光大銀行本身規定比《通知》提到的還要詳細一些，例如白名單管理，總行統一審批代銷，每年年底制定下一年代理業務規劃等。

　　中信銀行人士表示中信銀行總行還下達了行內的排查通知，目前各理財經理都開始自查代銷有無違規行為，如此前代銷的風險評估書是否有客戶簽字，身份證留存等代銷手續是否齊備等。

　　工商銀行人士也告訴財新記者，目前行內正在進行排查。

　　據財新記者調查，受訪的銀行理財經理都對身邊私售「飛單」的例子有所耳聞，只要理財經理和櫃員形成默契，需要辦理「飛單」時，理財經理就會找到關係好的櫃員，即使櫃員發現所售產品不在官方系統，也睜一隻眼閉一隻眼。

　　監管人士認為，特別需要注意的是中小銀行和村鎮機構。「如果這已成為行業普遍現象，就說明銀行的管理能力太差了。也就是說，如果各大商業銀行都屢有『飛單』，就說明要下大力氣狠抓管理內控了。」

　　該監管人士表示，此番檢查還要求對銀行代理銷售第三方產品的業務流程進行全面風險排查。要求各銀行在30日內，向銀監會報送關於代銷業務風險防範的自查報告和代銷產品清單明細。

　　「銀監會控制風險有一個基本思路，就是「管法人」，通過管住各銀行的法人即總行，讓總行管住分支機構和人員的行為。」前述監管人士表示，「作為總行，要對自己的行為負責，對分支機構的管理負責，要管好每一個合作的機構和產品，並給予持續性的跟蹤評價。」

　　監管人士解讀道，此次排查私售產品現象共分三個層面：第一，支行層層排查，強調主要負責人簽字，作為第一責任人向上一級行提交自查報告，上一級行向主要負責人「買賬」；第二，總行自上而下，通過查詢文檔資料、調閱監控錄像、抽查電話錄音、強制離崗休假、開展個別談話、檢查投訴記錄等多種方式，對照代銷產品清單，重點檢查是否存在擅自推薦或銷售未經批准的第三方機構產品的現象；第三，總行查完後，銀監局還會通過明察暗訪的形式進行抽查。

　　各級銀行業金融機構在內部風險排查中如發現違規行為或重大風險事件，應立即向總行報告，與合作機構及時採取措施有效化解風險，並及時向銀監會或其派出機構報告。

　　某商業銀行理財經理認為，排查無從查起，「飛單」的銷售憑據是一紙普通匯款單，只能看到某個人把錢轉到某個信託公司的賬號上，看不出背後貓膩。

　　對此，監管人士認為，想要掩蓋「飛單」其實很難。就算當事人沒有主動匯報，總行和銀監局也有可能通過調閱監控錄像、抽查電話錄音等方式查出來。就算上述三層檢查都沒有查出，也不排除會有舉報。

　　「如果員工沒有主動承認，最後讓總行或銀監會查出來，就等於掩蓋事實，那更惡劣。最後怎麼處理，也會有區別。」前述監管人士表示。

　　張旭陽認為，現在中國金融市場還不成熟，信託剛性兌付、理財剛性兌付都還沒有真正打破，這使得投資者沒有真正瞭解所投產品，只是一味對比收益，維權意識較弱。他指出，華夏銀行事件的發生，也讓投資者、金融機構和監管者汲取了經驗。

　　監管人士認為，只有把銀行理財產品、合法代銷、違規代銷的概念區分開，才能穩定整個市場，穩定投資者信心，避免產生過大衝擊，通過這次整頓，能讓市場更規範，不走彎路。「風險完全沒到這個程度。如果一味放大，會引起市場恐慌。所以這幾類概念要切割開。」

　　上述監管人士認為，華夏銀行「飛單」事件如果處理過火，會給正常的代銷市場帶來不必要的恐慌，因此，這輪整頓主要是針對違規代銷的。「如果銀監會此番說要徹查所有的理財產品，反而可能會造成不必要的負面影響。」

　　《通知》也對合法代銷提出了很多要求。銀行人士介紹，排查內容包括：是否建立對被代理機構的審慎盡職調查和全行統一的內部審查制度及流程；是否建立持續性跟蹤評價機制；是否對存在違規行為和重大風險的被代理機構建立退出機制；是否建立對代銷產品的全行統一的內部審批制度和流程；是否定期跟蹤評價代銷產品的業績表現；是否建立對代銷產品的有效退出機制；是否制定本行代銷產品清單並在營業場所公示供客戶參照；是否建立投訴舉報機制，並設立專門渠道供客戶對發現的違規銷售行為進行舉報；總行內部審計部門是否定期對代銷產品進行審計。

　　「這些其實就是對合法代銷的規定。要求銀行代銷有流程，有系統、有制度、有退出、有持續評價。」監管人士指出。

　　他透露，此輪整頓後，監管層可能會出台進一步的舉措，對合法代銷業務提出更嚴格的制度要求。具體時間表尚未確定，但舉措的目的是為了將市場做好，防止風險互相傳染。

【愉見財經】保險“飛單”為啥屢禁不止？

【愉見財經】保險“飛單”為啥屢禁不止？

一財網 夏心愉 2015-11-13 00:09:00

似乎每次一遇到保險“飛單”的大案件，從險企內部得到的數據是，但凡一往下查，涉及其中的代理人少則幾十、多則一、兩百人。表象背後，總有動因。

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民生銀行飛單案：金額或少於30億 是否填坑票據造假存疑

今日，市場傳出的民生銀行北京分行航天橋支行“飛單”案，引發了業內高度關註。

據媒體報道，此事牽涉“蘿蔔章”票據造假及銷售“飛單”兩個環節，據稱，該支行管理層向私人銀行客戶違規銷售未經總行審批的理財產品，用以表外放貸，掩蓋約30億元的票據造假窟窿。

但第一財經記者從民生銀行北京分行消息人士處獲悉，目前該行已經了解到的情況是，從私行客戶向支行報送的合同看，“飛單”所涉金額與所傳的30億元差距較大，實際可能少於這一數目;在市場傳出票據造假“蘿蔔章”事件後，該行今日也已經展開票據業務的內部調查。

上述消息人士還告訴記者，民生銀行北京分行在支行層面基本沒有票據業務，商票業務、商票貼現與私行，在支行層面也很難做到穿透到一起。在他看來，航天橋支行通過向私行客戶賣假理財，填補票據造假“黑洞”的邏輯不合理，具體情況有待進一步核實。

內部管理失控

私人銀行業內人士表示，從市場傳出的現有消息看，可以看出民生銀行分支行存在一定內部管理失控。

記者了解到，在一家股份制商業銀行中，如果客戶管理資產(AUM)高於100萬元，營業廳主任與理財客戶經理會一同協管客戶，這種制度設計既為了尊重客戶、拉攏生意，也起到兩雙眼睛一起防範，規避一線客戶經理小動作的作用。

而對於AUM大幾千萬元的私人銀行賬戶，一般都是客戶經理帶著支行分管零售的副行長親自登門拜訪。300萬元以上金額的賬戶轉出，一線團隊負責人以及分管零售的副行長都會非常警覺。

然而，在民生銀行“飛單”案中，航天橋支行行長張穎卻扮演了主角。民生銀行表示，張穎已經被帶走接受公安部門調查。另據媒體報道，該行副行長肖野“失聯”，尚未歸案。

“私行‘飛單’事件近幾年已經很少聽說，特別是從銷售人員到支行行長全面失控更聞所未聞。”一位某股份制商業銀行私行部門負責人對記者指出。

同時，民生銀行北京分行對於支行“飛單”事件的後知後覺也讓外界困惑。上述股份制私行負責人表示，如果支行的監督機制失控，管理支行的分行還可以從客戶銀行卡上資金變動情況中發現異常。

他還指出，像民生銀行等一些股份行設有私人銀行事業部，在分行一級也有私行部，主要身兼管理、營銷兩大職能。如果支行一名客戶夠得上私行級，分行私行部便會知曉，所以，對支行私行客戶的“飛單”情況，應能第一時間掌握。

但直到私行客戶發現端倪並詢問後，北京分行才察覺支行“飛單”。市場消息指出，“民生銀行北京分行意外發現該產品並不存在，上報總行後，民生銀行總行迅速報案。”

“飛單”年化高達8.4％

根據市場消息，張穎及航天橋支行其他工作人員向民生銀行私行客戶銷售的虛假理財產品是“讓利理財轉讓”產品，半年期年化利率高達8.4%，相當誘人。

以高收益誘騙消費者是不法分子慣用的手段。一般情況下理財客戶經理“飛單”後都會投一些虛假的信托產品，類似這樣的收益權轉讓項目也比較常見。業內人士表示，這種產品未來的還款來源不清晰，或者根本就是“龐氏騙局”。

正常的私行通過代銷的渠道也會投收益權轉讓產品，但銀行會經過一定盡調程序，還會有抵押品，通過銀行綠色通道所認同的信托公司代為做投顧管理。

某股份行私人銀行人士指出，從私行銀行端看，產品投資的收益率一般是個位數，扣除行政費用、通道管理費、銀行中收等，客戶能拿到的收益率在5%～6%已經算高的。“8.4%的收益率高得不合理。”

上述私行人士表示，無論是普通客戶購買理財產品，還是私行客戶購買高端理財，從客戶端看，一般情況下客戶都無法辨別理財產品真偽，以及合同上公章的真偽。

在私人銀行業內，目前線下簽合同的情況已經少之又少，接近90%以上產品都是線上銷售。網上購買風險相對可控，線上銷售由於是在銀行官網網頁上完成操作，所以不易發生“飛單”情況。

目前唯獨在線下廣泛涉及的私行產品是家族信托。由於信托無法以個人名義開設賬戶購買，而是以公司形式，所以必須要通過線下完成。對此，一位私行負責人告訴記者，線下銷售總行查得很嚴格，分行所在地的當地銀監部門也會去核對紙質合同。分行接受銀監檢查時，會對線下銷售進行特別檢查。

銀監整治金融亂象

除了“飛單”之外，民生銀行航天橋支行被曝光的“蘿蔔章”票據造假也顯示，此類風險事件絕非鮮見。

私刻、盜用印章為客戶辦理開戶、支付、存貸業務或賬外經營，也就是所謂的“蘿蔔章”。此前銀行爆出的連串風險事件，大部分都與員工內外勾結、“蘿蔔章”頻現有所關聯。例如廣發銀行因為僑興私募債的風險問題陷入“蘿蔔章”事件，農行陷內部員工偽造公章、憑證詐騙數億資金等。

4月7日，銀監會下發《關於集中開展銀行業市場亂象整治工作的通知》(5號文)，已提出要對包括“蘿蔔章”“飛單”等在內的銀行業存在的金融亂象進行集中整治。

在5號文中銀監會梳理出具體問題清單，讓銀行“對號入座”進行自查。這些亂象的表現形式涵蓋股權和對外投資、機構及高管、規章制度、業務、產品、人員行為、行業廉潔風險、監管履職、內外勾結違法和非法金融等十大方面，共計35項。

在產品銷售環節，銀監會就列舉了“飛單”等一些亂象。一位股份行理財人士對第一財經記者表示，近年來“飛單”已經有所好轉，但還不乏銀行理財銷售承諾回報的情況，同時理財產品信息披露也還需要完善。內外勾結違法方面，則重點指出“蘿蔔章”現象。

銀行理財“飛單”卷土重來 監管整治持續發力

曾經頻發的“飛單”問題——即借助銀行內部平臺，私自銷售非本行自主發行的或非本行授權和達成委托銷售關系的第三方機構理財產品，如今似又卷土重來。

隨著經濟下行，防範金融風險、抑制資產泡沫，央行貨幣政策轉向穩健中性，以及監管的全面加強，風險正在向理財產品等尤其是高收益、缺乏風控的“飛單”傳導，一些“裸泳者”開始浮出水面。

這些年銀行理財“飛”的“單”

3月2日，在國務院新聞辦舉行的新聞發布會上，據銀監會主席郭樹清介紹，截至去年年底，全國銀行業理財資金接近30萬億元，2016年為客戶創造收益9773億元。

與快速膨脹的銀行理財規模不相適應，銀行的管理、內控卻未能及時跟上。近年來銀行“飛單”事件可謂頻發。

2012年末，華夏銀行逾1億元“飛單”案發，轟動市場。2014年3月24日，兜售“飛單”的華夏銀行前客戶經理濮婷婷因非法吸收公眾存款罪被判有期徒刑四年零九個月。另有所涉“中鼎”系列理財產品發行方通商國銀資產管理公司和第三方理財銷售公司的三人分別獲刑。

據媒體報道，2011年11月起，投資者從華夏銀行上海分行嘉定支行購買了四期名為“北京中鼎投資中心(有限合夥)入夥計劃”的“理財產品”，募集期共半年，計劃籌資超過1.5億元，實際出售1.19億元。2012年11月，投資者得知項目管理方通商國銀已人去樓空，老板也被刑事拘留，該“理財產品”無法如期兌付。同年12月，憤怒的投資者湧向華夏銀行上海分行門口，華夏銀行當日股價放量下跌4.15%。2013年1月，購買“中鼎”產品的客戶與擔保公司簽訂轉讓協議，本金全部收回，但未獲得利息。而濮婷婷等人隨後被移交司法並最終獲刑。

自2012年起，廣發銀行北京分行多家支行工作人員推薦5位客戶購買大觀言基金發行的產品767萬元，因大觀言基金資金鏈斷裂無法兌付，員工“飛單”也被爆，後被開除。

平安銀行更是屢爆“飛單”。據統計，僅2016年平安銀行共計查處8件“私售事件”，涉及6家分行，金額超過1000萬元，涉及人數10人，有8人收到平安銀行的紅牌處罰。查處的這10人中，7人被辭退。

此前，平安銀行就有員工私自銷售非銀行理財的先例，最終理財產品無法兌付導致客戶資金受損。比如，曾有客戶在平安銀行朝陽門支行理財經理的推薦下購買了一款名為“同富愛晚”的理財產品，當時承諾保本保息，但到期後卻無法兌付;平安銀行北京分行三名前員工在2013年10月至2015年1月期間，曾利用朝陽門支行和天通苑支行營業場所，違規向投資者銷售北京同富匯融股權投資基金管理有限公司發行的部分私募基金產品。據不完全統計，共有31位投資人購買了該理財產品，金額共計高達4760萬元，其中未兌付金額4131.25萬元。

除了幾家股份行之外，一些國有大行亦曾卷入“飛單”。2014年由首譽光控設立募資5.06億元的“境外專項資產管理計劃”出現違約，該資管計劃由農行北京分行作為理財顧問收取理財顧問費，並推薦客戶認購，但客戶購買時並不與農行簽訂合同。2015年5月投資者向農行維權，農行北京分行副行長陳英順也因此“飛單”事件被免職。

從上述案例來看，一旦“飛單”事件發生，實踐中常見的是銀行馬上撇清自己，稱從未代理過相關理財產品，員工所為與本行無關，並將涉案員工開除了事。也有少數銀行，因顧及聲譽私下對客戶進行補償。還有部分進入司法程序，由法院審理確定包括產品發行方、擔保方以及銀行等各自的責任。

有分析稱，可以預見，在理財產品“剛性兌付”被打破之後，受損害的客戶將會更多針對有償付能力的銀行進行維權，要求銀行來承擔因監管不力帶來的賠償責任。

理財成監管重點領域

面對卷土重來的“飛單”等在內的銀行理財問題，近期監管部門已明顯加強了監管力度。

銀監會3月30日就向銀行下發了《關於開展銷售專區“雙錄”實施情況專項評估檢查的通知》(47號文)，稱為規範銀行自有理財及代銷業務行為，有效治理誤導銷售、私售“飛單”等問題，決定對銀行銷售專區“雙錄”實施情況開展專項評估檢查。

所謂“雙錄”，是指銀行通過營業網點開展代銷業務時，需通過錄音、錄像“雙錄”，記錄營銷推介、風險和關鍵信息提示、客戶確認和反饋等重點銷售環節，以保障客戶權益。

47號文指出，此次評估檢查工作主要從產品銷售專區管理、錄音錄像設備鋪設、內部管理制度建設等方面，評估“雙錄”工作成效。根據要求，相關檢查在5月底上報至銀監會消費者權益保護局，評估檢查將采取座談匯報、調閱資料、現場檢查等方法，采取定性考核方式，考核結果將分為優秀、合格、不合格三個等級。

4月10日，銀監會發布《關於銀行業風險防控工作的指導意見》(6號文)也指出，不得誤導客戶購買與其風險承受能力不相匹配的理財產品，嚴格落實“雙錄”要求，做到“賣者盡責”基礎上的“買者自負”，切實保護投資者合法權益。

此外，4月7日，銀監會還下發《關於集中開展銀行業市場亂象整治工作的通知》(5號文)，提出要對包括“飛單”等在內的十大方面、35項銀行業存在的金融亂象，進行集中整治。一位股份行理財人士對第一財經記者表示，最近一兩年“飛單”已經有所好轉，但還不乏銀行理財銷售承諾回報的情況，同時理財產品信息披露也還需要完善。

民生銀行假理財：披著份額轉讓外衣的“飛單”

4月18日，多名因“飛單”理財被騙的投資者聚集在民生銀行北京分行航天橋支行大堂內討要說法。其中，還包括不夠私行級別的財富級(300萬元以下)投資者，他們手持到期合同要求對到期產品本息進行兌付。

此前媒體報道有稱，被騙客戶所購買的“份額轉讓”產品，在形式上，其實屬於從其他投資者處受讓民生銀行發行的尚未到期的理財產品，這些理財多數以“非凡”系列XX期命名。

不過19日下午，民生銀行官方發布一則“關於理財你想知道的都在這里”朋友圈海報指出：“截至目前，我行‘非凡資產管理系列’個人理財產品均按照合同約定按時兌付了本金及收益。”由此或可推斷，前述“份額轉讓”產品中所包含的理財，應該不是類似的民生銀行自營或總行審批合規代銷的理財產品。

隨著事態進一步發酵，一場披著“份額轉讓”外衣“飛單”的窩案浮出水面。除了民生銀行所公告的該行涉案支行行長張穎被抓外，另據媒體報道，19日，一名支行副行長以及三名員工也被公安機關帶走。

未經審批的虛假理財

民生銀行“飛單”案，輪廓正在逐漸清晰。

4月19日，有被騙的投資人透露，他們在與民生銀行航天橋支行理財經理購買理財產品時，對方告知，原投資人基於回款，所以願意放棄利息，原本一年期年化4.2%的產品，還有半年到期，相當於年化8.4%的回報。

這是一款怎樣的理財產品?一位私人銀行客戶經理對第一財經記者指出，這種業務模式，在私行以及財富管理業內叫“份額轉讓”，是一種比較常見的業務模式。一些客戶在購買理財產品的產品說明書中也會看到合同允許到期前中途轉讓給他人。

從簽協議轉賬的環節來看，根據媒體報道，投資人與航天橋支行簽訂了四份協議：《中國民生銀行理財產品說明書》、《中國民生銀行理財產品協議書》、《中國民生銀行理財產品轉讓協議》、《交易資金監管協議》。除了理財產品說明書之外，其他協議上都有轉讓人、受讓人的手寫簽名，並蓋有“中國民生銀行北京航天橋支行儲蓄業務公章”。

不過他指出，本案的關鍵點在於，份額轉讓所涉及的原有理財可能不是民生銀行合規代銷的理財產品，而是向客戶轉讓未經民生銀行總行審批的虛假理財產品，借用“份額轉讓”的幌子“飛單”的可能性較大。

19日下午，民生銀行官方發布一則“關於理財你想知道的都在這里”朋友圈海報進一步證實這一點。民生銀行指出：“截至目前，我行‘非凡資產管理系列’個人理財產品均按照合同約定按時兌付了本金及收益。”這與此前媒體稱，多位投資人及其提供的產品資料顯示，他們購買的產品多以“非凡”系列xx期命名命名，二者顯然存在矛盾。

份額轉讓如何“飛單”？

只要客戶持有理財份額，合同中又允許轉讓，那麽當客戶出現現金壓力時，都可以通過場外協議做份額轉讓，“可換”在理財產品中，被視為客戶的權利。

記者從某股份制商業銀行支行內部了解到，目前涉及份額轉讓有三種模式。一種是將有理財份額轉讓需求的產品集中打包，進行產品的重新創設，做成新的產品賣給新客戶，底層資產是原來客戶轉讓的理財產品。由於涉及到產品的重新創設與多個部門協調監督，出貓膩的可能性小。

另一種則是本行自營理財產品的份額轉讓，其中涉及總行產品部門的管理人、銷售渠道支行的客戶經理、轉讓人A與B。 支行人員買通總行產品管理人的可能性微乎其微。

此外，還有轉讓代銷理財份額。這種轉讓需要通過場外協議來完成，理論上客戶A與客戶B自己簽就可以了。但A與B簽，需要經過產品的管理人(基金、信托、券商等通道方)同意做變更，所以管理人會出具合同協議，最後也是蓋管理人章。

記者采訪發現，代銷理財遇到份額轉讓時，銀行作為銷售的渠道方，在整個轉讓過程中做法、風控不盡相同。有的只做確認，不在管理人出具的協議上加蓋公章。也有的銀行對於代銷的每個環節都蓋章確認交易有效，轉讓的過程要錄音錄像。

簽署份額轉賬協議後，B給A打錢後，管理人將A的份額過渡給B，這個過程的轉賬交易一般會在當地支行進行。客戶A將份額轉讓給客戶B後，管理人會根據份額轉讓內容，到中證登重新登記備案。不同的產品登記的平臺不盡相同，但都會依據場外轉讓協議變更產品歸屬。

這是正常的份額轉讓，但如果像民生銀行“飛單”案這樣，支行行長與理財經理都涉及其中，份額轉讓則極可能成為“飛單”假借的“幌子”。

上述私人銀行理財經理分析稱，如果理財經理想聯合支行行長將第三方理財(非總行通過的代銷理財產品)假扮成合法渠道代銷的理財產品，轉讓給私人銀行客戶。他們會盡量讓管理人缺位，然後自己做假合同欺騙客戶。

由於一般客戶並非銀行內部人士，對於合同的真偽，印章都很難辨認。所以上當的可能性極高。甚至存在根本就沒有第三方理財產品需要轉讓的非法集資“龐氏騙局”。

而從分行監管角度看，一旦遇到窩案，唯一的監控渠道是對於上述份額轉讓中的轉賬資金進行監控。這已經屬於事後監管的範疇。如果是客戶主管經理與支行行長串通的窩案，那麽雙人複核、錄音錄像等防範個人道德問題的措施都將形同虛設。

投資者怎樣提高警覺？

一位私行理財經理對記者表示，像在民生銀行假理財案中，上家一分錢的理財收益都不要，直接將利息留給接手的下家比較少見。8.4%的收益率需要格外註意。

由於客戶對於產品的協議、合同以及蓋章的真偽難以辨識，處於劣勢，所以更需要對產品合同要素部分進行多次確認。

即便是這樣，如果遇到窩案，對於單據造假以及公章造假很難分辨得清，這時候拿著產品信息到其他支行分行了解情況就必不可少了。

在此次民生銀行案中，被騙的私人銀行客戶正是通過北京分行的朋友處得知，自己所購買的份額轉讓理財其實並不存在。試想如果客戶可以之前便多方核實，那麽應該可以發現疑點。

對於一般理財“飛單”的鑒別，有銀行理財經理給出如下建議：

看產品管理人。任何理財產品都會有一個產品管理人，銀行理財產品的管理人自然就是銀行，如果投資者看到自己的合同書上寫的不是銀行，而是什麽投資公司或私募基金管理公司就要註意了。

看蓋的什麽章。“飛單”產品的管理人一定不是銀行。而是某理財項目公司、投資公司或私募基金管理公司。所以，投資者在遇到理財經理介紹某款產品時一定要看清楚合同上蓋的什麽公章，凡蓋的是其他公章就需謹慎對待。

查托管賬戶。專家提醒，銀行體系內的信托類產品經過較嚴格的風險篩選，其風險較系外產品會可控一些，收益率也會低一點。投資者碰見信托類等高收益產品時，首先要多個心眼問問理財經理是哪個機構發行的;其次，一般銀行正規渠道發售的信托類產品托管賬戶都是在本行，而“飛單”的托管賬戶可能是在他行。

理財產品名稱和編碼查詢。還有就是理財產品的名稱，客戶可撥打銀行的熱線電話或登錄銀行官方網站查詢所購買的產品，如果是“飛單”就不會有記錄。另外，銀行發售普通個人客戶理財產品時，需在宣傳銷售文本中公布所售產品在“全國銀行業理財產品登記系統”的14位登記編碼，客戶可依據該編碼在中國理財(www.china-wealth.cn)查詢產品信息，未在理財系統登記的銀行理財產品一律不得銷售。如果理財產品的編碼未出現在登記信息里，那麽這款就是非銀行渠道的理財產品。

如果客戶真的被銀行窩案團夥詐騙，購買了飛單理財，又該如何維權呢?在一位私行客戶經理看來，直接撥打銀行投訴電話，或者和當事人支行領導(支行行長)溝通是最快最有效的方法。到另外一家當地支行進行投訴也是可行的。

此外客戶還可以撥打銀監會投訴電話進行投訴，弊端是從銀監會到銀行總行再到分行調查，流程和時間長，而且極容易被忽略。但好處是銀監會一旦下發總行，會得到相應重視。業內人士建議客戶一般是與銀行溝通無果或是對分行處理意見不滿意時再投訴到銀監會。

農行辟謠銀監會查飛單：實為例行檢查

5月16日，一份銀監會現場檢查局下發的函件在市場上流傳。該函件稱，要求各地銀監局報送轄內法人機構與中國農業銀行之間開展理財業務的情況。由於上述監管函件中只提到與農業銀行有關的理財業務，市場上一度出現“農行理財業務有問題被監管提示風險”的說法。

不過，當日晚間農業銀行就此事件發表生明：“今日多家媒體就坊間傳出銀監會獨家檢查農行理財業務一事向農行求證，我們經征詢銀監會，情況如下：銀監會對農業銀行的現場檢查是按照年初現場檢查計劃實施的對國有大型銀行一項周期性的常規檢查。本次對農行的檢查是一次全面檢查，涵蓋公司治理、風險管理、內部控制、信貸業務、同業理財和數據質量等業務，檢查已進場近一個月。

農業銀行表示，協查是現場檢查的一種通行做法，本次對農行理財業務的協查是根據現場檢查進度實施的多個協查內容之一。目前各項檢查正在有序進行，農行各項業務運營正常。

由於近期個別銀行假理財案、飛單頻發，市場對此類事件高度關註。5月12日，“銀監會近期重點工作通報”通氣會上，銀監會現場檢查局副局長喻劍萍對第一財經記者表示，目前銀行自查基本結束，銀監會監管檢查準備入場。

喻劍萍表示，針對目前已經暴露風險的銀行，例如民生銀行航天橋支行假理財案，銀監會會重點關註查核核實。首先，銀監會首先化解、控制風險，同時要依法保護消費者權益。在這個基礎上要求機構進行核實，在摸清案情的情況下從嚴處理。

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