新三板轉板遇上IPO重啟 小盤股還有戲嗎？

新三板轉板遇上IPO重啟 小盤股還有戲嗎？

一財網 李雋 2015-11-22 19:57:00

新三板轉板、IPO重啟分別在長期和短期，均較大幅度增加了A股市場上的新股供給，周末甚至有傳言稱股票發行註冊制改革要加速。隨著新股供給的增加，小盤股行情能否延續?

證監會研究轉板試點 新三板“500萬”門檻不會降

證監會研究轉板試點 新三板“500萬”門檻不會降

一財網 杜卿卿 秦夕雅 2015-12-25 12:40:00

“怎麽維護投資者的合法權益，就是做好投資者的適當性管理。”方星海明確表示，債券市場300萬元的投資門檻，全國中小企業股轉系統500萬的投資門檻，都需要“管住”

證監會：新三板掛牌公司轉板制度還在研究

證監會：新三板掛牌公司轉板制度還在研究

一財網 一財網綜合 2016-04-01 16:35:00

證監會新聞發言人張曉軍表示，2013年12月27日，新三板擴容至全國。隨著新三板逐漸發展，新三板市場功能得到提升，但是，目前新三板轉板的相關制度還正在研究當中。

公轉書與招股書多處不符遭罰  股轉重點監控轉板企業

3月16日，新三板擬IPO企業世紀天鴻(833456.OC)在受到股轉公司自律監管後更正了申報新三板掛牌時的財務報表和審計報告。同日,另一家IPO輔導企業億童文教(430223.OC)也對前期的公司股權激勵會計處理進行了更正。

由於部分新三板掛牌公司申報IPO時提供證監會的材料與在新三板披露的材料質量差異較大，股轉公司對此表達了不滿，近期強調將嚴查此類現象。

業內人士認為，新三板是全國性公開轉讓市場，掛牌企業作為公眾公司，應當提高認識，在新三板的信息披露上不能打折扣。出現重大差異可能會導致監管處罰，甚至會影響到公司IPO。

“出頭鳥”世紀天鴻受罰

3月16日，新三板擬IPO企業世紀天鴻發布了申報新三板掛牌的財務報表和審計報告的更正版。

3月14日，世紀天鴻因在全國股轉系統申請掛牌的信息披露文件和申報在創業板上市的《招股說明書》的信息存在差異，而被股轉采取了出具書面承諾的自律監管措施。

公開資料顯示，世紀天鴻於2015年8月正式掛牌新三板，主營業務是助學讀物的制作與發行。2016年6月，公司IPO申請獲證監會受理，股票進入停牌。截至今年3月9日，世紀天鴻在創業板待審企業排隊名單中排名第142位，審核狀態為“已反饋”。

股轉公司經過對比世紀天鴻的《招股說明書》和在新三板的公開轉讓說明書發現四處差異，對世紀天鴻及董事長任誌鴻、董事會秘書張立傑采取自律監管，要求公司對違規事實和性質深刻認識，並進行整改。

股轉公司查明，公司2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實、預付賬款性質信息披露不真實。

根據更正後的《招股說明書》，2013年度世紀天鴻對河北省新華書店有限責任公司銷售金額調增了81萬元，2014年度銷售金額調減7萬元。此外，公司將預付給西寧城中育才書社148萬元“推廣費”誤寫為“圖書款”。

公司還存在關聯交易信息披露不真實、不完整的情形。世紀天鴻在新三板申請掛牌時，將2013年部分關聯方資金拆借誤按照2013年資金拆借清理時的流水方向披露。在申報財務報表附註中，世紀天鴻將購入資產的入賬原值加相關稅費作為從關聯方購買資產金額進行披露，與實際購入金額存在差異，更正後才將相關稅費剔除。

另外，公司股東張立傑、張觀娥、王子榮在世紀天鴻的控股股東誌鴻教育也有任職，但世紀天鴻並未按規定格式在公轉書中披露這一關聯關系。

世紀天鴻聘請的律師事務所北京康達律師事務所也同時發布了對企業掛牌新三板的補充法律意見。

有接近股轉公司的人士表示，部分中介機構在企業IPO時報給證監會的材料嚴謹認真，但是在報給新三板的文件材料質量較差。並且掛牌企業IPO時，中介機構就提供不同於新三板版本的申報文件。未來轉板的公司都會受到重點監控，凡是IPO時修改材料的都會受到追查。

3月5日，全國股轉公司有關負責人在會計師事務所年審業務培訓會上表示，今年將重點關註會計師事務所執業質量，對“財務造假零容忍”，IPO申報文件與掛牌信息披露文件不一致的，如未按規定披露更正公告或信息披露文件存在違規情形的，將被采取自律監管措施。

轉板企業應糾正態度問題

3月16日，正在接受上市輔導的創新層企業億童文教發布了《關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，對2015年的公司股權激勵會計處理進行更正。

億童文教稱，2015年2月，公司實際控制人向68名中層管理人員，無償贈與工作獎勵現金2520萬元，因該事項系實際控制人與中層管理人員間的個人行為，財務部門未認定為股份支付，因此2015年度未確認股份支付。

基於“最新關於股份支付的會計處理指導，並且考慮公司於2016年10月啟動了IPO事宜”，公司將上述事項認定為股份支付，並對此會計差錯采取追溯重述法進行了調整。

億童文教周四做市價格小幅收跌於28.6元，成交金額83萬元。

根據聯訊證券新三板研究中心最新數據，新三板已有324家掛牌企業已正在實施IPO轉板事項，占掛牌企業總數的3%。其中有86家企業已經向證監會申報了IPO上市材料並獲受理，24家公司處於IPO審核反饋階段，33家企業進入預先披露更新階段，1家企業已經過會待發。

華北地區一家大型券商新三板業務負責人告訴第一財經記者，“新三板是一個全國性的公開轉讓市場，掛牌公司必須保證信息披露的真實準確和完整性，這一點不能打折扣，在信息披露方面、在財務核算方面不能存在重大瑕疵。”

他認為，不同層次的資本市場在信息披露的詳細程度、格式要求等方面可以存在差異，但是在重要信息特別是財務相關信息的真實準確完整性方面，要求應當是一致的。“前五大客戶和供應商的交易金額披露錯了，可能造成公司的收入利潤都出現重大調整，這是肯定不能接受的。重大差異可能會導致監管處罰，會影響到公司IPO。”

對於中介機構職責，他認為也應該勤勉盡責，恪守執業準則。否則，出現重大問題，處罰恐怕也少不了。

華東一家上市公司高管人士對第一財經記者表示，“掛牌企業要提高對新三板的認識，掛牌後就是公眾公司了，所有披露的信息都必須準確、完整，不能認為三板不是A股，不需要這麽認真。也不能為了省錢，哪家中介便宜讓哪家做，最後都會付出沈重代價。”

不過，他也認為從歷史階段看，新三板企業在2013、2014年的信息披露多多少少會有差異，但也不是很嚴重的問題，如果一律嚴格檢查，可能有一半以上的掛牌企業都會受到處罰。

對於投資者而言，他表示，嚴查IPO申報文件與掛牌信息披露文件的不一致可以督促企業更加註重信息披露的規範性，有利於投資者了解企業情況。但對於那些存在差異的企業，也意味著申請IPO面臨更多的風險和不確定性。

(第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻)

新三板企業密集“轉板"擬IPO “假上市"招數浮出水面

借助IPO計劃推高新三板股價預期的“假上市”現象，正隨著新股發行提速陸續出現。

第一財經記者從業內了解到，當前新三板掛牌企業慣用的“假上市”模式是，通過虛估利潤、財務造假等手段進行IPO包裝，然後宣布與券商簽署成本較低的上市輔導協議。其主要目的，或是給投資人較高的預期，以緩解退出的壓力;或憑借散布利好消息，以此為噱頭拉高股價，便於大股東套現。同時，也有的公司利用“假上市”時點，作為公司定增融資的賣點。

IPO提速，新三板市場亦隨之而動。部分掛牌企業成功登陸A股，帶動了新三板“轉板潮”來臨。新三板企業轉板潮現井噴，市場參與者早就嗅到其中的投資機會，甚至還有設立轉板基金的想法。但業內人士強調，新三板企業IPO還需要面臨諸多挑戰，要解決兩個不同市場對企業財務規範性、信披一致性的要求，以及業績波動和獨立性等新三板企業的特殊問題。與此同時，投資人還要識別“假上市”企業，尤其需要警惕在宣布IPO後大股東減持、轉為做市以及輔導期過長、業績預估過高等現象。

掛牌企業轉板忙

A股新股發行保持高速，新三板掛牌企業蠢蠢欲動。多家掛牌企業從去年開始紛紛宣布擬IPO，轉板潮愈演愈烈。據不完全統計，截至今年4月初，超過80家新三板企業提交了IPO申請並獲受理;而其背後，包括處於接受上市輔導、董事會或股東大會審議階段在內，還有超過300家掛牌企業宣布了擬IPO計劃。

在近日召開的首屆中國並購交易商大會上，多位業內人士表示，年內掛牌企業登陸A股的數量還有望繼續增長。然而，新三板企業轉板也面臨著諸多挑戰。

“市場所謂‘轉板’的提法並不準確。掛牌企業摘牌後，登陸A股的流程與直接IPO沒有區別的。轉板並不是一條捷徑，反而新三板企業還要面臨很多特殊的問題。”匯石資本董事長王晉勇分析稱，結合新三板企業的特點特點來看，包括三類股東、股東不得超過200人、業績波動和財務合規性等問題，都對新三板企業轉板時提出新挑戰。

以業績波動為例，王晉勇稱，根據IPO審核要求，業績存在巨大波動、關聯交易過大、單一大客戶等都對過會將形成阻礙。財務合規性方面，收入確認方式、資產減值的計提、毛利率變化的合理性等都是上市審核重點，也對新三板企業提出更高的要求。

上述問題，在過去一年IPO審核結果中也得到了呼應。上海證券交易所發行上市中心執行經理顧斌在大會上介紹，去年IPO審核通過率較高。統計數據顯示，2016年共審核275家公司的首發上市申請，247家審核通過，整體審核率89.8%。而總結未通過的原因，主要集中在財務與會計問題，規範運行、信息披露等問題上，占IPO審核未通過比重分別為40%、33%、20%。

此外，轉板還要求企業信披保持一致性;即掛牌期間的所有公開披露信息，要與招股說明書保持一致。而三類股東的問題、股東不得超過200人等IPO審核要點，都有可能使新三板企業在轉板過程中做出較大調整。

值得註意的是，伴隨新三板轉板IPO出現井噴，新三板市場的流動性難題再次成為市場關註焦點。

“新三板企業擬IPO給部分企業帶來了市值增長，但一定程度上會抑制新三板整體流動性。”王晉勇強調，擬IPO的新三板公司在市場上的整體流動性更高，通過做市或增發大幅提高了股價和市值，給新三板帶來了小範圍的繁榮景象。但伴隨擬IPO的掛牌企業數量激增，部分資金會從原投資於其他掛牌公司中抽離，可能會導致新三板公司之間交易、估值差異過大;余下大量掛牌企業或有可能因市場缺乏信心，而陷入流動性困境。此外，伴隨掛牌企業擬IPO流程的推進，新三板也有可能出現大量停牌、大量資金凍結的情況，甚至出現流動低谷。

拆穿“假上市”伎倆

與新三板企業蜂擁擬IPO形成呼應的是，部分資金已開始抓緊尋覓轉板中的投資機會，市場甚至有批量投資擬上市的掛牌企業、以概率博收益的想法。但實際情況或不如市場預期樂觀，除IPO審核的門檻可能攔截一批掛牌企業之外，“假上市”的風險也開始逐漸暴露。

有業內人士介紹，市場上目前已有成立轉板基金的想法。亦有機構人士指出，新三板轉板或有較大的投資機會，從當前已宣布進行上市輔導的公司中做初步篩選，批量選取近百家公司分散投資;只要有兩三成公司能夠轉板，預期回報就會非常可觀。

但王晉勇強調，實際情況或不容這般樂觀。其統計稱，按照2015年年報數據篩選，目前超過300家申請IPO輔導的掛牌企業中，凈利潤低於IPO最低門檻3000萬元的有123家;按直線法預測2016年業績，這一數量可能會升至137家。“在證監會實際審核中，除了基本的財務門檻外，關註點還包括可持續性、業績波動、關聯交易和所處行業前景等其他軟條件。實際不符合IPO門檻的新三板公司，比例可能更高。”

與此同時，掛牌企業“假上市”的風險和危機也開始逐漸暴露。

王晉勇介紹，掛牌企業“假上市”的慣用模式是，通過虛估利潤、財務造假等手段進行IPO包裝，然後宣布與券商簽署成本較低的上市輔導協議。其主要目的，或是給投資人較高的預期，以緩解退出的壓力;或憑借散布利好消息，以此為噱頭拉高股價，便於大股東套現。同時，也有利用“假上市”時點作為公司定增融資的賣點。

但“假上市”也並非無從識別。部分掛牌企業在宣布擬IPO後的異常動作，都值得警惕和關註。

王晉勇介紹，在發布上市公司輔導利好公告後，若大股東出現大規模減持套現，則存在較重的“假上市”嫌疑。其還舉例稱，某鋰電池材料企業雖業績表現良好，但在發布上市輔導利好公告的同時，但大股東卻大規模減持。

此外，轉讓方式和輔導時長也值得重點關註。王晉勇稱，決定沖擊IPO的企業一般不會再選擇做市交易，主要目的是為了清理三類股東或者防止新的三類股東進入。如果在宣布IPO後轉為做市，亦有“假上市”的嫌疑。此外，新三板企業的上市輔導期一般在3至6個月，非新三板企業的上市輔導期一般在6至12個月;若輔導時間過長，則掛牌企業可能“別有用意”。其舉例稱，某絕緣材料的掛牌企業上市輔導後歷時長達一年半，最終宣布考慮公司自身戰略發展規劃而終止上市。

財務指標是IPO審核的重點，也是識別“真假上市”的重要依據。如部分掛牌企業為了滿足上市的假象，可能會對未來業績的預估超出常規，或者部分企業的業績波動過大、穩定性差。存在此類問題的企業最終通過IPO都存在一定障礙。

新三板佩蒂股份成功轉板：賣狗糧的也要上市了

新三板公司佩蒂股份5月10日晚發布申請在股轉系統終止掛牌的公告。該公告稱，今日，經證監會創業板發行審核委員會2017年第40次工作會議審核，佩蒂動物營養科技股份有限公司(首發)獲通過。公司擬向股轉系統申請公司股票終止掛牌。

佩蒂股份擬在深交所創業板上市，擬發行不超過2000萬股，本次發行後總股本不超過8000萬股，擬募集資金3.98億元，所募資金將用於畜皮咬膠生產線技改項目、肉質零食生產線項目、研發中心升級改造項目、營銷與服務網絡建設項目及補充流動資金項目。

資料顯示，佩蒂股份於2015年4月23日掛牌新三板，後進入創新層。2015年12月4日，公司開始接受上市輔導。

佩蒂股份主要從事寵物食品的研發、生產和銷售，主要產品為畜皮咬膠、植物咬膠、營養肉質零食、鳥食及可食用小動物玩具、烘焙餅幹等系列產品。2016年，咬膠產品占到了公司銷售收入的94.24%。2014-2016年，公司實現營收分別是3.97億元、4.97億元、5.51億元，三年合計營收14.15億元;同期凈利潤分別是0.28億元、0.58億元、0.80億元。公司2016年凈利率為14.63%。

當前，中國寵物行業進入了高速發展時期。《2016年中國寵物行業白皮書》顯示，2004年到2015年底，中國的寵物行業市場規模增長了近50倍!2010年至2013年，我國寵物行業市場規模每年增長率均超過50%，2015年中國寵物行業市場規模約達978億元，預測到2020年期間，將保持年均32.8%的高速發展，有望突破2000億元大關。

據悉，目前國內主板涉及寵物類的概念股，除了以寵物醫院為主營業務的瑞普生物之外，其他細分領域還是空白。未來隨著佩蒂股份的上市，將成為國內寵物用品首家上市公司。

值得註意的是，佩蒂股份創業板首發申報獲通過，成為繼艾艾精工後，第7家成功從新三板轉板到主板的企業。在此之前，新三板已有江蘇中旗、拓斯達、三星新材、光莆電子、新天藥業和艾艾精工成功過會，凱倫建材首發暫緩。

據不完全統計，截至目前，今年以來已經有直接、間接或有意去A股的有33家企業發布了摘牌公告，其中，因被並購導致摘牌的有11例；明確在公告中表示出有IPO計劃的企業有19家；另外還有3家企業已成功登陸A股。

今年4月，深交所發布了總經理工作報告提出，將加快創業板改革，努力增加創新企業供給，推動新三板向創業板轉板試點，把創業板服務對象向產業前端推進，向企業最需要資本市場支持的階段推進。