現金收付行業成為自查重災區。841家排隊企業中，48家公司撤回IPO申請◎ 本刊記者 楊璐?劉冉?鄭斐 文新股發行停滯四個多月來，位於北京金融街的中國證監會辦公大樓近日恢複了以往的車水馬龍。大廈狹窄的出入口穿梭著各式行李箱，超過800家待審企業將在3月底的這個周末上報財務自查報告。

由於3月31日是證監會接收自查報告及相關申報材料的最後期限，又正好趕上周末，證監會已通知周末加班收取自查材料，如果確實出現在3月31日之前無法提交報告的情況，發行人和保薦機構可提出中止審查申請，待提交自查報告並經審核後，再按比例抽查。在規定時間內不提交自查報告，又未及時提出中止審查申請的，證監會將對企業予以終止審查。

據3月21日證監會最新公佈的 IPO 申報企業情況表顯示，又有6家擬上市企業撤銷IPO申請。截至目前，已有48 家 IPO 企業主動撤單，與排隊企業的總數841家相比，主動撤單的企業不到6%。

一位保薦代表人表示，集中的撤單潮將會在4月上旬出現，目前券商都在觀望，一方面等待證監會新主席的新政，另一方面考慮到自己的名聲也希望企業先別撤單。加之地方政府、私募機構、戰略投資者等都不希望企業主動撤單，企業需認真想好下一步，擺正關係才會決定。

嚴防粉飾報表

3月13日，中國證監會收到第一份擬IPO 企業財務自查報告。據證監會數據顯示，截至3月21日，排隊等候上市的IPO 企業共計841家，其中創業板307 家，主板534家。這意味著證監會將收到來自800多家企業的自查報告。

“此次除了提交證監會要求的自查報告，與自查報告一併補充提交的還有企業2012年度的年報，和 IPO 更新後的招股書。 ”一位保薦人代表對財新記者說。

“從證監會要求自查開始，我們就天天加班準備自查需要的材料，我們的保薦人、投行、還有企業的人，有時候還再帶著會計師，這三個月都跟空中飛人似的來回跑，每天就睡三四個小時，要趕在截止日期前忙完，都在做最後的衝刺。 ”一位投行人士抱怨道。

一位會計師事務所的人士告訴財新記者， “一些企業的審計報告已經做完，但都還沒上報，主要是擔心交早了被抽查的概率增加，因此想隨大流上報。 ”“我們要把會計師的工作都再獨立走訪一遍。比如說，以前只要企業拿到了高新技術認證，券商也就承認了。但是現在不行，我們需要獨立核查它是否符合高新企業的認證，要提供相關證據等。 ”一位國信證券的投行人士告訴財 新記者。

一位不願透露姓名的投行人士說，這三個月來，我們跟著企業的人、帶著會計師在全國跑了七八十家供應商，比如以前只要求披露到前五大或前十大供應商和客戶的信息，現在則要求全年收入50% － 70% 的客戶都需要走訪和涵證信息披露，工作量整整比以前多了好幾倍，時間又緊，原來一個3個人的項目部，現在13個人一起忙，都還忙不過來。 ”根據證監會的要求，保薦機構、會計師事務所要特別關注發行人是否存在自我交易、關聯方代為支付成本費用等、與利益群體（這裡指保薦機構、PE 機構等）發生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。

一位投行人士說， “本次核查的重中之重就是企業的業績增長問題，是否虛增收入，虛增利潤增長。另外還要補充信息披露，解決原來遺漏的問題。 ”“我們的自查底稿都是根據證監會此次核查的要求來弄的，每一項自查最後都落實到人頭上。 ”一位保代告訴財 新記者。

財新記者從證監會財務核查的工作底稿中瞭解到，對關聯方和供應商的具體細節情況的核查，占到本次核查底稿的半壁江山。比如發行人是否與關聯方存在相同供應商或客戶，在相同供應商或客戶的情況下，發行人成本、費用如何確保獨立性，企業必須提供相關的證據，說明上述情況是否存在利益輸送的可能性。

同時，發行人或關聯方是否存在與供應商進行利益交換等方式串通起來虛 增企業的利潤增長。比如在直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發貨提前確認收入，或以更長的信用周期換取收入增加。在經銷商或加盟商模式下，加大經銷商或加盟商舖貨數量，提前確認收入等情況。

“一些規模較大、在全國就有幾百上千家網點的連鎖企業，如果內控不是特別規範的話也不好查。貨發了錢也收了，但貨物到底是變壓貨了還是真賣出去了，以後會不會退回來，這種情況核查起來難度非常大。 ”一位會計師事務所的人告訴財新記者。

問題行業集中

財新記者通過瞭解得知，本次自查面臨問題較多的企業，多集中在以現金收付的行業。東南地區的一位投行人士告訴財新記者， “通常，企業每一筆賬都有發票，每筆賬從銀行走都可以監控。但以現金結算的企業是沒辦法追蹤每筆款項的來源問題的，收入的真實性就沒辦法得到保證。 ” “比如新大地、綠大地的財務造假問題就是例子，農業企業比較容易出現造假問題，從農民那裡收款，讓農民去銀行轉賬也不現實。所以建立完善的內控報備制度對於以現金交付的企業很重要。 ”上述人士補充道。

對於同樣是以現金結算的餐飲行業， “證監會此前下文就不鼓勵餐飲行業上市，目前排隊的企業基本上沒有餐飲行業的，像類似俏江南這種連鎖餐飲企業都轉去香港上市了。 ”一位餐飲企業的老闆告訴財新記者。

“淨雅食品的IPO 項目已經撤了。

現金交易多的企業核查起來太難。大家吃飯經常使用現金，比如企業說他收了1000萬元現金，只開了500萬元發票，也合乎情理，但是你難以查清現金的真實來源，是銷售收入還是從別的地方借過來的。 ”中信證券的一位人士告訴財 新記者。一位投行人士表示，一些互聯網、電子商務的企業也容易存在問題。它很輕鬆就可以利用技術手段在網絡上虛構客戶的數量，做多收入從而虛增盈利。

然而，這一塊核查起來無從下手，可以用力不從心來形容。所以，很多對自身真實情況比較瞭解的創業板公司，就主動放棄IPO了。

某券商投行人士說， “企業虛增利潤方法有很多，比較常見的就是做少成本，做多利潤就比較容易了。就會出現老闆自己把錢墊上這種事，這樣一來減少了原材料的採購數量及金額，當期成本就被虛減了，利潤自然就上來了。 ”“對於勞動型密集的企業來說，還可以通過壓低員工工資，來減少成本開支，達到階段性粉飾業績的效果。一些工程企業可能出現，把當期成本、費用的支出混入其他項目，比如在建工程或存貨等以達到減少當期成本。推遲經營管理所產生的費用開支，延遲成本費用發生的時間粉飾報表，都是比較常見的現象。 ”上述人士說。

48家撤單

“創業板企業的業績是有硬指標規定的，業績必須保持增長，這對於一個企業來說不是易事。撤單的很大一部分企業都是業績下降導致達不了標。 ”創業板首發上市管理辦法對企業的財務狀況作出兩條明確規定 ：一是最近兩年連續盈利，淨利潤累計不少于1000 萬元，且持續增長； 二是最近一年盈利，且淨利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於30%。

一位海通證券的人士告訴財新記者，他們北京的項目就只留了一個，其他的五個都撤了。中信證券的保代說，“我們估計也會退八家左右。 ”但也有投行人士坦言， “還會有一批企業在3月31日截止日期前中止 IPO，保守估計大概占總共IPO的10%吧。但郭主席一走，不排除原來打算臨陣脫逃的企業又壯起了膽子，重新回到IPO 隊 伍里來拼拼運氣。 ”目前48家撤回企業中，有5家是民生證券的項目，因此民生證券成為撤單最多的券商。其次，華泰聯合、招商證券、中信建投則各以3家並列第二。

一位保代表示，哪家券商將在這次核查中撤單最多，可以憑借兩個條件預計。一看誰家創業板項目多，二看誰家製造業項目多。因為下滑的主要集中在製造業，而撤單的主要是創業板。

受宏觀經濟影響的主要是製造業，像服務業以及純高科技行業，業績受到的影響並不大。而那種機械、電子設備生產行業等製造業，雖然技術含量很高，但依舊屬於傳統工業性質，受宏觀經濟影響最大，業績下滑最嚴重。

“各家券商同一個行業的撤單率是基本一致的，誰也不會比誰高明，國信的項目多，自然撤單的數量就會多。 ”上述保代表示。

“企業需要想明白下一步的走法，是上新三板，還是走並購重組被上市公司收購，或者是去香港、美國等其他地點 IPO，這都有個醞釀的過程。 ”這位保代說。

PE的難題

撤單企業中，也不乏已經得到明星 PE 投資的企業。

浙江寧波企業君禾泵業股份有限公司很早就被券商光大證券將IPO 材料撤回，該企業目前尚未預披露。

一位光大證券內部人士表示，主要是因為君禾泵業的銷售市場主要在歐洲，由於受到歐債危機的影響，公司2012年業績下滑嚴重，因此主動撤回材料。而君禾泵業的 PE 都是浙江本地 PE，對於撤材料一事，公司也與PE 達成一致。擬上創業板的深圳市財富趨勢科技股份有限公司以增資和股權轉讓兩種方式于2010年8月引入外部投資者金石投資有限公司（下稱金石投資）3000萬元、海通開元投資有限公司（下稱海通開元）2000萬元。交易完成後，金石投資和海通開元分別持有公司3% 和2% 的股權。而兩家投資公司中，前者為中信證券的直投基金，後者為海通證券的直投基金。

除了有申報材料明確披露 PE 入駐的企業，尚未預披露即被終止審查的北京水晶石數字科技和杭州金海岸文化，也曾獲得君聯資本和紅杉資本的投資。

對於企業的撤單，一位 PE 界資深人士對財新記者表示，雖然 PE 與企業私下里曾簽訂對賭協議，要求企業如果在規定的時間內沒有發行上市即需要向PE 回購股份，但現在這種協議卻很少執行。

“人家就是不回購，這協議也沒有強制效應，因為在上市報材料時已經聲明瞭股權不存在爭執的問題。 ”該人士解釋說。

該人士坦言，未如期上市會給基金LP 分紅造成一定壓力，這時 GP 只能要求 LP 延長基金的存續期，同時 GP 努力與企業溝通，尋找其他退出途徑。

相比去其他地點上市，在國內上新三板則並不是 PE 或企業的首選。一是因為新三板的估值較 A 股市場偏低，二是由於沒有從新三板到 A 股市場轉板的綠色通道，從新三板去 A 股與沒上新三板直接去 A 股的企業上市標準是一樣的，這就不會有企業願意上新三板。因為企業上新三板的時候，已經按照新三板的要求披露信息，而一般的擬上市企業是不披露的，所以如歷史沿革、同業競爭等方面有很多可以調整的空間。而新三板企業準備上A 股時，已經無法調整了。所以企業不那麼缺錢的話，是不會願意上新三板的。

如果轉向海外市場，對於企業來說，所有在 A 股市場所做的努力都付之東流，加之 A 股市場較高的市盈率，無論企業還是 PE都缺乏強烈意願轉向。

從企業角度，從資金需求上考慮，在交易所市場發行公司債將會比較容易，但是這對於有退出需求的 PE 來說，發行公司債並無任何益處。

“我們還是希望公司大股東回購股份，但是目前看來很難，因此只能等待。 ”中信金石投資的一位人士說， “分紅有一些，但是取決于企業淨利潤，解決不了根本問題。 ”

三成的企業選擇中止或撤銷申請，足見自查之威力。較之運動式自查，投資者更樂於見到對信息披露的持久性打假◎ 本刊記者 楊璐 鄭斐 文yanglu.blog.caixin.com｜zhengfei.blog.caixin.com 起自年初的一場如火如荼的IPO 財務自查運動，終於以監管層抓鬮抽出30家企業進行財務核查，暫時告一段落。曾經的IPO“堰塞湖”在這場運動中也小幅退潮，基本符合市場最初的預期。

監管層一直強調，IPO 審核以信息披露為中心，但是當發生違規行為時，相應的懲罰力度又太輕，投資者訴訟又缺乏法律環境，這引發了違規成本過低與造假收益過高。

顯然，這類運動性的檢查耗費大量人力物力，但不能收到長久功效。真正治本的辦法在於回歸市場本位，讓投行、會計師事務所、律師等中介機構承擔自己的責任，監管層則把注意力放在查處虛假披露、欺詐、操縱市場、內幕交易等違規行為上。

抓鬮抽籤

根據證監會截至4月3日數據，614家企業提交了自查報告，比3月31日又多出了4家企業。

較財務核查之前的890家 IPO 申報企業總數減少了30%，共減少了276家。

這其中包括已經提交撤單的企業和暫緩 中止的IPO 項目。主板、中小板、創業板分別收到企業自查報告家數為140家、267家、207家，較財務核查前較少的比例來看，創業板首當其中，撤退的比例高達40%，主板和中小板分別是22% 和28%。

4月3日下午，證監會舉行了一場抓鬮大抽籤活動，各路媒體悉數到場目睹抽籤全過程。有消息稱，此前抽查名單的方案並非抓鬮，而是由預審員上報一個抽取範圍，由證監會相關部門負責人協商後抽取。後因太多關係戶使出渾身解數去證監會做工作，要求不被抽到。

誰也不願得罪的證監會領導，最終決定以抓鬮的形式公開抽籤。不過，此舉也足以彰顯證監會對本次財務核查鐵面到底的決心。

在已提交612份企業的自查報告里，被抽到的30家約占5%。其中，主板、中小板、創業板被抽到的家數分別是7家、13家、10家。

一位沒被抽中的保代說， “這次真的比運氣了，我們運氣好沒被抽上，那些被抽上的企業，估計沒安穩覺睡了。 ”按理抓鬮抽籤，雖說每家企業被抽到的概率都一樣，但證監會對抽取的樣本稍作了處理。這樣一來，被此前有過違規行為的中介機構保薦或審計的企業更容易“中標” 。處理方法是：先在由有過違規行為的中介機構保薦或審計的企業里抽取15家，未被抽中的企業再與其他歷史清白的中介機構保薦或審計的企業一起，再抽15家。

據財新記者統計，共有15家保薦機構被抽中。其中僅國信和光大兩家就被抽到6家和5家，招商證券和中信建投分別被抽到3家，僅這4家券商就占到了本次抽查的半壁江山，占到整個IPO 保薦機構52家里的7%。真是家歡喜幾家愁，這意味著逾九成的保薦機構相安無事，靜候首發。

證監會相關部門負責人稱，上述相關違規的中介機構包括三類：第一類，自2010年以來，被證監會處以行政處罰的；第二類，被發行部、創業板部、會計部採取監管措施的 ；第三類，因首發業務被立案稽查的中介機構。

本次抽取的30家企業中，已經過會的企業有6家，不少已過會企業對證監 會的這次財務核查行動私下喊冤。一位投行人士告訴財新記者， “已經過會但還沒拿到批文的企業跟其他沒過會的排隊企業一樣，一樣做自查、補年報、修訂招股書等等。凡是在過會六個月內、未完成發行上市的企業，仍需更新過會材料，並不是說過會了就對這批企業提前放行。 ”本次財務核查之前，已經通過發審會的企業共計89家，財務核查之後還剩81家過會企業在審。其中，4家公司因未及時提交自查報告申請中止審查，4家創業板公司選擇撤單。

上述4家創業板企業，分別是由國信、民生、齊魯和西南證券保薦的。 “已經過了發審會的項目，硬著頭皮也都會去沖一下，除非確實是業績下滑達不到硬性標準，再或者就是企業本身存在什麼‘難言之隱’了。 ”然而，對於過會依舊排隊這個問題，財新記者曾試圖向監管層瞭解，遇到的態度是避而不談。

中止審查

由於尚有部分企業未提交自查報告，上述抽查企業的選取範圍為已提交自查報告的企業。

截至4月3日，未提交自查報告轉而提交中止審查申請的企業達到109家，約占本次提交財務核查報告企業的15%。

其中，主板、中小板、創業板占比為26%、46%、28%，分別有28家、51家、30家。證監會相關部門負責人表示，提交中止審查的企業系未完成自查報告，而選擇暫時中止。據證監會反饋意見回複延期不得超過兩個月的規定，未提交自查報告的企業須在5月31日前報送自查報告。上述負責人表示，將在延遲提交自查報告的企業當中，抽取第二批企業進行核查。

根據財新記者統計，在中止審查的保薦機構中，中止家數靠前的券商主要集中在 IPO 申報較多的券商中間。其中，國信證券九家、中信建投九家、海通證券七家、民生證券和廣發證券各六家、華林證券和招商證券各五家、國泰君安和中信證券各四家。

財新記者瞭解到，本次提交自查報告的多企業都是趕在截止日期的前一天才徹底完成，沒能完成報告的企業只能申請中止。據中信證券的內部人士向財新記者表示，中信證券提出中止審查的原因主要是核查工作太多，自查報告無法按時完成。他說， “現在，不光是要按證監會的要求核查銀行流水等一些具體的內容，有的企業排隊時間已經跨過了2012年，還需要補充其他的材料，包括2012年報、輔助的財務資料等等。 ”對於選擇中止審查延遲兩個月後提交自查報告的107家企業來說，是否都是因為時間緊迫、自查工作量大而沒能如期完成自查報告？

“一般來說，三個月加班加點完成自查報告時間還是充裕的，但也不排除特殊情況，比如一些企業自身網點較為 分散，供銷商遍佈各地，券商、事務所人手不夠等許多其他問題。 ”一位券商機構人士說。

某券商一位投行人士表示， “目前提出中止審查的企業，肯定是有不符合條件的問題存在。有的可能是企業不願意撤材料，但更多的可能是券商一種耍小聰明的策略。如果在3月31日前提交自查報告，就意味著可能被第一批抽中核查，還可能會面臨證監會的現場檢查。

所以，有些券商就想暫時先提出中止審查，等著看第一批抽查的情況如何。 ”除了券商的緩兵之計策略，還有不少企業依舊是業績問題“被卡” 。 “提交中止申請的企業，還有不少是希望爭取時間來調整已經下滑的業績。但短短幾個月，業績怎麼可能一下就改善？真要調整業績那就是調賬了，一來要面臨證 監會的嚴查，二來被查出問題的話風險就更大了。最終，中止審查的這些項目大多數可能還是會撤材料，整個經濟形勢決定了不少項目會廢掉，現在只不過是權宜之計。 ” 上述人士說道。

一位不願透露姓名的消息人士稱，“在接下來補交自查報告的企業中，證監會會抽取10家進行核查。那麼，補交自查報告的企業被抽到核查的概率差不多為十分之一，相比第一批已經抽出30 家的概率（5%）高了1倍。這107家企業中肯定還會有臨陣脫逃的，這樣被抽到的可能性就更大了。 ”對於已經申請中止的企業來說，能如期補交自查報告，還能趕得上第二次抽查。未能如期提交自查報告的企業，5月31日將成為一個重大的分水嶺。 “其一，參與第二次抽查的企業應該不會按照原來IPO 申請的順序繼續排隊，時間可能會推後。其二，到了5月31日大限還是交不上自查報告的這部分企業，就會選擇中止申請， 也就是撤銷IPO材料。

我們提出中止申請的企業不太會出現撤單的情況。 ”中信證券投行部人士說道。

目前，既未提交中止申請也未提交自查報告的企業有三家。對於在兩個月大限之後既未提交自查報告又未撤單的企業，證監會方面已作出表示稱會採取專項複核程序，即證監會要求企業另聘一家會計師事務所，對其財務資料進行複核。稍後，證監會將視複核情況決定是否進行現場檢查，亦或提請稽查部門介入稽查。

無奈撤單

最後選擇撤單的 IPO 企業共有166家，如上文所述，創業板提交中止申請的企業數遙遙領先，占到總撤單數的65%。

其中，主板、中小板、創業板撤單家數分別是11家、49家、106家。

據財新記者統計，在52家 IPO保薦機構中，撤單企業數目排在榜首的是國信證券，撤單15家。其他撤單靠前的券商有：中信建投12家、民生證券11家、海通證券9家、招商證券8家、華泰聯合和廣發各7家、華林和中信各6家、齊魯和光大各5家。

按照撤單占整個保薦機構IPO 企業總數的比例來看，民生證券以35% 排在撤單第一的位置，接下來是海通26%、中信建投和華泰聯合均為23%、國信22%、光大19%、華林18%、中信16%、招商15%、廣發13%。

本次財務核查 IPO 的撤單排名無疑對今後擬上市企業尋找保薦機構具有參考意義。

一位 IPO 撤單的保代坦言， “大部分企業最終撤單都是業績下滑導致的，還有一少部分是公司覺得自查太麻煩，耗費人力物力，不想再排隊等了。要麼換到香港去上市，一些消費類的企業在香港的估值較A 股還高；要麼就想著等等這次財務核查運動過了再說。 ”“創業板業績一旦下滑，惟一的出路就是撤材料，而主板和中小板因沒有業績增長的硬性規定，所以撤單的數量很少。 ”多圈內人士談到。

熬到自查報告截止的大限，多辛苦準備好多年的企業不得不撤回材料，勸說企業撤單自然也成了不少券商的無奈之舉。

“我們作為券商，也很被動。雖然中小板沒有業績連續增長的要求，但對下滑太多的企業，無論是核查還是上市都是有風險的。一旦上了市業績再出現下滑，機構還得承擔責任，我們惟一能做的就是想辦法做工作讓他們撤材料了。 ”中信投行部的人士說道。

另據接近中信證券的人士透露， “中信有一家保薦的企業叫做鼎勝鋁業，準備上中小板。但它既沒撤材料也沒交自查，屬於沒有說法的。券商正在做這家企業的工作，老闆就是不想撤材料，但是業績應不符合條件，沒辦法只好做工作讓他們撤。企業的老闆們對自查運動都很不爽，辛辛苦苦弄了好幾年，現在讓他們撤材料，誰也都非常難受。 ”

審計責任

在本次證監會抽到的30家抽查的企業中，有17家會計師事務所被抽到，占45 家 IPO 審計機構的近四成。其中，僅由天健會計師事務所審計的公司就有6家被抽中，大華會計師事務所、中瑞岳華會計師事務所、利安達會計師事務所均被抽到3家，立信會計師事務所和大信會計師事務所被抽到2家，其餘11家都僅有一家。

按照證監會抽查方法看，過去曾被證監會處罰的中介機構中標概率較高。

事實也正如此，抽出的17家審計機構中逾七成之多。今年初起就廣受各界關注的綠大地和萬福生科造假案中涉及的兩家審計機構，深圳市鵬城所和中磊所此次各被抽中1家企業進行核查。其中，深圳市鵬城所已被證監會取消審計資 格，現已併入國富浩華所，更名為國富浩華，成功實現金蟬脫殼。財新記者瞭解到，給萬福生科做審計的中磊所已準備併入大信所。面臨遭到史無前例的處罰，已讓這些審計機構開始另謀生路。

目前，上述兩家審計機構的在審企業數是鵬城所四家和中磊所六家，較財 務核查前分別減少了七家和六家。

在撤單的審計機構中，五洲松德在審的七家企業主動撤單的就達到六家，僅剩一家在審項目，暫時還未被證監會抽到核查。此外，還有兩家審計機構遭遇滅頂之災，分別是華寅五洲和立信中聯閩，僅一家在審企業被中止審查。

“哪怕是提交自查報告面對證監會的抽查，也比撤回材料的好， ”一位會計師事務所審計師告訴財新記者， “交報告還能碰碰運氣看會不會被抽到，如果撤單的話，就意味著這三個月全白忙活了，雖然做自查報告都是由企業負擔開銷，但對我們審計人員來說，精神上也是受到一定打擊的，有的甚至還會影響所里日後的名聲。雖然撤單原因誰也沒公佈，但大家心裡都有數，以後誰也不願意去找撤單多的所做審計吧，再有名也沒有用。 ”