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財經專題向氏兄弟股壇賽跑 方逸華「水」向太

2000-7-13  NM




▲向華勝的構思是利用數碼世紀網絡開拓大陸有線電視寬頻業務,以躋身科技熱潮中。

  港產片《孤男寡女》近期上畫走勢凌厲,兩星期創出二千萬元的票房紀錄,出品人是向華強,發行商是他控制的上市公司中國星。

  十二年前,弟弟向華勝在電影界的鋒頭,較哥哥華強更負盛名。兩兄弟本來以「永盛」品牌,在電影業合作無間,但九三年因意見相左分道揚鑣,其中華勝退出影壇轉行炒股,而華強則創立中國星繼續拍電影,公司並於九六年借殼上市。

  估不到七年後,兩兄弟再次在股壇爭雄。中國星自向華強「坐正」主席後動作多多,並於今年趁市旺兩度在股市集資五億二千萬元。而不甘寂寞的向華勝,去年 亦以注入資產借殼上市,取得盈盛數碼世紀的控制權,然而注資計劃屢屢受阻。論公司表現,中國星先勝一籌,而且向華強與邵逸夫關係較前明顯。

 

  上週五,中國星趁股市壯旺時,即時發行三億四千萬份認股權,每份七仙半,在市場集資二千五百萬元。其實早於今年二月份網股大熱時,中國星亦是趁市旺, 以每股一元半配股集資四億二千萬,連同早前配售予名媛寶詠琴新股,集得的七千七百萬,中國星半年內成功「抽水」五億二千萬,令公司水頭十足。

  中國星趁早集資,原來是投資計劃多籮籮。早前,中國星宣佈與香港 Yahoo! 合作,八月份在 Yahoo! 網址推出免費網上電影。上月尾,中國星宣佈,以三億元代價,三年內出售一百部新拍電影的獨家播映權予衛視,而衛視剛獲得政府發出的收費電視牌照,預計於明 年啟播。

  另外,政府剛公佈批出一幅位於將軍澳工業的「香港影城」地皮,發展財團由邵氏率領,中國星便佔其中百分之五權益。

▲向華強(左)與弟弟向華勝九二年時的照片,二人儼如 孖 公仔出席公開場合。

大屋印證人脈關係

  原來,向華強夫婦與影城大亨邵逸夫的交情不止於此。

  去年八月,向華強夫婦搬進九龍塘剛重建完成的二萬呎獨立大屋。據土地註冊署資料顯示,邵逸夫太太方逸華持有的私人公司,原來在九七年曾借予陳明英三百 八十萬美元(約三千萬港元)貸款,年息十一釐,並以此大屋作抵押;九九年還款後,方逸華再借二百五十萬美元(約二千萬港元),支持向太。

  而大屋的業主,是陳明英與江湖友好張人龍之子——張德熙,於九三年聯名購入,並無按揭而且一次過付款二千二百多萬元。而張德熙亦住在劍橋道大宅,張、向兩家成為鄰居。

  至於張德熙,又與友聯建材執行董事蕭若元關係密切。九八年三月,張德熙以向氏大屋一半權益作抵押,向蕭若元的友聯建材貸款六百萬元,江湖友好互相照應。

  由向華強夫婦弗的中國星,一直未有停止電影製作及發行,單是去年便發行了十三套電影。而由向華強投資的電視連續劇《縱橫四海》,去年在亞洲電視啟播時更引起哄動,收視率勁升。

  中國星上市初期,向華強顧慮自己向家在港的幫會背景,而不敢貿然坐上公司主席寶座,由太太陳明英坐上。他連自己能否做執行董事的信心亦不足,最後聯交所上市委員會在沒有人反對下通過申請,他才舒了口氣。

  三年後萬事俱備時,向華強於去年正式出任主席,太太變為副手,中國星的投資動作亦轉趨積極,而且均與電影業務有關。今年初股價更被炒上兩元的高水位,可惜股價無以為繼,近日長期徘徊在三、四毫。

 

向氏兄弟比較  向華強向華勝 年齡 52 歲 48 歲 婚姻狀況已婚,太太陳明英女友是 25 歲女星張玉珊 所持上市公司職 銜中國星集團主席盈盛數碼世紀大股東 公司市值 $6.6 億 $10.66 億 持有股份市值 $1.9 億(與太太共持 28% ) $3.1 億(持有 29.4% ) 公司 99 年度業績表現賺 $770 萬(虧損 $1.4 億) 住址九龍塘大宅( 93 年 $2,289 萬購入)市值 $1.5 億( 93 年以 570 萬購入)租住覺士道 1 號單位 私人物業尖沙咀金巴利大廈共四個單位 / 賬面身家 $3.457 億 $3.1 億

 

▲今年二月,中國星與 Yahoo !建立夥伴關係刺激股價上升。

進軍股壇 笑話連篇

  於九三年後與哥哥在電影圈「話別」的向華勝,一直在股壇打滾,曾與上市公司東龍大股東時有往來,其間輸贏均大上大落,並於九七年股災後偃旗息鼓。然而好勝的他,傷愈後躍躍欲試,不想長期退居幕後,今次是想打正旗號做幕前大股東。

  去年九月,他以注入資產形式,借殼寶詠琴前度男友蕭永豐的安利士,改名中國盛業。他注入的私人資產,包括六百部永盛電影版權、台灣廣告公司、以及寬頻媒體業務,全部作價兩億,以換回兩成九的控制性股權。作為大股東的向華勝,卻沒有要求公司委予任何職銜。

  與哥哥不同之處,是向華勝做事一向心急,只爭朝夕。借殼上市後一個月,他便急於將私人投資的「數碼世紀網絡」,注入上市公司,但作價竟高達二百億元!所謂「數碼世紀網絡」,只是一項在大陸發展中的寬頻技術,證監會以需時審查估值報告為由,而延長對中國盛業的停牌時間,即時令炒作中的公司股份遭「凍結」,市場 庄 家紛紛扮蟹。

  去年十月八日,竟然有「股民」操上證監會「踢竇」,要求將中國盛業復牌,弄得滿城風雨,成為中區金融圈笑談。最後公司被迫取消收購數碼世紀網絡交易,股份才可以復牌。

▲位於窩打老道的向氏大宅,是方逸華借錢予向太的抵押品。

利好消息 全部泡湯

  向華勝入股中國盛業後,正值網股熱潮,今年二月份高峰期,中國盛業股價曾高見六元,也就是該公司不斷發放消息,計劃開拓國內有線電視業務之時,然而有關利好消息,往往有戲劇性的結局。

  例如中國盛業與寶柏集團,均不約而同向外聲稱,擁有四川有線電視網絡經營權,雙方爭持不下。卒之由四川省電視廳公佈,其實兩家公司都沒有,皆因外資公 司不可擁有電視網絡經營權,中國盛業旗下的永盛集團,只是「獨家」把四川省內縣市的電視網絡,改為寬頻網絡。到六月一日,中國盛業正式宣佈放棄對四川有線 電視寬頻的投資;四天後,連公司都改名為盈盛數碼世紀。向華勝搞上市,看來不及哥哥「高招」和實際。

  其實早於八八年,向華勝與哥哥向華強合作開辦「永盛」,並旋即成為港產片霸主,佔本港票房收入五分之一。兩兄弟不單同撈同 煲 ,且同住在尖沙咀覺士道一號的租住物業。其後由於錢銀關係,加上向華強太太陳明英想分家,兩兄弟於是協議分手,向華強夫婦成立永盛娛樂,繼續電影製作,翌 年更成立中國星,自此成為兩夫婦的上市旗艦。

  而弟弟向華勝,近期與影星張玉珊結婚傳言甚囂塵上,常在娛樂版見報。

  向華強多年努力,銳意洗刷家族幫會背景,以「正當商人」形象示人;然而弟弟向華勝,至今不離霸氣本色,兩人表現已見距離。

撰文:黃麗裳 圖片:吳文正 資料:黃翠蓮


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【专题·工业圈地】工业圈地魔法

http://www.infzm.com/content/631

这是一场十年不变的游戏,惟一的变化是赌注越来越大。在招商引资的压力下,地方政府动用所能动用的一切资源来吸引大公司投资落户,而各类公司也冲着免费派送的资源而来,急速扩张。工业地产的开发,变成了一场以社会资源作交易的圈地运动。

2011年8月中旬的一天,张恒专门从东莞来广州。这位80后企业主此行的主要任务是:买保时捷。

为了尽快拿到车,当晚,他将卖保时捷的卖车妹约出来,请对方吃饭。饭桌上,南方周末记者问他为何那么急买车。他说:某工业园有块地,急着去圈。买车是为装门面,县太爷们信这个。

他属于新创业者,做的是制造业。他边吃饭边不停抱怨,上一代制造业主们把广东的地都分光了,这些人光靠出租厂房业,或者是卖地,就发达了。他们这些二代制造主,苦于找不到地,最近资金紧张,之所以急于圈地,就是想以土地去抵押融资。

在珠三角,像他一样四处圈地的企业主越来越多。不过,他们大多倒并非仅仅为了抵押融资,而更多是意识到了工业地产的升值潜力。

2008年,广东提出双转移,广东的一些企业掀起一股内迁潮。在广东时,他们大多是租的地,或者是租的厂房,而这波转移潮中,大多数企业选择的是买地。位于广东南海的联邦家具集团就在那一年决定建一个北方基地,在山东临沂拿了600亩地。

当时正值金融危机,这600亩地,每亩地价不到5万元,而到今年,当地的土地挂牌价已经翻了一倍。仅就这片土地,三年时间,联邦家具资产就已增值一倍不止。

富士康、中兴ZET开发区分布图。

资料来源:根据公开资料搜集整理。 (明镜/图)

眼下,住宅地产被限购限贷搞得不上不下、商业地产笼罩限购传闻、旅游地产虚火一片之时,工业地产一时间成了众人瞩目的投资洼地,其平均价格约为住宅用地价格的十分之一。一轮新的工业圈地活动也应运而生。而这恰恰是地方政府乐见其成之事。

去年一年,国家级的经济开发区就增加了44家,总数过百;而近年来开始承接沿海地区产业转移的内陆省份,尤为雄心壮志。内蒙古,2011年计划引进 的项目数是521个,投资总额是1000亿元。2011年上半年,全国一共卖了3.6亿平方米的工业用地,占土地供应总量的52%。

因为建工业园区来招商引资可以实现GDP、财政、税收、就业的全面增加,与政绩直接挂钩。近十年来,地方政府一直绞尽脑汁而又乐此不疲。吸引企业进驻园区的手段,也从最初的免税收零地价,进一步发展为资源赠送——配套的住宅用地、煤矿等等。

与此同时,形形色色的公司也开始以创意园区、动漫园区等各类名号,圈到低价的工业用地,行开发住宅或商业地产之实。

大公司圈地潮

“醉翁之意不在酒。每一个产业园区,中兴都会要求当地政府配备30%的住宅用地。”曾在中兴发展工作过的一名中层员工告诉南方周末记者。

受益于近四五年来的产业转移,全国最大的代工厂富士康摇身一变,成为拥有工业土地最多的工厂。加上早些年在深圳、昆山等地的工厂,如今富士康已在全国二十多个城市建立工业园区,粗略估计占地2000万平方米。

富士康在短时间内的大规模圈地,是大规模扩产的需要,是难以抗拒的低廉劳动力成本、低税收,还是另有所图?

武汉富士康工业园区5公里外的一个别墅项目“轩盛·湾郡”今年1月的开盘,就暴露了富士康的一点点“企图”。轩盛是富士康旗下专门成立的一个房地产公司,香港注册,注册资本30亿港元。

这个总建筑面积12万平方米的楼盘,距离武汉最繁华的商圈之一只有15分钟。除去预留给员工的小高层和高层,每平方米售价在1万元左右。

据武汉当地媒体报道,2006底富士康与武汉东湖高新区签约。次年6月就几乎以底价拍到了两块地,平均楼面成本不到700元/平米,只占该项目售价 的8%,扣除2000元的建安成本,毛利率将达到8亿—9亿元。显然,这种“投资换土地”,成为富士康的一笔额外收益,也是地方政府最丰厚的一笔“陪 嫁”。

不过,在二十几个富士康产业园区里,这是目前发现的唯一一例。而这一套玩法,深圳另一家IT企业中兴ZET则早已熟稔,并形成体系。中兴ZET旗下 专门成立了中兴发展,负责当地的住宅项目开发和产业园区收租。中兴发展的住宅项目有一个统一的品牌名称“中兴和园”。哪里有中兴产业园区,哪里就有中兴和 园。

“醉翁之意不在酒。每一个产业园区,中兴都会要求当地政府配备30%的住宅用地。”曾在中兴发展工作过的一名中层员工告诉南方周末记者。

2009年中兴发展的营业收入翻了3倍多,利润翻了20倍,从1167万变成2.4亿元。这一年,占地面积最大的南昌中兴和园一期开始销售,有高层有花园洋房有别墅。

重型制造业企业之中,也有同样的案例。全国行业排名前三的三一重工集团旗下,也有一家地产公司——“上海竹胜园地产”,其运作的项目广泛分布于上海南汇新城、浙江湖州、江苏常熟、湖南娄底、常德等地,与中兴相同,这些项目几乎都在三一集团各个工业园所在地。

2008年时,三一还只有长沙、苏州、北京、上海、沈阳、长沙六大工业产业园;2009年,三大风电项目为三一集团圈到超过1000亩地。今年三一又在新疆乌鲁木齐和湖南怀化新上马了两个项目。

早在三一集团2004年度经营发展报告中,董事长梁稳根就明确提出,三一的三大协同产业为:租赁、金融和房地产。2008“三一节”庆典晚会上,梁稳根畅想道:“2012年,三一集团将突破千亿收入,其中180亿元来自投资与地产。”

正在加大的游戏难度

即便没有配套住宅,没有政策擦边球,土地红利的诱惑仍在。

不过富士康在武汉的这个黄金项目,就在要大赚特赚之时,遭受了“意外”。

2010年7月,有媒体报道了富士康这一“暴利项目”,质疑其以投资之名,行地产开发之实。引发轩然大波。

据一位接近东湖高新区领导的人士介绍,管委会为此专门召开会议,寻求对策;而富士康也意识到,此事对其影响不好。最后的处理办法是:由开发区接手,将这一项目收回。

9月8日,南方周末记者在这个项目地看到,所有的宣传广告都已更名,“轩盛·湾郡”中的“轩盛”两字被去掉,取而代之的是“光谷地产”。光谷地产是东湖高新区下属的一个房产开发国企。

售楼人员特别向记者强调,这个项目已经与富士康没有关系。事实上,项目易主背后,具体是何协议,外界也无从知晓。南方周末记者致电武汉富士康对外宣传负责人董永,其称自己“未参与这个项目,不了解经过”。

而中兴ZET的那一套成熟模式,也正在遭遇政策的收紧和政府的“幡然醒悟”。前中兴发展中层员工当时参与的中兴燕郊产业园区,在操作过程中赶上了政 府换届,新任领导似乎不太认可这种交易,最终没有提供配套住宅用地,中兴和园也变成了员工内部集资房。“从那以后,就很难从地方政府手里换来这么高比例的 配套住宅了。”

除了制造业企业,一些专业产业地产公司同样感受到了游戏难度的加大。

高策地产顾问董事长李国平曾为京津多家产业地产公司、工业园区担任过顾问。其中有公司是在工业用地上盖一千平米以上的“企业独栋”,出售给高科技企业、文化企业等。在他看来,这也是符合京津地区产业发展的一种做法,只是需要政府放宽政策限制——分割工业用地产权证。

不过从2009年开始,京津地区的政策收紧,一些项目已经无法再做分割,给企业带来的不利影响就是要从一次性获利改为长期持有。

李国平并不认为这是一个坏事。“我们可以去做城市综合体这种更先进的产业地产形态,而以往的少数偷梁换柱、背离了产业地产本质、又破坏了住宅地产市场规则的做法,将会越来越少。”

不过,即便没有配套住宅,没有政策擦边球,土地红利的诱惑仍在。今年7月,富士康出售旗下一家子公司富泰宏房产,报价8.79亿。该公司的主要资产 是少量银行存款和原本要作员工宿舍但一直没开发的一块土地,2006年富士康曾花4.3亿元买下这块地,时至今日,价格已经翻番。

住宅地产商仍在观望

在中国,标准的工业地产商跟地方政府谈判的筹码,也显然没有一家大型工业企业多。

尽管房地产调控毫无放松迹象,住宅市场僵持不下,并没有多少传统的住宅地产商盯上工业地产这块肉。中国排名前二十名的地产商中,公开的,唯有万通选择在2008年进入了这一领域。

2008年房地产低迷之时,万通董事长冯仑和他的EMBA同学——TCL董事长李东生联手成立了万通新创工业地产公司。万通新创买下TCL位于无锡27万平方米的工业园区,然后回租给TCL。

冯仑用来说服李东生的,是TCL可以轻资产运行,专注主营业务。而冯仑用来说服自己的,是中国未来的实业地产的前景。

“在发达国家,由于专业化程度较高,分工较细,大部分企业不自建厂房和园区,而采取租赁经营的模式,这种模式应是一种趋势。”万通新创工业地产公司总经理刘昱告诉南方周末记者。

而在中国,标准的工业地产商跟地方政府谈判的筹码,也显然没有一家大型工业企业多。万通和TCL的合作,似乎是进入这个领域最合适的方式,经过3年的培育,万通新创刚刚实现了中国会计准则上的盈利。

至于下一步,“我们正在慢慢培育品牌,并让地方政府意识到我们一样可以带来更多的企业投资。”按照刘昱的说法,将来万通并不排除招拍挂的方式获取工业用地,独立操作。

但在高策顾问董事长李国平看来,这种模式可能成功,但并不好走,而且也不会有更多的传统住宅开发商介入。“短平快的赚大笔的钱,绝大多数住宅开发商目前还只会这个模式。”

(文中张恒为化名)

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雨潤專題:財務是否造假問題的探討 心如止水

 

http://blog.sina.com.cn/s/blog_5ff626960100zb9d.html

 

一、報告出發點:

 
市場一直在質疑雨潤財務報表的真實性,2011年6月份渾水公司的報告將這一質疑點燃,引爆了市場的諸多擔憂。
 
對 雨潤業績的質疑包括:(1)生豬價格一路走高,開工率不足的雨潤如何能維持盈利?是否有做假賬的舉措?(2)依靠巨額政府補貼增厚業績,財務處理是否過於 激進?(3)產能利用率不足50%,為何仍通過新建、擴建和併購等多渠道大幅度擴張產能?(4)毛利率水平為何遠高於同業?
 
我們試圖做一些交叉印證,來解答上述的一些質疑。
  
 

二、報告正文:

 
 

業績造假,無外乎是虛增收入和虛減成本。

 
出於不同的目的,不少企業都有多套賬,一套給實質控制人,一套給投資人,一套給稅務,若干套給銀行。但多套賬必然會出現衝突,最多只有一套賬能使「財務報表—會計憑證—原始憑證(即購銷票據、貨幣資金單據)」這三者一致。
 
但上市公司就不一樣,再糊塗的上市公司,也會讓報表、會計憑證和原始憑證做到一致,使票據流和現金流能對應起來,才能過審計關。不幸的是,在票據和資金流轉統一的約束條件下,造假路徑仍然非常多,比如通過隱匿的關聯方,虛構銷售收入,典型的如紫鑫藥業。
 
任何造假,背後都隱藏著目的,上市公司造假主要是實質控制人忽悠資本市場的投資人,推高股價,大肆圈錢或者套現,其次是忽悠債權人,多搞貸款。實質控制人套現手法有兩種,一種是在資本市場減持;另一種是通過和上市公司之間或隱或現的交易,轉移資產。
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨

當 然,我們不能說雨潤食品造假,除非有直接的證據,比如:(1)覆核雨潤和其客戶的購銷發票和數據能否統一起來,我們很難做到這點,因為一方面看不到雨潤的 會計賬,另一方面也更看不到其客戶的會計賬。(2)覆核雨潤集團和地方政府簽署的原始合作協議,以確定上市公司即雨潤食品在其中的角色,這些協議需要從政 府獲取,我們更搞不到。這些東西,只有雨潤的審計師畢馬威去管了。
 
所以,我們只能說雨潤食品有業績造假的動機和條件,也顯示出造假的表象,但絕對不能說其真的造假。
 
 

1、做大業績的表象:激進的會計處理

 
 

(1)借政府補貼和收購中的負商譽,大幅度增厚業績

 
   

據人民網:

 
 
依靠巨額政府補貼增厚業績,雨潤會與地方政府談判,約定一個買地的價格,雨潤將買地款支付給地方政府,項目啟動後,地方政府返還約三分之一的款項給雨潤,在廠房建設和全部投產後,剩餘部分買地款會返還給雨潤,這些返還的款項均被計入政府補貼項目下。
  
   不管是政府補貼還是負商譽計入利潤,都間接借用了一個類似的會計手法:評估增值,只是借中間的手倒一下而已。
 
   「天下本沒有免費的午餐」,這種激進的手法當年在A股市場也屢見不鮮,現在已經不讓用了,但港股市場依照IFRS仍然可以用,很容易就被紅籌股濫用了,借此忽悠投資人。
 
 

(2)難以解釋的高毛利率

 
   拿A股的雙匯發展做對比,雨潤食品的毛利率要高不少,這其中原因何在?
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨

   很多投資者都認為是雙匯發展通過關聯交易轉移利潤,人為地降低了毛利率,從雙匯的年報看,雙匯發展向關聯方採購接近70%,所以不排除這種可能。
 
   但我們把雨潤和A股的得利斯比,毛利率依然高了不少。
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨
    引用第一財經日報的文章:   
      http://finance.sina.com.cn/roll/20110505/01099792772.shtml
 
雨潤食品(01068.HK)和雙匯發展(69.00,0.62,0.91%)(000895.SZ)、金鑼集團並稱為中國肉製品行業的三大巨頭,一位私募基金人士曾經問三巨頭中的一位高管:「為什麼你們的產品做不到雨潤那樣的高利潤率?」這位高管思考再三,回答道,我們確實做不到,需要向雨潤學習。
。。。。。。。。。。
 
    一些投資者認為雨潤的高毛利率歸功於成本控制,主要是人力成本的控制上,而生豬收購成本差別不大。相比雙匯,雨潤的人均工資確實很低,但人均銷售收入也低,結果是人力成本方面並不佔優勢。
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨

   所以,雨潤的毛利率要能大幅超越同行,只能是產品的售價高,但沒有直接證據支持這一點。
 
 

(3)被用到極限的折舊率,藉以減少會計成本

 
   據雨潤的會計報表附註,其折舊年限的區間和雙匯差不多,物業: 20至30年;機器及設備 :10至15年;汽車: 5至10年。
    
  

表1:雨潤食品和雙匯發展的折舊率對比

 
項目
 
2006
 
2007
 
2008
 
2009
 
2010
雨潤固定資產折舊率
5.6%
4.9%
4.5%
4.1%
3.7%
雙匯固定資產折舊率
11.3%
10.9%
11.2%
9.3%
9.7%
 
   數據來源:歷年年報,折舊率=年度折舊額/(期初固定資產淨值+期初固定資產淨值)*2,雨潤的固定資產為「物業、廠房和設備」的金額
 
   簡單計算的話,即便按30年折舊,折舊率也不小於3.3%。由此,從上表1,我們可以得到兩個信息,一是雨潤的折舊年限在限制區間內,已經被設置為儘可能的長;二是雨潤的固定資產基本上是物業,而雙匯卻是以機器設備為主。
 
 

(4)暗含水分的巨額不動產

 
   從2011中報看,雨潤240億港幣的總資產中,約有一半是不動產,包括物業和土地,究竟雨潤如此大規模的擴張是為什麼?可以肯定不是因為產能不足,因為當前的利用率太低。
 
  從業務結構看,雨潤的發展重點在擴張上游的屠宰產能,與此對應的是雨潤的冷鮮肉佔比越來越高,2011年上半年佔營業額比重為71%,其次是冷凍肉,佔比 16%。相比屠宰產能的擴張,下游的深加工產能的擴張要慢得多,從2005年的16.3萬噸至2010年的30.4萬噸,增長不到1倍。
 
   但即便屠宰產能的擴張速度也遠跑不過非流動資產的擴張速度,2005-2010這5年的時間,非流動資產擴張了18.76倍,而名義屠宰的產能只擴張了4.54倍,除了水分外,很難解釋得通。
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨

    從雨潤公佈的產能看,截止2010年12月31日,上游屠宰產能已經達到3,560萬頭,利用率只有42%。根據我們從折舊率的推測,雨潤食品的機器設備相比不動產的投入,明顯配比不足,我傾向於認為,即便雨潤公佈的產能也是有水分的。
 
  

我們一個杞人憂天的擔心是:雨潤是否如某些農產品上市公司,如圖1所示,打通「經營現金流」、「融資現金流」和「投資現金流」這三者,形成人造利潤,其中的人造利潤隱匿於不動產中。

 
   從2005年借殼上市至今,雨潤食品實現淨融資120.6億,投資124億,主要投向工業廠房和土地。
 
雨润专题:财务是否造假问题的探讨
 
 

2、做大業績的動機:支撐股價,利用資本市場和銀行體系融資,不斷地套現

 
 

(1)減持套現:

 
  - 2010年11月,按每股作價30港元,該公司主席祝義材及其配偶出售舊股,變相減持7000萬股,套現21億港元。
 
  - 2010年4月,祝義材夫婦擁有的 Willie Holdings Limited,以每股23.88港元減持7600萬股,套現18.15億港元。
 
  - 2009年7月,由公司主席祝義材夫婦持有的Willie Holdings Limited 將會按每股13.23港元配售2億股舊股,再按相同價格認購1.3億股新股,套現9.26億港元。
 
 

(2)直接套現:資產或股權收購

 
  - 2008年12月,以159,252,000元人民幣現金收購湖南輝鴻49%股權,該公司截止2008年9月30日賬面值為23,083,000元人民幣。
 
 

(3)間接套現:

 
  - 雨潤集團除食品外,還有房地產、旅遊等項目,上市公司和地方政府的合作是否單純,還是背後另有交易,我們不得而知,所以對其是否存在間接套現行為,我們不做推測。
     
 

3、做大業績的條件:農產品公司造假容易

 
  農產品公司不僅造假容易,造假成本也極低。
 
  為什麼說造假容易?一方面存在大量的現金交易;另一方面,銷售發票和農產品的收購發票都自己開,並且不需要通過稅務機關認證和比對。
 
  這意味著,農產品經營公司不需要第三方的配合,動動筆頭就可以直接製造業務,購銷差額就是利潤,也是經營現金流的缺口。如果不想掛賬,以便讓經營現金流看上去正常,控制人轉點錢進來彌補缺口就好了。
 
  為什麼說造假成本極低?初加工環節基本可以做到免稅。一方面,增值稅部分,按收購發票金額的13%抵扣進項稅,因此只要初加工後的毛利率不到13%,就不用繳納增值稅;另一方面,所得稅部分,農產品初加工可以享受免所得稅優惠,生豬屠宰歸屬於這一列。
 
 

值得強調的是,有動機造假,也有條件造假,並且顯示出造假的跡象,並不意味著就真的造假。打個比方,天氣冷的時候,衣服穿得少的人,打了噴嚏,也不能說就感冒了,保不準這人抵抗力強。人品好,身體就好,啥事沒有。

 
  此外,雨潤食品頂著內需光環,行業仍將受益於中低收入人群消費能力的增長;在資本市場雨潤有高盛撐腰,一起共謀;祝義才又善於玩轉政府關係,獲取政府支持。這些都是吸引投資者的點,就看投資者如何權衡。
 

 

 

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【專題·工業圈地】煤礦「陪嫁」,鄂爾多斯招商秘方

http://www.infzm.com/content/63117

鄂爾多斯下了一個賭注,以煤礦換投資項目,實現資源型城市的轉型。當企業紛紛奔著免費煤礦而來之時,卻深受當地工業基礎薄弱及產業鏈缺失之苦。這種對雙方都充滿誘惑的跨越式發展,結局會如何呢?

近40個企業,2000億元總投資。這是內蒙古鄂爾多斯市一個75平方公里的裝備製造基地短短三年招商引資的成果。

先別驚訝,鄂爾多斯這樣的工業園區總共有12個,如果按照企業宣稱的投資額計算,總的體量將是這個園區的十倍。

「主管招商引資工作的李世鎔副市長,哪個月不得簽個上百億的投資協議。」一位接近政府的鄂爾多斯本地企業家告訴南方週末記者。

為什麼這麼多公司紛至沓來,在這個偏僻的工業基礎薄弱的城市投資建廠?答案很簡單,因為別的地方政府也許有土地有廠房有稅收優惠政策,但獨獨號稱「中國第一煤都」的鄂爾多斯有一樣別人沒有的「陪嫁物」——煤礦。

2009年6月,內蒙古自治區出台《關於進一步完善煤炭資源管理的意見》(下稱50號文),允許給落戶的裝備製造、高新技術項目配置煤炭資源,每20億元投資配1億噸煤。

在50號文尚未出台的2005年,鄂爾多斯就以兩處煤礦作餌,引入了當地第一家汽車製造企業「華泰汽車」。目前,華泰已將其中一處煤礦轉手,另一處則與淮南礦業合作開採。

華泰進入鄂爾多斯之後,尤其是50號文正式出台後,大批非煤企業殺入內蒙古。在2007年開園的裝備製造基地裡,有造小轎車的奇瑞,有造大卡車的精 功,有造房車的外企中歐國際,甚至還有美國最大的直升機製造商。而一週前才剛剛奠基的云計算產業基地,就已經拿到世紀互聯、中興ZET等IT企業的投資協 議,單單過百億。

華泰汽車城一號地塊仍是大片荒地 (南方週末記者 王小喬/圖)

「不用資源換項目, 用什麼?」

鄂爾多斯自2005年起開始大規模修建各類工業園區,迎接各類企業的落戶。除去依煤而建的傳統煤化工等產業園區,汽車、新能源、信息電子行業更為這座力圖轉型的資源型城市所青睞。招商引資而來的非資源項目佔比從5年前的不足5%迅速升到了三成。

煤儲量佔全國六分之一的鄂爾多斯,最讓外地人印象深刻的,是因煤而富的眾多千萬富翁、滿街跑的豪車和政府大手筆的造城。很難想像這樣一個城市,會和當下最時髦的云計算產業掛鉤。

2009年,鄂爾多斯開始籌備云計算產業基地。在副市長李世鎔的設想中,這裡有充足廉價的電、有穩定的地質條件,還有不太冷也不太熱的氣候,適合大體量計算機群安家落戶。

不過2011年8月7日,在「世紀互聯」來鄂爾多斯投資的簽約儀式上,淮南礦業集團董事長王源同樣在列。對於世紀互聯的第一期60億元投資,鄂爾多斯配置了3億噸納林希裡井田煤礦,由淮南礦業合作開發。

而另一家計劃在鄂爾多斯投資200億建設國際數據中心的中興ZET集團,乾脆是直接讓子公司中興能源前來落地的。

「坦白說,目前這裡並不太適合非煤產業投資。」裝備製造基地裡一家手機廠商——萬捷信息技術有限公司總經理鄭暉告訴南方週末記者。「一沒人才,從高端人才到工廠工人,都是從南方挖來的;二沒配套,上游的所有零件都要從外地進。」

選擇在鄂爾多斯建廠,他表示「那是老闆考慮的事情」。儘管在北上廣都有研發或技術中心,但老闆還是選擇了鄂爾多斯,在這裡,「任何產業鏈,都只能從零開始慢慢培育」。

產業鏈缺失,同樣是華泰、奇瑞、精功、中興特種汽車等車企無法迴避也是外界質疑最多的問題。

和華泰一樣,2009年引進奇瑞之時,鄂爾多斯為其配備了烏審旗納林河礦區的16.6億噸的煤炭資源,奇瑞與淮北礦業合資開發。以當下300元/噸的坑口煤價、年產量90萬噸來計算,將每年至少給奇瑞帶來1.2億的收益。

而最新簽訂了投資協議、獲得10億噸煤炭資源配備的液晶面板生產商京東方,因為2010年虧損超過20億元,有業內分析師乾脆直接質問,這種投資是不是就為了讓上市公司轉虧為盈。

「不用資源換項目,用什麼?」對於外界的質疑,鄂爾多斯政府智囊、黨校副校長奇林海很不理解。「地區發展就是以優勢換優勢。東部的優勢是資金、技術和人才,我們的優勢就是資源。如果能用資源換來產業升級,有何不可?」

「華泰破壞了遊戲規則」

以「資源換項目」,實現資源型城市的轉型,是鄂爾多斯政府的美好願望。但這個願望的實現過程,則變成一場政府和企業之間博弈的遊戲。

時至今日,華泰汽車城已經具備了生產15萬輛車的能力。但自從2007年投產,才賣了不到2萬輛SUV,新上市的車型也放在了另一個生產基地山東榮成。而南方週末記者在華泰汽車城現場看到,佔地共約6000畝的一號和二號工廠內,仍有大片大片的荒地,野草叢生。

「華泰破壞了遊戲規則。」裝備製造基地裡另一家不願意具名的企業總經理抱怨道,「他們拿到了採礦權,卻沒有完成承諾的產量和稅收。結果,我們這個園區裡,現在沒有一家企業拿到採礦權,煤礦都還只是協議裡的幾行字,少數幾家投產了的企業也才拿到探礦權。」

鄂爾多斯政府智囊、黨校副校長奇林海認為外界的要求太苛刻,「企業的投資到位需要過程,也要看整體市場的好壞。」但他也承認,鄂爾多斯的「資源換項 目」沒有現成的經驗,也只能慢慢摸索和調整。「跑馬圈地,兩年後沒動靜,可以收回土地;奔著煤礦來的,從探礦權到採礦權,都需要國土資源部的批准,你到位 一步,我們再到位一步。」

鄂爾多斯政府與商人的博弈,其實只是內蒙古自治區招商引資的一個縮影。自治區辦公廳的王佐強在最新一期《北方經濟》雜誌中如此描述:政府承諾配置煤 炭資源,是大項目落地的直接動因。一個投資20億元的項目,即使建成後產品沒有銷路,煤炭收益也能相抵。但資源配置政策落實不到位,又反過來成為建設緩慢 或建成不投產的主要原因。鄂爾多斯市、烏海市、阿拉善盟,重點工業園區投資億元以上新項目,開工率分別是37.1%、53.8%和14.3%。

即便如此,陝西、新疆等傳統資源大省仍在前赴後繼。三個月前,TCL集團(000100.SZ)這家廣東的彩電企業就成立了TCL新疆能源公司。


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【專題·工業圈地】工業圈地魔法

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這是一場十年不變的遊戲,惟一的變化是賭注越來越大。在招商引資的壓力下,地方政府動用所能動用的一切資源來吸引大公司投資落戶,而各類公司也衝著免費派送的資源而來,急速擴張。工業地產的開發,變成了一場以社會資源作交易的圈地運動。

2011年8月中旬的一天,張恆專門從東莞來廣州。這位80後企業主此行的主要任務是:買保時捷。

為了盡快拿到車,當晚,他將賣保時捷的賣車妹約出來,請對方吃飯。飯桌上,南方週末記者問他為何那麼急買車。他說:某工業園有塊地,急著去圈。買車是為裝門面,縣太爺們信這個。

他屬於新創業者,做的是製造業。他邊吃飯邊不停抱怨,上一代製造業主們把廣東的地都分光了,這些人光靠出租廠房業,或者是賣地,就發達了。他們這些二代製造主,苦於找不到地,最近資金緊張,之所以急於圈地,就是想以土地去抵押融資。

在珠三角,像他一樣四處圈地的企業主越來越多。不過,他們大多倒並非僅僅為了抵押融資,而更多是意識到了工業地產的升值潛力。

2008年,廣東提出雙轉移,廣東的一些企業掀起一股內遷潮。在廣東時,他們大多是租的地,或者是租的廠房,而這波轉移潮中,大多數企業選擇的是買地。位於廣東南海的聯邦家具集團就在那一年決定建一個北方基地,在山東臨沂拿了600畝地。

當時正值金融危機,這600畝地,每畝地價不到5萬元,而到今年,當地的土地掛牌價已經翻了一倍。僅就這片土地,三年時間,聯邦家具資產就已增值一倍不止。

富士康、中興ZET開發區分佈圖。

資料來源:根據公開資料蒐集整理。 (明鏡/圖)

眼下,住宅地產被限購限貸搞得不上不下、商業地產籠罩限購傳聞、旅遊地產虛火一片之時,工業地產一時間成了眾人矚目的投資窪地,其平均價格約為住宅用地價格的十分之一。一輪新的工業圈地活動也應運而生。而這恰恰是地方政府樂見其成之事。

去年一年,國家級的經濟開發區就增加了44家,總數過百;而近年來開始承接沿海地區產業轉移的內陸省份,尤為雄心壯志。內蒙古,2011年計劃引進 的項目數是521個,投資總額是1000億元。2011年上半年,全國一共賣了3.6億平方米的工業用地,佔土地供應總量的52%。

因為建工業園區來招商引資可以實現GDP、財政、稅收、就業的全面增加,與政績直接掛鉤。近十年來,地方政府一直絞盡腦汁而又樂此不疲。吸引企業進駐園區的手段,也從最初的免稅收零地價,進一步發展為資源贈送——配套的住宅用地、煤礦等等。

與此同時,形形色色的公司也開始以創意園區、動漫園區等各類名號,圈到低價的工業用地,行開發住宅或商業地產之實。

大公司圈地潮

「醉翁之意不在酒。每一個產業園區,中興都會要求當地政府配備30%的住宅用地。」曾在中興發展工作過的一名中層員工告訴南方週末記者。

受益於近四五年來的產業轉移,全國最大的代工廠富士康搖身一變,成為擁有工業土地最多的工廠。加上早些年在深圳、崑山等地的工廠,如今富士康已在全國二十多個城市建立工業園區,粗略估計佔地2000萬平方米。

富士康在短時間內的大規模圈地,是大規模擴產的需要,是難以抗拒的低廉勞動力成本、低稅收,還是另有所圖?

武漢富士康工業園區5公里外的一個別墅項目「軒盛·灣郡」今年1月的開盤,就暴露了富士康的一點點「企圖」。軒盛是富士康旗下專門成立的一個房地產公司,香港註冊,註冊資本30億港元。

這個總建築面積12萬平方米的樓盤,距離武漢最繁華的商圈之一隻有15分鐘。除去預留給員工的小高層和高層,每平方米售價在1萬元左右。

據武漢當地媒體報導,2006底富士康與武漢東湖高新區簽約。次年6月就幾乎以底價拍到了兩塊地,平均樓面成本不到700元/平米,只佔該項目售價 的8%,扣除2000元的建安成本,毛利率將達到8億—9億元。顯然,這種「投資換土地」,成為富士康的一筆額外收益,也是地方政府最豐厚的一筆「陪 嫁」。

不過,在二十幾個富士康產業園區裡,這是目前發現的唯一一例。而這一套玩法,深圳另一家IT企業中興ZET則早已熟稔,並形成體系。中興ZET旗下 專門成立了中興發展,負責當地的住宅項目開發和產業園區收租。中興發展的住宅項目有一個統一的品牌名稱「中興和園」。哪裡有中興產業園區,哪裡就有中興和 園。

「醉翁之意不在酒。每一個產業園區,中興都會要求當地政府配備30%的住宅用地。」曾在中興發展工作過的一名中層員工告訴南方週末記者。

2009年中興發展的營業收入翻了3倍多,利潤翻了20倍,從1167萬變成2.4億元。這一年,佔地面積最大的南昌中興和園一期開始銷售,有高層有花園洋房有別墅。

重型製造業企業之中,也有同樣的案例。全國行業排名前三的三一重工集團旗下,也有一家地產公司——「上海竹勝園地產」,其運作的項目廣泛分佈於上海南匯新城、浙江湖州、江蘇常熟、湖南婁底、常德等地,與中興相同,這些項目幾乎都在三一集團各個工業園所在地。

2008年時,三一還只有長沙、蘇州、北京、上海、瀋陽、長沙六大工業產業園;2009年,三大風電項目為三一集團圈到超過1000畝地。今年三一又在新疆烏魯木齊和湖南懷化新上馬了兩個項目。

早在三一集團2004年度經營發展報告中,董事長梁穩根就明確提出,三一的三大協同產業為:租賃、金融和房地產。2008「三一節」慶典晚會上,梁穩根暢想道:「2012年,三一集團將突破千億收入,其中180億元來自投資與地產。」

正在加大的遊戲難度

即便沒有配套住宅,沒有政策擦邊球,土地紅利的誘惑仍在。

不過富士康在武漢的這個黃金項目,就在要大賺特賺之時,遭受了「意外」。

2010年7月,有媒體報導了富士康這一「暴利項目」,質疑其以投資之名,行地產開發之實。引發軒然大波。

據一位接近東湖高新區領導的人士介紹,管委會為此專門召開會議,尋求對策;而富士康也意識到,此事對其影響不好。最後的處理辦法是:由開發區接手,將這一項目收回。

9月8日,南方週末記者在這個項目地看到,所有的宣傳廣告都已更名,「軒盛·灣郡」中的「軒盛」兩字被去掉,取而代之的是「光谷地產」。光谷地產是東湖高新區下屬的一個房產開發國企。

售樓人員特別向記者強調,這個項目已經與富士康沒有關係。事實上,項目易主背後,具體是何協議,外界也無從知曉。南方週末記者致電武漢富士康對外宣傳負責人董永,其稱自己「未參與這個項目,不瞭解經過」。

而中興ZET的那一套成熟模式,也正在遭遇政策的收緊和政府的「幡然醒悟」。前中興發展中層員工當時參與的中興燕郊產業園區,在操作過程中趕上了政 府換屆,新任領導似乎不太認可這種交易,最終沒有提供配套住宅用地,中興和園也變成了員工內部集資房。「從那以後,就很難從地方政府手裡換來這麼高比例的 配套住宅了。」

除了製造業企業,一些專業產業地產公司同樣感受到了遊戲難度的加大。

高策地產顧問董事長李國平曾為京津多家產業地產公司、工業園區擔任過顧問。其中有公司是在工業用地上蓋一千平米以上的「企業獨棟」,出售給高科技企業、文化企業等。在他看來,這也是符合京津地區產業發展的一種做法,只是需要政府放寬政策限制——分割工業用地產權證。

不過從2009年開始,京津地區的政策收緊,一些項目已經無法再做分割,給企業帶來的不利影響就是要從一次性獲利改為長期持有。

李國平並不認為這是一個壞事。「我們可以去做城市綜合體這種更先進的產業地產形態,而以往的少數偷樑換柱、背離了產業地產本質、又破壞了住宅地產市場規則的做法,將會越來越少。」

不過,即便沒有配套住宅,沒有政策擦邊球,土地紅利的誘惑仍在。今年7月,富士康出售旗下一家子公司富泰宏房產,報價8.79億。該公司的主要資產 是少量銀行存款和原本要作員工宿舍但一直沒開發的一塊土地,2006年富士康曾花4.3億元買下這塊地,時至今日,價格已經翻番。

住宅地產商仍在觀望

在中國,標準的工業地產商跟地方政府談判的籌碼,也顯然沒有一家大型工業企業多。

儘管房地產調控毫無放鬆跡象,住宅市場僵持不下,並沒有多少傳統的住宅地產商盯上工業地產這塊肉。中國排名前二十名的地產商中,公開的,唯有萬通選擇在2008年進入了這一領域。

2008年房地產低迷之時,萬通董事長馮侖和他的EMBA同學——TCL董事長李東生聯手成立了萬通新創工業地產公司。萬通新創買下TCL位於無錫27萬平方米的工業園區,然後回租給TCL。

馮侖用來說服李東生的,是TCL可以輕資產運行,專注主營業務。而馮侖用來說服自己的,是中國未來的實業地產的前景。

「在發達國家,由於專業化程度較高,分工較細,大部分企業不自建廠房和園區,而採取租賃經營的模式,這種模式應是一種趨勢。」萬通新創工業地產公司總經理劉昱告訴南方週末記者。

而在中國,標準的工業地產商跟地方政府談判的籌碼,也顯然沒有一家大型工業企業多。萬通和TCL的合作,似乎是進入這個領域最合適的方式,經過3年的培育,萬通新創剛剛實現了中國會計準則上的盈利。

至於下一步,「我們正在慢慢培育品牌,並讓地方政府意識到我們一樣可以帶來更多的企業投資。」按照劉昱的說法,將來萬通並不排除招拍掛的方式獲取工業用地,獨立操作。

但在高策顧問董事長李國平看來,這種模式可能成功,但並不好走,而且也不會有更多的傳統住宅開發商介入。「短平快的賺大筆的錢,絕大多數住宅開發商目前還只會這個模式。」

(文中張恆為化名)

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【專題·工業圈地】教育部孵化基地「孵」出12棟住宅樓——北清創意園圈地造房騙局

http://www.infzm.com/content/63111

一個國家級的生物產業基地,突然冒出一個12棟的住宅小區

春暉世紀打著教育部的旗號,宣稱要搭建留學人員服務平台和創業孵化基地,結果卻變成了住宅項目

這個偷樑換柱的故事是誰導演,又是如何發生的?

3年前的一個早晨,中關村生命科學園(下稱生命園)董事長袁曙光在自己辦公室接待了李臣正——時任北京春暉世紀置業有限公司(下稱春暉世紀)的總經理。半個小時後,李臣正離去,袁發現桌子上多了一包用報紙包裹得方方正正的東西。

當著辦公室幾個下屬的面,袁曙光把這包東西打開來,是幾沓百元鈔票。他數了數,5萬元。袁把他的同事、生命園總經理郭利叫進辦公室,將包裹交給他去處理。一個月後,當李臣正再次來到生命園時,郭利把這包錢退了回去。

三年後的今天,這些細節公諸天下,因為袁曙光不願意再忍受春暉世紀打著工業園區旗號違規做住宅開發。

春暉世紀2007年2月拿著一份和教育部共同興建「留學人員創新創業孵化基地」的合同(後來被證實是假合同),在中關村生命科學園低價拿到了一塊研 發用地,卻蓋起了12棟LOFT住宅樓「北清創意園」,賣給了450名購房者。據袁曙光透露,相關利益方僅此項目就獲利超過3億元。

在工業園區低價拿地、打擦邊球進行房地產住宅開發,是在中國3400個工業園區裡,經常發生卻鮮為人知的違規行為,不少人通過這種隱秘路線牟得巨額 利潤。但這次在生命園這個全國最大、中央領導人經常垂詢的國家生物產業基地裡,春暉世紀的違規行為,遭到了以袁曙光為首的園區管理者的強烈抵制。

2011年8月11日,在北清創意園購房人的維權過程中,數十名業主與生命園保安發生肢體衝突,導致多人受傷——這一極端事件的發生,加快了司法機構介入的進程。在北京市委書記劉淇半年兩次的批示下,一支調查及善後小組業已成立,調查這一事件中可能涉及的「腐敗問題」。

這件偷樑換柱的造房事件究竟是如何發生的,又為何演變到拳腳相加的地步?南方週末記者從一份涉嫌偽造教育部的合同開始,通過層層調查,解開了一條依附在教育部搭建的留學人員服務平台上,實現權力尋租和變現的利益鏈條。

進退兩難的北清創意園12棟住宅,現在已被生命園方面用籬笆團團圍住。 (張育群/圖)

「要錢沒有,要房去找生命園」

「開發商想造成既定事實,通過鼓動購房者鬧事,逼政府和生命園接受土地變性的結果。」

三四米高已經長滿爬山虎的泥土堆,圍住了12棟樓房。

這是中關村生命科學園的東南角,是這個園區最顯眼的位置。與散見於園區內的其他科研樓不同,這12棟樓更像居民住宅樓。這正是春暉世紀開發的北清創意園。

爬過黃土堆,進入創意園區,私家車、散步的老人、等候生意的裝修隊,一幅新小區開始入住的景象。唯有房屋窗戶清一色向外插著的紅色國旗,讓這個園區充滿了一種劍拔弩張的氣氛。

在園區物業辦公室裡,購房者時宏業向南方週末記者聲稱,在2008年7月看到北清創意園的銷售廣告「商住兩用房,層高5.5米,買一層送一層LOFT;均價每平方米13500元」。他覺得和周邊商品房相比性價比非常高,於是以個人名義購買了一套。

買房時,時宏業曾對房屋的「研發」用途提出質疑,開發商告訴他,雖然是研發,但有商品房預售許可證,法律沒有限制購買人資質。時宏業仍不放心,特意去北京市住建委諮詢,得到的答覆是,只要在住建委官方網站有備案,且有商品房銷售許可證,就沒有問題。

可如今,北清創意園早已竣工,這些房子卻仍沒有通過相關部門的竣工驗收——按照開發商春暉世紀此前的承諾,兩年前業主就應該入住。在此期間,在項目 沒有通過驗收的情況下,春暉世紀向購房人發放了房屋鑰匙——春暉世紀給購房者們的答覆就是,項目已經做成這樣,要錢沒有,要房去找生命園。

至此,矛盾雙方突然轉變成了購房者和生命園——為防止購房者裝修和入住,生命園用大量泥土封堵住北清創意園,450戶購房者搬入新房的夢想破滅,兩年多來反覆和生命園交涉,終於在日前釀成流血衝突。

「開發商想造成既定事實,通過鼓動購房者鬧事,逼政府和生命園接受土地變性的結果。」生命園董事長袁曙光向南方週末記者透露,事件緣自開發商打著興 建教育部「留學人員創新創業孵化基地」的幌子騙取土地,其後將科研用地「變臉」為住宅項目牟取暴利引起。生命園和購房者都是受害者,而項目的獲利方卻至今 無人問責。

總經理的項目

就在董事長袁曙光和高管層赴美出差期間,郭利沒有和任何人商討,即動用了董事長的授權,和春暉世紀簽署了7號地開發建設合同——地價僅為每平米1450元。

多位知情人士都向南方週末記者講述過這個曲折故事的開頭部分:2007年1月,從北科建集團調任生命園總經理一職後不久,郭利即主動提及有項目資源可以介紹入園。

不久後的1月19日,郭利提及的項目方,也就是春暉世紀公司,主動拜訪了生命園招商部。當時春暉世紀的項目經理王京帶來了一份《春暉留學人員創新創業孵化基地運營方案》,稱受教育部委託,為「春暉杯」中國留學人員創新創業大賽獲獎項目建設孵化基地。

一個國家級的生物醫藥產業基地,是否需要引入一家不知名的房地產企業進行二級開發?一開始,生命園內部曾產生過不同的意見。反對者認為春暉公司沒有 工業園區運營經驗,且該項目很可能在後期招商中與生命園自己打造的創新大廈存在競爭關係。不過郭利反覆強調,春暉世紀是教育部合作企業,自身已有大量成熟 項目儲備,和生命園不存在競爭關係。

隨後,春暉世紀也向生命園出示了一份其與教育部留學服務中心簽訂的,合作共建「春暉留學人員生物醫藥產業化基地」的協議書複印件,稱雙方在共同搭建 留學人員創業平台和產業化用房,並列明了該基地擬入駐的33個生物項目,其中包括面向癌症診斷和環境檢測的基因芯片項目、預防和治療痢疾的納米藥物等項 目。

一位在生命園和春暉世紀有過業務往來的知情人士向南方週末記者透露,從最開始接觸,北清創意園就顯示出與其他項目不一樣的稟賦,「公司員工都知道,這是總經理郭利的關係項目。」

據生命園一位主管招商的人士透露,以往項目洽談週期至少在8個月以上,但春暉世紀項目從1月19日接觸,到2月13日正式簽約,不到一個月時間就匆匆完成了談判簽約。

更大的「有違常規」在於溝通方式上。2007年3月30日,春暉世紀本應支付1000萬元土地款給生命園,然而當天王京只帶來500萬元支票,面對 生命園招商部人員的質疑,王京當時只撂出一句話——「已跟你們郭總談妥」。事實上,自項目洽談伊始,春暉世紀經辦人王京即向生命園招商部反覆聲稱,春暉高 層與郭利「很熟」,並經常以此為由拖延付款。而郭利也往往繞過生命園的各個職能部門,獨自與春暉高層談合作。

項目簽約一年半後,儘管董事長袁曙光反覆要求,仍沒能見過春暉的任何高管,這讓他們倍感困惑。

讓袁曙光更為困惑的則是地塊變更:由於最初談妥的22號地塊存在自身規劃問題,春暉世紀在2007年4月提出要將22號地塊換成7號地塊(即北清創 意園現有地塊),建築面積也從1萬平米增加到5萬平米。當時,包括袁曙光在內的多數高管均表示這份合同還需商量,然而就在5月9號袁曙光和高管層赴美出差 期間,郭利沒有和任何人商討,即動用了董事長的授權,和春暉世紀簽署了7號地開發建設合同——地價僅為每平米1450元。

在這份合同中,雙方依舊約定,7號地塊只能用於建設「留學人員創新創業孵化基地」,為留學人員提供項目孵化和產業化平台,針對對象只能是留學人員企業和項目。

而郭利對南方週末記者說,5月9日簽約的事,袁曙光之前曾私下表示同意。

他也承認,這項目基本上算是空手套白狼——從合同簽約開始,第一筆土地款就開始拖欠,直到兩年後項目快銷售完,生命園公司跟春暉世紀打官司後才拿 到;而春暉世紀至今仍拖欠了建築公司1.3億的工程款以及監理、設計費。春暉世紀幾乎只花幾百萬土地款就撬動了這個價值5億的大項目。

「我是交友不慎,該承擔的責任我會承擔。當初沒想到他們會設這樣的騙局。」郭利說。

土地大變臉

「土地用途明明是研發,卻還是發了《商品房預售許可證》。這顯然有悖邏輯。」生命園代理律師艾茜說。

但包括袁曙光在內的所有人都沒有想到,出讓7號地後,開發商的行為完全超出了生命園的想像——在以協議出讓方式從生命園手中獲得上述研發性質土地, 並獲得立項批覆和相關手續後,從2008年下半年開始,春暉世紀以「北清創意園」的名稱和「商住公寓、普通住宅」等名義,在各大網站公開發布廣告,以均價 每平米13500元公開對外銷售。

到目前,507套可售房源已銷售458套。購房人中,只有5套以公司名義購買,其餘購房者均為自然人,且均不屬於《合作共建協議書》中規定的入駐標準:留學人員企業和項目。

袁曙光透露,項目在2008年年中開工不久後,生命園就發現春暉有將科研用地用於房地產開發的苗頭。「我們知道房地產業有這種打擦邊球的操作手法, 所以最開始就很擔心,但他們反覆承諾說不會,且留學人員服務中心投資處處長戴爭鳴當時還專門來解釋,說北清創意園的確是孵化基地。」袁曙光說。

2008年6月10日,春暉世紀當時的總經理李臣正給生命園發去一份覆函,再次明確承諾將「春暉杯」中國留學人員創新創業大賽163個入選項目中的生物技術研發項目引進園區;隨後就發生了本文開頭那一幕,袁曙光稱,李臣正送來5萬元,但被袁退回。

2009年3月,生命園向昌平區法院起訴春暉公司違反合同約定,追討春暉公司拖欠的幾千萬元土地開發費,同時請求春暉公司嚴格履行合同約定,停止將樓盤出售給普通個人的違約行為,並清退已違法銷售的房屋——此時北清創意園已經賣出了317套住宅。

然而昌平區法院的判決令生命園非常失望。這份一審判決稱,春暉公司是以其「所建項目五證齊全,屬合法銷售」作為抗辯理由的,昌平區法院最終一審認定 為合法銷售。也是在一審庭審中,生命園公司的代理律師艾茜看到了春暉公司出示的五證:《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《國有土地使用權 證》、《建築工程施工許可證》和《商品房預售許可證》,並且所有證書都列明土地用途為研發。

「土地用途明明是研發,卻還是發了《商品房預售許可證》。這顯然有悖邏輯。」艾茜說。

誰在幕後

這家公司事實上有兩個「董事長」,一個是最初投資方,威海春暉國際投資有限公司的法定代表人張永宏,另一個在工商資料上難覓蹤影,卻頻繁以「春暉興業集團董事長」身份出入各種正式場合的楊建平。

多個採訪源和舉報材料向南方週末記者證實,春暉世紀的實際控制人或許另有其人。

工商資料顯示,春暉世紀註冊於2006年12月5日。也就是說,這家剛剛成立的公司,在兩個月內就閃電般拿到了和教育部共建的協議及生命園的研發用地。

同時,這家在2008年有著股東抽逃出資惡劣記錄的公司,參股了包括北京春暉聯行顧問有限公司、北京春暉惠風科技孵化器有限公司、北京春暉興業投資有限公司在內的多家公司,且在過去四年裡,股東和總經理幾易其人。

成立之初,春暉世紀的法定代表人是尹炎鑫,註冊資金1000萬元,股東分別為北京市潛能時代科技有限公司和威海春暉國際投資有限公司。這其中,佔股 30%的威海春暉國際法定代表人為張永宏,他擔任過教育部的另一個合作項目——威海留學人員創業園的主任,現為北京大學深圳研究生院副院長。

一位熟知該公司操作路徑的地產人士向南方週末記者透露,這家公司事實上有兩個「董事長」,一個是最初投資方,威海春暉國際投資有限公司的法定代表人張永宏,另一個在工商資料上難覓蹤影,卻頻繁以「春暉興業集團董事長」身份出入各種正式場合的楊建平。

楊建平1980年代畢業於北京理工大學,1990年在廣西北海擔任過開發區主任、市長助理。

楊建平、張永宏和郭利三人,關係熟稔——2000年楊在中關村科技園區管委會擔任產業規劃處處長時,郭利當時正是他手下職員,而張永宏在那時則在北 大科技園負責園區建設,三人在那時便很熟悉。郭利對外聲稱,北清創意園項目主要和張永宏對接,直到2008年因為土地欠款鬧掰。

在接受南方週末記者採訪時,楊建平否認跟春暉世紀有任何關聯。他曾擔任過北京春暉聯行顧問有限公司董事長——北京春暉聯行曾是春暉世紀的顧問公司, 對此,楊建平稱春暉聯行那時是被春暉世紀硬拉去做顧問代理的。對於北清創意園項目,他表示也僅僅出於老朋友的關係,給當時的投資人張永宏出過一些主意, 「你們不要誣陷我」。

然而春暉聯行的工商資料顯示,他跟春暉世紀並非毫無瓜葛。這家註冊於2007年7月的公司,最早出資人即為楊建平和春暉世紀,當時雙方各佔60%和40%的股份。

一位不願透露姓名的地產人士告訴南方週末記者,2006年楊建平曾經找過他,想拉他入夥以教育部孵化基地的名義圈工業園區用地做住宅開發。

真假協議

為什麼教育部留學服務中心明知有人偽造他們公章和簽名詐騙,卻不報案?教育部其他留學孵化基地是否也有類似現象?

資料顯示,北京春暉興業投資有限公司是2006年發起的「春暉杯」中國留學人員創新創業大賽協辦單位。春暉興業的兩個股東方正好為春暉世紀和威海春 暉國際,「春暉杯」由教育部留學服務中心及科技部火炬中心共同發起舉辦,每年將遴選出一百多個創業項目推薦給全國各個產業基地。

教育部留學服務中心的前身是教育部出國留學生集訓辦公室,是教育部直屬的事業單位。留學服務中心投資處則主要對接春暉杯大賽。

據生命園主管招商的副總經理金國偉透露,當時生命園正是看到春暉世紀和教育部的共建協議才引入園區的。當時他想看共建協議的原件,對方卻以各種理由 搪塞。不過經生命園查實,春暉世紀聲稱要引入的33個生物項目,確係教育部留學服務中心承辦的「春暉杯」大賽獲獎項目,這也打消了生命園方面的疑慮。

此後隨著北清創意園的違規行為,他們逐漸對春暉世紀和教育部的共建協議產生了懷疑。而隨後伴隨著一封匿名舉報信的出現,更讓生命園堅信那份影響他們決定的教育部協議書涉嫌造假。

2011年5月24日,教育部留學人員服務中心投資處處長戴爭鳴來到生命園公司,證實春暉世紀向生命園公司提供的這份「共建協議」確係偽造;7月4 日下午,昌平園管委會與生命園共同前往教育部留服中心,戴爭鳴第一次出示了真實的共建協議原件——這份協議的簽署日期為2007年2月15日,簽署人為戴 爭鳴,孵化器地點也標明是在海淀。

而生命園位於北京昌平,與春暉世紀的簽約時間是2月9日——這也就是說,生命園與春暉世紀簽約之時,這份共建協議尚未誕生。

讓生命園方面感到困惑的是,在2008年7月28日,也是這個戴爭鳴,在生命園準備起訴時,和春暉世紀總經理李臣正一同來到生命園。據袁曙光回憶,戴爭鳴當時強調北清創意園確係「留學人員創新創業孵化基地」。

既然有2月15日的真協議,春暉世紀為什麼要造一份2月5日的假協議?為什麼教育部留學服務中心明知有人偽造他們公章和簽名詐騙,卻不報案?教育部其他留學孵化基地是否也有類似現象?

戴爭鳴向南方週末記者表示,2006年年底張永宏找到留學服務中心,建議做一個適合早期創業項目的孵化基地,請他們推薦一些項目。基於張永宏過去做 過兩個留學生創業園的經歷,留學服務中心和春暉公司簽署了一個寬泛的共建協議。雙方並沒有經濟利益的往來。至於後來孵化基地為什麼會成為住宅項目,戴錶示 不知情。

據知情人士介紹,對於這個項目的處理,從北京市委到園區立場都很鮮明——這樣一個國家級產業園區不允許出現土地違規行為,北清創意園必須恢復土地的研發用途——這意味著,必須清退購房人。

從現在商討的補償方案來看,政府出於維穩考慮,希望生命園公司能夠給購房者適當補償。但該項目周邊房價已較2008年時升值一倍,這意味著,無論如何,國有企業生命園公司都要多掏出數億元,才能為這一騙局埋單。

9月12日,楊建平在電話裡告誡南方週末記者,在北清創意園項目上,媒體不要把事情複雜化,「這樣做對你們會有什麼好處?會有利於北清創意園事件解決麼?」

公開資料顯示,就在一個月前的8月10日,他還去天津凌奧創意產業園考察,並聲稱要在該園區內打造一個「中關村凌奧基地」。


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【專題·解密海航】海航VS地方政府:金融租賃,地方融資新樣本

http://www.infzm.com/content/65973

金融租賃可以滿足地方政府的資金飢渴,使之快速獲得建設資金,投入到大規模的城市市政建設中。而海航則可以利用金融槓桿,以少量自有資金加銀行貸款投入,獲得長期的租金回報和價值可觀的資產。

國內第18家金融租賃公司──皖江金融租賃有限公司已經走到了開業前的最後關頭。公司已於2011年11月下旬通過了安徽省銀監局的驗收,只要再經過銀監會的開業審批,就能在蕪湖掛牌成立。

這意味著,海航加蕪湖,一個浸淫金融的航空公司和一個渴求金融的中部城市,極有可能拿下中國第18張金融租賃牌照,並成為中國第一家在非省會城市設立的金融租賃公司(深圳特區除外)。

獲得一張金融租賃牌照絕非易事。金融租賃公司屬非銀行金融機構,成立這樣的公司,除了要滿足嚴苛的資質條件,還必須通過銀監會複雜的審批程序。目前國內已有的17家金融租賃公司,大多是由銀行、資產管理公司等金融企業發起成立。

緣起區域規劃

這張金融租賃牌照的來由,要從2010年年初安徽的《皖江城市帶承接產業轉移示範區規劃》獲國務院批准實施說起。

在這之後,安徽省長王三運帶隊進京輪番拜會各部門商討規劃相關的「扶持政策」,其中也包括銀監會。

安徽方面以口頭和書面形式提交了很多地方對發展金融業務的新「要求」,比如開辦一家新銀行皖江銀行,也包括開辦一家金融租賃公司。

大部分的構想,都被銀監會認為是「條件還不成熟」,不過金融租賃卻幸運地獲得批准。

會談剛一結束,參會的蕪湖市委書記陳樹隆就打電話把這個消息傳達回去,命下屬連夜準備金融租賃公司落戶蕪湖的可行性報告。

陳樹隆這種「敏感」,一定程度是基於其過往在安徽省財政、國債、期貨和證券等金融部門的工作經歷,對金融租賃牌照的「價值」頗為瞭解。

讓蕪湖方面頗為自豪的是,「王三運隨後回到合肥,還沒等他進家門,蕪湖的材料就交到了他的手上」。

負責起草材料的蕪湖市發改委副主任、金融辦主任管志鵬說,在新的皖江城市帶規劃中,蕪湖也恰是皖江現代物流產業帶的核心,這個產業恰好是金融租賃一個重要的服務領域。

在這之後的幾個月裡,陳樹隆等又是幾番到「省裡」陳情,最終把這個銀監會口頭承諾給安徽的金融租賃牌照,要到了非省會城市的蕪湖。

偶遇海航

按照銀監會《金融租賃公司管理辦法》,金融租賃公司主要出資人應該滿足一定資質條件,比如,如果是商業銀行,資本充足率不能低於8%、資產不能低於800億元等。

管志鵬說,對照《管理辦法》,整個安徽有望符合條件的公司只有徽商銀行一家。但在和蕪湖接觸後,徽商銀行表示自己資本充足率還不足8%,要等到2011年發債完成後才完全符合條件。

而且,位於合肥的徽商銀行還有另一層顧慮,當時合肥也在爭取這張金融租賃牌照落戶當地,徽商銀行也不樂意為此和合肥方面產生尷尬。

除了徽商銀行,蕪湖還接觸了幾家股份制銀行,但都沒有實質性進展,直到去年後期與海航的萍水相逢。

蕪湖本是一個連民航機場都沒有的城市,最初和海航並無往來。

2010年,落戶在蕪湖的皖江物流產業投資基金獲批後,一直在尋找合作夥伴。這一找就發現了海航。皖江物流產業投資基金是中西部地區第二隻獲得國家 發改委批准設立的大型產業投資基金,而第一隻在重慶,合作夥伴就是海航。海航還和重慶商定了包括金融、地產、航空、商業的一攬子合作,並在2010年8月 簽署了戰略合作框架協議。

管志鵬聲稱,蕪湖方面通過各種渠道聯絡海航商談類似合作。在雙方接上頭之後,海航方面知曉了這個尚未見諸報端的金融租賃牌照之事,表示出強烈興趣。不過,海航沒有披露過這起合作的緣由。

安徽未來最大的金融企業?

對旗下擁有渤海租賃的海航來說,蕪湖的牌照誘惑不言而喻,渤海租賃只是融資租賃試點企業,是由商務部監管的租賃公司,沒有金融牌照,不能進行發行債券、同業拆借等金融業務。

在海航的一則招聘啟事上,稱這對「海航金融和租賃產業的跨越式發展具有里程碑意義」。

而對有牌照卻缺乏符合資質的發起人人選的蕪湖而言,此刻正迫切需要一家渤海租賃這樣符合資質條件的企業。

在這之後,蕪湖和海航在產業投資基金的合作沒了下文,但在金融租賃上的合作卻突飛猛進。

2010年10月中旬,陳樹隆率隊赴海口與海航簽署了戰略合作框架協議。

在這之後,蕪湖正式更換了發起人,這塊金融租賃牌照的申請工作也進入了實際操作流程,美的集團也加入進來。

2011年7月下旬,由渤海租賃與蕪湖市建設投資有限公司(蕪湖的政府投資平台公司)和美的集團三家聯合籌建皖江金融租賃的申報,毫無懸念地獲得了銀監會的籌建批准。皖江金融租賃註冊資本30億元,上述三家分別佔有55%、33%和12%的股份。

據管志鵬介紹,在金融租賃合資的基礎上,海航和蕪湖還將在更多方面展開合作,已有初步計劃的有酒店、商貿市場、港口運營和商務機場等。

對於渴求建設資金的蕪湖地方政府而言,這塊金融租賃牌照的意義非凡。金融租賃可以使地方政府降低融資難度和成本,快速獲得建設資金,投入到大規模的城市市政建設中。

管志鵬舉例說,比如蕪湖地方政府可以將建成的長江一橋出售給皖江金融租賃公司,再回租,一次性獲得大筆資金,投入到長江二橋的建設中。而皖江金融租賃則利用金融槓桿,以少量自有資金加銀行貸款投入,獲得長期的租金回報和價值可觀的資產。

管志鵬稱,按照金融租賃行業的資產膨脹速度,這家公司未來超過徽商銀行成為安徽最大的金融企業也不無可能。而且,這個行業超過10%的利潤率也會讓地方的利稅受益多多。

不過,這些美好構想能否最終落實仍有懸念。

蕪湖一位知情人士透露,三方股東對各自在皖江金融租賃中的權益分配仍有分歧,目前公司章程還無法敲定,進而直接影響到向銀監會報批開業的流程,乃至最後的合作結果。蕪湖方面原本計劃的是12月中旬公司掛牌,但很可能無法準時實現。


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【專題·解密海航】誰的海航

http://www.infzm.com/content/65974

海航集團這家資產規模超千億元的公司,其所有人結構卻一直不為人所知。 其背後的控制者——海航工會,也並非職工持股所成立。

海航集團是誰的?這個問題,沒有多少人能回答清楚。

在近期的一篇報導中,英國《金融時報》這樣寫道:「儘管行事日益高調,但企業結構錯綜複雜的海航集團仍多少是一個謎……海航集團的所有人結構同樣不為外界所知。」

海南航空在1989年靠1000萬財政撥款起家,後在多地上市。而其控股股東海航集團則已變成了一個龐然大物——資產規模超千億元、營業總收入600億元,員工近十萬,其成長速度之快,堪稱世界航空界的「奇蹟」。

但奇怪的是,除了麾下的幾家上市公司外,集團層面的所有人結構一直不為外界所知。

2009年長江證券的一份研究報告指出,作為上市公司「海南航空的真正經營者」,海航集團是一家「民營性質的公司」,並認為正是這種民營企業的本質,才造就了海南航空在市場競爭中的「狼性」。

但這份研究報告依然未能發掘出海航集團真實的所有人控制結構。南方週末記者奔赴海口和洋浦查詢相關工商資料,並結合多方採訪調查,儘可能還原海航集團的所有人結構及其多年以來的變化軌跡。

神秘的海航工會

儘管國家早有禁令,但出於種種原因,海航這一「工會控股」形態卻一直延續至今,而且對「海航工會」的實際出資人和持股人情況從未對外披露。

1989年海南航空創立時,只有政府投資的1000萬元資本金,其後經歷了多次社會法人及外資募股,到1999年底A股上市時,已經形成了極度分散的股權結構。

據海南航空1999年底的A股上市公告顯示,當時的10大股東里,外資股東Amercian Aviation LDC以14.79%的持股比例位居第一;而海南琪興、海南祥云(後更名為「海南交管」)均名列10大股東之列,海南省國資部門持股僅佔2.3%。

而海航集團成立於1998年,其控股股東包括海南琪興等多家公司,註冊資本僅為1億元,且並未直接持有上市公司股權,顯然不可能成為海南航空的控股公司。

據海南航空2005年年報顯示,此時Amercian Aviation LDC仍為第一大股東,而海航集團持股比例則上升至11%左右,成為第二大股東。

在這一股權結構下,上市公司海南航空名義上屬於海航集團,但實際上是由公司管理層所控制。

據工商資料顯示,2001年10月,海航集團的股東變更為海南交管和廣州建運投資有限公司(2008年4月更名為「洋浦建運」)。其中海南交管以 3.5億元出資佔70%股權,另外30%則為「洋浦建運」所持。對於持有集團30%股權的洋浦建運,在海南省和洋浦經濟開發區的工商查詢中,均未發現其相 關登記資料。

2002年7到9月間,有三家以美元出資成立的外資公司註冊成立,並共同成為海南交管的控股股東,其實也就間接成為海航集團的控制者。而這三家起初 均為外商獨資的公司中,有兩家後來將控股權轉讓給了「海南航空有限公司工會委員會」(以下簡稱「海航工會」)。其中有一家還將轉讓時間從2008年倒簽為 2002年。也就是說,此時登場的海航工會才真正是海航集團的幕後控制者。

從股權關係上而言,海航工會並非由海航內部員工集資持股所成立。實際上,以工會形式對企業國有股權進行收購的形式,早在2000年就已被民政部和國 務院明令禁止。2005年國資委、財政部聯合發佈的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》中,也再次強調不得採取社團方式進行MBO。

但出於種種原因,海航這一「工會控股」形態卻一直延續至今,而且對「海航工會」的實際出資人和持股人情況從未對外披露。

海航工會雖然控股了海航集團,但此時,海航集團卻仍未真正成為海南航空這家上市公司的控股公司。

成為上市公司的實際控制人

海航集團這家名義上的「母公司」終於通過旗下的大新華航空,成為上市公司海南航空的「實際控制人」。

海航集團跟海南航空這種「名義上的隸屬關係」,直到2006年才出現突破性的變化。2006年9月,一家名為「海口新城區建設開發有限公司」(以下 簡稱「海口新城」)的新增股東,以土地使用權增資40億元,成為海航集團持股88.89%的最大股東。另外兩家股東海南交管和洋浦建運由於並未增資,股權 比例收縮到10%以下。

成立於2002年的海口新城,原本是海航集團及其屬下企業共同出資5000萬所設立,但到了2004年7月,其控股股東卻變成了「揚子江地產集團有 限公司」(以下簡稱「揚子江地產」);並於2006年在註冊資本依然僅為5000萬元的情況下,大手筆地向海航集團注入了高達40億元的土地資產。

而在短短兩年後,2008年7月,這家公司又莫名其妙地退出了集團股東行列,被同時成立的「海航地產控股(集團)有限公司」(以下簡稱「海航地產」)全資控制。

與此同時,其40億元出資在2008年2月由土地使用權轉換成貨幣出資後,被原股東海南交管和洋浦建運全盤接收。海南交管和洋浦建運以什麼價格從海 口新城手中獲取這部分控股權,仍不得而知。但這兩家初始出資僅為數千萬元的控股公司由此搖身一變,成為註冊資本數十億的「龐然大物」。

而正是在這一階段,上市公司海南航空定向增發28億股共募資56億元,海航集團旗下的大新華航空以33億出資額一舉持股46.74%,成為上市公司的控股股東。

此時的大新華航空股東中,海南省發展控股有限公司(省屬國有企業,以下簡稱「海南發展」)持股比例已經從2005年的75%下降到40%左右;而海航集團及其關聯企業則在多次增資之後,共同持股比例超過了50%,其中海航集團自身持股24%左右。

在海南航空定向增發募資過程中,海航集團員工也被鼓勵出資收購法人股。然而到了2007年底,集團又以「職工持股會不能成為上市公司股東」為由,要求員工在集團內部投資管理系統中賣出全部股權。

直到此時,海航集團這家名義上的「母公司」終於通過旗下的大新華航空,成為上市公司海南航空的「實際控制人」。

在大新華航空此時的股權結構中,海南發展這家國有企業單獨持有的股權比例依然佔第一位,因此還是大新華航空乃至海南航空的控股公司,儘管這一控股地位已經搖搖欲墜。

「大新華」背後

如果「大新華航空」能成功紅籌上市,則各路資金都能順利退出。但上市未成,所籌集的巨額融資由此成為海航一系列大規模收購的起點。

就在海航集團實現了對海南航空的實質控制權時,預備在香港上市的大新華航空股權結構也出現了意味深長的變化。

這家最早由海航集團和揚子江投資控股有限公司(以下簡稱「揚子江投資」)共同出資5億設立的公司,在2005年10月引入海南發展15億元注資,後者因此而成為持有75%公司股權的控股股東。

到了2006年11月底,引入了索羅斯基金及海航系其他關聯企業(如琪興實業)投資後,大新華航空註冊資本增至36.9億元。在此期間,資本規模劇 增後的海航集團不斷提高出資,持股比例從不到10%升至24.08%。海南發展由於在後續增資中未繼續增持,持股比例降至40.65%。

然而在2006年底即可發行H股上市的大新華航空,卻在最後一刻改變了上市路徑,申請通過境外設立的「特殊目的公司」(Special Purpose Vehicle,SPV)收購大新華航空股權,並最終決定以該SPV名義在香港進行IPO——這就是曾在香港證券市場中流行一時的「紅籌模式」。

據有關人士解釋,採用紅籌上市模式,主要是為了大新華航空的各方投資人在上市後更方便退出,當時的海南省領導亦曾赴京為這一上市方案爭取支持。

然而一切努力最終未能獲得回報:由於商務部等六部委在2006年9月聯合頒佈的《關於外國投資者併購境內企業的規定》中,針對在境外設立SPV收購 境內資產作出嚴格限定,幾乎堵死了紅籌上市通道:海航集團於2007年底提交的紅籌上市方案在幾經爭議之後,依舊未能獲得通過。

對此,有投資界人士向南方週末記者指出,海航集團管理層之所以在明知監管層已有禁令的前提下,依然堅持「紅籌上市」模式,關鍵即在於上市公司註冊地的不同:H股上市公司及母公司的註冊地均為大陸地區,而紅籌上市公司的控股公司註冊地大多為開曼群島等地的離岸註冊公司。

在「紅籌上市」模式中,大量私募資本進入,其中是否有此前編織的各種控制關係,外界不得而知。如果能成功上市,那些因各種關係而流入大新華航空的私募資金也能夠在海外市場從容退出。

在2008年上市遇阻之後,為大新華航空上市而形成的巨額融資,陷入了進退兩難的境地。其中,一些不明來路的私募資金也面臨著沉重的債務壓力。

從某種意義而言,這也是導致海航集團在2008年之後突然展開一系列大規模收購的重要原因。據工商資料顯示,在2010年1月,大新華航空的投資總額便從此前的37億元劇增至107.5億元。

在當年9月的新一輪私募融資資料顯示,大新華航空私募裝入的資產標的包括航空、地產和金融板塊主業,幾乎包括了海航集團下屬的所有主要資產。

而在2010年11月的最後一次工商變更資料中顯示,註冊資本已達60億元的大新華航空股東中,海航集團以13.88億元的出資持股23.11%,僅次於海南發展24.97%的控股比例。如果加上其關聯公司持股比例,海航集團已經穩居大新華航空實際控制人之位。

在報導截稿前夕,南方週末記者從海航集團屬下上市公司渤海租賃的資產重組報告中獲悉,海航集團將成立「慈航基金」,並將海航工會持有的相關股權轉讓 給慈航基金,從而使慈航基金成為海航集團的實際控制人。在海航集團的有關報告中稱,這一舉措將「從股權關係上根本解決海航工會作為上市公司實際控制人這一 歷史遺留問題」。

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【專題·解密海航】兩個掌門人

http://www.infzm.com/content/65975

在海口看過海航大廈的人,會發現那是一個奇特的建築。按照海航集團董事長陳峰的解釋,那是一個盤腿而坐的釋迦牟尼佛造型。

海航集團董事長陳峰和副董事長王健都是信佛的人。據海航內部人士介紹,58歲的陳峰幾年前開始信佛,研修密宗。這幾年,陳峰越來越多的時間花費在研究佛學和老莊上,常跟普陀山、法華寺的僧人交往。

海航內部的說法是,每個員工的胸牌吊帶都是找高僧開過光的。曾經有一段時間,海航員工之間,甚至見客戶,都是單手施佛禮。而海航機長的工作牌背後都印有佛像。陳峰還喜歡相面,喜歡大臉盤的長相。所以在海航的空乘人員中,東北人比較多。

一位海航集團前員工對南方週末記者說,陳峰信佛是因為創辦海航之後,歷盡劫難,最後養成了不急躁的性格,並有了佛緣。

陳峰是山西霍州人,在北京出生、長大。創辦海航之前,陳峰在中國民航總局工作。上個世紀80年代末,陳峰獲得了去西德漢莎航空運輸管理學院培訓的名 額。從漢莎回來之後,陳峰離開民航總局,跟目前的海航副董事長王健創辦海航。整個海航的發展過程,就是一部融資和資本運作史。一位海航前員工回憶說,對於 借錢發展,陳峰曾說,蝨子多了不癢,借多了也就睡得著了。

航空界人士給陳峰送了個外號叫「八爪魚」,他控制的海航集團旗下實際運營的企業超過550家。很多中國民航局的人談到陳峰,都眾口一詞:「沒有他辦不成的事」。

陳峰很少見媒體,但只要露面,必然語出驚人。有次參加電視台的活動,他直言「人生如戲,來這裡也是演一場戲」。陳峰講話很有激情,但一位內部員工表示,其每次講的內容都有很多重複。其中,十上華爾街融資的故事每次必講。

陳峰經常給剛到海航的新人送條幅:塵土十分歸舉子,乾坤大半屬偷兒。「就是說讀書人都吃土去吧,而靈活的人就是我。他相信的就是自己的直覺。」上述海航前內部人士說。

他對讀書人的這種看法,有時對外人也會表現出來。2003年,郎咸平來海航演講。陳峰致歡迎詞就花了50分鐘。一開始說的都是客套話,到後來就變成 了「我看這教授管不了企業,他管不了三人」。然後,他開始批評中國的教授。郎咸平上台後也不客氣,第一句話就是「勸中國企業不要做大做強,沒有這個實 力」。陳峰一聽這話就走了。

不過,陳峰在寫家信的時候,還是會找來一些員工幫忙潤潤色:「秀才,過來,看看這個措辭怎麼樣。」

在管理上,他工作時間的1/3都會用於員工「三為一德」的培訓。

在海航,每個員工都被要求能熟練背誦「同仁共勉十條」。陳峰隨時可能抽查。有一次在飛機上,陳峰讓一個女空乘當場背誦。結果沒背誦出來,陳峰將她發配到邊遠地區去了。

一位離開海航的員工說,他剛去的時候,參加轉正考試就要考「同仁共勉十條」,錯一個字都不給轉正。

除此之外,海航的管理幹部都被要求學習陳峰編撰的《精進人生》小冊子,由陳峰親自講。高級管理幹部要讀《大學微言》。

在海航,陳峰是「神」一樣的人物。業界傳說的一個故事是,有一次一個叫做陳峰的人來海航應聘,被要求改名。對方打算改成陳小峰,但又因為陳峰的兒子叫陳小峰而遭到拒絕。

相比之下,海航的「二號人物」王健則要內斂得多。王健是天津人,今年50歲,此前也在中國民航局工作,跟陳峰一個辦公室,後跟陳峰一起離職創辦海航。

在2011年7月的一次海航內部會議上,王健的一段話能夠證明他在海航的地位。他說:「我作總結和陳總作總結都是一樣的,陳總往往取代我的角色,把 CEO的工作全給佈置了,而有時候我又把陳總的角色給取代了,我倆坐在這看似是兩個人,實際上是一個人,所以大家別把我們看成兩個人。」

陳峰也在會上說:「我跟王健同志兩個人角色總是互換。」

在海航內部,王健叫陳峰「陳總」,陳峰叫他「王健同志」。他們之間的關係很微妙。海航內部有一個潛規則,陳峰用過的人王健不會再用。比如說陳峰把某個員工指派到哪,這個人王健以後不會再動。

兩人脾性很不一樣。海航一位前內部人士說,陳峰和王健都信佛。但陳信佛是表現在面上,每天要抄經,寫日記。王更多的是在內心向佛。比如,出差在外,會偷偷捐助。

陳峰愛罵人,而且罵得很凶,早些時候還會拿東西砸人。但第二天會拿著自己寫的字畫去找被罵的員工示好。而王健一般不會罵人,員工一旦做錯了事,很快 就會收到解聘書或者工作調動通知。以前是被發配到邊遠地區,現在是發配上山,跟高僧學習,回來後考察是否思過成功。同一天還坐在辦公室裡開會的老總,第二 天當搬運工的例子也曾經發生過。

據海航一位離職員工說,王健是海航融資和資本運作的實際操盤手。他喜歡喬布斯,給每個高管都發了一本《蘋果的哲學》。

面對底下人向海航集團伸手要資源,王健常說:「你們記住,不許找我要錢,如果你們找我要錢,我就往你們的腦子裡塞白紙,當塞到你們清醒的時候,你們再去做生意。」

他還曾經給員工講過一堂課,內容是「死去吧」。課程的中心內容很簡單:管我要錢的時候我就讓你們「死去吧」。「不要天天老盯著財務公司那點錢,要看 到外面廣闊的天地,紐約有上萬億美元,倫敦交易所、香港交易所有那麼多錢。給你們發工資,你們永遠成不了百萬富翁,你們要去拿投資人的錢。」

上述海航前內部人士說,王健的經營理念,對海航的影響極其深遠。海航今天有如此的規模,以及背後潛在的風險,都跟這一經營理念指導下的海航躍進模式有關。

而在海航的文化中,電視劇《亮劍》裡獨立團的精神備受推崇。海航的擴張,有時候就是給一個招兵名額,誰能招來兵,就組建公司接著幹,否則就解散。祥鵬航空、西部航空、大新華航空、金鹿航空等都是這樣發展起來的。

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【專題·解密海航】海圈錢,海花錢,海航戲法

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二十年來,海航如何從1000萬起步變成1000億,從一個航空公司變成一個有五百多家企業的金融平台?

回顧海航集團的擴張史,幾乎每次大規模的併購,都是以金額龐大的飛機採購為先導。

飛機的故事正被覆制到橋樑、道路上,這一次,海航拉上了地方政府,它夢想著以此支撐其五年資產超萬億的超級X計劃。

在連續多年暴風驟雨式激進收購之後,上個月,海航集團接連遭遇了兩次失敗。

這反映出資本市場對其的擔心與疑慮。此前多年,海航就像一個謎。它收購的資產如此琳瑯滿目,以致市場人士們將其投資風格形容為「八爪魚」。

作為海南航空(股票代碼:600221)的控股股東,海航集團扮演的角色是「大胃王」。2009到2011三年間,海航集團在國內市場至少斥資近百億元大舉收購,包括上市公司金海重工、九龍山及借殼上市的渤海租賃,還有超市、地產、保險等。

而在國際市場上,海航集團越來越像個「大型國際投資者」,除了購買38架波音高端客貨飛機外,其收購目標更是包括匈牙利航空公司、土耳其航空公司、GE SeaCo、法蘭克福建築公司機場資產及高端連鎖酒店集團安縵居及NH酒店公司,涉及金額高達數百億元。

事實上,海航集團的家底並不寬裕。據2011年12月1日渤海租賃收購海航香港的報告顯示,海航集團截至2010年底淨資產為99億元,資產總額1111.18億,但負債總額卻高達868.6億之巨,資產負債率高達78%。

隨著越來越多併購消息的傳出,外界的疑問也越來越大——海航集團出手如此闊綽,這麼龐大的收購資金從何而來?

海航集團就像一個越滾越大的謎團。正如海航集團董事長陳峰在多個場合所言,「中國沒有人看得懂海航」。南方週末記者向海航集團發出了採訪提綱,但至截稿時止,海航集團仍未接受採訪。

「石頭裡蹦出來的黑孩子」

海航一開始就缺錢,只能在創業初期靠「講故事」獲得融資,以維繫生存。到了國有三大航大舉兼併重組地方航空之時,海航為保持獨立,又不得不借助金融槓桿四處收購,壯大規模。

在海航集團成立十週年的紀錄片中,集團董事陳文理用一句話形容了這家航空企業的誕生歷程,「海航就是一個石頭子兒裡蹦出來的黑孩子」。

從無到有的海南航空,幾乎從一誕生就被注入了金融的基因。

1989年,陳峰從民航總局南下創辦海南航空,當時只從海南省政府那裡獲得了1000萬元財政資金支持,「只夠買個飛機零件」。直到1993年在STAQ系統上市後,才通過法人股募資獲得2.5億元融資(其中有1億元為國資)和6億元銀行貸款,購買了一架飛機。

據一位海航內部人士介紹,當時的銀行甚至不知道抵押貸款怎麼做,「按說貸款買了飛機,產權就得抵押給銀行,結果銀行稀里糊塗還把產權算成海航的,海航就拿這架飛機又去抵押,一變二……」

在創業初期,海航主要的融資手段就是靠創始人陳峰等人四處「講故事」:跟銀行講、跟索羅斯講,講海南島的發展前景,講航空公司的市場需求。結果銀行 貸款了,索羅斯的資金也跟隨著進來了。 在這一過程中,陳峰的另一位搭檔起到了關鍵作用,那就是今天海航集團的「二把手」——副董事長王健。這位在海航集團內部號稱與董事長陳峰「一體兩面」的副 董事長,至今仍是決定集團戰略發展的核心人物。在陳峰四處應付外界事務時,幾乎從未在公眾面前出現的王健則深處集團內部,管控著集團的全部事務。

據公開資料顯示,王健與陳峰曾同在民航總局任職。在進入海航之前,他曾任中國興南(集團)公司主要負責人,這家公司正是海南省在國內外融資的重要平台之一,早在1980年代公司資產規模就達30億元。

興南集團曾是海航最早的法人股東之一,也是海航在創立早期的重要融資平台,但對於王健何時離開興南,並最終成為海航的「二老闆」,即使公司內部人士也所知不詳。

可以知道的是,在海航的發展初期,深通金融之道的王健與陳峰多方籌謀,令海航在1990年代中後期得以陸續發行B股、A股和H股,並不斷擴大融資渠道與規模。1999年,海南航空在A股上市融資9億多元。

「大」的哲學

在那場驚心動魄的全國性行業重組之後,海航集團的管理層開始深刻地意識到,在中國航空市場中「如果不做大,就會被吃掉」。

也正是從此時開始,海航展開了自創辦以來的第一次大規模收購。

從2000年8月到2001年7月期間,海航先後收購重組了長安航空、新華航空及山西航空,合計出資約20億元。2000年8月,海航出資7.8億控股海口美蘭機場;2002年6月,受海南省政府委託運營管理海南機場股份有限公司及三亞鳳凰國際機場。

在完成了這一系列收購後,原本作為上市公司母公司而存在的海航集團有限公司,也於2001年正式升格為企業集團。

而海航在2000年之後連續展開收購重組的背景是,當時三大國有航空公司正在推動一場航空業重組大潮。海航若不能迅速通過收購兼併壯大規模,將難免被三大國有航空公司兼併。

在這種情況下,海航幾乎是不計代價地推動著一系列併購的進程。據一位海航內部人士回憶,當時神華集團託管的新華航空準備轉讓,「東航也想要,海航也 想要。人家都快簽約了,海航一下派進幾十個人的工作組,認識誰就請誰吃飯。」結果把新華航空從中層到高層「一夜之間搞定」,最終獲得了新華航空的控股權。

這場「不計代價」的收購戰很快顯示出了它的成果:在2002年民航總局推動下,以三大航空公司為主體的行業重組中,幾乎所有的地方航空公司都被兼併 殆盡,而創建不久的海航卻奇蹟般地成為了碩果僅存的少數幾家獨立航空公司之一。可以說,沒有2000年之後的大舉收購,今天「中國四大航空企業」之一的海 航集團很可能已不復存在。

正是在那場驚心動魄的全國性行業重組之後,海航集團的管理層開始深刻地意識到,在中國航空市場中「如果不做大,就會被吃掉」。海航只有通過不斷擴張,才能贏得自身生存的空間與時間。

但正是在這一系列大規模收購之後,海航集團於2003年前後陷入了空前的資本危機之中。

就在海航集團資金鏈面臨「彈盡糧絕」之際,旗下上市公司海南航空適時「救主」,而2003年意外爆發的SARS疫情成了一根「救命稻草」:在 2003年年報裡,上市公司海南航空宣佈由於SARS疫情影響等原因,公司2003年巨虧14.74億元——虧損比例足足超出其他三大航空公司的5倍以 上,幾乎將公司組建以來所有盈利吞噬殆盡。

這一虧損之謎直到2005年中國證監會調查時才揭開謎底,原來「因財務處理不當」,海南航空不僅在2003年增加了4000多萬元虧損,而且還隱藏了與集團公司的4.4億元關聯交易,並存在多處財務錯誤。

而經由上市公司的相助,此時的海航集團已經擺脫了財務危機——在2003年旗下上市公司財務巨虧時,海航集團2004年過上了空前的「好日子」,用一位內部員工的話說,當時發獎金「數錢都數到手酸」。

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