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向熟人和陌生人買東西-茂業國際(848)、天行國際(993)

茂業國際(848):


公司財技:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/7025


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090804/LTN200908041284_C.pdf


今 日，大股東黃先生以接近帳面值人民幣2,810,000元出售廣告公司予茂業國際(848)，但去年公司盈利為3,171,252人民幣，以公司接近19 倍盈利及人民幣1元換1.14元來計，為公司帶來的市值得益達6,549萬元，可見大股東深諳財技，亦可見大股東財政資源不錯。


這才是好財技，懂利用低價注入資產，增加公司盈利，加上高市盈率，使市值增加。


天行國際(993):


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090804/LTN20090804382_C.pdf


公司向獨立第三方太陽國際(8029)主席周先生購入放債業務，作價1.3億，以3,000萬現金及1億元，5%利息的承兌票據支付。


以全年計P/E 4倍，但資產不成比例。


向熟人和陌生人買東西計價果然不同。

中環在線：蔡朝暉搵天行借錢抽新股 李華華

2010-10-25  AD

最近好多新股都炒到熱辣辣，上市後又有水位賺錢，搞到唔少股民都想抽新股發小財，就連天行國際（993）前股東兼執行董事蔡朝暉都要搵天行借短錢抽新股。翻查天行國際通告，呢間公司時不時透過天行聯合證券借孖展畀人抽新股，多數會開埋名，蔡朝暉出現次數唔算多。今次佢只係借8363萬元，年息1.7厘，借7日短錢，都係借孖展抽新股。 佢同華華講，熱爆四環醫藥（460）同仲招緊股長興（238）都有抽，雖然佢有份投資雲峰基金已經係四環基礎投資者，但有鎖定期，所以佢私人再抽，似乎有暗示喎。

天行國際(993)究竟和多少家上市公司有關? (1)

我相信大家對這隻股非常有興趣，但應該過氣了，不過為了保留一些紀錄，寫這篇文都是有其必要性的。

在講講這上市公司的關係之前，可以先談談他是如何跟這些上市公司有關的。

(1) 另外一家上市公司是母公司

彭曉東及李江南全資持有的StepFast Company Limited分別持有60%及40%的佳元投資有限公司在2009年12月購入張氏家族及蔡朝暉持有該公司的控股權，其後他們經過陸續減持，該公司的股權已散佈在不同的股東手上，其中有上市公司，甚至他們的股票亦作為抵押品散佈在上市公司手上。

這家上市公司的主要業務為財務融資，並接受股您抵押，他們交易對手和大股東也和上市公司不脫關係。

(2) 旗下財務公司借款予其他上市公司

該公司旗下的天行財務融資有限公司借款予部分上市公司的股東或者是一些將出售予上市公司的資產的持有人，所以這部分亦和上市公司有關。

(3) 其他相關的資產買賣方

例如在2009年8月以1.3億購入，並以2010年8月以930萬出售的太陽國際財務有限公司，其買賣方也和上市公司有關，這家財務公司亦把從事借款業務，接受股份抵押借予上市公司，所以也和很多上市公司有關。

稍後，我們就開始談談他們的關係吧。

生果日報李華華: 天行國際(993)在11月15日的借貸人身份(稍作更正)

在2011年11月17日，生果日報李華華報導稱「從事金融業務嘅天行國際（ 993）出通告，話前日（星期二）借咗 4000萬蚊畀一間 BVI公司 Lucky Start Holdings，貸款利息高達 36釐之餘，天行仲要收債仔 72萬安排費」，此外「貸款為期 90日，可以延長多 90日，不過逾期未還，要畀額外 12釐息。」

但是他竟稱，「華華 check唔到債仔係邊位」，此說肯定不確。

其實，該公告稱，「借方與貸方已簽立債務轉讓，以作為貸款協議下之貸款之抵押。」而附註稱，這堆債務轉讓「以就根據承兌票據結欠借方之債務作出抵押之方式轉讓債務作為貸款抵押」，那堆承兌票據就是「一間於聯交所上市之公司向借方發出本金總額為80,000,000港元之承兌票據」，所以只要找到這家上市公司，就找到賣方是誰，也就找到了這家公司的債仔。

根據港交所股權披露紀錄，這家公司只在中國環保能源(986，前南興)出現過。

尋回當日上市公司公告，發現當日有一項重大收購完成，該公告稱收購通函在2011年9月23日發出。再尋回該通函，很明顯寫出了Lucky Start Holdings 是持有人是趙真真女士持有的，其持有當次重大收購的業務48%股權。

該次收購的標的為廢紙回收業務，作價為8.5億，以3億現金、2.6億的5.25%利息的承兌票據及2.9億可換股債券支付，換股價最低為22.7仙，最高為68仙。但其中5,200萬可換股票據，是需要作為達到保證盈利為4,400萬人民幣的抵押，所以暫時不能取回，需等待其實際達成的盈利金額作等額退回，但以5,200萬為限，所以暫時作價只是7.98億。

看回這單收購，其實供股集資及發行可換股債券所得4億，已經在此耗用了其中的大部分，但所得盈利只有約2,600萬，而所付承兌票據利息就已經達1,300萬，估計收購市盈率達65倍，非常不超值。另外，收購顯然是有利賣方，因為如果他們達不成盈利保證，只是損失少量的可換股債券，但現金、承兌票據及大部分可換股債券袋袋平安，可說只是財技補習的手段，完全不利上市公司，只利了財技分子。

實際上這交易趙小姐已取得3.8304億，其中1.44億現金，但為何它會以高息借取4,000萬呢，真的令人費解。但轉念一想，如果這些現金可能只是因供股暫時放在此，並藉這些膨漲收購取走，然後退回給中間人，可就不難理解他們的做法。

這件事的下一步可能就是趙小姐無力還款，天行國際就取回那些不值錢的可換股票據，從而逐步取走這公司的現金。

稍後，我會繼續寫天行國際的故事，希望大家繼續留意。

[股票掌故]天行國際(993)究竟和多少家上市公司有關? (2，加入紀曉波資料)

今天首先說說，天行國際的主要股東相關的的資料：

(1) 背景資料：

a. 2009年12月，彭曉東及李江南全資持有的StepFast Company Limited分別持有60%及40%的佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)購入張氏家族及蔡朝暉持有該公司的控股權，同時以3,600萬購回張氏證券及張氏金業的資產。

當年公告稱，「收購建議將從新鴻基投資服務有限公司向佳元提供之信貸融通撥付」，可見其財力有可能不太足夠，由是埋下財困的誘因。

b.  2010年3月，收購正式完成，因股權多於全購觸發比率30%，故需提出全購。次月，全購完成，再取得6,000股。

c.  2010年8月，公司以930萬出售的太陽國際財務有限公司予「獨立第三方」Checkmate Advisors Limited。該資產是在2009年8月以1.3億購入，而公司在補充公告獲利亦不大，從淨資產看來公司也沒有派發股息，但為甚麼作價相差這樣大呢?

究其原因，當時收購是包括股東貸款價值約為120,337,164.50港元，但出售則不包括以上的股東貸款，故此作價相差較遠的原因在此，亦因而將交易變成一般的須予披露交易，只需披露而不需股東批准的交易。

該公告只披露賣方是一家獨立第三方的BVI公司，但實際上，從另一張駿科網絡訊息(8081)的在2011年9月12日的收購公告看出，Checkmate Advisors Limited實由該公司主要股東及董事徐秉辰所擁有。

當次收購的標的除了一家稱Checkmate Finance Limited的財務公司外，亦收購一個位於香港電氣街2-14號星輝苑20樓G室的單位，並從其收購目的是作為「本集團之員工宿舍」，估計該物芋業應為徐秉辰的原居所，所以這交易可能算是一偷錢遊戲。

說回太陽國際財務交易，該交易的原賣方楊素梅，是鄭丁港的配偶。而在2007年，當是仍由徐秉辰所擁有的嘉利福控股(8029，前豐裕興業、嘉利盈、現太陽國際)收購由鄭丁港及太陽國際財務的另一位股東周焯華以及黎丁港(譯音)分別持有45%、45%及10%，並從事網上賭場業務的Loyal King Investments Limited，以發行新股及現金支付，藉此成為該公司的主要股東，其後徐秉辰陸續退出，而鄭及周等人逐漸成為大股東，公司亦因而易名為太陽國際，所以這交易的「獨立第三方」是否獨立，確實成謎。

d. 2010年11月，距收購接近1年，估計大股東國財困問題，將股票押予新鴻基證券，並將股票存放至此。

e. 2011年1月，佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)以28仙出售8,500萬股。

f.  2011年2月22日，主要股東之一彭曉東辭任執行董事，估計是他出現了財務問題，故出售其權益，導致要售出股票告急。

g. 2011年2月28日，佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)以25仙出售1.3億股，股權降至40.25%。

h. 2011年3月，出售觀塘協和街物業，作價6,977.7萬，套現作一般營運用途。

i. 2011年5月6日，配售2.16億股，每股18.5仙，代理為旗下之天行證券。

j. 2011年5月20日，因新股東認購股份，出售其證券及融資附屬10%股權。

k. 2011年5月22日，太平洋實業(767，前太平洋合板)收購佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)以20仙收購天行國際1億股，股權降至25.86%，並以其餘股票仍抵押借取3,700萬。關於該公司之資料，可參考三文魚財記之文章。

l. 2011年6月3日，該公司以20仙配售1億新股，然後再宣佈1供20，再供5股送1紅利認股權證，並發售可換股票據，供股價、紅利認股權證及可換股票據行使價全為3仙，供股包銷商為財技界無人不曉、新鴻基公司(86)主要股東CVC Asia Pacific之大中華區主席梁伯韜、金利豐(1031)旗下的金利豐證券及旗下之天行聯合證券。供股詳請請參考三文魚財記之文章。

m. 2011年6月23日，太平洋實業再借予佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)2.03億元，以作為其按等額接納天行國際供股之資金來源。

n. 2011年6月27日，佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)之持股轉移至天行聯合證券。

n. 2011年11月12日，李江南全資持有的StepFast Company Limited之佳元投資有限公司(Super Century Investments Limited)40%，可能因財困關係，以承債方式轉予紀曉波，紀曉波成為公司行政總裁及執行董事。

據公告稱，紀曉波32歲，是一位企業家，於中華人民共和國數間企業集團出任董事長及董事，並積極參與私募股權投資。彼亦擁有尋找具有巨大潛力企業之豐富經驗，尤其是於房地產行業、能源工業、採礦業、農業、醫藥行業、與環境保護相關行業以及高新技術產業。

據股權披露資料，紀曉波是當年嘉輝化工(582)的LED業務的賣方之一，持有標的95%股權，後來因發行可換股債券超過一般授權，故條款後來更改，但最後仍獲股東通過，另外，此交易實搭配另一交易形成賣殼，但最終失敗壞，詳情請參看三文魚財記的文章。據股權披露及公告推測，其後並曾經把換得之可換股債券抵押予太平洋實業後贖回。但大股東之一劉佳把其嘉輝化工持份亦按予天行國際，至今尚未贖回。這兩人是否共同和這兩公司有關係，不得而知，如兩者有關係，嘉輝化工就是一單走灰色地帶的買殼事件。

另外，他在亨鑫科技上市當日，以2.25元購入2,000萬股，持股增至5.15%，成為除崔根香及張鍾外第三大股東，另外因為部分亨鑫科技持有人拆夥後成立之俊知集團，董事成員亦暗中和亨鑫科技有一定關連，這是否巧合?

(待續)

天行國際(993)究竟和多少家上市公司有關? (3，正更新中)

(2) 太平洋實業故事

a. 背景資料詳參見三文魚財記的文章。

b. 2011年3月，該公司宣佈:

(i) 1供30，每股8仙，發行2,774,183,310 股供股股份，集資約2.21億

(ii) 發行1億可換股票據，暫行換股價58仙，但供股後會調整為8.2仙。

配售代理為金利豐，其用作擴大借貸業務及收購在2010年7月開始洽談，並在2011年3月更新資料之哈薩克斯坦油田，當時估值為5.4億美元及其他潛在商機用途。

c. 2011年4月，因批准供股，田畹善小姐因此前售出財務公司換得之可換股債券行使價則由4元(25合1前為16仙)，調整為27.4仙。

d. 2011年5月6日，其已向聯交所提交諮詢，以就根據該建議投資之初步交易條款在上市規則下如何處理之事宜向聯交所尋求指引，但概無簽訂任何有關該建議投資之正式協議。

e. 2011年5月16日，可換股票據配售完成，根據港交所股構披露資料，認購人如下。除吳超外，均不能找到資料，可能均為人頭。

f. 2011年5月18日，其聲稱「本公司正協商對香港一家上市股份之可能性收購」，會構成須予披露交易，但未正式簽署合同。

g. 2011年5月20日，供股完成，計及超額供股權，超額約52%。

(待續)

天行國際(0993)之延期貸款部分揭祕

天行國際在供股後其實做了好多貸款。除了之前提及的中國環保能源(986，前南興)及博納影視的於冬外，根據2012年4月12日的延期公告，我們發現了關於兩單人和商業(1387)的貸款，就在此先談一下。

(1) 第一單貸款
2011年9月8日，天行國際旗下的天行國際融資有限公司和一間叫做Profit Port Investments Limited簽訂貸款協議，天行國際融資有限公司將借1億元予Profit Port Investments Limited，年息15%。

據公告稱，「擔保人為一間聯交所上市公司之主要股東及單一最大股東。於本公告日期，擔保人持股市值超逾400,000,000港元。」

事實上，根據Webb先生的CCASS紀錄，天行證券在次日在人和商業的存倉大增2.00億股，並成為最大持倉者，按當日市值計算，約值3.04億元，相對於抵押股票計算，人和的抵押價值為每股50仙。

從上文可見，公告有3個方面提及這家公司的資料，假設推論成立:

(1)關於主要股東，根據上市規則的定義，是超過10%的股東，但他持股只是不到1%，難以構成稱為股東。

(2)關於單一最大股東，這間上市公司的大股東是好肯秀麗，並不是這位我們不知道名稱的獨立第三方，如果不是，公司已是有不實的披露。

(3) 至於持股市值超過4億元，上面已提及只有3億元。

但如果是第二大持股中國新華電視(8356，前進業控股)當中的披露亦是和提供的資料和該公司披露是不實的，根據股權披露，完全是沒這間公司的紀錄。故此，公司或許有不實的披露出現，有誤導各股東及上市公司之嫌。

根據港交所網站資料，「若上市公司作出不實的披露、誤導公眾甚至造成虛假市場，有關公司則可能違反刑事或民事法，香港交易所會將有關個案轉交執法機構跟進處理。」，但是我未見有任何行動，但如果作出行動，或許與近日該公司主席因健康理由退任的原因相關。

至2012年4月12日，未償還金額大約67,620,860元，年息變為20%。

(2) 第二單貸款

2011年9月21日，天行國際融資有限公司又把1億資金借予Global Giant Enterprises Limited，年息15%，據公告稱是以2億人和商業(1387)股票作抵押，情況一如上述，即是每股的斬倉價是50仙。

根據人和商業招股書顯示，這公司是在2007年11月6日成立，由一位英文譯音的香港人Lau Lap Tak先生擁有，持有這公司約3.4%股權，以公司當時200億股計算，即是約6.8億股。

因其持股少於5%，故此不清楚其持股情況，但如未減持，以現值計算，他持股價值仍達2.652億。

至2012年4月12日，未償還金額大約65,324,718元，年息變為20%，以其抵押品價值7,800萬計算，其實償還有餘。

(3) 第二間Global Giant?

根據股權披露，原來還有另外一間Global Giant，但是這間東西叫Global Giant Development Limited，原來是中國雲錫礦業(263，前順豪物業發展、新貽投資、保興投資)旗下的一間投資公司。

Global Giant Development Limited持有Upperclass Developments Limited及持牌放債人高富金融有限公司(Global Wealth Finance Limited)。

前者曾持有上面提及的中國新華電視，一度持有約8%股權，其後股權減持至4億，買賣期間約在第一單貸款之前一段時間，他的買賣大約取回成本有餘。後者估計是接受其他人等的佳訊控股(30)的抵押，其後那人贖回。

所以，這堆公司的關係其實是剪不斷，理還亂，只要大家不去理會，其實他們可能好似打麻雀咁，塘水滾塘魚，實際上一人之失，可能又是另一人之得。

天行國際(0993)自2011年起的公司變遷及供合拆情況(1)

天行國際(993)自張德熙、蔡朝暉出售股權以後，公司股權變化頗大，至2011年前變化如連結。至於2011年之後的交易如下:

(a) 2011年12月13日，公司宣佈收購金山能源(663，前恆光行、恆光實業、南嶺化工)的2.89億可換股債券，作價2.89億元，該批債券是當年以18.55億收購高價礦產所得發行的，後作價降低10%。

(b) 2012年7月，向吳佳聯收購從事融資租賃的北京融晟聯合財務顧問有限公司，擔保人為的澳門賭壇及股壇名人紀曉波的母親崔麗杰及徐岩，作價在1,300萬人民幣至4,000萬人民幣，並有擔保盈利機制，不足需補償。

(c) 2012年8月，公司建議供股，但最終告吹，並牽涉入停牌中的美亞控股(1116)的官司。

(d) 2012年11月，公司再向吳瑜珊購入索羅門國際租賃(天津)有限公司，作價585萬。

(e) 2012年12月，公司向周敬文、周寶英、馬春山、李海、陳會姐購入從事借貸業務的北京東方投資諮詢有限公司，作價3.14億元。

(f) 2013年2月，紀曉波辭任。

(g) 2013年4月，公司購入5,100萬股昊天能源(474，前永保時)的股份，作價2,142萬。

(h) 2013年4月至2013年5月間，公司把1,000萬美元及8,200萬借予一家百慕達註冊成立的上市公司，公司名稱及業務不明。

(i) 2013年5月，公司認購從事借貸的萬寶創富有限公司的8,000萬優先票據。

(j) 2013年5月，公司增購1億股昊天能源(474，前永保時)的股份，作價4,300萬。

(k) 2013年10月，公司向萬磊、郝鵬飛及楊小勇以2.61億購入從事融資的北京弘天創銘投資諮詢有限公司。現仍未完成。

(l) 2013年10月，公司分3批出售2.4億股中國農產品(149前港澳發展、寶榮坤、中國數碼港、中國置地、珀麗酒店、中國高速)股份。

(m) 2014年4月，公司宣佈有5億可換股債券，由劉彥紅轉至華能投資有限公司之手，據稱後者是中國著名飲料公司娃哈哈屬下的公司，所以有人認為是借殼先兆，但我認為只是看中這公司的業務而矣。

從這家公司的收購看到，公司因為在收購中國融資租賃業務需要資金，所以不停需要進行資本運作以應需求，從而造成股本的變化，下篇再述。

天行國際(0993)自2011年起的公司變遷及供合拆情況(2)

上篇談到這3年來的業務變化後，我們現在談談這幾年的供合拆變化。

這3年間，公司進行2次供股、2次合股、1次送紅股。
1. 2011年7月，1供20股，每股3仙。
2. 2012年4月，50合1。
3. 2013年3月，1供3股，每股9.5仙。
4. 2013年10月，40合1。
5. 2014年4月，1送9紅股。

1. 如果自2011年計起，以不供股情況來看，本來的200股變成1股，或1股變成0.005股:


2. 如果自2011年計起，以供股情況來看，本來的2.38股變成1股，或1股變成0.42股:


3. 在不供股情況下，不計手續費，在2011年1月1日以27.5仙購入200股，即55元，現在只剩下1股，即4.04元，損失50.96元，損失率是92.655%，每年折損率54.890%。


4. 在供股情況下，不計手續費，在2011年1月1日以27.5仙購入2.38股，即65.5仙，經2次供股後，出資1.713元，現在只剩下1股，即4.04元，獲利1.672元，獲利率是70.584%，每年增值率17.683%。



總的來說，這隻股在你一直堅持到底供下股，較不供股損失下，竟然有一定利潤，這是供股竟會贏錢的特例呢。

天行國際(0993)新聞專區(related: 梁伯韜、1031、0450、0157、1161、0086、0767、明日系、1031)

1 : GS(14)@2011-06-04 13:04:10

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20110604/News/ec_eca1.htm
梁伯韜包銷天行供股
斥8000萬元 最多持股9.9%
2011年6月4日

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2 : onesee(1238)@2011-06-29 13:32:39

受累成本上漲 鴻興印刷盈利倒退6％
2011年6月29日

http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20110629/News/ec_ecm1.htm

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