神秘“中間商”潛伏獲利三成 沃森生物重組細節引交易所問詢
來源: http://www.yicai.com/news/2015/11/4709856.html
神秘“中間商”潛伏獲利三成 沃森生物重組細節引交易所問詢
一財網 楊佼 2015-11-10 21:38:00
入股短短4個月，就借助上市公司收購事宜，獲得超過30%的超額收益，作為收購方沃森生物也因此招致交易所發函詢問。
入股短短4個月，就借助上市公司收購事宜，獲得超過30%的超額收益，作為收購方沃森生物也因此招致交易所的質詢。
沃森生物11月10日公告稱，深交所日前向其發出問詢函，要求對該公司發行股份收購的上海澤潤生物科技有限公司（下稱“上海澤潤”）、嘉和生物醫藥有限公司（下稱“嘉和生物”）股權，2015年歷次股權轉讓價格差異，進行補充披露。
11月2日沃森生物批露重組方案，而轉讓方在6月18日獲得的上述股權在這4個多月後“增值”了約1.7億元，收益率超過三成。
事實上，沃森生物此前就是上述兩家公司的控股股東，持股比例均超過50%，似乎難以構成重組。而2013年以來，沃森生物曾多次實施並購，幾乎每次都有先知先覺者“潛伏”，並獲取暴利。
精準“潛伏”（小標）
根據重組草案，沃森生物計劃以5.98億元的價格，向新余方略知潤投資管理中心（下稱“方略知潤”）發行股份，購買其持有的上海澤潤、 嘉和生物各33.53%股權和15.45%的股權，同時計劃向不超過五名特定投資者募集配套資金。
實際上，2015年以來上海澤潤、嘉和生物已經經歷了兩次股權變更。6月18日即方略知潤獲得股權當日，上海澤潤、嘉和生物嘉原股東惠生投資才將所持33.53%、20.96%的股權，轉讓給方略知潤。
根據重組方案披露，方略知潤受讓上海澤潤、嘉和生物上述股權的作價分別是2.73億元、2.24億元，兩者合計4.97億元。按股權轉讓比例和價格看，方略知潤受讓嘉和生物股權的價格，與沃森生物大體接近。
根據沃森生物10月30日與方略知潤簽訂的協議，上海澤潤33.53%股權交易對價為3.68億元。也就是說，僅僅買入四個多月，方略知潤的這筆股權便“增值”了9300萬元。而方略知潤受讓這兩家企業股權的價格，已較沃森生物此前獲得相同企業股權的單價成倍增長。方略知潤如何能夠精準“潛伏”的？
在此之前，沃森生物就持有上述兩家公司的股權，並成為控股股東。根據信披，2013年12月18日，惠生投資、安勝投資曾分別將嘉和生物所持12.576%、51%的股權，以1.11億元、1.8億元轉讓給沃森生物。2015年4月14日，惠生投資再次將該公司所持8.438%股權，以8500萬元轉讓給沃森生物。
此前的2013年1月28日，沃森生物曾以同樣的受讓方式，從惠生投資手上，以1.21億元的價格獲得上海澤潤3248.72萬美元出資額，並以1.43億元認購該公司新增註冊資本2202.6462萬美元，從而持有上海澤潤50.69%股份。
按沃森生物此次收購嘉和生物15.45%股權，作價2.3億元測算，方略知潤6月18日受讓的全部20.96%股權估值超過3億元。這也意味著，方略知潤從四個多月前的這兩筆股權的“單日騰挪”便獲利超過1.7億元。
公開資料顯示，方略知潤成立於2015年5月20日，註冊資本5.0001億元，註冊地為為江西新余市仙女湖區總部經濟園太陽城，執行事務合夥人為深圳方略德合投資咨詢有限公司（下稱“方略投資”）。成立後一個月不到，該公司便收購了上述兩筆股權。
而公開資料也顯示，沃森生物與方略知潤之間存在“交集”。2014年10月，沃森生物就曾與方略知潤關聯方進行過合作。公告顯示，2014年10月24日，沃森生物與方略投資簽訂協議，計劃認購“新余方略德合投資管理中心”不超過20%的出資份額，且其公司管理團隊成員亦有意向認購新余方略的部分出資額。
另外，截至10月末，沃森生物股東中出現了一家名為“創金合信-方略沃森-未來1號特定多客戶資產管理計劃”的機構投資者，持有7020萬股，比例為5%。
相似情形（小標）
盡管價格不菲，但沃森生物此次收購的兩家企業的基本面卻乏善可陳。
數據顯示，2014年末上海澤潤、嘉和生物總資產分別為1.79億元、1.05億元，凈資產分別為1.28億元、-1048萬元，營業收入分別僅有47.57萬元、39.01萬元。
同時，上海澤潤所屬企業安科生物的經營狀況也不樂觀。截至2015年6月底，該公司總資產僅3.09萬元，凈利潤-11.67萬元。2013年和2014年，該分別虧損115.47萬元和36.42萬元。
在回複深交所問詢時，沃森生物稱，之所以出現上述情況，是因為上海澤潤、嘉和生物經營發生較大變化，上海潤澤已獲得獲得梅琳達•蓋茨基金會500萬美元基金，並與之達成合作協議；嘉和生物則得到陽光保險、陽光融匯和玉溪潤泰5億元增資。
此外，沃森生物還表示，此次交易前，上海澤潤、嘉和生物引入戰略投資者，並獲得研發所需資金；交易雙方是無關聯關系的平等市場主體，經協商確定交易價格；此次交易價格低於此前與惠生投資約定的里程碑價格；此次交易價格低於引入戰略投資者的估值。
而值得註意的是，上海澤潤、嘉和生物引入新股東，均發生在沃森生物重組停牌之後。陽光保險、陽光融匯和玉溪潤泰入股嘉和生物為2015年8月。
在業內人士看來，方略知潤此前受讓上述兩家企業股權，明顯有“直奔主題”的味道。
公告顯示，其受讓上海澤潤、嘉和生物股權，均是在6月18日，而沃森生物在兩天前因“重大事項”而停牌。換言之，公開資料顯示的方略知潤受讓股權之時，沃森生物籌劃重大事項即已開始。
而精準“潛伏”、短期獲利豐厚的情形，在沃森生物這只個股的歷次重組中並不鮮見。
2013年，沃森生物以1.53億元的價格，從隆臣投資手中受讓山東實傑51%股權。而在此前的2012年9月，註冊於新疆石河子的隆臣投資合夥企業（有限合夥）（下稱“隆臣投資”），以510萬元的價格，獲得山東實傑51%股權。9個月後，沃森生物又以3億元收購山東實傑。
2013年1月，隆臣投資同樣通過股權轉讓，以264.18萬元出資額獲得莆田聖泰藥業有限公司51%股份。時隔半年後，莆田聖泰同樣比例的股權便以8287.5萬元的價格轉讓給沃森生物，增值31倍。
編輯：黃向東
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青海春天禍不單行 藥監叫停蟲草後又收上交所問詢函
來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-04-02/995372.html
一位券商醫藥行業分析師對《第一財經日報》記者介紹，此次藥監局“叫停”並非只是針對青海春天，蟲草保健品試點在近期都被“叫停”
禍不單行，可以用來形容近期青海春天（600381.SH）的境地。在該公司被藥監局叫停蟲草保健品後，上證所對其信披規範進行了質疑。鑒於蟲草保健品監管前景不容樂觀，青海春天或重面轉型抉擇。“蟲草保健品監管態度已經出來了，今後不會有太多斡旋余地。”一位券商醫藥分析師對《第一財經日報》記者說。
青海春天在經歷兩個月停牌之後，3月30日發布公告稱，收到國家食品藥品監督管理總局發放的《政府信息公開告知書》，蟲草相關保健品被勒令停止。公司主營收入占比78.91%的蟲草保健品被叫停，這就意味著青海春天將會面臨著業績巨虧、實行ST風險警告等困境。
禍不單行的是，隨後青海春天收到上證所《監管問詢函》。上證所對其信披是否到位進行了質疑。青海春天涉嫌未披露的事項包括：2015年10月15日起，藥監局暫停蟲草產品試點，並且撤回試點文件。藥監局《停止產品試點的函》中指出“青海春天未能按照要求展開工作，未能解決試點產品砷含量超標的問題。”
上述2015年藥監局對於蟲草產品試點叫停，青海春天並未有任何披露。並且公司在收到藥監局《試點停止函》時，也未作任何停牌處理。除此之外，上證所還要求公司對產品經營情況、財務狀況等做進一步詳細披露。
蟲草保健品的高毛利，無疑是幫助上市公司業績增長的“金蛋”。 但蟲草作為傳統中醫藥，其藥性藥效一直難有定性說法。本次叫停還關乎著整個蟲草保健品行業試點叫停。截至2015年6月，青海春天冬蟲夏草純粉片毛利達55.04%，同比增長8.88個百分點。
一位券商醫藥行業分析師對《第一財經日報》記者介紹，此次藥監局“叫停”並非只是針對青海春天，蟲草保健品試點在近期都被“叫停”。青海春天作為曾受批準試點的公司之一，在資本市場上首有體現。
“中央對於蟲草保健品的監管態度通過本次‘叫停’已經出來了，今後斡旋的余地不會太多。”上述分析師說，“此次叫停主要是產品砷含量超標的原因，與認證公司制藥工序的《藥品生產許可證》關系不大。”這也解釋了，為何青海春天在蟲草保健品試點叫停後，青海省藥監局依然同意青海春天換發《藥品生產許可證》。
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青海春天禍不單行 藥監叫停蟲草生產後又收上交所問詢函
來源: http://www.yicai.com/news/2016/04/4769703.html
青海春天禍不單行 藥監叫停蟲草生產後又收上交所問詢函
一財網 陳楚翹 2016-04-01 15:57:00
“蟲草保健品監管態度已經出來了，今後不會有太多斡旋余地。”一位券商醫藥分析師對《第一財經日報》記者說。
禍不單行，可以用來形容近期青海春天(600381.SH)的境地。在該公司被藥監局叫停蟲草保健品後，上證所對其信披規範進行了質疑。鑒於蟲草保健品監管前景不容樂觀，青海春天或重面轉型抉擇。“蟲草保健品監管態度已經出來了，今後不會有太多斡旋余地。”一位券商醫藥分析師對《第一財經日報》記者說。
青海春天在經歷兩個月停牌之後，3月30日發布公告稱，收到國家食品藥品監督管理總局發放的《政府信息公開告知書》，蟲草相關保健品被勒令停止。公司主營收入占比78.91%的蟲草保健品被叫停，這就意味著青海春天將會面臨著業績巨虧、實行ST風險警告等困境。
禍不單行的是，隨後青海春天收到上證所《監管問詢函》。上證所對其信披是否到位進行了質疑。青海春天2015年因產品含砷超標而受到叫停並未及時信披。公司涉嫌未披露的事項包括：2015年10月15日起，藥監局暫停蟲草產品試點，並且撤回試點文件。藥監局《停止產品試點的函》中指出“青海春天未能按照要求展開工作，未能解決試點產品砷含量超標的問題。”
上述2015年藥監局對於蟲草產品試點叫停，青海春天並未有任何披露。並且公司在收到藥監局《試點停止函》時，也未作任何停牌處理。除此之外，上證所還要求公司對產品經營情況、財務狀況等做進一步詳細披露。
蟲草保健品的高毛利，無疑是幫助上市公司業績增長的“金蛋”。 但蟲草作為傳統中醫藥，其藥性藥效一直難有定性說法。本次叫停還關乎著整個蟲草保健品行業試點叫停。截至2015年6月，青海春天冬蟲夏草純粉片毛利達55.04%，同比增長8.88個百分點。
一位券商醫藥行業分析師對《第一財經日報》記者介紹，此次藥監局“叫停”並非只是針對青海春天，蟲草保健品試點在近期都被“叫停”。青海春天作為曾受批準試點的公司之一，在資本市場上首有體現。
“中央對於蟲草保健品的監管態度通過本次‘叫停’已經出來了，今後斡旋的余地不會太多。”上述分析師說，“此次叫停主要是產品砷含量超標的原因，與認證公司制藥工序的《藥品生產許可證》關系不大。”這也解釋了，為何青海春天在蟲草保健品試點叫停後，青海省藥監局依然同意青海春天換發《藥品生產許可證》。
編輯：彭潔雲
被深交所問詢的樂視影業98億估值到底值不值？ 明星突擊入股該如何評價？
來源: http://www.yicai.com/news/5013356.html
耗時近一年半的樂視影業註入樂視網(300104.SZ)的長跑在“臨門一腳”的關鍵時刻接到了深交所的重組問詢函。
在5月6日晚間，樂視網發布公告稱擬向樂視影業股東以每股41.37元人民幣發行1.65億股，並支付現金29.79億元人民幣，共計作價98億元人民幣，購入樂視影業全部股權。
也正是樂視網為樂視影業開出的98億的估值成為深交所5月12日深夜發布的問詢函中關註的焦點。
高估值、高利潤承諾引質疑
深交所在上述問詢函中稱，樂視影業近年來增幅較大，由2013年的15.5億元增加至本次收購的98億元。樂視影業2014、2015年度扣除標的公司2014、2015年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的凈利潤分別為6444萬元和1.36億元，2016年度、2017年度、2018年度承諾利潤分別不低於5.2億元、7.3億元、10.4億元，業績承諾金額均遠高於報告期水平。
因此，深交所要求樂視網結合近期市場可比交易、同行業可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。同時，需要結合公司目前經營業績、業務拓展情況、核心競爭力及可持續性、市場可比交易的業績預測情況對比等，補充披露本次交易業績承諾金額的可持續性。
對於深交所的問詢，樂視影業相關負責人在接受第一財經記者采訪時並沒有給出明確回應，只是表示“這幾天集團(樂視網)會有公開回應”。
作為A股市場曾經最受追捧的明星資產之一，在2013年~2014年是上市公司集團跨界收購影視公司的瘋狂時期，影視公司一度不斷刷新一夜暴富的神話。
即使到了2015年，上市公司跨界收購影視公司的熱潮基本已經過去，影視公司收購知名藝人自己開的影視公司在價錢上也從不手軟。
影視公司並購項目估值過高疑問一直是業內關註的焦點。
根據公開資料顯示，2015年，華誼兄弟以7.56億元收購東陽浩瀚70%的股權，後者股東主要是李晨、angelababy等，隨後又以10.5億元的股權轉讓價款收購馮小剛旗下公司70%的股權。2016年3月，暴風科技宣布收購吳奇隆和劉詩詩擔任股東的稻草熊影業的60%股權，交易金額為10.8億元，當時暴風科技也接到了來自深交所的重組問詢函。
今年4月，深交所還曾發出關註函，問詢唐德影視擬收購範冰冰名下的無錫愛美神影視文化有限公司51%的股份。深交所指出，其估值在短期內增幅巨大，要求唐德影視在披露重大資產重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析說明，並進行重大風險提示。
樂視影業估值偏高但尚處合理範圍
對於樂視影業估值由2013年的15.5億元增加至本次收購的98億元，業內人士認為有些偏高，但尚在合理範圍內，當然，這一切都建立在樂視披露的信息準確並且能夠實現業績承諾的基礎上。
有著多年影視產業投資經驗的葉榕投資創始人黃歷表示，目前，在文化產業並購中，對並購標的的估值一般是以當年利潤的15倍或者未來3年利潤平均數的10倍。但這主要集中在手遊、廣告傳媒等公司，對於文化產業中目前炙手可熱的影視公司而言，估值要略高於文化產業的平均估值，一般在當年利潤的15~20倍。樂視網在公告中對2016年做出了利潤不低於5.2億元的承諾，按照樂視影業目前98億元的估值，相當於當年凈利潤的18.84倍。黃歷認為算是比較高的估值，但尚處在合理範圍之內。
不過，關鍵是，樂視影業今年能否實現5.2億元凈利潤?
深交所的重組問詢函指出，樂視影業2014年、2015年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的凈利潤分別為6444萬元和1.36億元，2016年度、2017年度、2018年度承諾利潤分別不低於5.2 億元、7.3億元、10.4億元，業績承諾金額均遠高於報告期水平。
對此，黃歷認為，不同於傳統制造業的公司，影視公司在業績增長上具有很大不確定性，很可能大幅增長也可能大幅下跌，不過，隨著近年來電影保底發行、收益權預售等影視內容收入形式的出現，讓影視公司可以相對更準確判斷預期收益，一般而言，目前市場對於一些影視項目的估值主要依據四要素，IP(知識產權)、創作團隊(編劇、導演、制片人等)、發行(發行公司及發行渠道)、明星(是否有重量級明星加盟)，如果這四點均有出色的表現，一些資本方或提前開出相應的價格購買收益權或者發行相應的金融產品保底，這也讓影視公司在投資項目時候更有底氣，也有更好的收益保障。如果樂視影業對今年利潤承諾的確是按照手上持有的項目並且從那四個要素來測算的，那樂視影業實現5.2億元以上凈利潤還是有可能的，估值98億也就可以被市場認可。
樂正傳媒副總裁彭侃也表示，樂視影業這幾年在影視市場表現搶眼，增長較快，這次98億估值也獲得了不少投資方的認可，樂視網董事長賈躍亭去年為了穩定樂視網股價，也是把樂視影業搬出來，並承諾將來會讓樂視影業資產註入樂視網才穩住樂視網股價的。
明星和名導演能值多少錢？
除了用並購當年的凈利潤來考核影視公司的市盈率，對於以藝人和影視作品為重要指標的影視公司而言，網羅了一些知名導演和藝人的確是影視公司估值的加分項。
而張藝謀和郭敬明在樂視影業的發展初期作用舉足輕重。
2013年8月，樂視影業宣布完成A輪2億融資，當時的估值是15.5億元。
作為該輪的主投方，深創投北京分公司總經理劉綱曾表示在張藝謀加盟之前，他們對樂視影業的估值大約在七、八億元，正是張藝謀的加盟，深創投才給出了15.5億元的估值。
一年後的2014年9月，樂視影業正式對外宣布完成額度為3.4億元的B輪融資，包括恒泰資本等多家投資方參投。融資完成後，樂視影業估值達48億元。
“劉綱是賺到了，(他)現在肯定不會覺得貴了。”樂視影業CEO張昭當時這樣告訴第一財經在內的媒體。
而郭敬明導演的《小時代》系列4部電影一共拿了下近18億的票房，一時間也成為樂視影業的“活招牌”。
“票房是投資的十倍，是我們做互聯網電影公司追求的目標，《小時代》的投資回報率遠高於此。”在張昭看來，《小時代》是一個互聯網時代的品牌。在一定層面上，郭敬明不是一個導演，而是成功的產品經理，《小時代》是這個產品經理做出來的電影產品。
作為回報，張藝謀和郭敬明也成為樂視影業這次造富故事中受益最大的兩個明星投資人。
根據樂視網此前發布的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》顯示，郭敬明這次交易對價總額5856萬元。除了張藝謀和郭敬明，樂視影業這次註入樂視網的方案還帶了一長串明星股東，其中孫紅雷這次交易對價總額為2810萬元，孫儷工作室的2810萬元，馮紹峰的1405萬元，黃曉明的703萬元，李小璐的703萬元。
而這些導演、演員持股成本普遍較低的問題也是這一次深交所關註的範圍。
深交所在上述重組問詢函中指出，2014年、2015年，樂視影業引入了眾多制片人、導演、演員，其獲取標的公司股份的價格相較於本次收購價格較低，深交所要求樂視網說明，樂視影業與這些制片人、導演、演員是否簽訂了業績承諾或補償協議，是否有競業禁止或者其它合作安排。
值得一提的是，從樂視影業的作品儲備來看，張藝謀和郭敬明對樂視影業的影響力還在持續。
在2016年，除了已上映的三部影片，樂視影業還參與了10個電影項目，其中被看好的包括：李仁港的《盜墓筆記》、郭敬明的《爵跡》以及張藝謀的《長城》等。
明星價值難評判？
對於樂視影業讓大量明星突擊入股，彭侃表示此事在影視行業很常見，包括影視圈老大哥們華誼兄弟、光線傳媒等均有明星入股，影視公司讓明星入股的最主要目的還是為了跟明星形成一定的綁定關系。“中國影視市場還是非常依賴明星的市場，影視明星價值正在被市場不斷放大，這也導致明星在與影視公司談合作的時候，開出的條件越來越高。而從影視公司角度來看，一旦形成了綁定關系，日後的合作也會更方便。這是之所以願意讓明星以低於市場價入股的最基本理由。”彭侃表示。
不僅如此，明星入股上市公司還可以讓上市或者準上市公司可以在股市上“講故事”，對股民來說一家影視公司如果有明星股東也是很有吸引力的。
而至於該以多少價格讓明星入股，這個目前還是很難有公允的價值評估體系，也受到多重因素影響。
黃歷向第一財經記者表示，這受到明星個人、影視公司以及市場趨勢多重因素影響。從明星個人角度看，明星是目前影視項目四大要素(IP、創作團隊、發行、明星)之一，明星在影視項目或者公司中占有重要地位，甚至很多影視公司的項目就是圍繞明星定制的，加上明星可以帶來很多優質的項目和投資權，明星這些年的話語權已經越來越高，在談判中的籌碼也是水戰船高，但很難用一個標準來衡量。而從影視公司角度來看，不同的影視公司對明星的需求有時不一樣，同樣一個明星，對於發展比較成熟的影視公司如華誼兄弟來說，如果要轉讓股權的話，不會以很低的價格讓明星入股，如果是一個初創的僅僅是手里有很多資金的公司而言，他們會給明星開很豐厚的條件，以吸引明星入股。並且市場也在不斷變化，不同明星的價值也在不斷變化，因此很難評估。
因此，對於樂視影業讓明星以低於市場價格突擊入股的做法，黃歷表示，目前來看，只要上市公司關聯方盡到及時透明披露信息的義務，以及一旦出事故也有很好的問責機制，就很難說存在問題，也不應該去制止這種行為，價格高或低，股票市場會給出相應的判斷，也會反映在股價上。
不過，彭侃提醒，由於明星的價值存在很大的變數或不確定性，一個明星未來可能繼續走上坡路，也可能走下坡路，或可能會突然爆出吸毒等醜聞導致被雪藏甚至退出演藝圈，因此影視公司讓明星低價入股的做法存在較大風險，投資者對於這類做法須警惕。而樂視影業讓多位明星入股，某種程度上也分散了這方面的風險。
舊賬未解 金亞科技財務問題又被交易所問詢
來源: http://www.yicai.com/news/5014222.html
當市場討論金亞科技科技(300028.SZ)會不會成為創業板退市第一股時，金亞科技整改進度也開始受到關註。
5月16日，深交所對金亞科技發出監管年報問詢函，對其尚未解決的董事長占用資金、自查報告仍存差異、財務數據勾稽關系不合理等多項歷史問題進行監管問詢，這也是金亞科技複牌後首次受到的公開監管措施。
除了財報準確性尚存疑惑之外，公司內部控制缺陷依然沒有解決，內控報告顯示，公司在整改過程中依然面臨著多項歷史問題。
自查報告仍存差異
金亞科技財務造假“黑洞”未解，中興華會計師事務所(以下簡稱“中興華”)出具了無法表示意見的審計報告，中興華認為“公司未能提供完整的財務資料，導致無法實施有效的審計程序。”並且，2015年財務數據與公司自查報告、2014年度數據存在較大差異。
在金亞科技受到立案稽查後出具的《自查報告》中，涉及的金額調整未受審計確認。深交所問詢函顯示，《自查報告》中涉及公司的凈資產、營業收入、凈利潤、未分配利潤、現金等關鍵數據與《2015年度報告》有較大差異。
除了審計數據尚存疑惑之外，中興華還對金亞科技內部控制出具了否定意見的鑒定報告，內控鑒定報告顯示，金亞科技尚未完成財務報表重大缺陷整改工作，公司對部分聯營企業投資業務未能進行有效的後續管理，投資收益的準確性受到影響。
一位內控從業人士對《第一財經日報》記者表示：“內控否定意見直接說明的問題是公司治理、管控環節缺失，權職沒有相互制約，存在舞弊的風險，原董事長周旭輝擅自挪用巨額資金情況也可以說明公司治理上有缺陷，而這一內控問題至今並未解決。”
除了審計受阻、自查報告存在差異之外，原董事周旭輝資金暫用情況也未見明了。原董事長周旭輝2015年初繼續占用公司資金1.78億元，年底償還累計占用資金高達5.68億元，且占用資金目的並非是為了公司經營。值得註意的是，金亞科技未經審計確認的2015年度凈利潤僅1280.75萬元。
深交所要求，該公司對原董事長周旭輝大量占用上市公司資金的具體原因，累計形成過程、占款性質、歸還安排等做進一步說明。並且要求會計師說明審計過程如何受阻，說明無法出具審計意見的原因。
財務“黑洞”未填
從證監會立案調查後的整治結果來看，金亞科技財務“黑洞”依然未填，除了會計師無法出具審計意見之外，金亞科技《2015年度報告》許多勾稽關系也難以自圓其說。
以公司營業收入為例，自2012年來，數字機頂盒收入持續下滑。2015年度，機頂盒設備業務營業收入同比下降頭55.75%，下滑趨勢明顯，但是機頂盒產品毛利率反而提升3.74%。另外，公司直接營業收入2.48億元與銷售業務收到的現金4.02億元也有較大幅度的勾稽關系不平衡。
另一方面，金亞科技對於相關產業的投資收益、長期股權投資、投資財務管理問題至今尚未整改完成。內控報告顯示，部分聯營企業股權投資後續的管理手續並未進行充分履行，換句話說，涉及投資的聯營企業，例如哈佛國際，北京鳴鶴鳴和文化傳媒等公司其後續減值計提、收益確認等準確性存疑。
公司2015年度投資收益為1.28億元，這筆收益也是公司盈利的主要來源，該筆收益包括了轉讓天象互動科技有限公司、成都赤月科技有限公司、金亞雲媒互聯網科技有限公司等多家公司股權獲得的資金。深交所對上述股權交易公允性，交易雙方與原董事長周旭輝之間是否存在額外協議進行了問詢。
值得一提的是，公司曾在複牌前夕高調宣布轉型遊戲電競產業，但是按照公司實際整改進程，關於投資的後續財務計量問題並未解決。“從目前披露情況來看，金亞科技整改程序還有很長的過程。”上述內控從業人士表示，除了追索已經發生的財務偏差之外，公司治理內控程序是問題的根本。
萬達影視估值375億太貴?萬達院線遭問詢
來源: http://www.yicai.com/news/5018601.html
資本市場監管趨嚴的背景下，一紙問詢函讓萬達院線(002739.SZ)重組發生波折。
兩周前公告擬收購萬達影視的萬達院線5月24日收到深交所問詢函，被要求就12項問題完善信息披露，其中包括要求披露穿透披露投資方、萬達影視高估值與利潤承諾的參考依據、旗下核心資產傳奇影業的經營狀況等。
“收到問詢後，公司一般是先回複，詳細解釋，最後的決定權還在交易所。”一位熟悉資本市場的人士5月25日對《第一財經日報》記者分析，按照慣例，因標的估值被問詢的公司可以選擇調低價格，重新修改方案，也有主動選擇取消重組的情況，但一般取消之後三個月之內就不能再啟動。
近日有市場傳言稱，監管風暴或從IPO審核刮向並購重組。這紙問詢凸顯了監管層對影視公司高估值並購的關註，同時也將投資者的目光拉回標的資產傳奇影業的業績。這家正在虧損的好萊塢電影公司，對於在電影市場有莫大野心的巨無霸公司萬達而言，到底是一根雞肋還是一塊肥肉?
萬達電影樂園
劍指估值
5月12日晚間，停牌3個月的萬達院線披露了其重組預案，發布了發行股份購買萬達影視並募集相關配套資金的公告，稱將購買萬達影視及子公司傳奇影業，並披露了其業績狀況。公告稱，萬達院線擬向33名交易對方發行股份購買其持有的萬達影視100%股權，萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，預估增值率約為171.46%，各方協商暫確定標的資產交易價格為372.04億元。
問詢清單中，第一個是要求萬達院線對投資方進行穿透式的披露。根據預案，交易對方包含泛海股權投資管理有限公司、 北京弘創投資管理中心(有限合夥)等 30 家公司和機構。深交所要求萬達院線以列表形式補充披露交易上述有限合夥企業的全部合夥人情況，披露至自然人、法人層級，並說明合夥企業取得標的資產股權、合夥人取得合夥權益的日期，以及合夥人出資形式、目的、資金來源等信息。
另一個重要問題是業績和估值。預案稱，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度合並報表中扣除非經常性損益的凈利潤累計不低於50.98億元。而未經審計的模擬合並財務報表顯示，其2014和2015年凈利潤分別為-26.91億元和-39.70億元。這樣的歷史業績與承諾凈利潤形成了反差。因此，深交所要求萬達院線補充披露整合前的萬達影視、傳奇影業以及互愛互動等主要標的資產在業績承諾期內預計實現的凈利潤，結合交易標的所處行業發展、業務開展等情況，說明業績承諾的依據和合理性。
萬達院線內景（網絡資料圖）
眼下，資本市場監管趨嚴，上會節奏放緩。近日市場傳聞稱，監管層可能集中清理IPO排隊中一批凈利規模較小、且盈利能力出現下滑的企業。還有說法稱，監管風暴已從IPO審核刮向並購重組，對影視等行業高估值並購受到監管關註。這些說法尚未得到權威部門證實，但在萬達院線發布重組公告當晚，擬98億收購樂視影業、以資產註入形式登陸資本市場的樂視網(300104.SZ)也同樣受到了深交所問詢，被要求補充披露其評估增值率、市盈率水平的合理性。
前述熟悉資本市場的人士對《第一財經日報》記者表示，比起對近期個別存在借殼傾向的公司，深交所此番對萬達院線的問詢相對溫和，未來重組能否順利進行，最後要看萬達方面與監管部門的溝通情況。
雞肋還是肥肉
收購方案顯示，萬達影視是以自身為主體，由青島影投和互愛互動等核心子公司整合而來，其中，青島影投持有LegendPictures.LLC及其所有子公司(即傳奇影業)100%股份。基於此，對於本次估值375億元的萬達影視來說，傳奇影業無疑構成其核心資產。作為高估值要素，在深交所的問詢函中，傳奇影業的業績也被重點涉及。
傳奇影業是萬達今年年初宣布斥資不超過35億美元(約合人民幣230億元)收購的電影制作公司，這起並購被稱為中國企業在海外市場最大的一起文化並購案例。公告披露，傳奇影業營業總收入由2014年的26.35億元增至2015年的30.23億元，但其2014年、2015年凈利潤分別為-22.43億和-36.28億元。這也使得收購完傳奇影業母公司青島影投之後，萬達影視凈利潤為負。基於此，深交所要求萬達院線補充披露扣除上述因素影響的傳奇影業2014和2015年的凈利潤，並分別列示上述原因對傳奇影業凈利潤的具體影響金額。
不久前萬達以35億美元的價格收購美國傳奇影業（網絡資料圖）
針對虧損原因，萬達院線在公告中解釋稱，傳奇影業近兩年虧損較大的主要原因包括其管理層加速行使期權導致非現金股權激勵費用大幅增加、廣告成本較高以及對部分資產計提減值準備等。
“傳奇影業的虧損是有原因的，在六大好萊塢公司中，傳奇的模式最為獨特，它是獨立制作公司，只制作電影，因此相對於迪士尼這樣多種業務相互協同的綜合性公司而言，它業務單一，業績容易被其電影產品的市場表現左右，因此波動非常大。”知情人士告訴《第一財經日報》記者，近兩年傳奇的大片在市場上不太成功，是造成業績低迷的主要原因。
多年來，美國對外資進入影視制作產業十分審慎，正是因為傳奇恰逢業績低迷，才讓來自中國的萬達獲得了買入的機會，成為了傳奇的新主人。依據萬達董事長王健林的並購習慣，萬達買下傳奇，不僅僅是希望進行資本運作，而是與並購盈方、鐵人公司等體育公司一樣，希望將IP拿到中國市場賺錢。針對傳奇有些令人尷尬的業績，王健林近期在接受采訪時也坦言，傳奇是一個起伏、不太穩定的公司，最好的年份最後利潤超過兩億美元，虧損差不多幾億美元，核心原因就是產品。這一年若推出一兩個大產品，財報就好看;這一年沒有好作品，或投了一部作品卻巨虧，就造成虧損。
大片的票房增長，往往拉動制作上市公司的市盈率上揚，將IP轉變為收益，也是資本市場喜聞樂見的方式。上述知情人士指出，雖然傳奇抗風險能力較弱，但單獨一兩年的業績有偶然性的，其《魔獸爭霸》等系列出來以後，全世界的魔獸粉絲眾多，其業績還是很有想象空間的。
目前，傳奇影業有多部大片處在制作之中，將在未來一年內推出，包括將於6月10日推出的根據網絡遊戲改編的IP巨制《魔獸爭霸》，將在明年2月17日推出的由馬特•達蒙主演的《長城》，和將於明年3月10日推出的《金剛:骷髏島》等。
另一個值得註意的細節是，《第一財經日報》記者了解，萬達並購債務纏身的AMC時，曾設置了管理層對賭，約定雙方未來三年按凈利潤分成，通過業績增長中共享收益。這正是AMC後來扭虧為盈、迅速登陸美國資本市場的主要原因。王健林日前在媒體鏡頭前也透露，萬達在買下傳奇前，談判了很長時間，對公司的風險控制、每年投資計劃和利潤都有過制度性安排。由此不難猜測，萬達買下傳奇時，很有可能參考並購AMC時的手法，與管理層簽訂了對賭協議，來保障業績增長。
海外投資“後遺癥”拖累業績 上交所問詢中國中冶
來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-06-05/1010634.html
6月3日，上交所就資源開發板塊業績波動等問題向中國中冶發出問詢函，要求其答複，該板塊較大波動原因及對策。同時，問詢函還具體提及中國中冶在海外的三個礦產開發項目，其資產減值損失達到13.42億元，成為業績拖累。
每經記者 嶽琦
在中冶五礦合並落地的關鍵節點，中冶集團旗下上市公司中國中冶卻仍然面臨著海外投資的“後遺癥”，而這個尷尬的局面似乎還將留給合並後的新五礦來化解。
6月3日，上交所就資源開發板塊業績波動等問題向中國中冶發出問詢函，要求其答複，該板塊較大波動原因及對策。同時，問詢函還具體提及中國中冶在海外的三個礦產開發項目，其資產減值損失達到13.42億元，成為業績拖累。
記者註意到，近年來中國中冶資源開發板塊分部營收由2011年的138.38億元降至去年30.15億元，在其2173.12億元的總營收里越發微不足道。而在五礦中冶合並的大勢之下，中國中冶聚焦主業的戰略變局更加突出。
中國中冶總裁張兆祥曾在該公司2015年業績溝通會上公開表示，五礦中冶合並後的目標是金屬礦業國有資本投資公司。在金屬礦業國投模式下，中國中冶海外買礦“後遺癥”能否治愈仍待觀察。
在日前舉行的五礦中冶重組大會上，中國五礦方面稱，新的五礦將加快境外銅、鋅、鎳等國內緊缺資源供應基地建設。但其還特別強調，中國中冶的獨立性和完整性不會受到影響。
海外投資舊賬拖累業績
2015年，中國中冶實現營業收入2173.24億元，同比增長 0.71%；實現歸屬上市公司股東凈利潤48.02億元，同比增長21.11%。在這份“靚麗”的成績單背後，其海外礦業並購的窘境也顯露出來。
上交所在問詢函中提及，中國中冶的巴新瑞木鎳鈷、澳大利亞伯特角鐵礦、阿根廷希拉格蘭德鐵礦項目資產計提減值均上億，對上市公司凈利潤造成不利影響。上交所還要求其對資源開發板塊目前仍在建或可研階段的項目進行重新評估。
記者查閱資料發現，巴布亞新幾內亞瑞木鎳鈷冶煉廠工程於2007年開工建設，總投資約為6.5億美元，是當時中國公司在海外除石油以外最大的資源投資項目。
中國中冶2015年報顯示，由於受到鎳價大幅下跌的影響，巴新瑞木鎳鈷項目銷售收入較去年大幅減少，全年實現營業收入11.5億元，同比下降37.8%，全年完成利潤總額-16.1億元，其中計提固定資產減值準備6.6億元。
澳大利亞伯特角鐵礦則一直風波不斷，其為中國中冶於2008年所收購的海外資源項目，總投資額約為37.73億澳元(合約人民幣249億元)。中國中冶曾於2012年發布公告稱，根據仲量聯行企業評估及咨詢有限公司對該項目的初步評估結果，伯特角鐵礦項目資產的預計可收回金額遠低於資產賬面值。
為此，中國中冶方面已經在為蘭伯特角鐵礦項目尋找戰略合作夥伴。2015年年報顯示，中國中冶累計確認與蘭伯特角資產有關的無形資產減值準備余額近24.31億元，其中包括累計澳元匯率變動減少影響人民幣6.04億元。
對此，中國中冶內部人士對記者表示，公司將逐步處理蘭伯特角鐵礦項目的固定資產計提減值。而對於其海外投資的戰略問題，該人士不願透露更多內容。
礦產開發戰略式微
《每日經濟新聞》記者查閱中國中冶歷年年報發現，其在近5年中經營戰略目標悄然發生變化。
在2011年，中國中冶將其稱作以工程承包、裝備制造、資源開發及房地產開發為主業的多專業、跨行業、跨國經營的特大型企業集團。但在2015年，其戰略定位就變成了“冶金建設國家隊、基本建設主力軍、新興產業領跑者”，曾作為主業的資源開發板塊其戰略布局中逐漸式微。
該板塊的業績也印證了這一狀況，中國中冶資源開發板塊分部營收由2011年的138.38億降至去年30.15億，同時占營收總額比例也由5.42%降至1.37%。資源開發板塊於中國中冶越發顯得“雞肋”。
相對中國中冶海外投資的窘境，中國五礦的海外業務卻風生水起。去年12月，中國五礦總會計師沈翎曾向媒體介紹，五礦海外業務占比高達42%，市場好的時候海外業務盈利占比甚至高達70%。
此外，由中國五礦主導的聯合體還曾在2014年完成了中國金屬礦業史上迄今最大的境外收購，獲得全球第一大在建銅礦項目Las?Bambas。這一交易也將中國五礦推上亞洲最大銅生產商和世界前十大銅礦生產企業的寶座。
值得註意的是，在6月2日舉行的中國五礦與中冶集團重組大會上，中國五礦還透露，新五礦將開展國有資本投資公司的國企改革試點，重組整合後的新中國五礦重點發力的方向就包括“加快境外銅、鋅、鎳等國內緊缺資源供應基地建設，充分發揮“走出去”領軍作用。”
據去年公布的重組方案，五礦中冶將在2016年內完成戰略和管理體系融合。同時，中國五礦還在重組大會上強調，中國中冶作為上市公司的獨立性和完整性不會受到影響，現有組織架構和管理體制會保持穩定。
（實習生賀泓源對本文亦有貢獻）
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長城動漫剝離焦化業務 深交所發出問詢
深交所於18日向長城動漫發出問詢函，圍繞長城動漫日前宣布的剝離焦化業務重大資產出售，就出售對上市公司的影響、實際控制人是否接手該資產出售、付款安排等問題發問，並要求長城動漫作出說明。
交易所監管收緊 多家公司面臨連續問詢
來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2016-07-24/1024771.html
截至7月22日，今年已經有593家公司被列入監管問詢系列。其中上交所有129家公司被問詢，深交所被問詢公司有464家。在深市問詢函中，深市主板公司有159家，創業板有110家公司，而中小企業板則高達195家。
從限制杠桿、規範借殼上市和資產重組、打擊IPO造假、提高信息披露、限制內幕交易等一系列舉措來看，監管之風趨嚴。而滬深交易所也頻頻向上市公司發出監管問詢函或關註函，函件的內容及上市公司回複所披露的諸多細節引起市場普遍關註。
問詢函緊箍咒收緊
據記者統計，截至7月22日，今年已經有593家公司被列入監管問詢系列。其中上交所有129家公司被問詢，深交所被問詢公司有464家。在深市問詢函中，深市主板公司有159家，創業板有110家公司，而中小企業板則高達195家。
從監管函類型來看，主要有許可類重組問詢函、非許可類重組問詢函、年報問詢函、關註函等幾種。對於這幾種監管函的區別，記者采訪到的研究人士表示，“問詢函”屬於披露有暇疵，但沒違反規則；而“監管函”則說明上市公司已經被監管，且提出批評，公司已經違反了相關規定；“關註函”只是強調說明原因。
不管如何，從今年已出現的監管函內容看，監管層越來越註重細節，監管的範圍也在不斷拓寬，其對多項存疑的細節問題進行“刨根問底”，如對重組事項的完善、並購標的估值不當、是否有利於上市公司增強持續經營能力，還有包括對財務顧問核查和評估機構發表明確意見等。以近期因重組事項召開媒體說明會的ST獅頭為例，該公司就被上交所出具了34條質疑問詢，涉及到重組目的和業績承諾等諸多方面；在年報問詢函上，交易所主要針對的是上市公司年報從信息披露是否充分、主營業務收入、利潤構成等方面提出問詢，對提出高送轉預案的公司，則進一步提出是否存在相關信息的保密情況以及是否存在信息泄露等事項的問詢；而從關註函類型來看，監管層一般都會要求上市公司加強停複牌管理並及時履行信息披露義務，如股票近期出現連續上漲，監管層會因此問詢相關公司基本面是否發生重大變化以及未來三個月內是否存在處於籌劃的重大事項等。
“這是對資本市場混亂現象的一種清理。”對於今年監管的明顯趨嚴，深圳紫金港資本管理有限公司首席研究員陳紹霞指出，在前幾年，證券市場處於劣幣驅逐良幣的現象，很多上市公司靠講故事、炒概念、炒題材來提高股價，使得整個A股估值體系發生嚴重扭曲，導致大小非很容易通過講故事成功高位套現，“諸多現象說明A股市場已經畸形化，結果造成社會財富不公，不僅對企業自身的發展不利，且對整個社會經濟的整體發展也不利”。
重大資產重組類問詢直擊要害
從交易所披露的函件類別來看，“重組問詢函”和年報審核問詢函占據了主要分量。因為“重組”對上市公司影響較大，所以這一直是監管層保持高度關註的焦點。
6月17日，證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見稿，對實際控制人認定趨嚴，引入了多重量化標準，並明確配套募集資金、業績承諾等規定，進一步規範了“借殼”上市。從目前執行情況看，監管方面已開始引用修訂意見的“借殼”認定標準，詳細問詢上市公司的重組合規性以及與現行規定的差異，並提示上市公司披露相關風險。此外，還對涉嫌規避借殼重新修訂重組方案等情況，加大了問詢力度。
在“重組問詢函”中，主要包括了並購重組審核意見函、許可類重組問詢函和非許可類重組問詢函三類。在這幾類問詢函上，可以發現監管層從多個方面對上市公司進行監管，主要涉及到4點：1，重組標的業績承諾合理性。如康躍科技重大資產重組前一個會計年度凈利潤下降86%，監管層根據證監會《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次存在擬置出資產情形的相關問題與解答》，要求公司補充披露獨立財務顧問、律師、會計師、評估師按照問答要求對相關事項進行專項核查並發表明確意見的情況。2，重組標的經營獨立性與可持續性，如蘭州民百擬向控股股東紅樓集團等交易對方發行股份及支付現金購買其持有的杭州環北100%股權。監管層提出，標的資產杭州環北存在數次資產重組行為，包含資產置出和置入，要求公司補充披露標的資產最近3年主營業務是否發生重大變化。3，高估值重組並購，這是監管層關註的重點。如魯億通，深交所提出收購標的高估值進而會帶來上市商譽減值風險的質疑。4，變更重組業績補償承諾。以寶勝股份為例，上交所6月24日發出問詢函，稱寶勝股份此前定增收購的東莞市日新傳導公司未完成2015年度利潤承諾，雙方擬對已做出的業績承諾進行變更。監管層要求公司出具相關具體措施。
除上述4點外，記者還註意到，重組新規之下可能構成借殼上市的公司也是被重點問詢的。目前來看，在重組征求意見稿發布後，有多家上市公司調整了重組方案，甚至宣布重組終止。研究人士指出，監管層審核借殼公司，重點圍繞控制權不變、資產比例不超過100%、收資人與資產控制權差異三個方面去展開。以準油股份為例，該公司於7月11日收到深交所的問詢函，要求公司解釋對於有關重組方案的修改是否刻意規避借殼監管。類似的還有南通鍛壓，該公司也被監管部門追問是否規避重組上市監管。
總之，監管趨嚴已經是大勢所趨。對此，證監會發言人近期也表態稱，證監會正對部分已實施並購重組，對承諾完成比例低、媒體質疑較大的上市公司開展專項檢查。檢查發現違法違規的，發現一起查處一起。另據一位消息靈通的市場人士透露，證監會即將對2011年明確重組上市規則以來實施重組上市，但近3年未實施全面現場檢查的公司，分3批次全面完成現場檢查，每批檢查比例不低於三分之一，檢查內容參照草案披露階段的專項現場檢查範圍確定。
年報審核問詢明顯變細
年報披露是信息披露中最基本的工作，對公眾而言，這是上市公司一項最基本、最重要的公告。通過年報，投資者可以了解到企業一年的經營情況，董事會議案等。
在今年被交易所關註的年報問詢中，監管層主要從財務審核角度問詢涉及的現金流、非經常性損益項目、以及股權轉讓等經營事項予以問詢，而一些對於業績承諾履約含糊的公司也在監管之中。如勤上光電的被問詢是計提減值準備及凈利潤差距較大；中鋼天源因經營活動產生的現金流量凈額增加，被要求結合應收賬款回款情況等予以詳細解釋；中青寶則是對欠款回收問題進行了質疑。一系列不同問題的年報問詢函的出現，說明監管範圍的擴大和變細。
在年報問詢函中，可以發現ST類或*ST公司的出現頻率也非常高。如ST華澤、\*ST宇順、*ST煤氣、\*ST東鉭、*ST皇臺、ST生化就問詢問題而言，持續性經營成為監管層關註的重點，問詢內容涉及到大量回沖壞賬、提前辭退員工、集中申報政府補助、大量轉賣已計提大量折舊的設備等問題。以立案調查的ST華澤為例，深交所發出公開譴責函，曝光了ST華澤瞞報巨額關聯交易、業績預告存在重大差異未及時修正、前期重大會計存在差錯、未及時履行關聯交易審批程序等四大違規行為。目前來看，在公司內部資金占用、業績補償等各種問題纏身下，公司重組難度系數倍增，ST華澤重組成功難度較大。
警惕接二連三被問詢的公司
記者註意到，在被交易所監管問詢公司中，有些上市公司是接二連三地被問詢，如全新好、西藏旅遊、GQY視訊、恒信移動、焦作萬方、萬科A、康達爾、中銀絨業等。以全新好為例，自今年3月7日以來，公司分別被出示了關註函、年報問詢函和許可類重組問詢函共計8次。在監管層的頻頻問詢下，全新好於7月12日晚間發布公告稱，因近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，決定終止收購海南港澳資訊產業股份有限公司。康達爾是自今年1月2日起，已經被監管層問詢了7次。康達爾與京基集團爭鬥的精彩程度絲毫不亞於“寶萬之爭”，媒體對於京基集團的質疑也頻頻引發了交易所關註。中銀絨業也有5次被關註，目前正處於立案調查狀態。
“對於借殼重組、追逐概念式重組的公司要格外小心。”陳紹霞強調。在對重組股的選擇上，其認為類似神州數碼拆分IT業務借殼深信泰豐，巨人遊戲借殼世紀遊輪等已經大漲的公司，投資需要高度警惕股價下跌風險，而對於近期並購重組告吹的，如西藏旅遊、華塑控股、永大集團、唐德影視等公司也同樣要引起警覺，防止補跌。
“在強化事中事後監管的導向下，交易所對上市公司的問詢正成為市場關註的熱點。而交易所的問詢也對業績造假、虛假披露等違規行為形成壓力，有助於減少投資‘雷區’。如果監管層多發一些問詢函，就能使投資者更多了解一些上市公司經營信息，能使信息披露得更加充分。”市場資深人士強調。
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上交所問詢寧波富邦重組是否構成借殼上市
寧波富邦25日晚間公告，公司收到上交所上市公司監管一部問詢函，問詢交易方案被認定為借殼上市的風險，以及標的資產核心資產存在瑕疵的風險。
公告稱，本次交易不構成重組上市的原因在於公司的控制權未發生變更。上交所要求公司說明何雲鵬、張普、蒙琨、周星佑、杜偉等人是否構成一致行
動人，並解釋其原因。
公告稱，交易對象天象互娛股權增值率為604.67%。請公司補充披露：2013-2015 年，移動遊戲市場銷售收入增長率逐年下滑，請結合移動遊戲行業發展趨勢、天象互娛的市場份額、競爭對手情況、標的資產主打遊戲的運營情況、新款遊戲預計推出時點及試運營情況，綜合分析說明本次評估增值的合理性。標的資產各類業務收入預測具體參數、預測依據及合理性，並請財務顧問和評估師發表意見。
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