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深交所：全鏈條全方位加強監管 加大重組問詢力度

7月26日，深交所發布貫徹依法從嚴全面監管之三，表示落實全面監管，著力提升監管效能，全鏈條全方位加強監管，加大重組問詢力度。針對"虛擬現實"、"石墨烯"、"人工智能"、"PE+上市公司"、資本系或合夥企業入主上市公司等熱點題材，保持高度敏感，督促公司準確、完整地披露具體情況和對公司的影響，並對存在的風險進行充分揭示，同時細化停牌冷卻、內幕交易核查制度，果斷遏制市場炒作。

深交所就快鹿集團轉讓業祥投資事宜向神開股份發問詢函

深交所28日向神開股份發問詢函，要求神開股份就業祥投資收購該公司股份完成後的12個月內，快鹿集團轉讓業祥投資100%股權的行為是否符合《證券法》與《上市公司收購管理辦法》有關規定作出說明。

深交所同時要求神開股份就業祥投資擁有的15.004%股份對應的委托表決權的歸屬情況，是否存在法律糾紛，以及此次股權轉讓行為是否存在其他違反法律法規或相關股東承諾的情形做出說明。

業祥投資於2015年9月8日通過協議轉讓方式持有神開股份8.072%的股份，同時擁有15.004%股份對應的委托表決權，成為該公司控股股東。2015年9月14日至9月17日，業祥投資通過集中競價方式增持該公司5.001%的股份，業祥投資直接持有該公司股份占比達到13.073%。

2016年7月27日，神開股份披露《第一大股東權益變動的提示性公告》，控股股東業祥投資的母公司快鹿集團於2016年7月24日簽訂轉讓協議將業祥投資 100%股權轉讓給君隆資產，轉讓完成後快鹿集團不再持有業祥投資股權，君隆資產通過業祥投資間接持有該公司4,757.75萬股，占公司總股本13.073%，7月26日，業祥投資完成工商變更登記。

人福醫藥“漲停被問詢”真相：上證所繼續整肅“研報亂象”

7月29日，上海證券交易所(下稱“上證所”)發布了7月的上市公司監管情況。

7月，上證所公司監管部門共發出日常監管類函件63份，其中監管問詢類函件44份，監管工作類函件19份;通過事中事後監管，要求上市公司披露補充、更正類公告59份;針對公司披露敏感信息或股價發生明顯異常的，啟動內幕交易、異常交易核查32單。

《第一財經日報》記者註意到，繼6月24日表示將行業研究報告對股價的影響納入信息披露監管範圍之後，上證所本月整肅“研報亂象”的力度還在不斷增加。

上證所給出的第一個案例是，某券商通過多家財經媒體發布的研究報告稱，某公司的子公司專利挑戰訴訟事項有望取得進展，預計可以大幅厚增公司業績，公司商業業務、醫療服務、新品研發都已經進入收獲期，但公司從未披露該等信息。

據記者梳理，該案例細節與人福醫藥(600079.SH)28日收到上證所問詢函一事相吻合。7月27日，有媒體發布《廣發證券研究報告：人福醫藥OXYCONTIN專利挑戰有望取得進展》、《人福醫藥漲停提振醫藥股，衛計委擬設置國家兒童醫學中心》等新聞報道。當日，人福醫藥股價漲停。

在問詢函中，上證所有一句表述為，“當日，上證綜指下跌1.91%，但你公司股價逆市漲停。”對此，不少市場人士提出質疑，認為交易所過度幹預市場。

在今日的發布會上，上證所的通報則讓“漲停而被問詢”的真相浮出水面：誤導性研報惹的禍。上證所認為，上述研報帶有一定的誤導性，經公開傳播，對公司股價產生了不當影響。

而就7月28日上證所向人福醫藥發出的問詢函內容來看，交易所要求公司就研報中提及的專利挑戰訴訟的基本情況、訴訟事項相關進展情況等6個問題進行核實並予以答複。

另一個案例是，前期某公司披露了與境外某醫療機構簽訂戰略合作協議，同時某券商邀請公司董秘接受了獨家電話采訪並出具研究報告。上證所認為，該券商研報中對合作前景的描述較公司公開披露的信息明顯樂觀，涉嫌誇大。

上證所公司監管部門對於上述兩起案例都發出了問詢函，要求相關公司認真核實澄清研報所述內容，並予以公告。公司未能及時公告的，視情況對公司股票實施停牌處理。

“從相關上市公司的核實披露情況來看，所涉及的研報均不同程度存在誤導和誇大等問題。”上證所表示，還將向相關證券公司發函通報情況，督促加強研報發布行為的內部約束。

在6月24日的新聞發布會上，上證所便表示，專業機構出具的行業研究報告，對判斷上市公司投資價值有積極作用，經過傳播後也會對股價產生直接或間接影響。但實踐中也發現，一些公開發布的研究報告，存在缺乏客觀依據、結論主觀草率、內容捕風捉影甚至制造“噱頭”等問題，容易誤導中小投資者跟風交易。

據此，上證所將行業研究報告對股價的影響納入信息披露監管範圍。彼時，上證所通報的案例為興發集團(600141.SH)“研報門”事件。

6月20日，廣發證券發布標題為《興發集團點評：市值處歷史底部 電子化學品業務有待重估》的研報，評級是維持“買入”評級。研報發布當天，興發集團股價漲停。

同日晚間，興發集團發布澄清公告，對報告所言的業務基本面情況予以了通報和澄清，表示電子化學品業務占公司營收比重較小，未來資本性投入仍然具有不確定性，同時還稱近期未接受廣發證券等機構調研和媒體采訪。此公告一出便引起市場的強烈關註，有市場人士戲稱，“直接打臉廣發證券研究員”。

在興發集團的案例中，上證所第一時間要求公司發布公告，澄清實際情況;同時對其中是否存在二級市場違規交易行為，啟動了交易核查。而從本月的兩起案例來看，上證所對於“研報亂象”的監管力度還在繼續加強。

上交所問詢一針見血 昌九生化股東神秘“面紗”被揭開

近日，上交所經對昌九生化股票交易進行監察，發現公司多位自然人股東在開戶和證券交易等方面存在關聯性，疑似一致行動人。對此，上交所向公司發出監管問詢函，要求其核實相關股東的一致行動關系，並按要求披露相應的權益變動報告。5日晚，公司披露相關回複公告，多名股東承認其一致行動關系，神秘“面紗”被揭開。

公司披露的回複公告內容如下：

一、周勇回複：

1、本人周勇，與趙平先生是夫妻關系，與趙海月女士是母女關系，構成一致行動關系。在一段研究和分析跟進的過程中，本人於2015年7、8月份購入貴公司股

票，本人堅持長期價值投資，在長達一年的時間，該股票沒有任何操作。本人的賬戶均獨立操作。本人持有貴公司股票期間，由於長期出差在外地工作，該股去年處於虧損狀態，一直寄希望於回本，以資本價值投資的原則持有貴公司股票，沒有進行任何操作，也沒有任何意圖控制該上市公司控制權目的。

2、本人周勇與蔡雪秋、蔡曉蘭、蔣惠平、曹洪波、曹洪濤，沒有關聯關系，也不存在一致行動關系。

3、本人周勇與昌九集團、贛州工投、中農批及其他關聯方以及各方董監高沒有關聯關系也不存在一致行動關系。

本人將根據《上市公司收購管理辦法》盡快補充並披露權益變動報告書。

二、趙海月回複：

1、本人趙海月，與趙平先生是父女關系，與周勇女士是母女關系，構成一致行動關系。本人的證券賬戶均為本人獨立操作，於2015年8月份左右購買公司股票，本人理解貴公司屬於國企上市公司，市值相對較低，未來發展空間很大，在2015年年底，由於整個大盤環境出現下滑，貴公司股票出現大幅度跌幅，本人持有的貴公司股票損失慘重，本人於2015年12月至2016年3月份，做出減持操作進行資金止損，直到2016年年初，該股還處於虧損套牢狀態，針對該股本人沒有企圖獲得任何關於貴公司的控制權的目的和意向。

2、本人趙海月與蔡雪秋、蔡曉蘭、蔣惠平、曹洪波、曹洪濤，沒有關聯關系，也不存在一致行動關系。

3、本人趙海月與昌九集團、贛州工投、中農批及其關聯方以及各方董監高，沒有關聯關系，也不存在一致行動關系。

本人將根據《上市公司收購管理辦法》盡快補充並披露權益變動報告書。

三、趙平回複：

1、本人趙平，與周勇女士是夫妻關系，與趙海月女士是父女關系，構成一致行動關系。經長期研究貴公司行業發展和化肥與農用化工行業的整體趨勢，本人對貴公司股票充滿信心，於2015年8月19日左右，本人購買貴公司股票，在2015年10月份至2016年2月底，由於股市整體低迷，本人持有的該股跌幅較大虧損較多，本人進行多次止損操作，本人賬戶是由本人獨立操作完成，沒有任何意圖控制該上市公司控制權之目的。

2、本人趙平與蔡雪秋、蔡曉蘭、蔣惠平、曹洪波、曹洪濤，沒有關聯關系，也不存在一致行動關系;

3、本人趙平與昌九集團、贛州工投、中農批及其關聯方以及各方董監高，沒有關聯關系，也不存在一致行動關系。

本人將根據《上市公司收購管理辦法》盡快補充並披露權益變動報告書。

四、蔡雪秋回複：

1、蔡曉蘭是本人的女兒其賬戶主要由我負責投資，本人認為存在一致行動關系;

2、關於本人和蔣惠平的情況，經本人核實情況是本人交給一個朋友代為投資，沒有簽訂相關協議，其也是蔣惠平的朋友，所以IP和電腦MAC地址一樣，股災後一直持有等待解套，但是本人認為和蔣惠平之間不存在一致行動關系;

本人委托的朋友姓名是潘滿全，經過本人核實潘滿全和周勇、趙平、趙海月、曹洪波、曹洪濤不認識也不存在關聯關系或一致行動關系;潘滿全和昌九集團、贛

3州工投、中農批及其關聯方以及各方的董監高不認識也不存在關聯關系或一致行動關系。

3、本人和周勇、趙平、趙海月、曹洪波、曹洪濤不存在關聯關系或一致行動關系;

4、本人和昌九集團、贛州工投、中農批及其關聯方以及各方的董監高不存在關聯關系或一致行動關系。

五、蔡曉蘭回複：

1、蔡雪秋是本人的父親其賬戶的投資主要由我父親負責，所以本人認為和蔡雪秋存在一致行動關系;

2、關於本人和蔣惠平的情況，經本人核實情況是我父親交給一個朋友代為投資，沒有簽訂相關協議，其也是蔣惠平的朋友，所以IP和電腦MAC地址一樣，股災後一直持有等待解套，但是本人認為和蔣惠平之間不存在一致行動關系;

委托的朋友姓名是潘滿全，經過本人核實潘滿全和周勇、趙平、趙海月、曹洪波、曹洪濤不認識也不存在關聯關系或一致行動關系;潘滿全和昌九集團、贛州工投、中農批及其關聯方以及各方的董監高不認識也不存在關聯關系或一致行動關系。

3、本人和周勇、趙平、趙海月、曹洪波、曹洪濤不存在關聯關系或一致行動關系;

4、本人和昌九集團、贛州工投、中農批及其關聯方以及各方的董監高不存在關聯關系或一致行動關系。

六、蔣惠平回複：

1、我與蔡雪秋、蔡曉蘭沒有關系，我是委托一個朋友(潘滿全)協助投資，虧損後一直持有等待解套，經本人了解，蔡雪秋、蔡曉蘭也是其朋友，所以IP和電腦MAC地址一樣，我認為我和蔡雪秋、蔡曉蘭不存在一致行動關系;

2、我和公司股東周勇、趙海月、趙平、曹洪波、曹洪濤不存在關聯關系。經本人了解，我朋友(潘滿全)和公司股東周勇、趙平、趙海月、曹洪波、曹洪濤不存在關聯關系。

3、我和昌九集團、贛州工投、中農批及其關聯方以及各方的董監高不存在關聯關系。經本人了解，我朋友(潘滿全)和昌九集團、贛州工投、中農批及其關聯方以及各方的董監高不存在關聯關系。

七、曹洪濤回複：

1、我與公司股東曹洪波是兄弟關系，不存在關聯關系，不存在一致行動關系;

2、我和公司股東周勇、趙平、趙海月、蔡雪秋、蔡曉蘭、蔣惠平不存在關聯關系，不存在一致行動關系;

3、我和昌九集團、贛州工投、中農批及其關聯方以及各方的董監高不存在關聯關系，不存在一致行動關系。

八、曹洪波回複：

1、本人和曹洪濤是兄弟，但不是關聯方，不是一致行動人;

2、本人和公司其他個人股東不是關聯方，不是一致行動人;

3、本人和其他機構不是關聯方，不是一致行動人。

九、昌九集團回複：

經自查，我公司及公司董事、監事、高管人員與你公司股東周勇、趙海月、趙平、蔡雪秋、蔡曉蘭、蔣惠平、曹洪波、曹洪濤不存在關聯關系或者一致行動關系。

十、贛州工投回複：

經自查，我公司及公司董事、監事、高管人員與你公司股東周勇、趙海月、趙平、蔡雪秋、蔡曉蘭、蔣惠平、曹洪波、曹洪濤不存在關聯關系或者一致行動關系。

十一、中國農批回複：

經核查，我公司及關聯方以及董監高和公司股東周勇、趙海月、趙平、蔡雪秋、蔡曉蘭、蔣惠平、曹洪波、曹洪濤之間不存在關聯關系或者一致行動關系。

“隱瞞一致行動人等違規舉牌行為不僅影響了投資者的知情權，還很可能誘發後續的表決權、控股權之爭等一些列問題”，某市場專業人士稱，“過去監管機構僅靠信息披露，很難發現股東隱瞞一致行動關系的問題。但現在上交所發揮其一線監管的信息和數據優勢，運用多位一體的監管手段，大大提高了發現此類違規問題的效率。這不僅有利於規範股東的舉牌行為，也有利於促進證券市場正本清源，維護市場的透明和公正。在此，也告誡各位投資者，要守住合法合規的底線，切勿心存僥幸，隱瞞一致行動關系。”

徐翔所持東方金鈺2.93億股被凍結 上交所下發問詢函

東方金鈺8月5日盤後發布公告稱，公司股東瑞麗金澤投資管理有限公司持有的公司限售流通股293,154,984股及孳息被凍結。凍結期限從2016年8月5日至2018年8月4日。

公告透露，此部分凍結股份為犯罪嫌疑人徐翔的財產。

截至公告日，瑞麗金澤投資管理有限公司持有本公司限售流通股293,154,984股，占公司總股本的21.72%，此次股份凍結後，瑞麗金澤投資管理有限公司累計凍結293,154,984股，占公司總股本的21.72%，以上凍結股份已辦理質押。

隨後，東方金鈺發布《關於收到上海證券交易所對公司股權司法凍結事項的問詢函的公告 》，公告稱，對於中證登上海分公司凍結了公司約2.9億股股份，上交所向東方金鈺(600086)下發問詢函：① 希望公司核實並披露瑞麗金澤自成立以來的股權變動情況，同時說明瑞麗金澤有關股東與徐翔之間是否存在股份代持情形，瑞麗金澤及其股東與徐翔之間是否存在產權、協議或其他控制關系及利益安排。② 請公司梳理並說明前期公告及定期報告中關於公司主要股東及其一致行動人等信息披露是否存在未如實披露情形。

上交所向東方金鈺再發問詢函 追問徐翔暗倉之事

東方金鈺公告稱，上交所8日向東方金鈺發問詢函，該公司之前聲稱趙興龍持有的瑞麗金澤股權與徐翔無關的表述與公安機關認定情況不盡一致，要求其說明原因。

上交所並要求瑞麗金澤2015年認購公司增發股份時的保薦機構和主承銷商華英證券、法律顧問北京德恒是否對發行對象的資金來源等進行嚴格、充分核查。如果進行了嚴格、充分核查，還要求說明沒有發現股份代持情形的原順。

8月5日，上交所發問詢函，要求該公司核實並披露瑞麗金澤自成立以來的股權變動情況，同時說明瑞麗金澤有關股東與徐翔之間是否存在股份代持情形，瑞麗金澤及其股東與徐翔之間是否存在產權、協議或其他控制關系及利益安排，於8月10日前回複。

深交所就四川雙馬股份轉讓事宜發問詢函

深交所10日對四川雙馬水泥股份有限公司發出問詢函，要求雙馬進一步披露受讓方具體情況、相關資產出售是否構成重大資產重組、以及轉讓協議是否違背LCOHC部分持股限售承諾等信息。

四川雙馬8月2日發布重組進展公告，公司間接控股股東拉法基中國與天津賽克環企管理中心簽署了股份轉讓框架協議。

深交所要求四川雙馬，請進一步補充說明受讓方具體情況，包括不限於各類合夥人及出資份額情況、資金來源、主要協議、存續期、產權控制關系及實際控制人情況、是否存在結構化安排以及保持上市公司控制權穩定的措施。

此前有媒體查閱工商資料顯示，天津賽克作為有限合夥企業，成立於2016年3月7日，和諧天明投資管理(北京)有限公司是GP和股東，另一名股東是北京和諧超越投資中心。而和諧天明成立於2015年2月，法人是知名創投大佬、IDG資本熊曉鴿，股東是林棟梁、牛奎光、王靜波、滿建勇、楊飛，也全部來自IDG資本。

深交所並要求雙馬進一步披露相關資產出售安排是否將構成重大資產重組、相關交易的履約條件、涉及的審議程序或報批程序、是否符合相關法律法規規定、對你公司未來經營業務等方面具體影響、對中小股東利益的保障措施，並充分揭示交易不確定性的風險。《框架協議》約定了行權價格定價安排是否具備相應的公允性、合理性，是否存在侵害中小股東利益安排。

深交所還指出，拉法基中國通過LCOHO持有的四川雙馬430,404,742股股份截止目前仍處於限售狀態。此前公司公告卻顯示，轉讓涉及的全部可轉讓股份約占55.93%股份。LCOHC持有雙馬的17.55%股份在2015年4月8日取得，承諾在36個月內將不以仸何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

深交所要求公司及相關方對《框架協議》中約定的LCOHC期權是否違背了上述不以任何方式轉讓相關股份的承諾，是否符合有關法律法規的規定。

廣汽集團因媒體報道收到上交所問詢函

廣汽集團8月15日晚間發布公告，因媒體刊登了“莊股廣汽”的報道，稱公司實際可流通的A股疑似被驕龍資產管理有限公司(簡稱“驕龍資管”)旗下的資管產品控盤，公司於8月15日收到上海證券交易所上市公司監管一部的問詢函，要求公司核實並披露相關情況。

根據問詢函，上交所要求公司向驕龍資管核實並披露：媒體報道涉及的驕龍資管產品是否存在一致行動關系;上述資管產品是否與公司其他股東存在關聯關系或者一致行動人關系;上述資管產品是否與曾出現在公司十大股東名單的自然人股東魏兆琪、王雲、張本存在關聯關系或一致行動人關系;驕龍資管及其一致行動人的最新持股情況及其資金來源。

此外，上交所要求公司核查並披露上市公司、控股股東，以及上述兩者的董事、監事和高級管理人員，是否與驕龍資管及其一致行動人存在投資、咨詢、資產管理等方面的利益關系。

另外，問詢函還要求公司核查並披露自2015年以來是否曾接待驕龍資管的調研或來訪，並向投資者充分揭示相關風險因素，包括但不限於：公司A股實際可流通股本的特殊性、A股與H股的溢價率、同行業比較情況;同時要求公司於8月17日之前披露，並以書面形式回複上交所。

附公告全文

被質疑跟風量子通信 盛洋科技遭上交所問詢

盛洋科技晚間發布公告稱，公司收到上海證券交易所下發的《關於對浙江盛洋科技股份有限公司簽訂戰略合作協議事項的問詢函》，要求盛洋科技進一步披露九州量子的研發實力；衛星通信業務與公司主業的關聯度；公司“已有的衛星通信接收方面的產業化經驗”具體是什麽。

盛洋科技昨日晚間發布公告稱，依托九州量子在量子通信上的研發成果、技術和盛洋科技已有的衛星通信接收方面的產業化經驗， 盛洋科技擬與九州量子共同研發量子衛星通信接收方面的設備和相關產品、進行相關核心量子通信產品（如：量子隨機數發生器、量子堡壘機、光量子交換機等）的 產業化生產、拓展量子通信有關的軍事應用領域、研發制造軍用產品，雙方計劃共同設立一支10億元的量子通信產業基金。

而盛洋科技收到問詢函疑為“跟風”量子通信概念。量子通信是近期市場炒作的一大熱點之一，領漲各個板塊。8月16日，我國科學家自主研制的世界首顆量子科學實驗衛星“墨子號”成功發射，我國在世界上首次實現衛星和地面之間的量子通信，並結合地面已有的光纖量子通信網絡，初步構建了一個天地一體化的量子保密通信與實驗體系。上周五早盤，量子通信概念股走高，截至發稿，三力士漲7.03%、福晶科技漲4.86%、中信國安漲4.83%、永鼎股份漲3.63%、浙江東方漲3.16%、新海宜漲3.19%、凱樂科技漲2.76%、三維通信漲2.68%。

盛洋科技“跟風”量子通信遭上交所問詢

盛洋科技8月31日晚間發布公告，公司於2016年8月31日收到上海證券交易所下發的《關於對浙江盛洋科技股份有限公司簽訂戰略合作協議事項的問詢函》。

公告顯示，上交所要求盛洋科技進一步披露九州量子的研發實力;衛星通信業務與公司主業的關聯度;公司“已有的衛星通信接收方面的產業化經驗”具體是什麽。此外，上交所要求公司審慎評估雙方簽訂的框架性協議在執行過程中的不確定性。雙方擬設立的10億規模量子通信產業基金的具體計劃也被要求詳細披露。

根據盛洋科技昨日晚間公告，依托九州量子在量子通信上的研發成果、技術和盛洋科技已有的衛星通信接收方面的產業化經驗，盛洋科技擬與九州量子共同研發量子衛星通信接收方面的設備和相關產品、進行相關核心量子通信產品(如：量子隨機數發生器、量子堡壘機、光量子交換機等)的產業化生產、拓展量子通信有關的軍事應用領域、研發制造軍用產品，雙方計劃共同設立一支10億元的量子通信產業基金。

盛洋科技在公告中披露，九州量子是一家依托於國內外頂尖量子信息科研團隊並掌握核心技術的全國首家量子通信網絡運營和應用技術產業化的高科技企業。而據半年報披露，盛洋科技是一家電線、電纜制造商，主要產品包括同軸電纜、數據電纜、銅內導體和高頻頭，今年上半年實現凈利潤1181.68萬元。

對於上述內容，上交所要求盛洋科技補充披露九州量子的核心研發團隊情況、所掌握的主要量子通信技術、所生產的主要量子通信產品;其中何種技術和產品將納入本次合作範圍，要求詳細說明其產業化應用情況。盛洋科技被要求說明公司“已有的衛星通信接收方面的產業化經驗”具體有哪些，並說明衛星通信業務與公司主業的關聯度，以及公司目前在量子通信方面的人才、技術、資金等相關必要儲備。二者是否具備拓展軍用量子通信領域的相關資質、經驗和業務優勢也受到上交所關註。