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史上最大老鼠倉案 金牌基金「養」碩鼠

馬樂事件既是博時基金管理亂局的一個縮影，又暴露了公募基金存在諸多制度性缺陷。從更深層原因看，也與缺乏誠信與道德的社會大環境有關。

「我的夢想就是尋找能漲10倍的股票。」2011年，在廣州一場投資策略會上，博時基金投資經理馬樂給投資者做了一場演講。這句頗有激情的宣言讓台下的基金持有人印象深刻。

然而，讓這些基金投資人大失所望的是，馬樂在兩年半任期內管理博時精選基金的業績為-14%，不僅給基金帶來10億元左右的虧損，還涉嫌操作高達10億元的老鼠倉，其規模之大在中國基金業史上首見。

根據證監會2013年8月初通報，馬樂涉嫌利用職務便利獲取博時精選基金交易的非公開信息，操作他人名下賬戶，先於或同期於其管理的基金買入相同股票七十餘隻，交易金額和獲利金額較大。

博時基金是中國內地首批成立的五家基金公司之一，其管理規模達到2000億元，堪稱業界翹楚。馬樂的巨額老鼠倉並非證券行業孤立個案，與此同時，深交所前員工李洪弢也被舉報通過手機微信傳遞上市公司內幕信息牟利。在更早前，萬家基金、中信證券還曝出巨額利益輸送的債市老鼠倉事件。

這些事件凸顯中國資本市場內幕交易之猖獗，也讓證券基金行業再次行走在危險的邊緣。

「鼠患」橫行

「馬樂那個時候是否有老鼠倉不太清楚。」該博時前員工解釋說，那些靠老鼠倉一夜暴富的人都過上悠哉的奢侈生活，相比之下，馬樂仍然保持勤奮工作的本色。

馬樂10億元老鼠倉規模再度刷新基金業內幕交易紀錄。此前被稱為「史上最大老鼠倉」的明星基金經理李旭利的涉案規模不到3億元。馬樂的一位博時前同事將此形容為「小夥伴們都驚呆了」。

據該名博時前員工介紹，馬樂2006年來到博時基金，還是個小字輩，擔任研究員的馬樂非常勤奮，平時分析上市公司資料，加班到晚上十一二點是家常便飯；為了調研上市公司，一年有1/3的時間在外出差，調研記錄的筆記本裝滿了大紙箱。

「馬樂幾乎狂熱地尋找Ten-bagger（能漲十倍的股）。」該人士說，馬樂十分推崇成長投資，這與當時股市流行的價值投資理念顯得格格不入；但馬樂獨樹一幟的另類做法，讓當時的博時總裁印象深刻，並逐漸受重視。

當時股市正處於2007年的大牛市中，老鼠倉已開始在基金業氾濫。這一年，上投摩根基金經理唐建成為老鼠倉被查處的第一人，撕開基金業老鼠倉黑幕之一角。不久，南方基金王黎敏也被前妻舉報有老鼠倉而被證監會處罰。

彼時，老鼠倉已經是基金業公開的秘密。據上述博時前員工透露，當時公司裡膽子小的同事幫著親朋好友操作幾十萬的小賬戶，「膽子大的同事剛工作兩三年就能在深圳買上千萬元別墅」。

「馬樂那個時候是否有老鼠倉不太清楚。」該博時前員工解釋說，那些靠老鼠倉一夜暴富的人都過上悠哉的奢侈生活，相比之下，馬樂仍然保持勤奮工作的本色。

2009年深圳基金業再曝老鼠倉亂象。融通基金的張野、景順長城基金的涂強、長城基金兩名經理韓剛和劉海分別落網，老鼠倉在基金公司已經到了肆無忌憚的地步。根據深圳證監局通報的資料，在該局對基金公司的現場檢查中，有不少基金經理直接在辦公室電腦裡為自己的老鼠倉賬戶下單買賣股票；還有諸多基金員工通過MSN、QQ等網絡聊天工具洩露各種內幕信息。

甚至在證監局的現場檢查中，還出現各種離奇的滑稽情節，比如有人當場抱起電腦就跑了。

深圳基金業「鼠患」成災的同時，博時基金老鼠倉問題相對來說並不突出。據知情人士透露，博時領軍人物肖風當時對此也頗為頭疼，為杜絕老鼠倉，博時一方面高薪養廉，給基金經理年薪高達數百萬；另一方面，肖風積極推動高管股權激勵計劃，希望基金經理的利益能和公司利益捆綁在一起，減少其道德風險。

在肖風謀劃管理層持股計劃的同時，馬樂仍然樂此不疲地尋找所謂的十倍股，並以其激進的成長投資策略在博時內部嶄露頭角，並於2010年成為博時管理專戶的投資經理。

2011年7月，由於管理層持股計劃長期遭到大股東招商證券反對，肖風辭去博時基金總裁。肖風離職前一口氣提拔五位副總裁，馬樂也被提升為博時精選基金經理——此舉也令博時內部人士意外，因為那時馬樂資歷尚淺，比他資格老的同事大有人在。

從2011年4月起，馬樂掌握超過80億元資金的生殺大權。在其朋友看來，馬樂膽子逐漸變大，經常與各類股市江湖人物應酬，其中不乏豪華遊艇之類的聲色派對，「從那時起，他開始明白了權力的作用」。

升級版老鼠倉

他們仔細研究李旭利等基金老人違規手段的漏洞，並找出一些應對的辦法，彌補老鼠倉的破綻，「反調查的意識和能力都非常強」。

就在馬樂擔任博時精選基金經理之時，前明星基金經理李旭利「老鼠倉」東窗事發，遭到公安機關刑事拘留及調查。李旭利之前曾在南方基金、交銀施羅德基金、私募重陽投資任重要職務，是投資界大佬級人物。

李旭利被抓後，基金界一度噤若寒蟬。監管層此時也嚴厲打擊內幕交易，讓不少老鼠倉老手惴惴不安，悄悄減倉。2012年，擔任證監會主席不久的郭樹清警告說：「小偷從菜市場偷一棵白菜，人們都會義憤填膺，但是若有人把手伸進成千上萬股民的錢包，卻常常不會引起人們的重視。」

但令人吃驚的是，馬樂對監管層的警告置若罔聞，不僅頂風作案，還把老鼠倉逆勢增倉到10億元之巨。

「操作手段越來越複雜隱蔽，馬樂不愧是高智商犯罪。」接近深圳證監局的一位知情人士透露。

據其介紹，在馬樂等新一代基金經理案件中，他們仔細研究李旭利等基金老人違規手段的漏洞，並找出一些應對的辦法，彌補老鼠倉的破綻，「反調查的意識和能力都非常強」。

比如，李旭利等人的老鼠倉大多是親屬的股票賬戶；老鼠倉下單的互聯網IP地址，來自其所在基金公司辦公室；MSN、QQ常常留下聊天記錄，這些都成為公安機關偵破案件時輕易拿到的有力證據。

在馬樂等新一代基金經理「升級版老鼠倉」中，這些破綻均被有效彌補。他們在操作中從不留下真實身份——操作的股票賬戶，全都是他人的名字，任何親朋好友的賬戶都不用；與他人簽署的合作合同，也用的是假名；在外租房、辦寬帶網，同樣使用假名，以此避免在辦公室下單；也從不使用MSN和QQ聊天，甚至連手機微信都很少。

一些創新的金融產品也成為升級版老鼠倉的「避險天堂」。例如，融資融券的信用擔保賬戶，可以讓老鼠倉掩飾得更隱蔽；某些傘形信託產品，也成了老鼠倉棲身之地，一位信託人士則諷刺說：「這些金融產品在以創新的方式耍流氓。」

「他們把一些調查手段、取證方法、金融產品都研究得非常透徹，甚至交易所、監管層發現異常交易的賬戶後，都很難確定操縱股票嫌疑人的真實身份。」上述人士說。

從公開信息推測，馬樂老鼠倉疑似賬戶有四：其一是名為「趙秋怡」的自然人賬戶；其二是銀河證券等數家券商信用擔保賬戶；其三是以華潤深國投信託尊享5號等3款私募信託產品；其四是平安創新資本。以上疑似賬戶與馬樂任職期間的博時精選基金重合度較高，多次同時精準跟隨該基金。

目前馬樂老鼠倉的具體涉案賬戶還未得到監管層和博時基金證實。但能確認的是，華潤深國投信託尊享5號是博時公司專戶理財的私募信託產品，投資顧問正是博時基金和馬樂。據知情人士介紹，這3款私募產品是公司層面推出的信託產品，有公募向私募進行「利益輸送」的嫌疑，但很難算作馬樂個人的老鼠倉。

目前媒體對馬樂老鼠倉賬戶的諸多猜測，也凸顯其操作的隱蔽性。市場諸多傳聞聲稱，深交所排查出300個可疑賬戶，在得到博時內部人的舉報線索後，深交所將可疑賬戶的交易記錄與博時精選基金一一作對比，從而找出一個10億元賬戶和一個3000萬元的賬戶，這兩個賬戶與馬樂管理基金的重合度最高；據稱3000萬賬戶獲利甚多，賺了2000萬。

「10億元資金應該是他人提供馬樂合作操盤的，馬樂即使賺錢再厲害，也不可能兩年裡掙10億元。」一位接近馬樂的博時員工對南方週末記者說，「馬樂在公司很謹慎，很少談私人買賣股票，偶爾有次酒後失言聽他說賺到3000萬就收手。」

「估計看到老鼠倉賺錢如此容易，馬樂實在收不了手，人性的弱點——貪慾在金錢面前暴露無遺。」該名馬樂同事嘆息說。

百萬富翁與千萬富翁的戰爭

對外低調的馬樂，在人事鬥爭中異常興奮，是衝鋒陷陣的風頭人物，很有可能由此招來報復，「馬樂也是派系傾軋的犧牲品。」一位接近博時基金的人士說。

自從肖風離職兩年多來，博時基金一直深陷人才流失和人事紛爭的泥沼。隨著新總裁何寶的加盟，博時開始形成三個派別。一個是所謂的國際派，即何寶積極擴張的國際業務部門；另一個是元老派，這是由博時一些老人組成；此外，還有代表大股東招商證券的人，所謂「招商派」。

元老派和國際派對立日趨嚴重，博時多名副總裁和總監辭職，留下來的中層幹部因不滿2012年年終獎分配，發動一場針對總裁的逼宮事件。這場中層幹部對總裁的對抗也被業內戲稱為「百萬富翁與千萬富翁的戰爭」——早在肖風時代，博時中層幹部就有超過百萬年薪，總裁年薪則高達千萬元。

公司由此陷入派系混戰，員工開始站隊，許多老人支持代表大股東招商證券的董事長，國際業務員工則站在總裁一邊。2013年中，博時進行一次由公司中層給高管的內部打分，結果，總經理失利，最終離職。

「馬樂還是嫩了點，被當槍使了還不知道。」上述博時員工說，對外低調的馬樂，在人事鬥爭中異常興奮，是衝鋒陷陣的風頭人物，很有可能由此招來報復。

馬樂的被舉報過程，外界並不清楚。而有關舉報過程的傳聞由此在坊間流傳——一種說法稱，在秘密蒐集證據時，舉報者甚至使出了竊聽技術，還請黑客攻破其電子郵件和賬戶。不過，博時基金方面並未證實這一傳聞。

馬樂似乎一切都被蒙在鼓裡。直至五一，他準備與家人出境旅遊，才發現自己護照被「邊境控制」，這才意識到大事不妙，但為時已晚，他於2013年6月被證監會正式立案調查。

馬樂事件只是博時基金管理亂局的一個縮影。派系鬥爭不僅讓博時風控體系形同虛設，同時也讓高管失去進取精神，更多考慮自身得失和短期利益。

從行業層面看，公募基金存在諸多制度性缺陷，諸如激勵機制扭曲、管理層不能持股、基金經理個人投資缺乏正常渠道，等等。從更深層原因看，缺乏誠信與道德的社會大環境決定了老鼠倉是基金業的常態。

「貪念一起，步步都錯。就算沒人舉報，馬樂遲早也會東窗事發，」上述員工稱。

老鼠倉案維權難 基金消費者保護路途漫漫

冠軍基金經理涉「老鼠倉」

前博時基金經理馬樂案尚未完結，近日再度曝出新科業績冠軍———中郵新興產業前基金經理厲建超涉嫌違規被查，這也是史上首例公募冠軍被查。關於厲建超是否涉嫌老鼠倉被查之事，儘管中郵基金諱莫如深，但證監會在近日給予了回應。據證監會相關負責人表示，證監會對厲某利用未公開信息交易股票的行為立案調查。調查終結後，證監會將該案相關涉案人員移送公安機關處理。

資料顯示，厲建超任職中郵基金期間曾同時管理中郵核心優選、中郵戰略新興產業兩隻基金，並一度單獨執掌中郵核心優選這只當時資產75億元的基金。

公開資料顯示，厲建超曾作為雙基金經理之一管理的中郵戰略新興產業，至去年7月23日其離任時，該基金當年收益已達62.2%，到去年年底，該基金以超過80%的收益率一舉登上基金業績冠軍寶座。而由其單獨執掌的中郵核心優選去年業績則並不突出，該產品在其任期內淨值增長率僅為-5.21%。這兩隻基金持股高度重合然而業績差距卻如此之大，業內人士疑其涉嫌利益輸送。曾有業內人士透露，中郵旗下產品相互「抬轎子」的行為在業內一直飽受詬病，這其中存在相互「抬轎子」的可能。這樣的做法雖然能夠保證其中一隻產品獲得較高排名，但同時也犧牲了其他基金持有人的利益。

而從中郵基金本身的風格來看，有分析指出，公司旗下基金抱團取暖、交叉持股現象十分嚴重，而厲建超掌管的兩隻基金則是其中代表。據中郵戰略新興產業和中郵核心優選季報顯示，去年一季度，中郵戰略新興產業持有漢鼎股份15.9萬股、蘇大維格10.82萬股以及海思科13.72萬股，而同門中郵核心優選則分別持有204.41萬股、205.8萬股和300萬股。至去年二季度末，中郵核心優選和中郵戰略新興產業仍有4只重倉股重合，分別是漢鼎股份、旋極信息、蘇大維格和銀邦股份。此外，中郵戰略新興產業基金去年三季度末前三大重倉股分別為旋極信息、三聚環保以及爾康製藥，這三隻個股的前十大股東中，同門基金中郵核心優勢、中郵核心優選等均列其中。

事實上，近期監管層「捕鼠」風暴越刮越猛。2月中旬，證監會證實從去年起針對基金從業人員利用未公開信息交易股票的違法違規行為，共啟動調查10多起，近期調查結果陸續出來，有部分案件移送公安機關。

據刑法規定，利用未公開信息交易罪情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，並處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

「老鼠倉維權第一案」被駁回

2009年2月3日，中國國際經濟貿易仲裁委員會做出最終裁決，張遠忠的委託人於暢請求基金託管人建設銀行向上投摩根行使追償權的仲裁請求被仲裁委員會駁回。這也被稱為「老鼠倉維權第一案」。

資料顯示，基金「老鼠倉」一案發生在2006年4月。時任上投摩根基金經理的唐建利用職務之便，用其父親和第三人賬戶先於基金建倉前買入新疆眾和股票，為自己和他人非法獲利152.72萬元。對這種行為，證監會於2008年5月對唐建進行了行政處罰。

隨後張遠忠又對「老鼠倉」案發起了民間維權，在案發期間持有上投摩根阿爾法基金的於暢正式委託他為自己的仲裁代理人，「老鼠倉民間維權第一案」於2008年7月正式立案。基金託管人建設銀行由於「監管不力」被申請仲裁，要求其向基金管理人上投摩根行使追償權，將追回的非法收益劃歸為阿爾法基金。證券維權律師嚴義明當時表示，「任何原因造成基金損失、減值，都可以歸結為沒有盡到勤勉盡職的義務，當事人都應該為沒有盡到該義務承擔賠償責任。關鍵在於要闡明這是一種信託關係，即便是個人這樣做，基金管理公司也應該對從業人員管理不嚴而造成的損失承擔責任。」

嚴義明認為建設銀行作為基金託管人，應該為保全基金資產盡到責任。因為任何人的任何行為導致基金財產受到損失，保管人就應該採取措施來彌補損失。若不採取措施，託管人實際上是職務懈怠，沒有做到勤勉盡職。作為基金託管人，建行還是應該負有責任。

而仲裁的理由主要集中於三方面，首先，仲裁庭認為，基金管理人上投摩根不是本案仲裁的當事人，不屬於仲裁審理事項；其次，唐建個人違法並非職務行為，申請人沒有任何證據證明唐建個人違法行為是以企業法人名義所從事的經營活動，或事先得到企業法人的授權，因此仲裁庭對原告關於唐建個人違法行為是職務行為的說法不予採信；第三，難以證明基金財產損失。由於證券市場上並非只是該基金投資新疆眾和，因此個人「老鼠倉」不法行為損害的是全體投資人的利益，其「違法所得不能解釋為某個單一投資人的具體損失，也不能解釋為提及的基金財產的實際損失」。

對於將追回的損失歸屬上投摩根阿爾法基金，當時的中聞律師事務所蘇小勇律師認為，《信託法》規定，受託人除依照本法規定取得報酬外，不得利用信託財產為自己謀取利益。受託人違反前款規定，利用信託財產為自己謀取利益的，所得利益歸入信託財產。根據上述規定，基金管理人違法為自己牟取非法利益，所得應該歸入基金財產。從目前的法律看，把「老鼠倉」的收益歸入基金財產，在法律上還有疑問。不過從保護基民的角度講，他認為法律應該進一步明確規定，或者作廣義的理解，把「老鼠倉」的收益歸入基金財產。

市場呼喚索賠機制

厲建超涉「老鼠倉」被查的消息傳出後，一些投資者自發創建數個中郵基金持有人QQ群，正在商討維權措施。不過，殘酷的事實是，直至目前，對「老鼠倉」基金經理的索賠依然沒有人成功過，包括已獲刑的許春茂、李旭利和鄭拓等數位基金經理。

「老鼠倉」不僅損害基民的利益，還利用資金優勢和信息優勢侵害了弱勢中小股民的利益，嚴重違背了我國證券市場公開、公平、公正的秩序。「老鼠倉」在基金業不是個案，其規模也並非小數。從長遠看，「老鼠倉」的非法獲利正在摧毀廣大投資者包括股民的市場信心，影響整個市場公平公正的基礎，並最終摧毀資本市場，廣大股民都有可能會為「老鼠倉」付出沉重代價。

一旦出現「老鼠倉」，基民應該怎樣維護自己的權益？律師認為，這麼多年過去了，目前這仍是一個法律盲點，申請仲裁或者起訴將會比較困難。

兩會期間，這一話題也受到代表、委員的關注。全國人大代表、江蘇證監局局長王明偉，全國政協委員、廣東證監局局長侯外林做客人民網訪談室時表示，建議最高人民法院會同有關部門，盡快推出內幕交易、「老鼠倉」等違法違規行為追究民事責任的司法解釋，方便相關受損的投資者索賠。

侯外林表示，「我今年提了3個提案，其中一個提案是關於研究出台內幕交易和『老鼠倉』行為的民事賠償司法解釋的建議。大家都知道，內幕交易和『老鼠倉』嚴重違背『三公』原則，是典型的證券違法行為案件。依照最高人民法院、最高人民檢察院發佈的《關於辦理內幕交易、洩露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》，這些年證監會會同有關部門，始終保持對內幕交易、『老鼠倉』這些違法違規行為的嚴打高壓態勢，調查、處罰及移送的內幕交易案件大幅度增加。但是，對內幕交易民事賠償這方面的問題則比較困難。」

侯外林認為，一些內幕交易案件作出行政處罰或者刑事處理以後，一些投資者想索賠，但由於缺乏具體的可操作的規定，大部分起訴未獲得法院受理。從目前公開的情況來看，有4起這樣的案件，其中1起是原告撤訴，2起是投資者敗訴，還有1起法院還沒有開庭審理。因此，為落實國辦發(2013)110號文件有關健全中小投資者賠償機制的部署和要求，進一步保護中小投資者的合法權益，建議最高人民法院會同有關部門，盡快推出內幕交易、「老鼠倉」等違法違規行為追究民事責任的司法解釋，方便相關受損的投資者索賠，讓這類違法違規的行為付出更大的代價。

■延伸閱讀

那些紛紛落馬的「碩鼠」

證監會對「老鼠倉」開出的第一批罰單：距上投摩根基金經理唐建「老鼠倉」事件不過幾個月的時間，國內基金業第二例「老鼠倉」案便浮出水面———王黎敏在2006年8月至2007年3月任南方基金基金金元、基金寶元經理期間，使用自己控制的「王法林」證券賬戶，買賣自己所管理基金重倉持有的太鋼不鏽、柳鋼股份股票，非法獲利約150萬元。南方基金是國內基金業最大的基金管理公司，管理基金規模2000億元左右。最終處理結果為取消其基金從業資格，沒收其違法所得並罰款50萬元，7年市場禁入。王黎敏案和唐建案成為基金法實施以來，證監會對「老鼠倉」開出的第一批罰單。

第一個因「老鼠倉」獲刑的基金經理：韓剛自2009年1月6日起擔任長城基金久富證券投資基金基金經理起，利用職務便利及所獲取的基金投資決策信息，與妻子共同操作賬戶，並謀取私利，共涉及股票15只。與韓剛同時被查出的還有景順長城基金公司基金經理涂強和長城基金公司基金經理劉海。2011年5月，韓剛被判處有期徒刑一年，沒收其違法所得並處罰金31萬元，成為中國基金業第一個因「老鼠倉」獲刑的基金經理。取消涂強和劉海的從業資格，市場禁入；沒收涂強違法所得37.9萬元，並處以200萬元罰款；沒收劉海違法所得13.4元，並處以50萬元罰款。

史上最悲劇「老鼠倉」案：2007年3月至2009年4月期間，黃林擔任國海富蘭克林中國收益基金的基金經理，他利用職務便利及所掌握的基金投資決策重要信息，操作其控制的漢唐證券某營業部荊某賬戶，先於或同步於自己管理的中國收益基金買入並先於或同步於該基金賣出相同個股，共涉及寧波華翔等股票8只，虧損5.4000萬元。而在此之前，在已經被處罰的涉及「老鼠倉」交易的基金經理中，無一不是盈利的。「老鼠倉」虧錢遭處罰，黃林是第一人，被稱為「史上最悲劇的『老鼠倉』」。處理結果則是取消其基金從業資格，罰款30萬元。

名氣最大的基金經理「老鼠倉」案：李旭利可謂中國公募基金界的風雲人物，2006年擔任交銀施羅德投資總監，是一位名氣很大的明星基金經理。據證監會通報，李旭利於2009年2月28日至2009年5月20日，利用職務之便，通過其控制的兩個證券賬戶，先於或同期於其管理的基金買入和賣出相同股票兩隻，非法獲利1000餘萬元，成為至今國內基金業最大「碩鼠」，一度逃匿，後被京滬警方聯手將其抓獲。2013年10月末，備受關注的李旭利「老鼠倉」案在上海高院終審宣判，法院裁定駁回上訴，維持原判。李旭利因犯利用未公開信息交易罪，被判處有期徒刑4年並處罰金1800萬元，違法所得1071萬餘元予以追繳。

首起因「老鼠倉」致家人獲刑案件：2009年3月至7月間，鄭拓利用擔任交銀穩健基金經理的職務便利，在信息尚未公開前，借用關係人名下的賬戶，先於或同期買賣相同股票，並從中牟利。鄭拓一審獲刑3年罰600萬元；前妻獲有期徒刑2年，緩刑2年，並處罰金人民幣600萬元；前妻之妹被判處拘役6個月，緩刑6個月，並處罰金人民幣50萬元。這也是國內首起因「老鼠倉」而致家人獲刑的案件。

涉案金額最高、涉及股票最多「老鼠倉」案：馬樂2011年3月9日起任博時精選股票基金經理期間，涉嫌利用職務便利獲取未公開信息，買入或賣出相同股票76只，獲利1883萬元，成交金額累計約10.5億餘元。這是目前國內涉案金額最高、涉及股票最多的「老鼠倉」案件。同時，招商基金前副總經理楊奕因被舉報建「老鼠倉」而遭調查。現馬樂已被正式批捕，證監會已立案調查。楊奕案正在調查中。

首例夫妻檔老鼠倉案告破：老江湖用近40臺電腦下單

兩年多來，一直未曾公開露面的原東方證券資管“掌舵人”齊蕾終於有了新消息！

中國證券報記者日前獨家獲悉，齊蕾因犯利用未公開信息交易罪被判處有期徒刑五年，並處罰金人民幣1160余萬元。

2015年6月20日，東方證券發布公告稱，“為完善公司治理，公司董事會於近日收到王國斌先生關於申請辭去公司副總裁職務的報告、齊蕾女士關於申請辭去公司首席投資官職務的報告，上述辭職自送達董事會時生效。辭職後，上述兩人不再擔任公司高級管理人員職務”。

此後，長達兩年多時間，齊蕾的去向一直成謎，其也未在公開場合露面，直至本次與丈夫因涉“老鼠倉”案被嚴懲後再次回到公眾視野。

業內人士指出，近年來，監管部門不斷加大對“老鼠倉”等違法違規行為的查處力度，但在巨大的利益面前，仍有人不惜以身試法，鋌而走險。隨著法律法規等相關制度的完善、證券市場誠信氛圍的形成和監管技術水平的提升，越來越多的“老鼠”將在陽光下現形，等待他們的必定是法律的嚴厲制裁。

回顧：夫妻合謀做局

2017年4月13日，上海市第二中級人民法院法庭上站著一對夫妻：齊蕾及其丈夫喬衛平。

齊蕾

齊蕾1971年出生於上海市，碩士研究生文化，原系東方證券股份有限公司（以下簡稱東方證券）首席投資官兼證券投資業務總部總經理，擔任自營部門負責人達10年之久，在券商自營業務領域久負盛名，被指控“利用未公開信息交易罪”，涉案金額6.36億元，非法獲利1657萬元。

喬衛平

喬衛平也是上海人，比齊蕾大七歲，原系申萬宏源證券有限公司上海瞿溪路證券營業部督導。本案從犯，也以“利用非公開信息交易”罪被起訴。

2004年9月至2015年6月，齊蕾在東方證券證券投資業務總部先後擔任副總經理、總經理、首席投資官，負責東方證券自營子賬戶的管理和股票投資決策等工作。

2009年2月至2015年4月，齊蕾利用其負責東方證券自營的11001和11002資金賬戶管理和股票投資決策的職務便利，掌握了上述賬戶股票投資決策、股票名稱、交易時點、交易價格、交易數量等未公開信息。

檢方指控稱，2009年2月至2015年6月，齊蕾夥同其丈夫喬衛平控制並操作“羅某興”、“厲某春”、“厲某平”、“汪某華”等四人證券賬戶，先於、同期於或稍晚於齊蕾管理的東方證券自營資金賬戶買賣“永新股份”、“三愛富”、“金地集團”等相同股票197只，成交金額累計達人民幣635756480.39元。

其中，單向買入趨同交易金額計392369691.27元，單向賣出趨同交易金額計65081623.27元，雙向趨同交易金額計178305163.85元，非法獲利金額累計16578363.97元。

發現：大數據 數字稽查“捕鼠”

與以往主要依靠舉報、現場檢查的監管方式不同，國泰君安資管相關人士表示，目前監管機構采取的主要以“大數據分析”為主的“數字稽查”技術正在不斷升級，案件線索發現、報送的及時性和精準度都得到了很大提高。監管層引入“大數據分析”查處“老鼠倉”的成效是明顯的。

另外，該人士強調，近年來中國證監會、證券業協會、交易所等各監管部門和相關機構在查處“老鼠倉”的問題上相互配合、信息共享、齊抓共管的監管聯動機制正不斷發展和完善，這些舉措對精準發現並嚴厲查處“老鼠倉”行為也起到了一定的助力作用。

證監會辦案人員透露： “本案線索來自深交所異動快報，根據深交所線索，調查組在進場之前即已基本鎖定東方證券自營部門。”

公開資料顯示，監管機構的“大數據”主要是滬深兩大交易所的監測系統。這套監控系統有著“大數據”分析能力，並有實時報警等功能，主要是對盤中的異常表現進行跟蹤和判斷。

證監會辦案人員告訴中國證券報記者，與其他內幕交易“一錘子買賣”不同，齊蕾夫婦和其他“老鼠倉”涉案人員一般都會在長時間、頻繁交易，其留下的交易痕跡更容易被大數據監控系統分析發現。

偵破：行刑聯手終獲關鍵證據

“本案中，齊蕾長期與其丈夫喬衛平共同實施‘老鼠倉’交易，喬衛平2000年之前就已經擔任申萬宏源上海瞿溪路證券營業部負責人（後因未知原因改任閑職督導），其對證券交易方式極為熟悉，采用了多種方式規避調查。”證監會辦案人員透露道。

齊蕾夫妻二人分工明確，交易下單主要由喬衛平負責，尤其是2009年《刑法修正案（七）》實施之後，二人規避調查意圖更加明顯，齊蕾僅在出差期間進行過有限幾次的下單交易。

喬衛平一方面利用自己擔任營業部督導的優勢，通過熱自助以及大戶室電腦下單，另一方面又指使他人在其朋友任總經理的券商營業部下單，妄圖擾亂監管視線，切斷賬戶與自己的聯系。

除此之外，齊蕾夫婦在證監會行政調查階段不主動配合調查，試圖推出他人頂包賬戶交易，以切斷跟齊蕾之間的聯系。

殊不知，在調查過程中，證監會調查組早已克服重重困難，鎖定並證明喬衛平使用過的電腦近40臺，其中喬衛平為規避調查還使用了多臺營業部辦公電腦下單。

“同時，我們還調取了大量的客觀資料和證據，在排除喬衛平在同一時間、地點下單的可能性之後，成功鎖定齊蕾與該賬戶的聯系，這也是2009年之後，齊蕾僅有的幾次直接下單。”證監會辦案人員進一步補充道。

2016年7月11日，上海市公安局經偵總隊辦案人員先後到東方證券總部、大通證券股份有限公司上海南車站路證券營業部分別將齊蕾、喬衛平帶走審查。

“齊蕾夫婦第一次被帶到公安機關審查的時候仍然存在僥幸心理，並未交代其犯罪事實。我們通過交易異常性分析和股票趨同性比對，結合其他客觀證據的查證，成功突破兩人的心理防線。”上海市公安局經偵總隊辦案人員透露，之後，齊蕾、喬衛平供述了自己的犯罪事實，並由親友代為退交全部違法所得及公訴機關建議的罰金共計33156727.94元。

該辦案人員強調，虛擬世界中的犯罪行為都是留痕的，希望其他犯罪分子不要抱有任何僥幸心理，不主動、如實交代自己的犯罪事實，只會喪失從輕量刑情節，必將遭受法律嚴懲。

審判：重罰嚴懲以儆效尤

本案為典型的券商資管人員“老鼠倉”案，雖然近年來查處的“老鼠倉”案件中涉案人員經常使用親朋好友的證券賬戶，但像本案這樣夫妻雙方均為深耕證券行業多年的資深人員且家屬直接參與操作股票賬戶實為罕見。這說明涉案主體已經從原有的基金經理、基金公司投資總監、基金研究員、基金交易員蔓延到證券公司資產管理領域，且已經涉及相關高管人員。

“齊蕾夫婦均為深耕證券行業多年的資深人員，雖然知道利用未公開信息交易違法，但認為主要涉及基金管理乃至大資管行業，片面認為券商自營並不是證監會的執法重點，所以心存僥幸。”證監會辦案人員強調，作為資深人士，本案當事人年收入數百萬元，其違法動機無非是受托管理業務中因逐利導致的道德風險，僥幸心理也是誘因之一。

“老鼠倉”行為嚴重破壞了現行金融管理秩序，損害了廣大投資者的切身利益，已構成刑事犯罪。《證券投資基金法》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》等法律和監管文件中亦明確禁止利用非公開信息進行交易。可見，立法機關和證券監管部門對打擊“老鼠倉”犯罪是下了決心的。

最終，上海市第二中級人民法院認為，公訴機關指控被告人齊蕾、喬衛平犯罪的事實清楚，應予確認。齊蕾因犯利用未公開信息交易罪被判處有期徒刑五年，並處罰金人民幣1160余萬元；喬衛平因犯利用未公開信息交易罪被判處有期徒刑三年，緩刑四年，並處罰金人民幣497萬余元。

警示：需多措並舉防微杜漸

證監會辦案人員指出，同資管部門相比，券商對自營部門的內控管理相對薄弱，無論是設備管理、還是監控留痕，當時都尚未制定明確的規範，這主要是因為自營部門管理的是證券公司自有資金，公司考核只關註投資業績，在合規教育及內控投入等方面不夠重視。

國泰君安資管相關人士表示，雖然查處“老鼠倉”的技術手段正在不斷升級換代，但由於缺乏相關制度保障，違法成本較低，致使現有監管處罰措施對“老鼠倉”犯罪分子的震懾力度比較有限。隨著2009年《刑法修正案（七）》的出臺，“老鼠倉”已被正式寫入刑法並參照內幕交易罪量刑，相比起美國等海外的成熟證券市場，縱觀早些年被查處的“老鼠倉”案件，司法部門對“老鼠倉”行為的處罰相對較輕。

另外，雖然一部分“老鼠倉”案件進入了司法程序，但有些“老鼠倉”案件最後以“緩刑”收場而未做“實刑”判決，其中不乏一些涉案金額巨大、市場影響較惡劣的案件。“無利不起早”，相對較輕的懲罰手段導致一部分人寧願鋌而走險，以小博大。

此外，該人士強調，在防範“老鼠倉”案件中，犯罪分子所屬機構應當承擔第一線責任，應當建立一整套防範制度與措施，例如在投資、交易等辦公區安裝攝像頭，對電話進行錄音，交易信息記錄，鼓勵員工互相監督等。案件發生後，涉事機構不能以涉案投資經理/投資主辦人“已離職”、屬於“個人行為”等托詞來回應公眾，要幫助“老鼠倉”而遭受損失的廣大投資者進行維權。

國泰君安資管相關人士表示，僅有上述法律、監管文件的原則性規定是不夠的，“老鼠倉”問題的整治還需要立法機關、監管部門、行業組織等多管齊下，發揮合力，共同優化相關法律環境。

首先，完善相關法律法規，制定與“老鼠倉”規定相配套的司法解釋。《刑法修正案（七）》雖然明確了利用非公開信息交易罪的定罪和量刑依據，但刑法第180條第四款中並未明確給出“情節嚴重”的認定標準。考慮到目前“兩高”正在起草有關利用未公開信息交易罪的司法解釋，建議相關司法解釋中可以嘗試從成交額、獲利（或避損）數額等方面來認定何為“情節嚴重”，同時建議明確“明示或者暗示”的認定標準、違法所得的計算等問題。此外，鑒於“老鼠倉”犯罪的嚴重危害性以及近年來該類犯罪行為呈多發、高發態勢，建議適當提高“老鼠倉”犯罪的最高刑，並在量刑時從重處罰，提高違法成本，使犯罪分子望而卻步。

其次，進一步完善“老鼠倉”行為的監管機制，隨著違法手法快速流變，不斷強化甄別“老鼠倉”犯罪的技術手段，發揮交易所一線數據篩查、監管部門稽查執法以及司法部門刑事追究的合力，並將該類監管合力和手段長期化、常態化。

再次，除完善法律法規和優化監管環境外，整治“老鼠倉”還需要金融機構自身加強內控建設和合規管理，防患於未然。完善公司內部制度體系，加強員工執業行為管理，就員工、特別是投研人員的執業行為、員工證券投資、移動通訊設備與辦公電話、電子郵件、微信、QQ等網絡信息交流工具的使用以及上網行為、異常交易行為的監控和處理等內容制定相應管理制度，做到員工執業行為“有據可依”。

此外，還應強化員工合規意識，組織各類合規培訓，定期和不定期地組織法律、法規知識和金融從業人員職業道德、準則方面的培訓及合規考試，強化投研人員遵規守法的意識和保持良好的職業操守，防範道德風險的發生。