上證所闕波：資本市場助推人民幣國際化可發揮更大作用

上證所闕波：資本市場助推人民幣國際化可發揮更大作用

第一財經日報 徐燕燕 2015-06-27 11:06:00

回顧歷史，資本市場在推動人民幣國際化當中的作用非常明顯。從一開始的B股、H股、QFII、QDII試點等，它們是資本市場的有序開放，疏通人民幣的投資渠道。如今，人民幣離岸市場的建設提到議事日程上，人民幣資產投資渠道要打通。

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科創板年內出世 或與上證所戰略新興板建綠色通道

科創板年內出世 或與上證所戰略新興板建綠色通道

一財網 周宏達 2015-11-16 20:00:00

上海股交中心業務三部總監兼創新部總監陳妍妍對《第一財經日報》表示，科創板的門檻將高於股交中心現有板塊，目前科創板已儲備的50多家企業中包含有準備登陸戰略新興板的“拆紅籌”企業，上海股交中心和上證所會有所合作

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上證所辟謠：未密集拜訪擬掛牌戰略新興板公司

上證所辟謠：未密集拜訪擬掛牌戰略新興板公司

一財網 婁敏 2015-12-11 18:05:00

上證所今日辟謠稱，近期並未密集拜訪50家擬掛牌戰略新興板的公司，同時就指數熔斷及證監會稽查權下放等問題予以回應

上證所23問搜房借殼萬里股份

上證所23問搜房借殼萬里股份

一財網 婁敏 2016-01-28 22:05:00

在A股的市場環境下，經營不力的上市公司仍可以寄望予上市公司的殼價值，一夜之間烏雞變鳳凰並非少數。

上證所監管動向 “高送轉”、“保殼”概念等被重點關註

上證所監管動向 “高送轉”、“保殼”概念等被重點關註

一財網 婁敏 2016-02-19 18:33:00

上證所公司監管部門近期重點加強了公司自主披露熱點公告、年報“高送轉”信息披露、“保殼類”公司等方面的監管力度

重組上市項目複牌前需開會 上證所發布媒體說明會指引

關於重組上市的監管正不斷強化，“借殼新規”今日再次升級。

繼6月17日，證監會就《上市公司重大資產管理辦法》(修訂稿)公開征求意見之後，在6月30日的新聞發布會上，證監會新聞發言人張曉軍表示，證券交易所將加強監管，要求借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體說明會。

同日晚間，上海證券交易所(下稱“上證所”)發布《上市公司重組上市媒體說明會指引》(下稱“《指引》”)，對參會人員、會議地點和方式、會議程序和信息披露等方面都進行了具體的規定。同時，上證所相關負責人表示，後續將繼續強化重組上市的信息披露監管，發揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。

重組上市所有相關方均需出席

《指引》從五方面對上市公司重組上市媒體說明會進行了規定。

第一，重組上市的所有相關方均在出席範圍。除上市公司董事、監事等相關人員外，標的資產的實際控制人、中介機構的簽字人和經辦人也必須參加媒體說明會。此外，為澄清突擊入股、利益輸送等疑問，《指引》要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資產股權的個人或機構也要參會。

第二，上市公司需要保證應邀請參會媒體的獨立性和專業性。《指引》要求上市公司邀請證監會指定的信息披露媒體參會，且數量不得少於三家。其他依法持有國家新聞出版廣電總局核發的新聞記者證的新聞記者均可參會。此外，為充分保護中小投資者的知情權，中證中小投資者服務中心有限責任公司的代表也可參會。上市公司或標的資產相關方認為有必要的，還可邀請相關行業專家、證券分析師等參會。

第三，上市公司應當在上證所的交易大廳或其他經認可的地點召開說明會，並進行全程網絡直播。

第四，《指引》從會前、會中和會後嚴格了說明會的各項程序。會前，上市公司需要通過臨時公告及時披露說明會預告，並提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間，相關方應先全面、如實介紹重組上市情況，保證媒體充分發問，並對說明會的最短時長做出限定。會後，上市公司需如實披露說明會情況，並補充回答說明會未予現場回複的問題。

第五，為防止說明會出現不當回複，《指引》明確參會各方應當使用事實描述性的語言，確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂，不得存在虛假陳述和誤導性陳述，不得利用說明會進行廣告性、擴大性等不實宣傳。

繼續強化重組上市的信披監管

上證所相關負責人同時表示，將繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。

在此過程中，交易所將從嚴把握重組上市認定標準，對於疑似重組上市的方案，從控制權認定、置入資產比例、標的資產是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢，要求相關上市公司和中介機構從交易實質上準確判斷是否構成重組上市。對於涉嫌“繞道借殼”的，要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。對於市場質疑較大、投資者理解存在爭議的預案，將直指問題多次問詢，明確預期，防止複牌後出現“過山車”的股價走勢。

此外，上證所還將對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管，抑制投機炒作。“盯住誇大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告，第一時間開展’刨根問底’式問詢，對未能及時回複監管問詢的公司實施停牌處理，向投資者充分揭示交易風險。”上證所稱。

據介紹，今年以來上證所已實施停牌處理近40家次，今後還加大異常交易監管力度，對於利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢。今年以來，上證所啟動內幕交易核查200余單。

另外，目前重組上市中的“高估值”和“高承諾”現象，已經成為一個普遍性的問題，並引起了廣泛關註。據了解，從2015年情況看，滬市重組上市標的資產的平均增值率為112%，最高增值率接近10倍。同時，並購重組中的業績承諾“落空”現象也呈現出逐年增加的趨勢。這其中，部分重組方並未嚴格按照原承諾履行補償義務，而是通過變更補償方式、延長補償時間等替代方式，減輕甚至規避補償義務，損害了中小投資者的合法權益。

“有的重組資產質量不高、盈利能力不強，但估值較高，大幅超出同行業平均水平;有的重組方作出了與重組資產現有盈利能力極不相符的業績承諾，能否實現存在極大風險。”上證所表示，為了遏止這一苗頭性、趨勢性問題，今後將從4個方面著力強化借殼公司的持續監管。

第一，把住源頭，在重組預案的事後問詢中，將“雙高”問題作為重點關註事項;第二，盯住實施，在年報披露後，對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對;第三，看住變更，按照證監會相關問答，要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的，將及時采取監管措施並提請證監局進行現場檢查。

異常交易行為較去年增加92% 上證所“曝光”兩類典型案例

7月22日，上海證券交易所(下稱“上證所”)在例行新聞發布會上發布了三個針對異常交易行為的監管案例，涉及集合競價虛假申報和強化尾市漲跌停趨勢虛假申報兩類異常交易行為。

據了解，今年上半年，上證所已處理各類證券異常交易行為2275起，較去年全年增加92%。隨著證券市場不斷發展，新產品、新技術、新交易模式不斷湧現，異常交易行為的表現形式也有所變化。

今日公開的三個案例，包括了上證所在一線監管中重點打擊的，也是遊資大戶日常炒作時最常發生的多種違規行為。據統計，在上證所進行問詢或采取自律監管措施的證券異常交易行為中，屬於本次公開的案例範圍內的行為占比超過六成。

“本次選取的案例都屬於表現形式明確、危害結果清晰的典型案例。選取公開這樣一批案例，對於全市場有著較強的警示和教育作用。”上證所稱。

典型案例一：集合競價虛假申報

虛假申報，是指不以成交為目的的申報，主要包括大量頻繁申報並撤銷申報的行為，以及在成交可能性很小的情況下，繼續大量申報的行為。

上證所在一線監控中發現，部分短線交易風格突出、喜歡參與市場熱門題材股炒作的個人大戶，曾利用申報並撤銷這一虛假申報手法影響虛擬開盤參考價，謀取不當利益。

“他們的常見做法是在9時15分至9時20分之間，以明顯高於前收盤價的價格連續、大量申報買入，導致該證券虛擬開盤參考價大幅上漲，以此吸引其他投資者跟風申報買入。此後，前述投資者會在9時20分之前撤銷自己全部或大部分買入申報，並按照被影響後的相對高價反向申報賣出，實現其高價出貨的真實交易目的。”上證所解釋稱。

(一)某投資者虛假申報導致股票虛擬開盤參考價異常上漲案

如下圖，9時16分4秒，某股票虛擬開盤參考價漲停。經查，某投資者在9時15分22秒至9時16分4秒，以漲停價24.17元申報買入3筆合計27.43萬股，占該股集合競價階段高於前收盤價(21.97元)5%的全部買入申報量的81.03%。

9時19分51秒，該投資者撤銷全部買入申報，後在9時24分20秒至43秒改以23.1元(高於前收盤價5.14%)的價格申報賣出2.98萬股並全部成交。該股當日開盤價為23.1元。開盤後該賬戶繼續申報賣出，全天以22.6元至23.1元的價格合計賣出11.04萬股。

據上證所方面解釋，本案共有三個典型特點：

一、該投資者高價申報買入的行為嚴重影響了該股的虛擬開盤參考價。集合競價初期，該投資者的大量高價買入申報導致虛擬開盤參考價漲停3分47秒。而當該投資者撤單後，該股虛擬開盤參考價漲幅明顯縮小。

二、在影響股票虛擬開盤參考價的目的實現後，投資者的交易決策短時間內發生了從高價申報買入到撤銷買入並反向賣出的重大轉變。

三、投資者賣出股票的意願十分堅決。從集合競價不可撤銷申報的時段開始，到13時51分7秒，該投資者全天申報賣出14筆,合計成交11.04萬股。

上述情況充分反映出該投資者希望通過高價申報誤導其他投資者交易決策，從而為其賣出股份創造便利的意圖。鑒此，上證所認定其行為構成集合競價虛假申報的異常交易行為，並采取了相應的監管行動。

(二)某投資者虛假申報導致股票虛擬開盤參考價異常下跌案

如下圖，9時15分3秒，某股票虛擬參考開盤價下跌10%。經查，某投資者在9時15分3秒，以跌停價7.05元申報賣出1筆50萬股，占集合競價階段低於前收盤價(7.83元)5%的全部賣出申報量的95%。

9時18分35秒，該投資者撤銷全部賣出申報，並在9時23分24秒改以7.51元(低於前收盤價4.09%)的價格申報買入3萬股，以7.47元全部成交。該股當日開盤價為7.47元。開盤後該投資者繼續以7.2元至7.87元的價格申報買入18筆合計97萬股，以7.41至7.87元的價格成交53.2萬股，金額超過300萬元。

與前一個案例相似，該案中的投資者同樣是通過大量虛假申報來影響虛擬開盤參考價，但其目的是為低價買入證券，因此具體交易手法正好相反，表現為集合競價階段先行大量低價申報賣出，導致股票虛擬開盤參考價跌停，此後在短時間內撤銷賣出申報並改為大筆買入。上證所認定該投資者行為已構成集合競價虛假申報異常交易行為，也采取了相應的監管行動。

典型案例二：強化尾市漲跌停趨勢的虛假申報

日常交易中，多數投資者都有一種心理：認為證券在當日收盤時漲停，表明市場對該證券的需求強勁，下一交易日可能繼續上漲。同時，收盤時在漲停板價格上未成交的買入申報數量越多，下一交易日上漲的概率越大，反之亦然。

在日常監控中，上證所便發現，有投資者利用這一心理，采取市場俗稱“封漲停”的方式，刻意選擇接近收盤時仍是漲停的證券，在明知成交概率很小的情況下，繼續以漲幅限制價格大量、大額申報買入，強化漲停趨勢直至收盤，以吸引更多投資者在下一交易日買入，而其自身趁機賣出。

另外，也有投資者借助“封跌停”行為，制造或加大市場恐慌情緒，誘使其他投資者次日低價賣出，自身趁機買入。

如下圖，10時31分，某股票漲停並保持至收盤。14時43分，某投資者以漲停價11.7元申報買入4筆合計314.22萬股。14時53分，該股漲停價位上仍有931.43萬股買入申報未成交。

隨即，該投資者再次以漲停價申報買入8筆合計800萬股，占收盤時該股漲停價未成交申報總量1960.03萬股的40.82%。截至收盤，該投資者在漲停價位上的未成交買入申報共有1114.22萬股，數量特別巨大。

上證所解釋稱，本案中，該投資者於14時53分以漲停價申報買入800萬股之前，該股已有931.43萬股的漲停價買入申報尚未成交，其中有314.22萬股為其本人申報。

考慮到該股自10時31分漲停後將近3個小時內僅成交了648.52萬股的情況，在只剩7分鐘就收盤時，該投資者再次以漲停價申報買入800萬股，暴露出其希望通過堆積買單強化該股漲停趨勢的意圖。鑒此，上證所認定該投資者的行為已構成強化尾市漲停趨勢的虛假申報異常交易行為，並采取了相應的監管行動。

上證所：對上海物貿及國泰君安項目負責人予以監管關註

上海證券交易所26日公告，由於上海物資此前披露的《重大資產出售暨關聯交易之預案》不披露重大交易的交易價格，構成信息披露重大遺漏。同時，公告文稿有多處明顯錯漏的發生，亦構成信息披露不準確行為。決定對上海物資貿易股份有限公司、董事會秘書許偉和國泰君安證券股份有限公司項目負責人肖翔雲、薛歆予以監管關註。

上證所公告顯示，經查，2016年4月19日，上海物資貿易股份有限公司披露《重大資產出售暨關聯交易之預案》。預案顯示，“交易價格將以具有證券從業資格的評估機構對出售資產截至評估基準日進行評估而出具並經百聯集團有限公司備案的評估報告確定的評估值為依據，由交易雙方協商確定”，但並未披露具體交易價格。同時，該預案文稿制作粗糙，多處出現錯字、漏字和語法錯誤等現象，如第41頁“和”字重複，第46頁“尚需只好”含義混亂，第47頁的“本次交易將關聯方資金占用情況”表述遺漏了“導致”二字，信息披露文件存在明顯瑕疵。

上海物貿在預案中不披露重大交易的交易價格，構成信息披露重大遺漏。同時，未認真制作公告文稿，導致多處明顯錯漏的發生，亦構成信息披露不準確行為。

另外，上海物貿聘請的獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司的肖翔雲、薛歆，作為有關項目負責人，理應對本次交易的信息披露文件進行必要的核查、驗證，督促公司披露交易必備信息，認真制作信息披露文稿，但其未能勤勉盡責，對公司上述信息披露違規亦負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.23條的規定。

因此，上證所對上海物資貿易股份有限公司和時任董事會秘書許偉以及獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司項目負責人肖翔雲、薛歆予以監管關註。

人福醫藥“漲停被問詢”真相：上證所繼續整肅“研報亂象”

7月29日，上海證券交易所(下稱“上證所”)發布了7月的上市公司監管情況。

7月，上證所公司監管部門共發出日常監管類函件63份，其中監管問詢類函件44份，監管工作類函件19份;通過事中事後監管，要求上市公司披露補充、更正類公告59份;針對公司披露敏感信息或股價發生明顯異常的，啟動內幕交易、異常交易核查32單。

《第一財經日報》記者註意到，繼6月24日表示將行業研究報告對股價的影響納入信息披露監管範圍之後，上證所本月整肅“研報亂象”的力度還在不斷增加。

上證所給出的第一個案例是，某券商通過多家財經媒體發布的研究報告稱，某公司的子公司專利挑戰訴訟事項有望取得進展，預計可以大幅厚增公司業績，公司商業業務、醫療服務、新品研發都已經進入收獲期，但公司從未披露該等信息。

據記者梳理，該案例細節與人福醫藥(600079.SH)28日收到上證所問詢函一事相吻合。7月27日，有媒體發布《廣發證券研究報告：人福醫藥OXYCONTIN專利挑戰有望取得進展》、《人福醫藥漲停提振醫藥股，衛計委擬設置國家兒童醫學中心》等新聞報道。當日，人福醫藥股價漲停。

在問詢函中，上證所有一句表述為，“當日，上證綜指下跌1.91%，但你公司股價逆市漲停。”對此，不少市場人士提出質疑，認為交易所過度幹預市場。

在今日的發布會上，上證所的通報則讓“漲停而被問詢”的真相浮出水面：誤導性研報惹的禍。上證所認為，上述研報帶有一定的誤導性，經公開傳播，對公司股價產生了不當影響。

而就7月28日上證所向人福醫藥發出的問詢函內容來看，交易所要求公司就研報中提及的專利挑戰訴訟的基本情況、訴訟事項相關進展情況等6個問題進行核實並予以答複。

另一個案例是，前期某公司披露了與境外某醫療機構簽訂戰略合作協議，同時某券商邀請公司董秘接受了獨家電話采訪並出具研究報告。上證所認為，該券商研報中對合作前景的描述較公司公開披露的信息明顯樂觀，涉嫌誇大。

上證所公司監管部門對於上述兩起案例都發出了問詢函，要求相關公司認真核實澄清研報所述內容，並予以公告。公司未能及時公告的，視情況對公司股票實施停牌處理。

“從相關上市公司的核實披露情況來看，所涉及的研報均不同程度存在誤導和誇大等問題。”上證所表示，還將向相關證券公司發函通報情況，督促加強研報發布行為的內部約束。

在6月24日的新聞發布會上，上證所便表示，專業機構出具的行業研究報告，對判斷上市公司投資價值有積極作用，經過傳播後也會對股價產生直接或間接影響。但實踐中也發現，一些公開發布的研究報告，存在缺乏客觀依據、結論主觀草率、內容捕風捉影甚至制造“噱頭”等問題，容易誤導中小投資者跟風交易。

據此，上證所將行業研究報告對股價的影響納入信息披露監管範圍。彼時，上證所通報的案例為興發集團(600141.SH)“研報門”事件。

6月20日，廣發證券發布標題為《興發集團點評：市值處歷史底部 電子化學品業務有待重估》的研報，評級是維持“買入”評級。研報發布當天，興發集團股價漲停。

同日晚間，興發集團發布澄清公告，對報告所言的業務基本面情況予以了通報和澄清，表示電子化學品業務占公司營收比重較小，未來資本性投入仍然具有不確定性，同時還稱近期未接受廣發證券等機構調研和媒體采訪。此公告一出便引起市場的強烈關註，有市場人士戲稱，“直接打臉廣發證券研究員”。

在興發集團的案例中，上證所第一時間要求公司發布公告，澄清實際情況;同時對其中是否存在二級市場違規交易行為，啟動了交易核查。而從本月的兩起案例來看，上證所對於“研報亂象”的監管力度還在繼續加強。

上證所通報慧球科技“劣跡”：實際控制人不明 拒接受監管約談

實際控制人不明晰、外來者“入侵”，近期的慧球科技(600556.SH)在內憂外患之中暴露出諸多問題，並成為接收交易所問詢函的“大戶”。8月15日晚間，上證所對慧球科技近期信息披露監管情況進行通報，直指其實際控制人狀態不明、信批不力、拒接受監管約談等。

慧球科技實際控制人狀況不明，受到上證所的關註。上證所在通報中指出，慧球科技原董事長顧國平所持股份現僅占公司總股本的1.8%，並已辭去公司董事職務，但公司仍披露並認定顧國平為實際控制人;市場已出現傳聞，稱鮮言可能已實際控制公司。

對此情況，本報曾於8月10日發表的報道《匹凸匹原高管“下嫁”慧球科技背後：顧國平親證已失實控人地位》中指出，8月10日下午，慧球科技前董事長顧國平向本報親證，其已不再擔任慧球科技的實際控制人，已向交易所、證監局澄清;另據已從慧球科技離職的高管透露，實際上匹凸匹(600696.SH)前董事長鮮言已買下慧球科技的殼，慧球科技董事會基本都是鮮言的人。

對於實際控制人是否變更，8月15日下午，慧球科技董秘辦人士回應稱，一切以公告為主，“如果實際控制人發生變更我們會公告的”。而關於鮮言是否已買下慧球科技，上述董秘辦人士表示，尚不知情。

事實上，8月4日的上證所問詢函中就指出，“有市場傳言稱，鮮言先生可能已經介入上市公司的經營管理。經我部問詢，你公司稱已聘請鮮言先生為公司提供法律意見。請公司提供鮮言的書面函件，說明是否直、間接持有上市公司股權，是否直、間接控制上市公司的董事會席位，是否控制上市公司的日常管理和信息披露事務。”

對於為何遲遲沒有回複相關事宜，8月15日下午，上述董秘辦人士回應稱，“我們每天都有修改上傳，交易所沒有過”，要求補充一些東西，可能雙方還要進一步溝通。

但15日晚間的上證所通報中明確指出，截至目前，公司和鮮言仍未按要求披露並提交相關書面材料，也未明確表示鮮言是否已控制公司董事會。

此外，上證所直指，慧球科技未建立有效的信息披露管理制度，上證所公司監管一部已無法通過有效途徑就公司信息披露事務與其進行聯系。“公司現任董事長董文亮在本部提出書面監管要求後，仍然未能保持通訊暢通，無法有效聯系。2016年8月11日，本部約見慧球科技董事長董文亮談話，但其至今未按要求接受談話。”上證所在通報中指出。

與此同時，上證所在通報中再度強調，8月5日，慧球科技召開董事會分別聘任陸俊安和鮮言為公司的董事會秘書和證券事務代表，但經核實，陸俊安和鮮言尚未取得相應的任職資格證書，尚不能履行相應職責。

“慧球科技的信息披露溝通及聯系渠道出現嚴重不暢，難以保證其信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。對此，本部(上證所公司監管一部)已要求公司董事會及全體董事切實進行整改。”上證所方面表示。

在慧球科技實際控制人是誰、鮮言進入慧球科技有何意圖等情況不明朗的形勢之下，外來“入侵者”深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)的持股目的又是什麽，一系列的謎團還尚待解開。