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上證所8月“有點忙”：“死磕”慧球科技 嚴抓重組上市

9月2日，上海證券交易所(下稱“上證所”)在新聞發布會上通報了8月的上市公司一線監管情況。

8月份，公司監管部門共發出日常監管類函件50份，其中監管問詢類函件38份，監管工作類函件12份;通過事中事後監管，要求上市公司披露補充、更正類公告107份;針對公司披露敏感信息或股價發生明顯異常的，啟動內幕交易、異常交易核查16單。

值得註意的是，上證所發出的50份監管類函件中，慧球科技(600556.SH)一家公司便收到了4份(累計8份)。過去一個月，慧球科技的“劣跡斑斑”和“屢教不改”，上證所的“問詢連連”和“死磕到底”令市場印象深刻。

目前，針對慧球科技不能保證信息披露的有效來源，拒不核實控制權狀況等事關投資者決策的關鍵信息，並涉嫌泄露公告全文等行為，上證所已經啟動了紀律處分。同時，上證所在8月26日發的“最後通牒”，要求慧球科技在9月9日前從四大方面限期整改，屆時上證所將視整改情況決定是否對公司股票實施其他風險警示(ST)處理。

除了與慧球科技“死磕”外，8月，上證所與昌九生化(600228.SH)的“鬥智鬥勇”也曾引起過市場熱議。例如，“……周勇、趙海月和趙平3人均在同一證券營業部交易你公司股票，交易時共用同一IP地址，周勇和趙平的身份證件地址同一。”上證所8月4日問詢函中的這句細節詳實的表述便引起市場人士關註。

據記者梳理，昌九生化相關股東此前涉嫌通過’親屬持股、’馬甲持股’等方式，刻意隱瞞一致行動關系，不按規定履行信息披露義務。對此，上證所多次下發監管問詢函和工作函，並提請證監局現場核查。“在采取監管措施後，部分股東承認了一致行動關系，也將因其隱瞞行為被監管問責。”上證所稱。

“信息披露是上市公司及信息披露義務人基本的法定義務，也是市場穩定運行和保護投資者合法權益的基礎。”上證所表示，將對未按規定和監管要求履行信息披露義務的個案加強綜合監管力度。

除了加強對信披違規的監管力度之外，上證所對於重組上市的認定標準繼續從嚴把握。“近期，監管中發現，一些公司的重組方案，對於重組完成後實際控制人是否發生變更，披露不夠明確，引起市場較大爭議。”

上證所進一步舉例稱，有的公司新進股東自願大比例放棄表決權;有的公司通過投資人“突擊入股”標的資產，降低標的資產原實際控制人的持股比例;還有的公司在保證標的資產控制權的前提下，僅購買標的資產部分股權。

對於市場高度關註的個案，上證所已多次問詢，要求公司進一步說明重組完成後控制權是否實際上發生變化、是否形成管理層控制。同時也監督公司和重組召開媒體說明會。經過監管問詢，一些公司主動終止了原重組方案。

另外，對於舉牌方針對權益變動報告書中關於後續安排的模糊性表述，上證所也要求加強後續補充披露。

“實踐中，有舉牌方在權益變動報告書中，對於未來是否會改變或調整公司主營業務、是否會籌劃針對公司及其子公司資產和業務的重大事項等關鍵信息，使用’不排除’、’暫無’等模糊性表述，引發市場猜測，也可能引起股價波動。”上證所稱。

上證所修訂地方融資平臺甄別標準

9月2日，上海證券交易所(下稱“上證所”)在例行新聞發布會上表示，根據中國證監會的統一部署，上證所經過反複論證與審慎評估，對地方融資平臺的甄別標準進行了修訂。

2015年1月，《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)頒布實施，拓寬了發行主體範圍，支持企業以其自身信用狀況和盈利能力為償債基礎，以信息披露為核心，發行公司債券融資。

為了貫徹落實《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》(國發〔2014〕43號)關於“剝離融資平臺公司政府融資職能，規範地方政府舉債融資機制”的文件精神，《管理辦法》第六十九條明確規定“發行人不包括地方政府融資平臺公司”。

據上證所介紹，由於目前融資平臺公司名單尚未公布，上證所在審核實踐中對由地方政府及其部門直接或間接控股的企業申請發行公司債券，按照兩個標準執行。

首先，發行人被列入中國銀監會地方政府融資平臺名單的，不得發行公司債券;其次，發行人屬於退出平臺類，或者涉及土地開發、政府項目代建等相關業務的，其報告期來自所屬地方政府的收入和現金流占比不得均超過50%，但募集資金用於省級保障房的除外。

“審核實踐中，發現部分發行人存在公司治理不規範，政企不分，通過調整會計處理規避發行條件的情形，不利於切實防範和化解地方政府債務風險。”上證所表示。

針對上述情況，上證所根據中國證監會的統一部署，對地方融資平臺的甄別標準進行了修訂。具體包括兩個方面。首先是將“雙50%”調整為“單50%”。即報告期內，發行人來自所屬地方政府的收入占比不得超過50%，取消現金流占比指標。

其次是調整指標計算方法。為提高指標合理性，發行人計算政府性收入占比，除了可采取報告期內各年度政府性收入占比的算數平均值外，也可采取“加權平均法”(各年度源自地方政府的收入總額/各年度營業收入總額)。

“總體來看，此次調整有利於防範地方政府債務風險，進一步規範公司債券市場發展，同時對市場影響範圍有限。”上證所表示。

上市公司對“野蠻人”防禦過度 上證所持續重點關註

“寶萬大戰”之激烈為A股銘記，近期不少上市公司意圖先發制人，通過修改公司章程的方式對“野蠻人”進行提前防禦。不過，由於諸多修改合規性存疑，引來證監會、各地證監局、交易所的多方關註，可謂“防禦過度、反引關註”。

9月2日，上海證券交易所(下稱“上證所”)通報了8月的上市公司一線監管情況，其中的一大重點便是加大對公司章程增設反收購條款的監管問詢力度。

事實上，在8月26日的證監會新聞發布會上，發言人張曉軍也曾向《第一財經日報》記者作出回應，提醒上市公司慎用“反收購”條款。“證監會依法監管上市公司收購及相關股份權益變動活動，發現違法違規的，將依法采取監管措施。”張曉軍稱。

“這些條款，有的增加了收購方額外的信息披露義務，有的增加了股東大會決議通過的比例要求，有的提高了召集股東大會和提出議案的持股門檻，還有的設置了董事和高管人員數倍於目前薪酬的離職補償。”上證所表示，總體來看，增加的反收購條款多存在不當限制股東權利、不當保護現任管理層利益等嫌疑。

就具體監管措施來看，上證所8月主要從信息披露的角度，及時發出問詢函，督促公司補充披露設置相關條款的原因和目的、是否符合法律規定、是否損害了中小股東利益等關鍵信息，並將相關情況通報證監局。

經過監管問詢和證監局的約談，一些公司已經取消了明顯不當的反收購條款。例如，在上交所問詢和山東證監局約談之後，山東金泰(600385.SH)在8月20日公告稱，對其前期提出的章程修訂案進行了調整，僅保留“有召集權和提案權股東需滿足連續持股270日以上”的一項要求，對其他條款的修改均被取消。

同日，前期擬對公司章程進行大量修訂的一食品飲料上市公司宣布，取消原定的股東大會，稱將對章程修訂案進行調整後再另行召開股東大會。

“適度、正當的反收購條款有利於抵禦過於具有侵略性、著眼短期利益的收購行為，可以維護公司治理和生產經營的穩定性和連續性。但另一方面，證券市場正常的收購秩序需要得到維護，反收購條款的設置，不能損害收購制度的內在功能，也不能使外部約束流於形式。”上證所強調，收購和反收購，都需要在法律的框架內實施，在必要的監管下運行。

慧球科技“拒不整改” 上證所實施ST處理

“劣跡斑斑”、“屢教不改”的慧球科技(600556.SH)終因繼續挑戰監管，拒不整改而被“戴帽”。

9月9日，上海證券交易所(下稱“上證所”)在新聞發布會上表示，自9月13日(周二)起對慧球科技股票實施ST處理，公司股票簡稱將由“慧球科技”變更為“ST慧球”，並轉入上證所風險警示板繼續交易。在此之前，公司股票於9月12日(周一)停牌一天。

8月26日，上證所曾對慧球科技發出最後通牒，要求公司針對前期實際控制人狀態不明、信息披露不力、拒不接受監管約談、泄露未對外披露信息等問題，在9月9日前從四大方面限期整改。如未完成整改，將對公司股票ST處理。

“截至9月9日17點，也就是本所要求的十個交易日整改期限屆滿前，公司仍未向本所提交整改報告，未能如期落實本所整改要求。”上證所表示，這些要求是針對慧球科技目前存在的信息披露問題提出的，本屬公司應盡的基本職責，也是公司完全有能力予以落實、糾正的。

然而，面對交易所的屢次督促，慧球科技始終保持“無動於衷”。

據上證所介紹，直至整改期限屆滿，慧球科技公司及其董事會仍然怠於履職，拒不整改，無視上市公司基本義務，任由公司持續處於信息披露違規及風險狀態。

8月26日，上證所發出監管通報後，也同步向慧球科技發出了工作函，提出了恢複公司信息披露管理秩序、核實公司實際控制人情況、追查公司尚未披露公告全文泄露的責任以及公司董事會應當自查整改等四項要求，並督促公司限期完成。

9月6日，上證所再次發函書面督促公司盡快完成整改。在規定的整改期間，上證所也先後多次電話聯系公司信息披露第一責任人、現任董事長董文亮，但其仍未接聽電話，也未按交易所要求接受監管談話，公司董事會也沒有披露其是否召開會議自查整改。

“目前，公司的實際控制人狀況仍然未能核實，重要公告提前對外泄露的責任依舊沒有查明，信息披露聯系渠道還是不能暢通。尤其是作為公司日常決策機構的董事會及其董事長等全體成員，至今未能擔負起消除公司信息披露混亂狀態的職責，對廣大投資者的合法權益置之不理。”上證所稱。

上證所同時強調，公司在股票被ST處理後，仍應當盡快整改。而至於公司要滿足哪些條件，才能撤銷對其股票的ST處理，上證所稱主要需考慮公司被實施ST處理的特定風險情形是否消除。

“具體有兩項條件，一是公司應當全面完成本所明確的各項整改要求，恢複公司信息披露和公司治理正常狀態;二是公司整改完成後，還應當至少規範運作6個月以上，充分表明投資者能夠對公司前景形成穩定預期、投資者權益已經得到合理保障。公司在滿足這兩項條件後，可以根據《股票上市規則》第13.3.6條的規定向本所提出撤銷ST處理的申請。”上證所表示。

作為屢次挑戰監管的“釘子戶”，慧球科技正在“集齊”各類監管處罰。

據記者梳理，上證所對慧球科技始終保持“死磕到底”的態度，此前已經暫停了公司的信息披露直通車業務資格，對公司公告實行事先審核;先後發送了8份監管工作函和問詢函，4次向市場通報公司存在問題和監管動態;8月18日對公司股票實施停牌;8月26日下發最後通牒;今日正式對公司實施ST處理。

8月25日晚間，慧球科技公告稱，稱收到證監會下發的《調查通知書》，公司因涉嫌信息披露違法違規而被立案調查。

滬市公司信披存五大不足 上證所重點問詢會計處理合規性

10月14日，上海證券交易所(下稱“上證所”)在例行新聞發布會上表示，截至目前，滬市公司2016年半年報信息披露事後監管問詢工作已基本結束。

《第一財經日報》記者註意到，上證所針對2016年半年報的監管問詢主要集中於四類公司。一是曾經多次出現信息披露違規情形，且未有明顯改善的公司;二是上市後業績變臉、經營業績明顯異於同行業變化趨勢的公司;三是存在利用不當會計處理粉飾財務報告、掩蓋經營業績大幅下滑嫌疑的公司;四是前期並購重組存在“高估值、高承諾”的公司。

從上證所監管問詢的情況來看，滬市公司半年報信息披露存在5方面的問題。對此，上證所重點強化了對於會計處理合規性的問詢。針對發現的違規行為，上證所督促30余家上市公司披露補充更正公告，對6家信披違規的公司啟動了紀律處分。

五方面問題和不足

據了解，滬市公司信息披露方面的第一大問題是營境況與行業趨勢不匹配。

“通常而言，上市公司的生產經營狀況，與行業整體趨勢應當發生同向變化。事後問詢發現，部分公司的經營行為明顯不符合行業變化趨勢。”上證所舉例表示，有部分屬於產能過剩行業的公司，在供給側結構性改革的背景下，大量新增資本性支出，增加固定資產和在建工程投資。另外，也有個別公司產品銷售情況出現大幅下降，但原材料采購卻大幅增加。

此外，也有公司的業務收入和現金流量不匹配。現金流量與業務收入的匹配程度，體現了上市公司的盈利質量。但據上證所介紹，半年報中，有公司收入和利潤持續增長，經營活動產生的現金凈流量卻持續為負，應收賬款增長較快，壞賬產生的可能性也在增加。另有公司，改變以往的銷售政策，給予客戶較長的回款期限，未來回款存在較大壓力。

另外，隨著近年來跨境並購的日益普遍，很多上市公司在境外設立了生產和銷售基地，部分相關公司的半年報中呈現除了同一業務境內外業績不匹配的問題。

“一些公司境外業務的主要客戶位於境內，但相關業務的運費等附加費用未見明顯增加，同時毛利率也未發生明顯變化。也有個別主要業務收入來自境外的家電類上市公司，在品牌辨識度不高、境外主要客戶面臨破產清算、員工罷工等問題的情況下，毛利率仍然高於境內同類業務。”上證所稱。

另一信披問題則是投資者較為熟悉和關註的“業績變臉”。2016年上半年，部分新上市公司上市後業績大幅下滑，有的甚至出現轉折性的變化。例如個別公司上市後首次披露的半年報，顯示營業收入和凈利潤均呈現不同程度的下滑，但招股說明書顯示其上市前三年的營業收入一直呈現上升的趨勢，且與處於同地區同行業的上市公司業績變化趨勢不一致。

上證所經問詢還發現，部分上市公司半年報中的資金運用與經營活動不匹配。“有公司與控股股東期間發生大額非經營性資金往來，涉嫌大額期間非經營性資金占用;有公司營業收入為零，幾乎無經營活動的情況下，出現大額預付款項，這些公司資金安全問題和資金運用風險凸顯，也是監管問詢關註的重點。”上證所表示。

強化會計處理合規性問詢

從上證所針對半年報發出問詢函的情況來看，上證所強化了對於會計處理合規性的問詢，重點集中在收入確認是否合理、費用分攤是否合理、資產減值是否合理、長期投資的確認是否合理等4個方面。

據記者了解，部分主營業務陷於停滯的公司，會將貿易收入作為實現收入的主要來源。在會計處理上，如果未準確區分商品、信用等風險和報酬是否發生轉移，以總額法代替凈額法進行收入處理，存在虛增收入的可能。

對此，上證所的問詢重點關註了相關風險公司貿易收入是否具有真實背景、收入和成本確認的會計政策是否妥當、是否隱瞞與主要客戶存在關聯關系等問題。

在費用分攤合理性方面，上證所的問詢重點聚焦於是否存在通過跨期計提調節利潤和費用變化是否合理。“有個別新上市公司，同期上市前後管理費用變化較大，存在上市前少提費用、上市後恢複計提的嫌疑。還有的公司，產品銷售出現大幅增長，但與之密切相關的運輸費用卻無大的變化。”上證所稱。

另外，部分滬市公司上半年出現了階段性的生產經營困難，相關賬面資產也出現了減值的跡象。在此背景下，是否足額計提了資產減值準備，成為上證所又一關註要點。

除此之外，不少上市公司上半年也積極實施了並購重組。這其中，大額對外投資的會計核算對上市公司業績狀況影響重大，公司重大長期投資會計處理的合理性和公允性受到監管重點關註。

例如，上證所問詢便發現，個別公司的境外並購投資受當地法律法規、境內外準則的差異以及對投資企業經營和財務實際介入受限等因素影響，長期投資初始確認及後續計量相關會計處理存在爭議，進而影響到半年報的業績。

上證所魏剛：部分險資運作不直接違法 但“不合道義”

“當前，很多上市公司在修改公司章程，設置反收購壁壘。但這沒有足夠的法條支持。”上海證券交易所資本市場研究所所長兼發行部總監魏剛12月9日在第十二屆中國證券市場年會表示，此前險資的一系列資本運作行為，從監管層來說“我們非常被動”，部分行為並不直接違反《證券法》的規則，但在道義上站不住腳。

近年來，上證所在推進以信息披露為中心的監管轉型，采取信息披露直通車的公告類型，,除少數公告比如公司在停牌、並購重組保留了事前審核等，其他公告均為上市公司直接通過交易所官網向市場公開。截止到目前，公告率達92%。同時，在提高上市公司的有效性這一層面，上交所推進上市公司的分類監管，已在20個分行業建立監管治理，覆蓋700余家上市公司，其市值占比達80%。此外，在刨根問底式的信息披露監管層面，很多市場關註的熱點問題通過這種方式取得較大效果。近年來，通過監管，專業機構投資者參與公司治理的意識明顯加強，上市公司議案全票通過的概率大幅降低，很多議案被否掉，這是積極的表現。

但是當前公司治理仍面臨諸多問題。“譬如，企業內部治理的動力不足，很多上市公司經歷過改制上市，很多時候像車一樣，做了外裝修，但是發動機沒有變，僅是換了一個馬甲。”魏剛說，“除了企業內部治理動力不足，外部監管的有效性也不足。”

要解決前述問題，魏剛說，其中一個途徑就是要繼續推進監管轉型，強化外部的監管。盡管外部的法律環境日漸完善，但公司治理仍面臨最後一公里的問題。交易所和上市公司唱二人轉的特征尤為明顯，普通的投資者、市場包括中介機構並沒有參與進來，即投資者不看公告，使得外部監督的有效性大打折扣。下一步要考慮如何幫助市場各方參與到公司治理的過程中來。

同時，加強制度的供給，強化規則的支持。公司治理有多部法律，時間上都有某種程度的脫節，《上市公司監督管理條例》、《上市公司治理準則》、《上市公司收購管理辦法》這幾個“大部頭”涉及上市公司治理的法律都在修訂的過程之中。

當前，以收購與反收購成為市場關註的熱點，其實兩方均有其道理。收購是資本市場的正常機制，有良性效應，但這一定有其邊界，才能產生更好的效果。同時，反收購對公司的穩定經營也至關重要。當前，很多上市公司在修改公司章程，設置反收購壁壘，但這沒有足夠的法條支持。魏剛說：“險資此前的一些列資本運作行為，從監管層來說，我們非常被動，部分行為並不直接違反《證券法》的規則，但在道義上站不住腳。證監會能不能在事前有一些法律授權，在事前能夠做一些幹預，同時在事後有規則的支持，我們的監管才能真正長牙齒，發揮作用。”

上證所：國債無價格漲跌幅限制 但存在雙重價格籠子限制

上周15國債10盤中跌幅超過10%而被交易所臨時停牌,上海證券交易所1月13日發文解釋稱，國債在競價交易平臺上無價格漲跌幅限制，但存在價格籠子的限制。連續競價階段的價格籠子共有2各，第一個為債券交易申報價格不高於即時揭示的最低賣出價格的110%且不低於即時揭示的最高買入價格的90%;第二個為債券交易申報價格不高於上述最高申報價與最低申報價平均數的130%，且不低於該平均數的70%。設置雙重價格籠子是防止市場操縱行為把第一個籠子的範圍無限擴大。

2017年1月3日上午，15國債10(019510)在交易時出現異常波動，價格從113元跌至101.51元。上交所自1月3日10時36分開始暫停15國債10(019510)交易，自1月3日11時06分起恢複交易。

根據《上海證券交易所證券異常交易實時監控細則》，國債競價交易盤中交易價格較前收盤價首次上漲或下跌超過10%(含)、單次上漲或下跌超過20%(含)的實施盤中臨時停牌。15國債10的價格波動已經超過了10%，因此觸發臨時停牌。

根據《上海證券交易所交易規則》,國債在上交所競價平臺的交易機制基本如下：國債采用競價方式進行交易，每個交易日的9:15至9:25為開盤集合競價時間，9:30至11:30、13:00至15:00為連續競價時間。國債可以當日回轉交易，當日買入的債券當日可以賣出。投資者采用限價委托的方式進行交易申報，申報數量應當為1手或其整數倍。交易系統按照價格優先、時間優先的原則自動撮合成交。

上海證券交易所指出，國債在競價交易平臺上無價格漲跌幅限制，但存在價格籠子的限制。集合競價階段，價格籠子體現為債券交易申報價格最高不高於前收盤價格的150%，並且不低於前收盤價格的70%。連續競價階段的價格籠子共有2各，第一個為債券交易申報價格不高於即時揭示的最低賣出價格的110%且不低於即時揭示的最高買入價格的90%;第二個為債券交易申報價格不高於上述最高申報價與最低申報價平均數的130%，且不低於該平均數的70%。價格籠子是與當前市價相比的價格變化幅度的限制，價格籠子限制有利於防止明顯的價格錯單(比如烏龍指)，一定程度上也可以發揮防止暴漲暴跌、維護市場穩定的作用。連續競價階段設置雙重價格籠子是防止市場操縱行為把第一個籠子的範圍無限擴大。

2016滬市公司營收、利潤雙升 上證所將全面加強一線監管

2017年4月30日，滬市1264家上市公司的年報披露順利收官。5月4日晚間，上海證券交易所(下稱“上證所”)發布滬市上市公司2016年年報整體分析報告。

過去一年，滬市上市公司扭轉了2015年營收和利潤雙降的局面，營業收入和凈利潤分別同比上升4.55%和1.29%。整體來看，滬市公司2016年寶呈現出藍籌主板市場的優勢地位明顯、實體類上市公司業績整體改善、並購重組助推效應得到強化、投資者回報繼續保持高位水平等七大積極特征。

未來在監管上，上證所表示將繼續全面加強一線監管，整治市場亂象，抑制上市公司“脫實向虛”的不良傾向。具體包括，從嚴監管概念炒作、“忽悠式”重組、大股東清倉式減持等市場亂象，繼續完善高送轉、股東減持、權益變動等相關配套制度。另外，持續推進全方位、實質性監管，讓中介機構承擔起“看門人”的責任。最後，對杠桿增持、舉牌等行為，強化出資方、資金來源、杠桿水平等方面的穿透式披露，在揭示風險的同時，也避免違規杠桿資金流入股市，防止金融風險的交叉感染，維護市場穩定。

7大積極特征

2016年，滬市公司共實現營業收入24.46萬億元，同比上升4.55%;共實現凈利潤約2.18萬億元，同比上升1.29%，扭轉了2015年營收和利潤雙降的局面。

整體上看，滬市營業收入和凈利潤占兩市比例分別為74.66%和78.99%，藍籌主板市場對實體經濟的貢獻仍占主體地位，藍籌主板市場的優勢地位依舊明顯。

具體從滬市企業的業績表現來看，代表國家支柱性行業龍頭的上證50、上證180公司的經濟貢獻最為顯著。上證50實現營業收入12.97萬億，凈利潤1.41萬億元，占滬市整體53.04%、64.75%，上證180實現營業收入18.16萬億，凈利潤1.92萬億元，占滬市整體74.26%、87.90%。

另外，國有企業繼續發揮了支柱和龍頭作用。報告期內，滬市國有公司(包括金融類)數量648家，約占總體的5成，實現營業收入20余萬億元，占滬市整體比例約9成;實現凈利潤約1.97萬億元，占比90%。

2016年，實體類上市公司業績整體改善的趨勢也較為明顯。數據顯示，扣除金融類企業，滬市實體類公司實現營業收入18.91萬億元，同比上升5.72%;實現凈利潤0.72萬億元，同比上升12.98%，實現了收入與盈利的雙增長。

相較於2015年滬市實體類公司營業收入8.57%和凈利潤21.93%的降幅，滬市非金融類企業一改2015年走勢疲弱的態勢，2016年實體經濟回暖態勢顯現。不少傳統行業企業加大供給側結構性改革力度，業績得到明顯改善，如萬華化學等;同時，國家“一帶一路”戰略為不少企業提供了強大的發展助力，如中國建築等。

傳統過剩行業的調整初見成效，戰略新興產業也繼續保持了良好的發展勢頭。數據顯示，高技術產業、戰略性新興產業等新動能持續較快增長，其中尤以汽車、電子、醫藥制造、電氣機械等新興制造業更為明顯，合計實現營業收入2.43萬億元，同比增長15.31%;實現凈利潤1421.85億元，同比增長17.21%，業績保持了高於滬市平均水平的高速增長。

另外，2016年，在整體制造業固定資產投資增速有所回落的情況下，汽車、電子、醫藥制造、電氣機械等新興制造業投資增速保持上升趨勢，達到17.42%，較上年提高近10個百分點。同時，新興制造業占滬市營業收入的比重由2015年的11.16%上升至2016年的12.87%，新興制造業對整個實體經濟的貢獻率也在不斷提高。

服務消費行業方面，近年來，滬市利潤貢獻公司已經以第三產業的服務業為主。。2016年，滬市包括房地產、金融、文化、信息技術、飲食、零售百貨等在內的服務業公司，合計實現凈利潤約1.7萬億，占總體比例已近八成，貢獻極大。

就過去一年監管風暴不斷的並購重組來說，2016年，滬市公司並購重組呈現量減質增的總體態勢。全年共完成並購重組594家次，交易總金額8500億，較上一年度同比分別下降31%和18%。

重大資產重組方面，共有178家公司停牌啟動重組，同比下降28%;共披露150個重組預案，同比下降1.32%;89家公司完成重大資產重組，涉及交易金額3500億元，合計增加市值1900億元，新增市值超過百億公司13家。與往年相比，2016年滬市並購重組回歸價值創造本源，與宏觀經濟改革更為合拍。

總體來看，滬市2016年並購重組有三個亮點。首先，150單重大重組中，接近130家公司涉及橫向或縱向產業整合，交易金額近4000億元，方案數量和交易金額的占比均達到滬市整體重組公司的8成，聚焦主業做強做精做細產業鏈成為滬市並購重組的主基調。

其次，重組產業多分布於實體行業，主要集中於電子、醫藥、化工、房地產等與國民經濟休戚相關的制造業和服務業，標的資產屬於實體行業的方案數量與交易金額均超過滬市整體的80%，並購重組的方向呈現出回歸實體經濟的良好態勢。

最後，全部並購重組案例中，近1/2集中於高端制造、節能環保、生物醫療、新能源等新興行業，展現出通過整合協同，加速向高端價值創造發展的新方向，並購重組支持企業產業轉型中升級發揮的作用更加明顯。

在投資者回報方面，2016年滬市公司分紅整體比例為31.38%，與往年基本持平。統計顯示，共有870余家公司推出派現方案，占公司總數的69.38%，同比增加約2個百分點;合計派現6800余億元，同比增加約1.5個百分點。

分紅公司里，代表藍籌績優股的上證50和上證180成分公司依然是分紅主力，分別派現4068億元和5747億元，占滬市分紅總額的59.56%和84.15%。從行業分布情況看，金融業的派現力度最大。

從公司分布情況看，持續穩定高比例分紅公司群體正在逐漸形成，單年分紅比例在50%以上的企業174家，30%以上的634家，其中有300余家公司連續三年分紅比例超過30%。諸如中國神華、福耀玻璃、大秦鐵路等公司已經成為滬市公司長期大比例分紅的典範。

最後在公司成本費用方面，2016年，在國家“三去一降一補”宏觀政策影響下，滬市實體經濟(非金融類公司)在成本節約、費用控制、現金流量方面都呈現良好趨勢，整體經營質量有所改善。

四個不平衡因素

上證所在滬市上市公司2016年年報整體分析報告中也指出，滬市上市公司發展存在四個不平衡因素。首先是傳統產業與新興產業發展不平衡，部分傳統產能行業業績仍出現較大幅度下滑。

例如，受國際油價低位震蕩、國內天然氣價格大幅下降等因素影響，石油開采業及加工業的營業收入及凈利潤較去年同期下滑約5%。其中，石化油服等公司業績出現大幅虧損。另外，傳統產業的增長持續性仍待觀察，新興動能規模尚小，對經濟發展的支持作用仍需培育。

第二是金融與非金融企業利潤貢獻和發展速度不平衡，滬市金融業貢獻占比過大的局面仍然延續。統計顯示，2016年，金融業公司實現凈利潤1.46萬億元，在其營業收入約20%的情況下，凈利潤占滬市整體比例高達2/3，滬市利潤貢獻還存在過於依賴金融業的情況。

同時，金融業發展規模有所趨緩，在營業收入較去年同比基本持平的情況下，凈利潤同比下滑3.59%。其中，滬市21家上市銀行，2016年共實現營業收入3.63萬億元，同比僅微增0.36%;實現凈利潤1.30萬億元，同比僅增長1.74%，遠低於非金融類公司的增長率。

第三是國有民營企業經濟增長不平衡。總體上看，滬市國企業績的增長水平低於滬市平均水平。除金融行業外，滬市國企主要分布在采掘、電力、交通運輸、汽車、鋼鐵等傳統制造業，受周期性、總量性等因素影響，2016年國企營業收入同比僅上升2.41%，並且凈利潤下降1.28%，低於滬市平均水平。

此外，國企、民企經營業績增速差異明顯。2016年，與國企營業收入微增，凈利潤下滑相反，民企營業收入和利潤實現了“雙升”，增長率分別達到20%和29%，並且遠高於滬市平均水平。

第四是不同公司財務質量和經營風險不平衡，部分公司出現業績滑坡甚至虧損。統計表明，419家上市公司凈利潤同比出現下降，其中145家公司同比下降50%以上;236家公司主營業務虧損，其中，131家依靠政府補助、資產處置收益等非經常性損益項目實現盈利;107家公司出現虧損，占公司總數的8.47%，其中31家公司因連續兩年虧損等財務指標觸及退市指標，被實施退市風險警示(*ST)，有2家公司因連續三年虧損被予以暫停上市。

盈利公司中，部分公司盈利質量不高。統計數據表明，1157家盈利公司中，212家公司經營活動產生的現金流凈額為負，部分非金融類公司存在杠桿比率較高的現象，有180余家公司資產負債率高達70%以上。

另外，還有部分公司在財務報表信息質量和內控方面存在問題。具體來看，51家公司年度報告被年審會計師出具非標準審計意見;部分公司會計政策、估計和處理不規範，對財務報表結果產生不當影響。此外，部分公司內部控制被出具否定或無法表示意見，公司治理和規範運作存在較為嚴重的缺陷。

繼續加強一線監管

上證所表示，將繼續全面加強一線監管，整治市場亂象，抑制上市公司“脫實向虛”的不良傾向。

首先上證所將鞏固整治市場亂象的成果。從嚴監管概念炒作、“忽悠式”重組、大股東清倉式減持等市場亂象，繼續完善高送轉、股東減持、權益變動等相關配套制度。

第二，將持續持續推進全方位、實質性監管。要從公司、中介、交易、會員等各方面，全面強化一線監管。對擾亂市場秩序的行為，堅決打擊，切實強化公司責任意識，讓中介機構承擔起“看門人”的責任，凈化市場環境，改善資本市場生態。

第三，將實施穿透式監管，防止金融風險向實體經濟傳導。對杠桿增持、舉牌等行為，強化出資方、資金來源、杠桿水平等方面的穿透式披露，在揭示風險的同時，也避免違規杠桿資金流入股市，防止金融風險的交叉感染，維護市場穩定。

在服務上，上證所將優化上市公司結構，吸引更多戰略新興產業公司在藍籌主板上市。統計顯示，近一年來，滬市180余家新上市公司中，80%的新公司屬於高端設備制造、信息技術、文化傳媒等戰略新興行業。

另外，上證所將促進更多公司利用可轉債、優先股等再融資品種發展壯大;也將積極支持上市公司利用並購重組實現結構調整和轉型升級。對符合國家產業政策、有利於幫助上市公司化解過剩產能、支持實體經濟發展等重大資產重組事項，加大政策咨詢服務力度，提高信息披露事後審核效率，引導鼓勵上市公司主動利用資本市場持續改善經營質量。

愛建集團停牌時間“超標” 上證所“看不下去”發監管函

拖延時間一直是某些上市公司狙擊收購方的方式之一，不過這次似乎不那麽管用了;愛建集團(600643.SH)應對要約收購，停牌超過一個月，停牌時間過長，遠遠超過監管要求的5天，這也終於受到了監管關註。

有相關人士向第一財經記者表示，收購方的廣州基金等，早已經提交了相關要約收購文件，不過愛建集團至今尚未披露這些收購文件，被指並未按照要求及時披露相關信息;而收購方看中的很可能是愛建集團的信托牌照。

停牌“超標”引上證所關註

5月20日上證所發出監管工作函，提醒愛建集團作為公眾公司，需從投資者利益出發，認真履行信披義務，審慎辦理停複牌事項，保障投資者正常交易權利。愛建集團稱，已將監管工作函轉交相關舉牌股東，公司將按照要求落實，依法合規開展相關工作。

接近收購方的人士向第一財經記者表示，收購人廣州基金已根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號-要約收購報告書》“第三章 要約收購報告書摘要”相關要求，簽署了《上海愛建集團股份有限公司要約收購報告書摘要》並送至上市公司。

愛建集團4月16日晚間發布“關於股東權益變動”的提示性公告顯示，截至4月14日華豚企業及其一致行動人廣州基金國際股權投資基金管理有限公司(下稱“廣州基金”)通過上海證券交易所集中競價交易系統合計增持愛建集團無限售流通股7185.7萬股，首次達到公司總股本的5%。

2016年5月，上證所發布《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》，其中第四章《籌劃其他重大事項》第二十九條顯示，“上市公司籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資等事項的，原則上應當分階段披露。確需申請停牌的，應當同時披露停牌原因和籌劃事項的具體類型。”

三十條則稱：“上市公司根據第二十九條規定申請停牌的，停牌時間原則上不得超過5個交易日。確有必要的，經董事會審議通過後，可以申請延期複牌不超過5個交易日，公司籌劃事項依法須經事前審批或屬重大無先例的除外。”“上市公司籌劃第二十九條規定之外的其他重大事項，原則上應當分階段披露籌劃進展，不得僅以籌劃事項結果尚不確定為由申請停牌。”

由此可見，停牌超過一個月的愛建集團，早已經遠遠超過上述短短10個交易日的規定。而且停牌期間，A股整體萎靡不振，同行業的陜國投A和安信信托等信托股都大跌，陜國投A跌幅甚至大於15%，愛建集團會不會有複牌後的明顯補跌?不過當前情況來看，要約收購資料並未詳細披露。

2015年12月中，萬科A(000002.SZ)管理層為了應對寶能系的收購，停牌時間超過半年，而這期間A股經歷過1月份的“熔斷”大跌行情，2016年7月複牌後萬科連續兩個跌停。

收購方意在金融牌照

作為半路殺出的舉牌方，華豚企業及其一致行動人最初就沖著愛建集團的控制權而來。

在5月10日回複交易所的問詢中，華豚企業就表示，舉牌愛建集團原系以取得其控制權為目的,並計劃在取得控制權後,根據《公司法》、《證券法》等相關規定,對董事會進行改組。

但舉牌之初，華豚企業董事長顧頡透露，原本計劃以公司註冊資金爬行增持，要約收購也作為備選預案。但在華豚一方公告增持計劃後，均瑤集團旋即稱“未來12個月內增持愛建集團不低於3%股份”，而這一增持計劃在外界看來，為的就是阻擊“門口的野蠻人”。除此之外，均瑤集團還獲得愛建基金會“不排除形成一致行動人”的承諾站臺。

基於上述情況，廣州基金拿出了要約收購愛建集團30%股份的方案，並於4月28日獲得了廣州國資委的批複同意。

“收購愛建我們是非常謹慎的，兩大國資層面，該走的程序都走了。”舉牌方知情人士向第一財經透露，華豚一方在5月3日已經將要約收購資金的20%款項打入中登公司賬戶。

目前，大業信托有限責任公司是經中國銀監會批準，是廣州市屬唯一的一家信托公司，屬於廣州金融控股集團有限公司旗下。當前廣州國資委旗下的上市金控平臺主要是越秀金控(000987.SZ)，主要資產是廣州證券，但旗下並沒有信托公司。作為一線城市，廣州在金融業發展上一直落後於北京、上海、深圳，大機構數量和規模都落後，而當前填補信托業的弱勢自然也是情理之中。

此前，廣州基金相關負責人向第一財經記者表示，此次收購用的都是自有資金，並未使用杠桿。

華南某基金公司高管向第一財經記者稱，過去廣州基金很多巨額投資，其實都是外面市場上募集的資金，相當大部分也都配有杠桿，不過因為這兩年市場行情不佳，真正實現獲利的並不多;這次廣州基金用自有資金參與收購愛建集團的做法，其實看的不太懂，目前來看愛建集團的估值並不低。

也有華南某金融行業分析師向第一財經記者稱，愛建信托其中的信托牌照的確很值得關註，從舉牌愛建集團到要約收購，實際上透露出的或是，廣州國資想在金融領域有所新作為;此外，在5月19日的新聞發布會上，證監會發言人張曉軍首提全面禁止通道業務，強調不得讓渡管理責任;證監會這個表態，也被解讀為對信托行業的利好，很多業務有望回歸。

興業證券認為，通道業務面臨洗牌，券商、基金通道業務擠出，信托相對受益，判斷2017年信托行業將充分受益於通道業務回流，行業整體步入回暖趨勢，有望迎來量價齊升的發展局面。

2016年，愛建集團實現營業收入16.05億元，歸母凈利潤6.21億元，分別同比增長21.19%、11.87%。信托業務方面，愛建信托2016年收入與凈利潤分別為10.73、5.79億元，分別同比增長11.2%、11.12%;也就是說愛建集團超過九成的凈利潤都由愛建信托貢獻。愛建集團相當於一個金控平臺，旗下有愛建信托(持股99.33%)、愛建證券(持股48.86%)和愛建租賃(持股100%)。

按照最新收盤價14.98元計算，愛建集團市盈率34.7倍，市凈率3.38倍，遠遠高於同行業水平;目前信托股里面，安信信托市盈率市凈率分別是16倍左右和1.6倍，陜國投A則分別為30倍和2倍左右;大型金控企業則比愛建集團估值更低。

股權分散而又持有稀缺信托牌照的愛建集團，集合愛建特種基金會、均瑤集團與華豚企業、廣州國資委旗下的產業基金，其股權爭奪戰即將延續。

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高層調整落定，證監會國際部主任蔣鋒任上證所總經理

在黃紅元出任上海證券交易所（下稱“上證所”）理事會理事長一職後，5月24日，中國證監會黨委決定，蔣鋒任上海證券交易所黨委副書記、總經理。上證所官方也正式對外發布了此消息。

資料顯示，1963年出生的蔣鋒，於1989年至1996年在中共中央臺辦工作，1996年起在中國人民銀行工作。後於2009年至2016年間，在中國農業銀行、農銀國際控股有限公司工作，曾任農銀國際控股有限公司總裁、董事長。

2016年至2018年，蔣鋒在中國證監會工作，出任國際合作部（港澳臺事務辦公室）主任。證監會官網介紹，國際部職責為擬訂證券期貨系統對外交流合作的規章制度、境內企業在境外發行股票的規劃、實施細則；聯系有關國際組織，組織境內與境外有關機構的交流合作活動，承擔與境外監管機構建立監管合作關系的有關事宜；審核境內企業直接或間接在境外發行股票及其派生形式、境外上市公司在境外發行可轉換債券的申報材料並對境外上市公司實施監管等。

至此，上證所的高層人事調整已基本落定。在5月6日晚間，上證所對外宣布，在近日召開的第四屆理事會第八次會議，已按照法定程序選舉黃紅元為上證所理事會理事長。

在上任後，黃紅元還發表講話，表明上證所未來的工作重點即緊緊圍繞服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革三項任務。

他強調，未來交易所將完善市場體系建設，統籌推進股票、債券、基金、衍生品市場協調發展，打造完整金融產品鏈；豐富直接融資工具，推動提高直接融資比重。同時深化落實交易所一線監管主體責任，依法全面從嚴監管。加強以充分信息披露為核心的上市公司監管，深入推進以監管會員為中心的自律監管，持續加大以股票異常交易實時監控為重點的市場監察力度，強化市場重大系統性風險預研預警預判，加強投資者保護和教育，堅決防止股市大起大落、暴漲暴跌，確保資本市場行穩致遠。此外，還要加強本所與國際資本市場基礎設施互聯互通，打造成為全球最重要、規模最大、流動性最好的投資和資產配置管理中心之一。