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這是一場LED產業的小蝦米對大鯨魚之爭。

這隻大鯨魚，就是有LED教父之稱的億光董事長葉寅夫，他的獵物，是營收只有億光八分之一的LED小廠泰谷光電。

泰谷董監改選戰，是這場戰爭的焦點。

有趣的是，台灣最大LED磊晶廠晶元光電持有泰谷股權二三‧二九％，卻不是晶電董事長李秉傑出來叫陣，反而是僅持有泰谷不到一○％的億光董座葉寅夫出戰泰谷。

葉寅夫甚至揚言，「不惜下市、上書總統馬英九！」不斷拉高這場戰爭的層級。為何大鯨魚捕捉小蝦米，卻要有如此的大動作？

因為，這是他圍攻泰谷經營權四部曲中的最後一步棋。

過去一個月以來，葉寅夫不斷在媒體上進攻泰谷，泰谷董事長劉騰隆，卻始終沒有出面吐露自己的心聲。

「從引進億光的那一天是惡夢的開始……。」五月十九日，劉騰隆終於露面，接受《商業周刊》獨家專訪。

早年開設化工廠的劉騰隆，手上及臉上都留有一次意外的灼傷，花了十年治療，還是留下傷痕，這次股權之爭的火焰，恐怕會將他的事業心血結晶—泰谷的未來，燒得更烈。

埋下惡夢開端 要資金的泰谷，遇上想插旗的億光

故事開端是在二○○九年，剛從金融海嘯中逐漸復甦的泰谷，亟需要資金擴充產能，便以私募方式引入億光資金。

泰谷對葉寅夫來說，有著一石二鳥的戰略位置。一來，投資泰谷，可鞏固LED晶粒來源；二來，可打擊億光的競爭對手—南韓的首爾半導體。

因為首爾在台的兩大採購對象，正是廣鎵與泰谷。去年在億光加碼廣鎵股權後，首爾半導體將部分訂單分給了泰谷，因此葉寅夫以三億一千萬元，認購二萬二千張泰谷的私募股權，可謂是在敵人地盤上搶先插旗，制敵於機先。

「這二萬二千張，是這一切惡夢開始。」劉騰隆懷疑，「我覺得從頭到尾，他們（指億光和晶電）都有按照戰略在走。」

劉騰隆口中的戰略，指的就是葉寅夫拉攏晶電入股，一步步吃掉泰谷經營權的計畫。

原本，晶電與泰谷是競爭對手，因此一開始，劉騰隆並不接受葉寅夫提出讓晶電入股的提議。但葉寅夫認為，對億光來說，沒有專利保護的晶粒廠是一大風險，所以 無論廣鎵或泰谷的投資，都一併拉著在專利布局上最為完整的晶電一起投資，以晶電的專利，保護廣鎵與泰谷所生產的磊晶，這說服了劉騰隆。

雙方歧異浮現 葉寅夫承諾的專利授權，沒有兌現

「他（指葉寅夫）跟我說你們經營好好，晶電不會進來干擾你們，還可以專利授權。」這讓劉騰隆心動點頭，二○○九年時，晶電拿出七億二千萬元，持有泰谷一九‧九％股權。

然而，雙方的合作過程，在晶電的專利授權議題上，遲遲未付諸實行。

這讓劉騰隆開始質疑葉寅夫引進晶電的動機，再加上億光承諾給予泰谷的訂單，在二○一○年底曾遭到億光退貨，更加深了雙方合作的嫌隙。

億光入股才一年，讓劉騰隆產生了戒心，最後是以他為首的泰谷公司派發現，晶電不斷的在市場上買進泰谷股權，終於讓劉騰隆與葉寅夫當初的承諾，進入翻臉的導火線。

葉寅夫否認劉騰隆的說法，葉寅夫解釋，授不授權由晶電考量股東權益後決定，至少晶電沒有控告泰谷侵權。

這一樁看似美好的策略聯盟，卻因為雙方對當初的承諾不斷變調，終於從一開始的不和，演變成現在鬥氣、鬥法的股權爭奪戰。

正式決裂翻臉 劉騰隆開始反制，引入億光對手

雙方決裂的導火線，是在二○一○年七月二十八日，泰谷董事會提議二千四百萬美元的海外可轉換公司債，僅溢價一○一％。這個提案，遭到億光代表的反對，認為溢價過低。

直到今年一月，這筆二千四百萬美元海外可轉換公司債的買主揭曉，正是億光的對手首爾半導體。劉騰隆想法是為了鞏固客戶關係，因為首爾半導體一直是泰谷前三大客戶，但此舉不僅是破了葉寅夫的布局，更等同向他宣戰。

「在他最困難時，我給他資金、專利、訂單，他卻是走江湖不講道義的人，引清兵入關。」葉寅夫難掩氣憤，連說了兩次「引清兵入關。」無論葉寅夫一開始是否有意入主泰谷，但劉騰隆此舉，終於引爆這場泰谷經營權爭奪戰。

股權大戰啟動 首部曲：葉寅夫大肆收購股權

投身業界二十八年，葉寅夫是LED教父級的人物，打造出國內最大磊晶廠晶電。無法忍受劉騰隆引進競爭對手的做法，讓葉寅夫在今年一月下令，從市場上買進泰谷股權，同時動用友好的晶電、萬海集團少東陳致遠的關係，「用錢」圍攻泰谷股權，展開他圍攻泰谷經營權的第一步。

億光加晶電持股，已超過泰谷公司派持股，葉寅夫認為，泰谷當初打的算盤是首爾半導體的可轉債如果轉成股票，有一○％可支持他們，但目前為止，首爾半導體還沒轉換。

四月十六日晚上七點，握有股權優勢的葉寅夫找上劉騰隆，雙方約在新竹剛開幕的喜來登飯店闢室密談，這是億光入股後，兩人的第一次，也是最後一次見面。

二部曲：億光要求取得四席董事

主帥首度親征，進行第二部曲，交戰之前，給予對手最後一次談判機會。

葉寅夫表明，持有股數已經超過公司派，晶電、億光是大股東，希望取得四席董事，泰谷財務長由億光指派。葉寅夫認為，「我只是要進入董事會監督，甚至告訴他如果不讓我們進去，請把我們所有股權買回去。」

劉騰隆回絕葉寅夫提議，雙方正式撕破臉，進入圍攻泰谷第三部曲的法律戰。

三部曲：寄存證信函給泰谷董事

當初合作給訂單，也變成一疊疊存證信函。每次董事會前，億光兵分五路，寄出存證信函給金管會、投保中心、證期局、泰谷董事會成員，和法務部調查局。

劉騰隆說，「我辦公室都是厚厚一疊存證信函，光處理主管機關詢問就應付不完。」

也就是說，以劉騰隆為首的公司派，已經屈居下風，劉騰隆最後走上違法邊緣的困獸之鬥，不遵照《公司法》規定，不將董監改選議案排進今年六月二十八日的泰谷股東會。

「外面人家搶你手表、鉛筆，都是犯罪，你上市櫃後別人可以公然搶你的公司，你說我訂了規矩，你們去競爭，競爭才有進步，但是我覺得不是這樣。你看，大人和 小孩子怎麼比，一百公斤和五十公斤怎麼比？你錢夠多，爪子夠長，牙齒夠利，你就可以奪取人家辛苦建立的公司？」採訪到最後，劉騰隆如此氣憤的指責葉寅夫。

葉寅夫更反嗆劉騰隆，「一旦你決定上市，公司就不是創辦人一個人的，而是股東所有人的，拿走投資人的錢，就不要小鼻子小眼睛怕人家搶經營權。如果做得好，我抬轎請你都來不及。」

台灣大學財務金融學系教授李存修認為，商場上沒有情，一旦上市公司捲入購併案，公司是否該賣，最終還是以對股東權益、公司業績有利為依歸，這是上市公司老闆應有的認知。

四部曲：葉寅夫向馬總統喊話

這場仗，劉騰隆看似走入死胡同，但被逼急的小蝦米開始出奇招。劉騰隆聘請二○○九年金鼎證大戰開發金中，代表金鼎證的律師，葉寅夫推測泰谷打算複製當初金鼎證以少數股權，在股東大會上封存開發金多數股權股票的方式，打贏這場落居下風的戰爭。

葉寅夫這邊，也找上了當初代表開發金的律師群，研究因應之道。葉寅夫對主管機關心戰喊話：不惜下市、上書總統馬英九，正是反制泰谷複製金鼎證戰法的策略，也是圍攻泰谷的最後一部曲。

這也就是葉寅夫要政府部門注意此事，避免自己落入開發金的窘境：擁有絕對優勢股權，最後卻被小蝦米的怪招，逼得打進延長賽。

從一個私募合作案的嫌隙，產生不信任感，最後演變成經營權爭奪，現在甚至變成科技界的金鼎證與開發金大戰，泰谷經營權爭奪戰的故事，將是科技界未來尋求資金與策略合作，值得借鏡的一堂課。

【延伸閱讀】比股權，葉寅夫占上風

劉騰隆陣營－泰谷 30%葉寅夫陣營－晶電 23.29%其他－20.07%外資－14%億光－9.64%陳致遠－3%

註：外資持股比率計算至5月20日資料來源：公開資訊觀測站、全國XQ贏家

【延伸閱讀】一場經營權爭奪，夥伴變仇敵！—億光入股泰谷大事紀

私募入股日期：2009/6事件：億光買下2萬張私募股票，入股泰谷光電 日期：2009/10 事件：葉寅夫引介下，晶電投資7.2億私募入股泰谷，持有19.9%股權 日期：2010/4 事件：泰谷提議辦理5,000萬股增資 日期：2010/6 事件：晶電以股權被稀釋為由，增加泰谷持股，引發泰谷經營權疑慮

爆發爭議 日期：2010/7 事件：泰谷董事會決議以101%溢價辦理海外可轉換公司債，遭億光代表提出異議，應以120%較為合適，種下爭端 日期：2011/1 事件：泰谷以可轉換公司債，引入首爾半導體；競爭對手入股，讓葉寅夫起疑 日期：2011/2 事件：億光在市場上買進泰谷股權 日期：2011/3 事件：泰谷和首爾半導體合資成立銷售公司避開專利問題，億光自2月開始從泰谷抽單，營收占比由20%降低至3％

公開叫陣日期：2011/4/13 事件：泰谷董事會提議辦理2,400萬美元可轉換公司債，延後改選董監；葉寅夫不滿延後改選傷害股東利益，兵分五路寄出存證信函，告知主管機關 日期：2011/4/15 事件：泰谷對媒體指稱億光想敵意購併 日期：2011/4/16 事件：葉寅夫和劉騰隆約在新竹飯店闢室密談希望如期董監改選，雙方無共識，正式決裂 日期：2011/5 事件：主管機關要泰谷對可轉換公司債補件 日期：2011/5/18 事件：泰谷臨時董事會仍然沒排入董監改選議程，葉寅夫大喊不惜抽單、上書馬總統也要討回公道

資料來源：各媒體

當一家穩健、保守的老牌紡織廠企圖轉進光電領域，要跟一群求快、求時效的科技人同場競技，能贏的方法是什麼？

故 事的主角，是聚酯大廠新光合纖轉投資、持股六成的友輝光電。七月二十九日，友輝興櫃轉上櫃首日，股價以每股八十三元、上漲六．四％作收，讓身兼新纖及友輝 董事長的吳東昇吃下一顆定心丸，因為友輝成立以來，連續五年，幾乎每年賠掉近一個資本額，現在終於逆轉勝，成為全球增亮膜龍頭。

根據顯示器 市調機構DisplaySearch最新統計，友輝在筆記型電腦、液晶顯示器面板背光模組增亮膜市占各破三五％與二五％，領先3M等大廠。客戶包括友達、 奇美、三星（Samsung）等台韓面板大廠，友輝今年第一季寫下營收七億四千八百萬元、每股盈餘二．○七元的成績單，可說是新纖的小金雞。

增亮膜，是背光模組的關鍵零組件，因TFT-LCD（薄膜電晶體液晶顯示器）為非自發光顯示器，要透過背光模組產生光源顯示畫面；每一個液晶顯示器有一到兩片，約占背光模組材料成本一四％。

可別小看這薄薄一片的增亮膜，友輝從傳產成功轉型光電業，吳東昇說，背後的精神：「不走short cut（捷徑）。」

蹲馬步！為開發製程，賠錢五年

吳東昇為了「不走捷徑」這個堅持，友輝連賠五年，燒掉五億元，才有今天的地位。

二○○三年底友輝創業之初，就遇上台灣最大增亮膜廠迎輝開始量產，○五年迎輝年營收近十九億元、每股盈餘高達近三十五元，賺超過三個資本額，○六年興櫃一掛牌股價就衝上三百五十元的興櫃股王全盛時期。

搶搭這股熱潮，一群員工在○五年出走迎輝自創嘉威，挾著類似技術，嘉威成立第二年靠著大量出貨，營收近兩億元、淨利近六千萬元，彷彿每生產一捲捲增亮膜，一捆捆鈔票也跟著進帳。

搶時機、賺快錢，眼前就是典型小型科技公司的成功方程式，友輝卻沒複製市場既有技術，反而選了一條不容易走的路。

「我們自己申請pattern（生產模式），每一製程內化，沒授權、（不是）自己開發的不去碰，」不走捷徑的吳東昇，當增亮膜同業成立當年就能量產，友輝則一連賠了五年；直到○八年友輝美國廠五年研發有成，才併入台灣廠開始正式量產。

賺慢錢！布局專利，獲利追上龍頭

遇到金融風暴，友輝的研發與擴廠仍繼續堅持，主因是吳東昇一方面深知新纖生產的PET（聚酯）薄膜無法和中國拚量，才開發增亮膜，深化價值鏈找出活路；另外也看到迎輝○三年出貨時，就曾遭全球增亮膜老大哥3M控告侵權，唯有蹲好馬步突破專利，才能賺到「慢錢」。

○ 九年，儘管友輝像烏龜邁著緩慢步伐前行，但當同業受到專利權問題干擾時，靠自行布局專利、研發設備與技術的門檻，友輝開始爆發，贏過之前跑得快的兔子：友 輝近二十億元營收已和迎輝不相上下，但友輝三八四％的高營收成長率傲視迎輝近二五％的衰退，且一個賺超過一個股本，一個隨業績走下坡虧損。

攤開台灣三家增亮膜廠今年第一季財報，友輝不論營收、每股盈餘與毛利等數字也都領先同業，迎輝、嘉威不只都處在虧損，友輝二一．四一％的毛利率更是迎輝近二．六倍（嘉威首季毛利率為負）。

後發先至的友輝，優於同業的毛利率與獲利來源，表現在增亮膜前端模具設計與塗布、成型等關鍵製程。

「友輝成本比同業低，就算價格戰也能生存，」益鼎創投點出，設備、技術與配方自行開發帶來的性價比等優勢，正是友輝勝出的關鍵。

模具設計部分，吳東昇透露，友輝從電鍍、精密切削與模具清潔保存等核心關鍵技術全部獨立自主開發，其中切削，更獨家引進四台美國出口管制的高精度機台，不只台灣唯一、更是全球少有。

再升級！獨到配方，產能速度更快

也就是，它用小於兩百微米（○．○二公分）等生產導彈零件的高精度規格設計模具，結合微結構設計的自有技術，讓產品可蝕刻出最佳的三角菱鏡波峰波谷結構，且模具良率超過九成。

其次，在成功開發模具後，公司再自行投入塗布與UV膠固化成型製程研發，這是第二項關鍵突破。友輝總經理陳秀美補充，該獨到配方除藉改善材料特性加快固化成型，產能速度約較同業快上兩成，且增亮膜的亮度、耐刮性更佳。

「UV膠配方說穿沒價值，但人家配得出來，你配不出來就是差距，」一位投資法人觀察，處在幾乎可說贏者全拿的電子零組件激烈競爭市場，一點點細微差別，就事關成敗。

透過不斷自主研發，友輝的產品直通率（從原料到產品產出客戶採用的各站良率），從最早不到四成，進階到目前近七成。

擁有哈佛大學法律博士學位的吳東昇與老字號紡織廠求穩的個性，友輝克服漫長自主研發學習曲線，在變動大的科技產業勝出。

下一步，今年又得面對客戶面板雙虎友達、奇美虧損上看千億元的嚴苛大環境，友輝能否度過景氣波動持續發光，值得關注。