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丁道師：5個問題深度解讀企業上市時的靜默期 丁道師

http://xueqiu.com/8420237945/30414925
進入2014年以來，一大批中國互聯網企業赴美上市。這個過程中「靜默期」或者「緘默期」的概念被多次提及，有不少公司飽受「靜默期」的限制或者不明白什麼是「靜默期」，在上市的節點上頻頻被攻擊而無法還擊，導致企業估值受到一定影響。

　　甚至在阿里巴巴上市之際，傳出某組織敲詐30萬美元，買斷阿里的負面報導，而阿里方面因為靜默期的原因，無法公開回應。就此阿里巴巴還煞有其事的通過公開的微博，宣佈與黑暗勢力作鬥爭。

　　阿里的高調反擊，讓「靜默期」這三個相對來說較為冷門的金融詞彙成為了熱門搜索詞語，但百度百科等網站提供的信息大都不全，而且過於專業化普通網民看不懂。就此，丁道師就給大家來普及一下關於「靜默期」相關的一些知識，並且談談我對「靜默期存在的必要性」的一些看法。

　　第一：靜默期和緘默期哪個說法正確?

　　關於上市之際不能發表相關股票言論的詞彙，有些媒體寫作「靜默期」，有些媒體寫作「緘默期」，網上居然出現了哪個詞彙正確的討論。其實這兩個都是正確的，就好比NBA球星麥迪，有些媒體寫作麥蒂，兩種都是正確的，沒必要死摳字眼。為了方便閱讀，以下統一寫作靜默期，而且主要說美國市場的靜默期(因為中國互聯網企業多為赴美上市)。

　　第二：到底什麼是靜默期?為什麼會有靜默期?

　　按照百度百科的解釋靜默期是指公司在首日上市交易前的一段時期內或上市後的幾週內對外不發佈任何信息，任人評說，而三緘其口，保持靜默。即所謂的靜默期。

　　要想瞭解到底什麼是靜默期，為什麼會有靜默期，我們必須先瞭解靜默期的規定是怎麼來的!上世紀二三十年代，美國爆發了史無前例的經濟危機，社會秩序一片混亂，資本家寧願把牛奶倒進河裡也不給窮人喝，一個顛倒乾坤的時代出現了各種光怪陸離的現象，這就是世界歷史上著名的「大蕭條」。大蕭條的時代，由於科技的落後導致信息的傳播不對稱，一些將要上市的企業憑空捏造對自身企業有利的數據以提升股票價值，對投資人和市場造成了一定誤導，如果長期下去將會導致整個社會的信譽危機。就此，為了遏制這種現象以及其他金融亂象，美國在1933年和1934年先後出台了《美國1933年證券法》和《美國1934年證券交易法》，做出來大量的細節規定。

　　我曾經翻閱過中文版的這部《美國1933年證券法》，其中在第5節的C部分提到「任何人直接或間接從事下述活動是非法的：在州際貿易中利用任何交通或通訊手段或工具，或郵寄手段或工具，通過利用任何媒介或說明書或其它任何證券出售報價或買入報價，除非該證券的註冊報告書已提交，或當該註冊報告書被拒絕或撤銷(在註冊報告中生效日前)，可根據第8節該註冊報告書處於公開程序或審查之中時。」

　　大家看到了吧，「元兇」出現了，就是這麼一句話(後續又修訂新增一些模棱兩可的話術，但沒有明確規定靜默期)，導致了今天讓人哭笑不得的「靜默期」。

　　這裡筆者順便說點題外話，平心而論《美國1933年證券法》雖然有這樣那樣的缺點，但這部法律是世界各國證券市場監管立法的典範，更為各國倣傚和借鑑的對象，中國的證券法也是參考的美國的這部法律，也就是說我們中國市場特有的靜默期，就是學習的美國人，而且比美國那邊更為嚴格。值得一提的是，《證券法》確立了信息披露制度，並在詳細列舉了發行人必須披露的具體內容，直到今天世界各國的《證券法》的披露制度也基本學的這部法律，毫不誇張的說，老美在20世紀頒發的這部法律對全球的金融秩序做出了不可磨滅的貢獻。

　　第三：法律貌似從沒有規定過靜默期，那我們的企業還需要遵守嗎?

　　如果大家仔細看我上文闡述的內容，我們發現一個驚人的事實：證券法從來沒規定過靜默期。靜默期更多的時候是一種約定俗成的規定，而不是法律規定。事實上，在今天信息爆炸的年代，科技類企業非常透明，很多數據早已經公開，常規意義上靜默期一般是指不能發表和企業股票相關的聲音出來，但沒有說徹底把人的嘴給縫上。說到這裡問題就來了，以阿里巴巴為例，在2014年連續投入幾百億出手買了高德、UC、優酷等公司的股票，阿里巴巴從來沒有發表過關於股票的言論，但這些舉動無形中還是「說」了阿里巴巴是一家強大的公司，無形中還是對提升估值帶來有利的幫助，大家說這個是否違規?

　　有人說，既然法律沒有規定，那我們的企業就大大方方，該怎麼說就怎麼說，不挺好的嗎?為什麼還得遵守靜默期這個沒有寫入法律的規定?

　　能問出來這種問題說明大家還是太單純了，大家忽略把靜默期作為約定俗成的機構是SEC，SEC認為靜默期還得遵守，那我們企業家就得乖乖聽SEC的，千萬別試圖挑戰SEC的權威。

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　　第四：SEC是個什麼機構?很牛逼嗎?

　　SEC這三個字母我相信對中國的互聯網從業者絕對不陌生，大部分人只知道SEC指的是美國證券交易委員會。 但大家千萬別小看這個組織，SEC作為一個「委員會」，權利大的非常駭人。

　　我們經常看國外的新聞，知道美國很多市長或者州長，其實沒有多大實權，甚至出現了貓狗當市長或者企業家兼任市長的情況。但美國的SEC是一個真正有實權的部門，這個SEC也是在大蕭條時期成立的，核心成員只有5名，而且都是美國總統親自任命，值得一提的是美國SEC的幾個委員不得兼任其他職務，在5個委員會中推選一人為主席，選出來的這個人有事情直接和美國總統聯繫(聽起來是和中國明朝的東廠西廠非常類似)。

　　SEC作為一個超脫其他部門的組織，擁有以下幾大驚世駭俗的權利：立法權、行政解釋權、調查權、民事和行政制裁權以及刑事追訴建議權。如果你對SEC瞭解了，你就會發現之前無法解釋的一些事情為什麼會發生：喬布斯為什麼怕SEC?我們看到，蘋果公司創始人喬布斯這樣的超級牛人，總統他都不放在眼裡，但面對SEC還得裝孫子，2006年得知SEC要調查蘋果，喬布斯馬上公開道歉、2007年SEC給喬布斯發傳票，要求喬布斯出庭作證、2009年喬布斯說身體只是小問題，SEC不信非要展開調查....除了蘋果，谷歌、Facebook、groupon等公司都吃個SEC的苦頭。總之：一句話，其他部委不敢出手的SEC來出手，其他部委管不了的SEC來管。先斬後奏，皇權特許!

　　第五：靜默期的規定在當今的社會看來並不合理，是否應該廢除?

　　我個人一直主張廢除「靜默期」的相關規定，因為靜默期本來就是非常時期的非常規定，既然非常時期已經過去了，人類全面進行了信息時代，這個規定就應該廢棄了。

　　可能SEC也認為靜默期的規則不合理，近10年來，也多次考慮對企業上市時期的言論進行放寬，但這麼多年過去也沒取得多大成效。而且去年奧巴馬邀請了66歲的女強人瑪麗·喬·懷特(Mary Jo White)擔任新一屆SEC的主席，這個老女人在美國金融市場可謂家喻戶曉，以鐵腕手段著稱，執法嚴格。奧巴馬讓她做SEC老大，也從一個側面反映了奧總統要對對金融秩序進行嚴格監管，SEC被這個女強人執掌後，更難有太大的改革了。(本文作者係速途研究院院長丁道師 微博：丁道師 微信公眾：dingdaoshi123)

總統府外舉牌「你不能使人民噤聲」星兩青年靜默抗議被捕

1 : GS(14)@2015-04-08 00:05:15

■一名示威者舉起「你不能使人民噤聲」的標語牌。



新加坡建國總理李光耀逝世後，新加坡言論和集會自由再次備受關注。當地兩名青年手持抗議不公義和打壓言論自由的標語牌，在總統府外靜默抗議，雖然示威者只有區區兩人，而且和平示威並沒打擾公眾秩序，但警方仍以違反公共秩序法為由，拘捕兩人。


這次新加坡罕見的示威，是在上周六發生。兩名青年穿上紅色連帽外套和牛仔褲，下午4時左右在總統府大閘外，分別舉起寫上「不公義」和「你不能使人民噤聲」的標語牌，靜默抗議約半小時。兩人其後被警方拘捕。



警指兩人組織集會違秩序法

警方發言人昨向法新社證實，被捕兩人都是新加坡人，年齡分別為24歲和25歲，指兩人持標語牌在總統府大閘外聚集，警方接報到場時勸喻兩人停止示威活動，離開現場。但兩人沒有聽從，於是指兩人沒得到警方批准就組織公眾集會，涉嫌觸犯公眾秩序法，將兩人拘捕。新加坡亞洲新聞台指據了解，被捕兩名青年不屬於任何組織。警方發言人昨天拒絕披露更多細節，只說警方仍在調查中。法新社形容這是李光耀上月23日逝世後，第二個公然抗議的舉動。當地16歲少年藝人余澎杉因為在YouTube上載批評李光耀片段，上周被控猥褻、傷害宗教及種族感情，以及騷擾三項罪名。由於總統府同時是總統陳慶炎和總理李顯龍辦公室所在，亦即是李光耀昔日辦公之地，在總統府外示威，似有衝着李光耀生前箝制言論和集會自由而來之意。新加坡網民在示威照片上載到網上後議論紛紛，有人問兩人是否余澎杉的朋友，亦有人問「是否有人在李光耀死後想試水溫？」



■余澎杉（右）因在YouTube上載批評李光耀片段，上周被控。

■示威者舉起寫有「不公義」字句的標語牌。



網民懷疑示威是宣傳噱頭


不過網上留言者多數對兩人示威不表贊同，更冷嘲熱諷。有人問「在總統府外示威的小丑是誰」，亦有人指兩人想示威就到「演說角落」，不申請批准就在總統府外示威「正白癡」。而由於兩人所穿外套印有健身用品公司「MuscleMeds」字樣，有網民更懷疑兩人示威只是宣傳噱頭。根據新加坡的公共秩序法，全新加坡只有芳林公園（Hong Lim Park）的「演說角落」可自由示威。「演說角落」在李光耀逝世後一度封閉，至上周一國葬舉行翌日重開，在其他戶外地方示威集會需要警方批准，警方卻甚少批准。堅持示威人士如被判參加非法示威，最高罰款5,000新加坡元（2.9萬港元），示威組織者的最高刑罰則是罰款1萬新加坡元（5.7萬港元）和入獄六個月。法新社/新加坡《新明日報》





來源: http://hk.apple.nextmedia.com/international/art/20150407/19103669

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學者走出象牙塔　靜默起革命

1 : GS(14)@2017-07-01 09:26:43

【本報訊】連同在學的時光，鍾庭耀與港大結緣40年，對母校的起伏跌宕感受尤深。縱然學術自由岌岌可危，鍾沒有絕望，反而慶幸民調工作累積多年信譽，繼續發揮力量。他總懷着最壞已過去的盼望，堅定走下去。副校任命風波後，他看見越來越多人走出象牙塔、指正不公，部份人透過選舉走進建制，分擔保護學術自由的重任。鍾1977年入讀港大社會學，在校園、舍堂，他感受到追求知識、做學問的氛圍。他跟上一代學人，原本難以想像學術自由有朝一日面臨威脅，「講政治壓力，好多學者冇預計係咁樣，我哋都有少少浪漫主義」。


難忍外人掣肘

學者難忍外人掣肘有其原因，「學術界已有標準，跟標準已經好辛苦，若加上政治壓力、資源討論，（學者）可能好唔想處理」。然而無形之手早已伸進校園，尤其是眾多師生表態、逾1,500名校友聯署，仍無法阻止港大校委會否決陳文敏出任副校長。鍾庭耀說，身為學者惟有自求多福，並非心存僥倖，反似靜默革命，「當上層起一層層倒下，中層、基層都有同事挺身而出，好多教授開始諗：不如分少少時間、小小力量加入建制，希望沖淡吓、慢慢改變，但成唔成功仲未知」。■記者周婷



97年主權移交至今，香港前進還是倒退？「蘋果」與你細數廿載風雨。【回歸二十年】專頁：http://hksar20.appledaily.com.hk




來源: http://hk.apple.nextmedia.com/news/art/20170629/20072300

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