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董秘新势力

http://www.xcf.cn/newfortune/fmgs/201705/t20170503_780637.htm

第十三届新财富金牌董秘

　　上市公司急速增长的投资并购和再融资需求，让之前主要着力于信息披露、投资者信息管理等日常事务的董秘，成为大多数上市公司资本运作的推动者。

　　伴随工作职能重心的转移，董秘职群特征也发生了相应变化。相比过往，董秘大多出身于人事、行政工作背景，如今，具有财务、金融背景的董秘开始走俏市场。而拥有丰富的资本运作经验和出色的资本运作能力，更成为金牌董秘不可或缺的属性。

　　“项目前期，董秘是策划者，要对资本运作项目进行规划和策划，分析可能面临的阻力和困难，并提出可能的应对方法。在项目运作过程中，董秘是倡导者，通过整合资源，协调公司内部与中介机构的沟通和连接。在项目发行过程中，董秘又成了执行者。只有了解本公司的产业和发展战略的董秘，才能在发行过程中做好与监管机构、中介机构和投资者的沟通。”

　　刘鲜花/文

　　“信息披露、投资者关系管理是董秘的基本工作职能，而资本运作能力已经成为核心竞争力。”随着上市公司的投资并购和再融资需求急速增长，越来越多的董秘如同皖新传媒（601801）董秘武新玮一般，将资本运作能力视为一个优秀董秘必备的技能。

　　董秘职群历经20多年的发展，工作职能不断扩展，从最初的信息披露、投资者关系管理的常规工作，到2007年股权分置改革后的市值管理职能凸显，再到十年后的今天，资本运作的工作职能被提升至重要位置。

　　2017年第十三届新财富董秘调查显示，在从事董秘工作外，高达70.69%的董秘兼任了“投融资工作”，远远超过了兼任过法律工作的29.89%和兼任行政工作的27.59%。这与之前的调查结果大相径庭（图1）。

　　第六届和第九届新财富金牌董秘评选时，在基础职能之外，董秘兼任最多的工作均是“行政”，分别占比25%和47.2%，另外还有16.7%和19.4%的董秘兼任财务工作（表1）。当时，“资本运作”尚未细分成独立选项，而被统一划归为“其他”工作中，与销售、采购、综合管理等工作并列，远未到达今天的核心位置。

　　2015年，上海证券交易所在修订的《上市公司董事会秘书管理办法》第十七条中规定，上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。深交所推出的《董秘信息披露实用手册》中也规定了，董秘除做好信息披露和投资者关系管理外，还应当好参谋家，多方面促进公司做优做强。

　　事实上，如今在境内大部分上市公司，资本运作都由董秘来推动。据中环股份（002129）董秘安艳清介绍：“在资本运作运行的不同阶段，董秘扮演的角色也不同。” 正是凭借董秘丰富的人脉资源和过硬的资源盘活能力，各个项目才能运行得更为高效顺畅。

　　“项目前期，董秘是策划者，要对资本运作项目进行规划和策划，分析可能面临的阻力和困难，并提出可能的应对方法。在项目运作过程中，董秘是倡导者，通过整合资源，协调公司内部与中介机构的沟通和连接。在项目发行过程中，董秘又成了执行者。只有了解本公司的产业和发展战略的董秘，才能在发行过程中做好与监管机构、中介机构和投资者的沟通。”

　　资本运作职能的凸显，让“资本运作能力”成为当下董秘最希望提高的专业素质——74.76%的比例远高于其他诸如法律和新闻媒体协调能力等（图2）。

　　为了顺应董秘工作职能重心的转变和董秘职群特征的变化，新财富于第十二届金牌董秘评选时首推“上市公司资本运作十佳项目”奖项。评选以自荐项目材料+投票相结合的方式进行选拔，每年1月为征集期，征集后采用内部专家小组第一轮筛选后整理为项目投票名单。在2月评选期间以证券分析师、机构投资者、投行及专家委员会作为投票人进行投票（表2）。

　　上市公司资本运作驶入快车道

　　自1994年上市公司董秘被确定为公司高级管理人员，董秘职群的职业生涯已经走过了23年。在这个过程中，董秘的职能角色及职群特征都在随着大环境发生着变化。

　　而近两年，资本市场上最显著的变化当属IPO的提速。2015年和2016年，分别有223家和227家公司在A股完成了IPO，创下了自2012年以来的最高纪录。在注册制的基调之下，IPO未来也将继续成为政策鼓励的大方向。

　　除IPO加速外，上市公司的投资并购活动也愈发频繁。Wind统计数据显示，2012-2016年，并购交易的数量和金额均成增长态势。2016年并购数量4548起，并购金额达30889亿元，无论从数量还是规模来看，均约是2012年的两倍（图3）。

　　与此同时，上市公司再融资的规模和频率也进一步刷新纪录。Wind统计数据显示，2015年和2016年，A股上市公司分别有857和798次“增发实施”。两年的增发数量超过2010-2014年的总和（共1285次）。高频者如通威股份（600438），2016年共实施了四次增发，募集资金总额达120.43亿元，平均3个月增发一次。

　　以本届新财富金牌董秘评选为例，2016年度，“金牌”公司有198家在2016年度曾经有过募资记录，其中联建光电增发募资6次。200家“金牌”公司上市以来募资金额合计为9684.44亿元，以占A股市场6.15%的公司数，获得了A股市场融资额度的9.08%。（表3）。

　　值得关注的是，次新股成为了再融资中的一只“生力军”。2015年IPO的223家公司，在2016年增发58次，其中2015年5月15日上市的金科娱乐（300459）仅在2016年5月就完成两次增发，共募集资金41.4亿元，两次增发的时间间隔仅仅只有8天。由于IPO存在23倍市盈率的限制，通过上市首发募集的资金有可能无法满足企业的融资需求，因此就会有公司在上市后就有了融资的需求。

　　另一方面，次新股宣布停牌的速度也有所加快。仅2016年下半年，就有12家在当年上市的次新股因“筹划重大资产重组”宣布停牌。其中，2016年8月2日上市的中潜股份（300526）更是在上市仅1个月后，就停牌“筹划重组”。

　　“公司这一两年的资本运作比较多，因为企业的做大做强和国际领先的发展战略，需要再融资和并购的支撑。一方面通过再融资，企业可以获得资金支持。另一方面，能提升公司核心竞争力，补足公司短板的企业。可以提升公司业绩的标的以及能帮助公司拓展海外业务的对象，都是公司非常感兴趣的投资并购对象。”中国铁建（601186）董秘余兴喜表示。

　　财务、金融背景的董秘更受青睐

　　投融资工作职能的凸显，使得董秘职群的特征发生了相应的变化。

　　新财富对2015年和2016年450家IPO上市公司的董秘职群进行了统计分析，结果显示，具有财务、金融背景的董秘愈发受到上市公司的青睐。无论是公司自己培养的还是外聘而来的董秘，拥有财务、金融背景的董秘数量都要高于拥有办公室、行政人事从业经历的董秘数量（图4）。

　　与专业性的提升相匹配的是，450家新上市的董秘不仅平均年龄要比A股所有上市公司的董秘年轻，并且其中70后、80后董秘的数量也要高于A股上市公司在这两个年龄段上的比例。

　　具有财务和投融资并购从业经历的董秘，在从事资本运作时显然会更加得心应手。余兴喜自1976年加入中国铁建，长期负责公司的会计和财务工作，在任职公司财务部长后，同时也分管投融资工作，并曾担任过投资部经理，对资本运作有较多的研究。而武新玮在2015年1月担任皖新传媒董秘之前，便是投资管理中心的总经理，负责公司的投融资工作。

　　而对之前没有投融资工作经验的董秘而言，也可通过搭档投融资并购专业人员的方式，团队作业完成任务。利亚德（300296）董秘李楠楠在公司上市前，主要承担法务、人力资源、采购方面的职能。利亚德为此招聘了一名投融资并购专员，通过最懂技术的专业投资人员与最了解公司产业和发展规划的董秘搭档的方式，来顺应市场的需求。

　　虽然有不少上市公司也开始采取这一模式，甚至有些公司组建起自有的投资并购团队，但对董秘而言，面对“投融资知识储备不足”、“须需提高财务和投资并购相关知识储备”、“政策的不连续和更新，对资本运作的规则还不是很熟悉”等诸多问题，储备相关知识、提高自身业务能力，都成了必然的路径。

　　自我升级  巧借外力

　　总结多位董秘的经验，他们的秘笈通常少不了以下几招。一方面，关注监管机构的政策导向和资本市场上的融资、并购动向，紧跟政策和市场的节奏。例如，2016年9月8日修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布，该《办法》进一步提高了借壳上市的标准，从2个标准上升为“5+2”个标准。类似的政策调整，董秘都应该在第一时间关注、消化。

　　另一方面，多研究市场上已有的案例，通过解剖分析来判断其他上市公司的案例可否适用于自己所在的公司，或立足已有的案例进行创新型的尝试。

　　与此同时，董秘因为长久以来就承担着企业与资本市场的窗口职能，与券商、分析师、基金机构等中介机构保持着有效的沟通。与中介机构多讨论相关业务，或是向有经验的董秘请教，都是更为快速有效的方式。

　　拥有多年投融资并购经验的余兴喜，在上市公司的再融资上颇有一番心得：“筹划每一项资本运作前，一定要做到心中有数，恶补知识，研究政策和案例。同时，要充分发挥中介机构的作用，与券商、律师、审计师多沟通了解。当然，也要有自我鉴别的能力，从中介机构方吸取有价值的信息”。

　　中国铁建2015年在A股完成了一单99.36亿元的定向增发后，余兴喜开始琢磨是否可在H股实施增发，可摆在眼前的现实是：国有控股公司“增发价格不能低于每股净资产”，而中国铁建在H股的股价一直在每股净资产之下。

　　通过研究政策、学习案例，以及与中介机构的沟通，余兴喜发现在H股发行可转换公司债是一种比较可行的方式。中国铁建在2016年成功发行了两期H股可转换公司债。此外，中国铁建还于年中成功发行了80 亿元可续期公司债。

　　“并购需迈三道坎”：方向、融资、监管

　　2016年全年，利亚德一共实施了13起资本运作项目，其中包括4项投资和5项收购，包括投资上海诚甲信息技术有限公司500 万元，持股40%；投资济南心孚信息技术有限公司240 万元，持股20%；1.28 亿美元现金收购NP（NATURALPOINT,INC.） 公司；1.8亿元现金收购西安万科时代系统集成工程有限公司100%股权等。

　　李楠楠在解释公司这两年资本运作快速增长的原因时指出：“公司市值在100亿元以内的时候，可利用的资本运作手段非常有限。而当公司壮大后，市值超过100亿，融资的方式和渠道、收购标的都扩展了。以前主要用发股和现金购买的方式来并购资产，后来运用了公开发行公司债、非公开发行融资等方式，还开启了海外并购的步伐。”

　　不管是投资还是并购，对企业来说第一步就是选定方向。“上市公司的投资发展战略最为重要，我们确定了内涵式增长、外延式发展的投资并购战略，定了文化、教育这两个领域为投资并购方向，只并购具有战略业务协同的企业。”武新玮表示。

　　“确定公司资本运作的战略和大方向是最漫长和痛苦的，我们花了1年时间，考虑企业应该往哪个方向并购发展。”李楠楠显然也认同武新玮的观点，同时她也进一步指出，“只有把你所处的产业摸透，明确自己属于产业的哪一环节，想要投资并购哪一个产业链上的企业。大方向定了之后，资本运作才能有规划，成功率也会更高。”

　　不可否认的是，作为董秘，只有深入到公司的实际业务中，对公司的主业有深刻理解，准确把握公司发展方向和产业的优劣势，才能使让资本与产业有效结合。

　　“当确定了要并购的产业后，我们用了整整1年的时间，把这个产业链上注册资本100万元以上的企业全部都了解了一遍，从中选出了适合的标的。”李楠楠如此介绍其在标的选择上的经验。

　　选完行业，选企业，除此之外 ，团队也是上市公司选择标的的主要标准之一。武新玮直言：“我们的投资并购有三个标准，首先是对团队的判断，其次是看团队领导者，二者的价值观是否与公司相匹配。然后从业务出发，回归业务上，标的是否与公司的业务协同促进。当然，我们有时也会与大的基金机构合作，借助外力，提升投融资的能力”。

　　选定了标的，万里长征才完成了第一步，在实施的过程中，各种问题都会接踵而至。“在谈判时，要做好充分的准备，制定好方案，了解对方的痛点，亮出公司的绝对优势。皖新传媒往往能通过资质、资源等优势，以较低的价格拿下标的。”皖新传媒曾先后投资了新华网、沪江网等热门标的，并于2016年3月出资1亿元，发起成立“头头是道”新媒体基金，并通过后者投资了喜马拉雅。

　　“谈判时要谨防踩雷，深入了解所处行业的的谈判陷阱和行业潜规则，结合行业特点，在方案设计上，除了常规的承诺外，还要尽可能利用风险条款防范陷阱。”李楠楠指出。

　　这几年中国企业出海并购的案例越来越多，有过两单海外并购经验的李楠楠表示：“海外并购的规则与国内存在一定的差异。海外并购，交易就是交易。海外的公司大多由机构和公开股东持股，因此价格是核心要考虑的问题；价格差不多的时候，考虑的是钱到位的时间；下一步能不能跟企业更好的合作，是第三个考虑的条件”。

　　获得2017年十佳资本运作项目之一的利亚德1.28亿美元现金收购美国NP公司，是李楠楠运作的第二单个海外并购项目。选择NP公司一方面是拓展海外业务的需要，而更为重要的是NP公司在VR领域上的技术领先，与利亚德的战略布局一致。

　　在确定了标的后，利亚德以较为有竞争力的价格，并在通过了美国外资投资委员会（CFIUS）的审查后，与NP公司达成了收购意向。

　　这单交易成败的关键因素在于境内融资的问题。利亚德在2016年11月与NP公司签订了合同并支付了定金后，恰巧碰上了外汇管制较为严格的时点，一批境内公司的海外并购因此终止。

　　但凭借上一单海外收购的经验，利亚德通过多套方案设计，解决了“内保外贷”的银行贷款难题，借助自有资金、银行贷款和其他方式自筹资金先行支付了NP公司收购对价。在规定的时间解决了钱到位的问题，从而确保了交易的最终完成。

　　不管是增发还是并购，无论是对内还是对外，始终绕不开的是各级、各国政府的监管。对此，与监管层打交道多年的余兴喜总结道：“充分了解监管政策，及时有效地与监管机构进行沟通，做到信息披露合法合规，决策程序合法合规，坚持原则性和灵活性相结合。”■