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制度決定成敗——晉商票號的股份制

遊山西話晉商 2017-07-03 13:56

來源 | 遊山西話晉商

編 輯 | 七八點股權實驗室

作 者 | 梁小民

現代經濟學家無一不強調制度的重要性。對一個企業來說，如果不能從經驗型轉向制度型，從跟著感覺走轉向規範化運行，建立一套有效的公司治理結構，就無法做大做強，最後難免在迷惘之中滅亡。

企業制度的中心是股份制，這個道理我們現在不做企業也懂，但晉商卻是在長期的經商活動中摸索出來的。

晉商的企業制度有一個演變過程。股份制是這種長期演變的結果，在進入票號業的19世紀20年代才較為完善，具備了現代股份制企業的一些基本特點。

與一切企業一樣，晉商最早也是獨資經營的，這種獨資又以家族企業為主。明代“開中制”之後，晉商進入鹽業，貿易量與貿易範圍迅速擴大，深感資金不足，這時出現了貸金制。

貸金制就是向別人借貸經營，表明資金所有者與使用者得分離，加快了資金的流通與有效利用。

但貸金制實行固定利率：

從債權人來看，債務人無論賺到多少錢，債權人的收益都是固定的；

但債務人如果經營失敗，就有巨大的風險，連本金也無法收回。

對債權人來說，風險和收益並不對稱，因此就會“惜貸”，導致債務人無錢可借。因此，它並沒有真正的解決資金不足的問題。

這時就出現了朋夥制，即若幹人共同出資、共同經營。這種形式類似於現在的合夥制，難免在經營方針的決策和利益分配上產生矛盾。

明代後期，出現了東夥制，即由一人或數人出資，雇用夥計經營。這種制度建立在以血緣或地域為紐帶的相互信任的基礎之上，把有錢的資與無錢的才結合在一起。東夥制已經是股份制的前身了，但仍缺乏制度規範。由東夥制轉向股份制是一個極自然的過程。

清朝統一中國之後，為商業發展創造了有利的環境和條件。晉商迅速擴張，朋夥制和東夥制都不能適應大規模經營的需要。在清嘉慶、道光年間逐漸產生了股份制。

道光元年為1821年，所以晉商的股份制應該出現在19世紀初。股份制當時又稱為股俸制，指有股就有俸。俸就是以紅利或利息為形式的收益。

晉商的股份有“身股”與“銀股”之分。清人徐珂在《清稗類鈔》中說：“出資者為銀股，出力者為身股。”這是相當準確的。但從今天的觀點來看，“身股”僅僅是激勵機制的一種形式，與產權結構沒有什麽關系，我們會在後面詳細介紹，這里只分析“銀股”。

銀股分為正本與副本。正本是股東的合約投資，每股多少因票號的規模而有所不同，多者每股為10000兩銀子，少者每股為2000兩銀子。每股又分為10厘。銀股的所有者享有永久利益，可以父死子繼、夫死妻承；銀股只享受分紅，沒有股息，同時也可以在一定時期內抽出、補進或增添新股份。正本承擔全部責任。

副本又稱為護本，日本學者稱之為“輔股”。它有兩種：

一種是東家除正本之外又投入票號的資本;

另一種是東家、掌櫃及有頂身股的其他員工在結賬期從其分到的紅利中，提留一部分存入票號。

這種護本也被稱為“統事”或“獲本”。副本不參與分紅，只得利息。

為了使票號運行得更好，晉商中還設有“倍本”、“厚成”、“公座厚利”、“預提護本”、“財神股”、“狗股”等等，

“倍本”是股東分紅時，提留一定比例的紅利，作為流動資金。

“厚成”是折扣部分資產，使商號的實際財產超過賬面資產，如1000兩銀子的資產打七折，賬面上是700兩銀子，但實際上是1000兩。

“公座厚利”是對銀股、身股分配之前提取部分利潤，參加流通周轉，以增加流動資金。

“預提護本”是商號在分配之前提取的風險基金，即使商號有充足的流動資金，也避免了分光、吃光的短期行為。

“財神股”和“狗股”是旅蒙的大商號大盛魁所設。

“財神股”的來歷是，當這家商號最困難時，一位老人來喝了他們僅有的稀飯之後留下一包銀子，不辭而別，且一去不複返了。他們以此為資本，獲得了成功。這筆銀子就被作為“財神股”。

“狗股”的來歷是，有一次庫倫發生災情，糧價飛漲，庫倫分號為把情況告訴總號，讓一只狗送信到歸化。狗把信送到後疲勞而死。總號收到信後，大量收購糧食，獲得大利，為了紀念這只狗而設立“狗股”。

這些股本都參與分紅，並作為流動資金使用。

晉商的商號和票號羅普遍實行股份制，票號都按股份制組建。各票號建立時資本不同，如日升昌為30萬兩銀子，百川通為16萬兩，寶豐隆為36萬兩。一般而言，多的也就幾十萬兩，少的有十幾萬兩。但由於業務發展快，實際資本遠遠大於當初建立時的資金。同時東家的財產都是後備資本。

銀股與身股的分紅，各票號也不盡相同。

有的是預先確定各自的比例(如64或55)，進行分配。例如，如果預先確定銀股、身股比例為64，則100萬兩的紅利，銀股得60萬兩，身股得40萬萬兩，然後根據各自股份數量去分。

也有的是實行同股同利，銀股和身股加在一起分紅。例如，銀股與身股共100股，獲利100萬兩，則每種股每股分紅都是1萬兩。

晉商的股份制之以所以已經具有現代股份制的特點，首先在於已經實現股權多元化和有相對控股的大股東，以所有權和經營權的分離。這些都是現代股份制的基本特征。

根據《太谷縣誌》成信票號在同治十二年(1873年)的合約：

毎股為2 000兩銀子，共計34 000兩銀子，分為17股，共有股東21人，另外員工身股4.6股。出銀股的股東中有員家(不同門戶)5.5股，其他13個姓的人11.5股，其中相對控股的大東家是員汝霖、共4股。只有1000兩銀子，占0.5股的有11家。

內蒙古的晉商商號大盛魁股東有數千家之多，上至王爺、活佛，下至小商、小販都是它的股東。

股份制是為了籌資的。股權的多元化不僅可以籌資更多，而且可以實現共享利益、共擔風險。

晉商的股份制企業中有相對控股的大股東，這種大股東被稱為大東家(其他股東則被稱為東家)。由他主持企業重大決策，代表所有股東行使所有者的權力，並承擔無限風險。其他股東不參與決策，只有分紅權。但他們又撤股權，即“用腳投票”。

更重要的一點是，晉商的股份制實現了兩權分離，即所有權與經營權的分離，在票號中這二點體現得最徹底。

最初的晉商也是集所有者與經營者於二身的，所有者親自從事經營活動，並進行內部管理。

但隨著企業越做越大，實際上一個所有者管不過來，就把一部分事務和權力交出來，讓職業經理人負責。東家變為“甩手掌櫃”(在這里指不管事的東家，人們有時也把不管事的丈夫稱為“甩手掌櫃”)。

進入票號業之後，采用了股份制，東家有若幹個，加之票號業務專業性強，許多東家並不懂。因此，在票號業中普遍實現了這種“兩權分離”。

山西作家成一先生的小說《茶道青紅》中描述了晉商實現兩權分離的過程。

兩權分離在票號中是有制度保證的。據記載：

財東自將資金全權委諸經理，系負無限責任，靜候經理年終報告。

平素營業方針，一切措施毫不過問，每到例定賬期(或三年，或四年，即決算期)，由經理謁請，約日聚會，辦理決算，凡擴充業務，賞罰同仁，處置紅利，全由財東裁定執行。

經理為建議首席，聽其咨詢。

從這一段話中可以看出，在“兩權分離”的制度下，東家決定大掌櫃的任職及所享受的身股，主持每個賬期的結算與分配，決定擴大投資，獎懲員工(如身股的升降)，並承擔無限責任。東家對大掌櫃實行“全權授權經營”。這就是說，票號的日常經營、管理等一切事務都由大掌櫃說了算，東家不得過問。甚至有的票號還規定平時東家不能去票號，以免幹擾大掌櫃的工作。而且東家也不給票號薦人，尤其不能讓“三爺”(少爺、姑爺和舅爺)進入票號。在處理要東家決定的重大問題(如分紅或員工獎懲)時，大掌櫃有建議權。

應該說，這些制度對晉商的發展，尤其是票號的發展起了重要的作用，在當時屬於先進的企業制度。但也不能把晉商股份制的貢獻過分擴大。

有學者認為，晉商的股份制比西方早。其實，西方最早實行股份制的企業是荷蘭的東印度公司，成立於1602年，這比中國的晉商早了兩百多年。

而且，中國當時並沒有股票交易市場，這使得股權分散相當有限。更不用說晉商的股份制沒有建立董事會，沒有相應的公司治理結構，僅僅是一種籌資方式了。因此，股東過於分散的晉商企業，如大盛魁，出現了所有者缺位、內部人控制的情況。關於這一點可以參看內蒙古作家鄧九剛先生的小說《大盛魁》(三卷)。

兩權分離有利於資金所有者與無資金的經營者充分發揮自己的作用。但在這種兩權分離中權責利是不對稱的，尤其是大掌櫃有權(經營管理權}有利(身股)，但並不承擔責任，大東家承擔無限責任。在東家與大掌櫃之間相互信任，以信義為先，且東家有權威，大掌櫃真心誠意“受人之托，忠人之事”時，這種制度是有效的。但在晉商末期，當這些條件不存在或被弱化時，企業就會出問題，這也是晉商衰亡的一個原因。

無論晉商的股份制有什麽缺點，它的確是中國企業發展史上的一次飛躍。而且，在中國其他商幫中，我們還沒有看到有這樣成形的制度。這正是清代晉商比明代晉商的先進所在，也是晉商不同凡響之處。

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