宏達新材信披違規被調查 分眾傳媒回歸A股頓生懸念

宏達新材信披違規被調查 分眾傳媒回歸A股頓生懸念

一財網 王娟娟 2015-06-17 22:08:00

在分眾傳媒回歸A股剛剛公布借殼草案半個月之際，借殼方江蘇宏達新材(002211.SZ)和宏達新材實際控制人朱德洪卻被證監會立案調查。

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郭臺銘分拆鴻海帝國 新材料業務大陸上市？

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第一財經日報 李娜 2015-06-28 21:50:00

郭臺銘希望集團從“航空母艦”變成“航空戰鬥群”，進行海陸空聯合作戰。在分拆中，原來的事業群升級為12個次集團並獨立出一些子公司分別在臺灣、香港、大陸、美國進行上市，數量可達100家

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拋棄宏達新材 分眾傳媒457億閃婚七喜控股

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一財網 王海 2015-08-31 19:20:00

8月31日晚間，宏達新材發布公告稱，由於公司及實際控制人朱德洪被證監會立案調查導致重組進程暫停，分眾傳媒決定行使終止權，雙方將終止重大資產重組。

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中鋼挑戰新材料 打群架提升附加價值 谷底翻身》中國減產鋼鐵 讓它首季逆轉勝

順豐速運擬借殼鼎泰新材 估值超400億元家底曝光

中國的民營快遞巨頭們，正在爭相將自己推向資本市場，此前計劃直接IPO的順豐速運也等不及了，最終決定借殼上市。

5月23日午間獲悉，A股公司鼎泰新材（002352.SZ）突然發布公告稱，鼎泰新材以截至擬置出資產評估基準日全部資產及負債與順豐控股全體股東持有的順豐控股100%股權的等值部分進行置換。

而通過鼎泰新材發布的公告，此前一向低調的順豐速運各項經營指標和資產家底也隨之浮出水面。

從直接IPO到借殼

公告表示，以2015年12月31日為基準日，本次交易置出資產的預估值為8.1億元，擬置入資產順豐控股100%股權的預估值為448億元，由於2016年5月3日順豐控股召開股東大會，決議以現金分紅15億元，此次順豐控股100%股權的初步作價為433億元。

本次發行股份購買的資產定價基準日為公司第三屆董事會第十三次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格為21.66元/股，不低於定價基準日前60個交易日股票均價的90%。

不考慮配套融資因素，交易完成後，順豐速運的掌門人王衛控制的明德控股將持有鼎泰新材股本64.58%；考慮配套融資因素，交易完成後，王衛控制的明德控股將持有明德控股總股本的55.04%。王衛將成為鼎泰新材實際控制人，順豐控股實現借殼上市。

值得註意的是，早在今年上半年就有消息稱，順豐速運已經開始準備進行A股IPO，據記者了解，當時順豐速運的確開始了登陸國內資本市場的籌備工作，並聘請了中信證券、招商證券、華泰聯合證券進行上市輔導，而當時希望的是直接進行A股IPO。

不過，此次順豐速運最終選擇借殼上市，多位業內人士分析，與直接IPO“排隊”時間較長有關。在此之前，包括申通、圓通、百世匯通、全峰等民營快遞巨頭也都傳出過在謀劃上市的消息，大有競跑資本市場之勢。

申通快遞是率先爆出要登陸資本市場的民營快遞公司。去年年底，艾迪西（002468.SZ）發布公告稱，擬置出全部資產、負債，置入申通快遞100%股權，作價169億元。申通快遞實際控制人陳德軍、陳小英將成為上市公司新的實際控制人。

今年年初，大楊創世（600233.SH）也發布公告稱，接到實際控制人李桂蓮及第一大股東大楊集團有限責任公司通知，其與意向重組方圓通速遞有限公司股東已就重大資產重組的相關事宜初步達成一致，各方擬共同推進大楊創世現有業務、資產、負債、人員等全部置出，並以發行股份購買資產的方式收購圓通速遞股權，同時募集配套資金。預計本次重組完成後，圓通速遞實際控制人將成為公司新的實際控制人，圓通速遞將成為大楊創世的子公司。

“借殼上市的好處是上市成本低、速度快。”快遞物流咨詢網首席顧問徐勇對第一財經記者分析，對於順豐速運來說，上市主要是為了進一步加速國際化及擴大網絡和運力規模，對於“四通一達”等快遞公司來說，上市除了擴充產能，也是為了有重組的資金整合加盟商，加速完成“一體化”。

順豐家底浮出水面

此前，由於行事一向低調，外界很難對順豐的業務和經營狀況有清晰的了解，而此次在鼎泰新材發布的公告中，順豐的財務數據和資產家底首次被全面披露。

比如在此次鼎泰新材發布的公告中，順豐的經營業績被首次披露。2015年營業收入473億，扣除非經常性損益後歸屬母公司所有者凈利16.2億元，順豐控股2014年營業收入382億，扣除非經常性損益後歸屬母公司所有者凈利9.2億元。順豐控股2013年營業收入270億，扣除非經常性損益後歸屬母公司所有者凈利18.9億元。盡管收入逐年增長，但2013年的凈利潤比2015年和2014年都要高。

公告中還披露，根據協議的規定，順豐控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度預測實現的合並報表範圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於21.8億元、28億元和 34.8億元。

而外界一直關註的平均單價，在公告中也有所披露。2013年、2014年，順豐控股快遞業務平均單價分別為23.73、22.54元，遠高於同期同行業平均單價7.27元和7.49元。

截至 2015 年 12 月 31 日，順豐控股運營中使用的自有車輛為 1.5 萬輛，而順豐航空的機隊規模為45架全貨機，其中包括自有全貨機30架。根據規劃，三年後順豐航空自有全貨機將超過50架。

另外值得註意的是，除了王衛對順豐有絕對控股權，順豐的多位副總也分別持有1%上下的股份，此外，公告中披露的王衛年薪是105.6萬，在高管中的工資幾乎是最低的，其中副總經理的最高年薪有達到300萬。

上市競跑背後

近年來，國內快遞市場一直呈爆發式增長之勢。根據國家郵政局的統計，2014年全國快遞服務企業累計業務量達到140億件，這是我國快遞年業務量首次突破百億，並躍居世界第一。一家民營快遞公司的管理層更是對記者預計，從未來市場的增長前景來看，按年複合增速30%計算，到2020年日均可達2億個包裹，“相當於如今規模的4～5倍。”

然而，盡管快遞業市場蛋糕很大，競爭也是十分激烈。目前排名靠前的幾家民營快遞公司，快件量和網絡規模差別並不是很大，誰能在市場份額中進一步拉開差距，很大程度上取決於各自“錢袋”的深度。

記者還從知情人士處了解到，另一大民營快遞巨頭中通快遞也打算到美國上市，目前已經選定了財務公司與律師，正在尋找券商。

“民營快遞紮堆爭相上市，與目前成本不斷上漲、企業的利潤率不斷下降也有關。”徐勇對第一財經記者指出，“目前，大多數民營快遞巨頭仍是加盟模式運營，加盟商甚至快遞員都有定價權，容易引起價格戰，同時服務產品同質化。上市獲得更多資金也有利於加速收編加盟商，規範管理，提高質量和利潤率。”

“上市融資的錢要怎麽花？答案其實很簡單，那就是擴充產能，包括擴張分揀中心、提高網點的服務能力、更新信息化系統等。”上述民營快遞的管理層對記者透露：“2014年一線快遞公司只有兩家超過自身行業的平均增速，且只有一家超過上遊電商行業的平均增速，結果是大量的訂單溢出，誰受益了呢？必然是有足夠的資金能夠擴大產能的，比如背靠阿里、已經獲得多輪融資的百世匯通，現在已經離一線公司只有一步之遙。”

在鼎泰新材發布的公告中，也披露了此次募集資金的投向，其中27億購置航材滿足貨運飛機部件維修需求及機隊規模擴張需要，11億用於信息服務平臺建設及下一代物流信息化技術研發項目，7億元用於冷運車輛與溫控設備采購項目，35億元用於中轉場建設項目。

天晟新材重組二次上會被否 揭秘重組並購背後潛規則

潛行在重組前上市公司、交易對手方約定重組期限，但卻不予披露的“抽屜協議”蓋子，終於經由天晟新材(300169.SZ)揭開。

6月20日，天晟新材公告稱，其發行股份購買資產的申請被證監會並購重組委否決。天晟新材此次屬於二次上會，在此之前，其重組方案已於4月27日獲得有條件通過。過會後二次上會被否，原因是其實際控制人兼董事長吳海宙，與重組交易對方簽署了約定此次重組期限的協議，但上市公司在重組方案中卻沒有披露。

“這種情況非常罕見，之前只有武昌魚(600275.SH)一個先例，而且也不是因為交易雙方私下協議被發現。”數位投行人士均對《第一財經日報》稱，類似協議實際是屬於“抽屜協議”，都是私下里簽的，如果交易雙方自己不捅出來，外面的人很難發現。

上述業內人士還稱，最近一段時間，頻發交易雙方重組前簽訂限制性協議，但卻未予披露的情況，並且，這種做法在某種程度上已經成為潛規則。但是，最後被發現並付出代價的，天晟新材還是首例。

過會後重審被否

證監會6月20日公告顯示，當天進行的並購重組委2016年第44次會議，專門審核天晟新材發行股份購買資產的申請，但審核結果未獲通過。當天，證監會公布了上述審核結果。

根據重組方案披露，天晟新材計劃以“定增+現金”的方式，以7.1億元的價格，收購上海德豐電子科技(集團)有限公司(下稱“德豐電子”)100%股權，同時募集配套資金7.1億元。德豐電子持有的德豐網絡技術有限公司(下稱“德豐網絡”)、德頤網絡技術有限公司(下稱“德頤網絡”)，主營業務為銀行卡收單、支付產品服務商，客戶群體定位於中小微商戶、終端消費的線下零售、餐飲、物流等行業的商戶。

天晟新材的命運，堪稱時運不濟。4月27日，上述重組方案已經獲得證監會並購重組委2016年29次會議有條件通過，6月20日屬於二次上會。證監會當時要求，須補充披露德豐網絡歷史沿革;結合移動支付、互聯網支付技術的發展，對銀行收單業務的影響，以及標的公司未來持續盈利能力穩定性的風險。

本已通過審核的方案，在一個半月後卻陡然生變，被證監會“拎回”重審。6月13日晚間，天晟新材公告稱，接到證監會通知，並購重組委將對其發行股份購買資產項目進行重新審核。

從證監會披露信息來看，對已經通過的方案重新審核，似乎就是為了否決。證監會6月14日發布的並購重組委2016年第44次會議公告顯示，此次會議審核的對象，只有天晟新材一家。

“二次上會的情況很常見，但已經通過卻二次上會，而且還被否決，這種情況非常罕見。”華南某投行人士對《第一財經日報》稱，通常情況下，如果並購重組委認為方案需補充披露，會要求上市公司補充材料。問題較為嚴重的，可能會直接否決。但通過後重審被否的情況相當罕見。

《第一財經日報》查閱公開信息發現，今年以來，過會後又被召回重審，並且最終被否決，天晟新材還是頭一家。在此之前，同樣的故事只在武昌魚身上發生過，但時間已在兩年半之前。

2013年5月，武昌魚公布重組預案，擬以6.66元/股的價格，向大股東等5家公司合計增發約3.15億股，購買預估值約21億元的礦業資產。2013年12月5日，其重組方案獲得證監會有條件通過。此後，因未落實並購重組委2013年第42次會議審核意見，證監會於2014年1月2日重新審核武昌魚重組事宜，最終未能獲得通過。

“武昌魚重組通過後被否，是因為完善方案不力，可是天晟新材被否，原因又是另外一回事。”上海某投行人士對《第一財經日報》稱，按道理，天晟新材要求補材料就行了，但其被否與重組方案本身卻並無太大關聯。

潛行的抽屜協議

與武昌魚不同，天晟新材重組二次上會被否，禍胎是該公司實際控制人、董事長吳海宙與交易對方簽訂的一份重組時限協議。

證監會並購重組委6月20日公告顯示，2015年12月，吳海宙與此次重組交易對方簽署了關於約定本次重組期限的協議，申請人未披露上述協議，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《辦法》)第四條的規定。

“重組雙方約定重組期限，應該是不存在問題的，之前也沒有這方面的限制性規定。從證監會的審核意見來看，協議本身沒有問題。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩認為，報送的材料完整真實是基本要求，雙方約定了重組期限，但方案沒有披露，而不是協議本身的問題。

2014年11月開始實施的《辦法》第四條規定，上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

劉華浩還稱，天晟新材肯定已經觸及信披違規。但由於虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏三種情形沒有明確界線，雖然很難嚴格究竟屬於其中哪一種，但其上述行為，已經符合證監會的任一規定。

交易雙方約定重組期限，被監管部門召回重審並最終否決，此前尚無類似案例，天晟新材尚是第一家遭此命運的上市公司。

知情人士告訴《第一財經日報》，最近一段時間，在上市公司重組、借殼交易中，交易雙方在尋找標的的階段，都會對重組時間做出要求。其中包括找到殼公司、制定重組方案、完成重組等各個不同階段的期限，都會提出明確約定。

“這種情況最近比較多，如果有協議在重組方案中披露了，就沒有什麽問題。如果沒有披露，那就是抽屜協議了。”深圳一家某投行人士說，一般情況下，重組雙方在重組啟動前，就會簽訂重組期限的協議。這種“藏在後面”的協議，當事雙方不會公布，如果不是有人舉報，一般很難發現。

上述上海投行人士介紹，出於早日完成重組的考慮，此類協議大多是上市公司的要求，少數被並購對象也會提出類似要求。之所以會出現此類情況，是因為背後牽扯到業績承諾。如果重組時間過長，對於一些有對賭協議的並購來說，業績承諾的期限也會拉長，對重組雙方可能均會產生不利影響。此外，一旦政策發生變化，時間過長也會影響重組的成功概率。

謝暄聯手東方證券營業部 內幕交易博雲新材遭重罰

雖然監管層一再施壓，但證券從業人員的執業規範仍然頻出問題。證監會周五通報一起案件，東方證券一營業部總經理在得到謝暄的內幕交易後，不但協助其實施內幕交易，還假借他人賬戶自己參與內幕交易。

謝暄何許人也?投資界網站介紹顯示，他是湖南湘投高科技創業投資有限公司(下稱“湘投高科”)總經理、湘雲生物董事長、凱瑞重工副董事長、湖南博雲新材料股份有限公司董事以及唐人神集團股份有限公司董事。

資料稱，謝暄在創業投資領域積累了10年經驗，主持投資的項目有三一重工、博雲新材、唐人神、株洲鉆石、尤特爾生化等。謝暄先生曾先後任職於湖南國際合作房地產開發公司、湖南海聯房地產開發公司、湖南省經濟建設投資公司企業部。另外，還曾被中國風險投資研究院評為“優秀風險投資職業經理人”。

值得註意的是，湘投高科正是博雲新材的股東之一。博雲新材的實際控制人是中南大學，中南大學資產經營有限公司通過控股中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司控制上市公司。大股東持股比例為18.17%，湘投高科以11.23%的持股位列第二大股東。

證監會調查發現，謝暄是“湖南博雲新材料股份有限公司(下稱“博雲新材”)擬通過非公開發行股票收購長沙偉徽高科技新材料有限公司100%股權”這一內幕信息的內幕信息知情人。在內幕信息敏感期內，謝暄與時任東方證券長沙市勞動西路營業部總經理李文捷聯系頻繁。

通過進一步調查，證監會最終確認，謝暄委托李文捷及其下屬員工管理操作“金某雪”賬戶交易“博雲新材”，獲利約71.6萬元。而與此同時，在得知這一內幕消息後，李文捷使用 “陳某祥”、“顧某蕙”兩個證券賬戶，也參與交易了“博雲新材”，獲利約217.1萬元。

“謝暄、李文捷的上述行為違反了《證券法》第73條、第76條規定，”證監會發言人張曉軍周五表示，依據《證券法》第202條、第233條和《證券市場禁入規定》(證監會令第33號)第3條第(3)項、第5條規定，決定對二人做出處罰。

其中，沒收謝暄違法所得約71.6萬元，並處以罰款約143.2萬元;對李文捷沒收違法所得約217.1萬元，並處以罰款約651.4萬元，同時對李文捷采取7年證券市場禁入措施。

“上述行為違反了證券法律法規，破壞了市場秩序，必須堅決予以打擊。”張曉軍重申，證監會將持續保持執法高壓態勢，嚴厲懲處各類違法違規行為。

A股市場內幕交易之猖獗已經讓監管層痛下決心、予以嚴厲打擊，這一點從處罰數量上就可以看出。僅2016年上半年，證監會就對30起內幕交易類案件做出處罰，其中蘇嘉鴻內幕交易“威華股份”案罰沒金額超1億元，另有申啟永內幕交易“綿世股份”案、歐陽俊東內幕交易“勝利精密”案、張海光內幕交易“任子行”案、黃芝顥內幕交易“世榮兆業”案等5起案件罰沒金額均超過1000萬元。

值得註意的是，上半年處罰的30起內幕交易案中，有24起與非空開發性或重大資產重組有關，占比達到80%。“上市公司資產並購市場的持續升溫，為個別’內部人士’謀取個人私利提供了可乘之機，”證監會今年7月初曾表示，“內部人士”利用信息優勢從事內幕交易，或者泄露內幕信息給他人，嚴重違背了其對於公司和股東所擔負的信義義務，有的甚至造成股價異常波動而影響並購重組的正常進程。對內幕交易行為，證監會將始終保持密切關註，監控網絡疏而不漏，一經查實，嚴懲不怠。

棟梁新材：恒大合計持股4.95% 逼近舉牌線

棟梁新材10月26日發布三季報，一至三季度，公司實現營業收入59.8億元，比上年同期減少27.89%；歸屬於上市公司股東的凈利潤5666.0萬元，比上年同期減少19.71%；基本每股收益0.24元。

三季報顯示，恒大人壽保險有限公司-傳統組合A和恒大人壽保險有限公司-萬能組合B合計持股比例達到4.95%，接近舉牌線。

午間公告｜九洲電氣與金風科技戰略合作 揚子新材實控人減持

濰柴動力關於境外子公司收購股權交割完成的公告

濰柴動力11月2日公告稱，濰柴動力股份有限公司已分別於2016年6月21日和10月31日召開2016年第三次臨時董事會和2016年第一次臨時股東大會，審議通過關於境外子公司KIONGROUPAG對外投資暨收購股權事宜，KIONGROUPAG擬從賣方購買DHServicesLuxembourgHoldingS.à.r.l全部100%已發行股份上刊載的相關公告)。截至歐洲中部時間2016年11月1日，本公司境外子公司KIONGROUPAG已與交易各方在美國完成了上述股權收購的交割工作。KIONGROUPAG已向賣方支付收購對價並合法持有DHServicesLuxembourgHoldingS.à.r.l全部100%已發行股份。

新海股份重大資產重組事項過會 股票停牌

新海股份公告，中國證監會上市公司並購重組審核委員會將於近日召開工作會議，審核公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組事項。公司股票於11月2日(星期三)開市起停牌。

傑賽科技：重大資產重組所涉軍工事項獲國防科工局批複

傑賽科技11月2日公告，本次重大資產重組所涉軍工事項審查已獲得國家國防科技工業局的正式批複。

據此前公布預案，公司擬分別向中國電科五十四所、中國電科五十所、中華通信、石家莊發展投資、電科投資、桂林大為、寧波海運、華資資產、深圳安誠信、鄭州祥和、上海技經及居林弟發行股份，購買上述對象持有的遠東通信100%股權、中網華通57.7436%股權、華通天暢100%股權、電科導航100%股權、上海協同98.3777%股權、東盟導航70%股權。上述資產的評估值為19.07億元，本次重組擬在發行股份購買資產的同時非公開發行股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過18.50億元。

此外，公司本次資產重組事項尚待公司股東大會審議通過並豁免中國電子科技集團公司的要約收購義務，並尚待取得國資委對本次重大資產重組方案的正式批複、商務部對經營者集中申報的核準和證監會核準等審批文件。

揚子新材 ：實控人減持公司2.81%股份

揚子新材公告，公司實際際控制人胡衛林於10月31日以大宗交易方式，以15.57元/股的價格，減持公司無限售條件流通股份900萬股，占公司總股本的2.81%。減持後胡衛林還持有公司15.94% 的股份。

銀禧科技：實控人及一致行動人累積買入公司0.57%股份

銀禧科技公告，由於公司股價出現大幅下跌的情況，為了提振信心，維護公司股價，保護廣大投資者利益，實際控制人譚頌斌先生通過其個人賬戶及其一致行動人瑞晨投資股票賬戶在2016年10月31日增持公司股票，由於操作人員操作失誤，出現短線交易公司股票的情形。譚頌斌及其一致行動人瑞晨投資累計買入公司股票2,304,080股，成交均價為22.060元/股，總成交金額為50,827,797元。

丹邦科技：控股股東終止股份減持計劃

丹邦科技11月2日公告，控股股東丹邦投資集團原計劃減持公司股份進行項目投資，因投資項目方案需要相關部門確認，投資項目尚處於評審階段，現決定終止以上股份減持計劃。

據悉，公司控股股東丹邦投資集團於2016年4月22日公告，因自身發展需要，計劃自2016年5月10日起未來六個月內以大宗交易或協議轉讓方式減持本公司股份不超過本公司總股本的10%。

截至本公告出具之日，該減持計劃尚未實施。公司控股股東深圳丹邦投資集團有限公司持有本公司股票110,232,000股，占公司總股本的30.18%，以上股份均為無限售流通股。

九洲電氣：與金風科技簽訂戰略合作協議

九洲電氣11月2日公告，鑒於公司與新疆金風科技股份有限公司(乙方)在新能源風電領域有著良好的合作前景,基於業務發展需要，雙方於近日在北京簽訂本《戰略合作協議》。

協議內容包括，甲方開發建設的風電項目,在乙方風機機組設備度電成本具有優勢的前提下,甲方承諾保證采購乙方機組。乙方有償協助甲方進行項目金融租賃與代維等相關工作。

甲方及其子公司所生產的高低壓開關櫃、箱式變電站、直流配電櫃、蓄電池在符合乙方產品供應體系的質量要求等市場條件的前提下，乙方承諾優先采購甲方所生產的風電項目相關產品，包括該風電項目依據設計圖紙包含的全部的高低壓開關櫃、箱式變電站、直流配電櫃、蓄電池，並利用乙方的自身優勢在風電領域內推廣甲方產品。

棟梁新材：恒大人壽減持4.3%股份 已退出十大股東

棟梁新材11月3日晚間發布公告稱，三季度報告前十名股東中恒大人壽通過旗下賬戶傳統組合A和萬能組合B合計持有棟梁新材股票11，780，926股，占總股本的4.95%。

截至2016年10月31日，恒大人壽通過旗下賬戶傳統組合A和萬能組合B合計持有棟梁新材股票1，547，926股，占公司總股本的0.65%，恒大人壽已退出公司前十大股東。