📖 ZKIZ Archives

銀行優先股：合法的搶劫，何不來參與？ 阿土哥a

http://xueqiu.com/5111168340/29064597
關於優先股，我關注得不多，特別是廣匯之流的，我根本不屑一顧。浦發優先股的文書也只是粗看一下，直觀的感覺，是普通股股東對優先股股東的合法打劫.然後再關注了一下雪球和鼎級上的觀點，基本上眾說紛紜，不知所云，包括葉檀，發了個貼子，http://blog.sina.com.cn/s/blog_49818dcb0102g1c2.html …，標題說，銀行發行可轉換普通股的優先股是大利空，乍一看，以為她是說對銀行股大利空，細看內容，好像是說對銀行利好，對市場是大利空，但最後話鋒一轉，說「優先股一出，普通投資者股息率下降，未來風險上升，銀行圈錢的可能性源源而來。這一消息被解釋成市場利好，是真傻還是假傻？」似乎非常高深，說得俺心裡七上八下的，葉姐這句話的意思，是說因為優先股的股息太高（7%或更高？），導致銀行普通股股息下降（實際上銀行的ROE在20%以上，覆蓋7%還有剩餘，普通股股息反而會提高），而且銀行為了做大會不顧小股東利益繼續發行優先股，導致未來會放大了風險（規模雖然做大了，按比例來說風險應該不變才對啊），所以是市場的利空（實際上非公開發行，對市場上的資金並無影響啊）？一時間我確實有點搞不清楚自己是真傻還是假傻了。

實際上近幾年來大家都指責銀行在用盡一切手段惡意圈錢，我記得F大在去年就說了，如果銀行再不上漲，那麼2014年起就無法圈錢了，原來很簡單，銀行股全面破淨了，增發價錢高了，沒人接受，因為市場上可以低價買到，價錢低了，老股東利益受損失，股東會通不過。F大這句話說得對，也不全對，對於國家也好，銀監會也好，護犢心切，現在又搞了個優先股出來，可以繼續圈錢了，而且不惜對原先證監會的優先股條款劃了幾個叉，為銀行量身定製了VIP版的優先股條款，銀行版優先股的條款，我覺得基本上是可以總結為一句話：好事獨享，壞事共擔。

好吧，那還是從我阿土哥的角度來看下這個合法的打劫遊戲，818浦發的優先股條款吧：

1、最核心的當然是股息，據普遍觀點，大致優先股股息會在7%左右，這對於銀行普通股東的好處是大大的，補充了一級資本，又可以有20%以上的淨資產收益率，付了這7%以後，13%歸普通股股東所有，一句話好事獨享。

2、浦發此次採用非累積股息支付方式，即在特定年度未向優先股股東足額派發股息的差額部分，不累積到下一年度，且不構成違約事件。這句話的意思是，有時經營不好，利息不付也行，明年賺大發了，也不補發。

3、當公司核心一級資本充足率降至 5.125%（或以下）時，由公司董事會決定，本次發行的優先股應按照強制轉股價格全額或部分轉為公司 A 股普通股，並使公司的核心一級資本充足率恢復至 5.125%以上；當公司發生二級資本工具觸發事件時，本次發行的優先股應按照強制轉股價格全額轉為公司 A 股普通股。這段話的意思是，如果銀行因為重大虧損了，優先股股東得無條件共同承擔。

4、強制轉股的價格是多少？確定為13年底的淨資產，10.96元。實際上這也是流氓條款，在銀行危急的情況下，核心一級資本充足率降至5.125%，也代表著銀行出現了重大的虧損，估計那時候的淨資產也跌去一半了，但那時候的轉股價還是不變。要知道，即使現在浦發銀行紅紅火火，市價才9.7元，PB才0.89，那時候市價會是多少？說實話2元你都不會買，但是優先股股東卻只能被強姦。

5、本次發行的優先股的回購選擇權為公司所有，即公司擁有贖回權，優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。意思是等有天我有錢了，資本充足了，或者有更好的補充資本辦法了，我可以一腳踢開你，886，但你有天有更好的投資，對不起我不接受贖回。

說了這麼多，優先股的好處呢？無他，破產的時候，優先分點家產。這樣的優先股，誰樂意參與呢？實際上對於有投資品種限制的社保資金、機構資金，7%算是很高的，即使象保險公司這樣專業的機構，年化回報基本也在5%左右，如果7%能夠確保，似乎對優先股股東也是件不錯的事。老大真是英明神武啊，這樣兩全其美的事，在2014年被創造出來了。至於被強制轉股的風險，不知國家是如何考慮的？老百姓的養老錢，會不會被銀行敗光？我覺得國家有這方面的智慧吧，我們管不了這麼多，我只想說一句，既然有合法的打劫，何不趕緊來參與？我還是繼續滿上槓桿中行轉債，期待著中行的優先股吧。

中國平安增發H股的解讀（續一）阿土哥a

來源: http://xueqiu.com/5111168340/32849712

今天雪球上關於平安的話題，風雲再起，http://xueqiu.com/5281151077/32837948以及http://xueqiu.com/S/SH601318/32830086，充斥眼球的是，瘋狂抽血、惡意圈錢、管理層綁架、無節操、損害小股東利益、暗箱操作、信披違規，甚至於投訴、起訴等這些字眼。我就來再推扒拉兩句。

1、增發，也就是圈錢，到底是好事還是壞事？增發本身是募集資金的一種工具，是中性的。IPO也是募集資金的工具，可轉債也是，配股也是。增發好不好，對公司價值的影響，才是評判的關鍵。為什麽新股以3PB、5pb在發行，大家都在搶，沒人說抽血、沒人罵圈錢？創業板公司無節操地5PB 20pb收購資產，老股東利益被綁架，不明真相的人卻在追漲停板？市場里面的那些人，是在炒股票，而不是在投資股票，股票漲了，就是好的，管理層有節操，跌了，那就是無節操，該罵。2008年初平安的天量增發事件，成了壓跨牛市的最後一根稻草，千夫所指，落下千古罵名。其實平安那時是在股價歷史高位，以7pb的價格增發股票，我不禁為之大喊一聲贊！！！這才是英明神武的管理層，才是註重股東價值最大化的管理層啊！這其中的原理，我不想多說了，能夠從買股票就是買企業的角度去思考的人，都能明白，如果你不明白建議你不要再往下看了。

2、圈錢，圈的是誰的錢，抽血，抽的是誰的血？不是抽老股東的血，圈的是香港人的錢，你怕什麽？反正大家一看到“平安”“增發”兩字就條件反射，全中國的股民都群起而攻之，真是十分可笑，不要說定向增發對老股東的錢沒影響，對A股市場資金沒影響，也許巴菲特這老頭還非常樂意被中國平安圈錢呢，即使現在圈的是A股的錢，我覺得也不要緊啊！重要的是，以什麽樣的價格去圈，圈來的錢，能夠發揮什麽樣的作用，能夠給股東帶來什麽樣的回報，這才是關鍵啊！管理層與股東的利益，是你死我活的嗎？管理層想做大業務，就是一定會綁架、傷害股東的利益嗎？圈來的錢如果能夠馬上與公司原來的錢一樣發揮作用，那麽高PE增發就是在給老股東送錢的節奏。中國平安的ROE在15%以上（如果是考慮內含價值的增長，我估計ROE在20%以上），假設老股東持有100元上市公司凈資產，一年賺15元，參與2pb增發的人，要出200元來占相同的份額，這200元一年是賺30元，大家一樣分，老股東不就是賺大了嗎？而08年的方案是700元來占相同股份的，賺來的錢大家平分，這麽爽的事，讓別人去罵吧，平安的老股東，腦袋進水了才罵呢！

3、關於信披的事，我不是業內人士，我只想說，既然股東會授權了，這也是公開信息了，董事會在股東會授權的框架內，該幹嘛幹嘛，披不披，批不批，停不停牌，都不是個事，對你小股東，完全一個樣，你要覺得不能接受這個事，股東會一通過你立馬就該趕緊用腳投票，別在現在這個時候JJYY了。


我關於平安的舊貼：
中國平安增發H股的解讀http://xueqiu.com/5111168340/32799536
中國平安核心人員持股計劃的解讀
http://xueqiu.com/5111168340/32529096
我對壽險的內含價值的新理解http://xueqiu.com/5111168340/32269555
中國平安的入門級思考http://xueqiu.com/5111168340/319466583


$中國平安(SH601318)$
@ZZZaaaa

感恩2014----阿土哥的年度總結 阿土哥a

來源: http://xueqiu.com/5111168340/34735352

感恩2014----阿土哥的年度總結

        沒什麽好說的，只能說，感謝，感恩，感動，我的2014。
        在這之前，也許我是一個LOSER（我的成就，在一般人眼中也許不算是個LOSER，但一直以來我給自己的定論就是個LOSER），即使我多少有點小聰明，自命不凡，自視清高，但少年時期、上學期間積累起來的自信，在出了社會以後，被打擊得一文不值。我來自窮鄉僻壤，靠寒窗苦讀改變命運，未滿17歲就畢業分配到銀行工作。生活中我厭惡抽煙，滴酒不沾，性格悶騷，不善交際，特別不擅長與領導交往。即使我一直保持著善良正直，忠厚謙遜，與人為善的本色，也有些聰明才智，但這些要素並不是成功的充分條件，其實也不是成功的必要條件，反而可能是一個現實體系中LOSRE的標準配置。在20年職業生涯里，我一直與世無爭，卻無奈兩次在QQ簽名中寫下“仰天大笑出門去，我輩豈是蓬篙人”後兩次辭職，而近幾年自雇從事民間金融，以我這種性格更是在金錢上吃了不少虧。記得票號說過，股市極難成功但是又有著極其稀有的公平（http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=124158），這一兩年的經歷使我很認同他的這個觀點，我認為除了權貴資本，所有的投資者包括機構應該是相對公平的，因為100元的中行轉債不需要找關系，點兩下鼠標你我都能隨便買到。我來到了這個市場，才感受到這個市場相比現實生活，有著可貴的公平，我才開始找回了少年時期的自信，也收獲了比起生活中爾虞我詐的人際關系更加珍貴的純粹的友情，當然最重要的是收獲了珍貴的金錢，改變了自己的人生，也從此不再認為自己是個LOSER。很多人在關心我的收益率，我說不出來，假如我年初按月息2%配資100萬給別人炒股，必然拉低今年的總收益，但是我也向銀行借來了200萬元，然後再上杠桿，這又如何計算總收益呢？分享投資心得，共享投資策略對大家才更重要，我收益率再高實際上都是我的，與你半毛錢關系都沒有。
        還是言歸正傳，說一說我的投資體系。說體系兩字確實有點裝逼，好吧，說土一點就一句話，“不預測，只挑有利的賭局下註”。去年我發了個貼子，http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=85731，就是認為市場下一分鐘的變化是不可預測的，即使你預測對了，也是運氣而已，而運氣不可能永遠好，如果有誰說他可以，那麽理論上他可以將所有交易對手的錢賺光，但目前世界上只有一個巴菲特。而且有人說，老巴也是運氣特別好的一個老頭而已，是美國的數十年黃金時代造就了他，理論上每1000只猴子來扔硬幣會有1只連續10次扔出正面，100萬只猴子會有一只連續20次扔出正面，全世界有多少人在炒股？出個把股神沒什麽。
        有人問過我，不預測，那如何投資？那投資不就是靠扔硬幣了？你買入了，就代表著看好，而看好不就是預測嗎？是的，我的投資，也是基於某種概率的預測，但絕不是僅僅簡單預測硬幣的正反面，而是將預測的結果與市場的賭註和賠率進行結合，簡單來說，正面和反面出現的概率相同，市場給出的賠率也相同，那麽我絕對不會參賭，但市場出錯可能會給出不同的賠率，我就會挑有利的下註，即使短期內開出來的結果對我不利，我也會一直堅持下去。在華映科技的套利貼中（http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=115840&page=2#2033691 …），我寫道：“關於市場的不確定性，我為自己之前所說所做的言論感覺到可笑可悲。人們往往不自量力，對未發生的事情做出了武斷的判斷，信誓旦旦並且相互影響、相互增強，現在想來確實很可笑。市場是不以個人意誌為轉移的，不確定是市場永恒的主題，而唯一能確定的，是市場的永恒的不確定。昨天大家在YY今天000536很快打開並拉升，機構買入、大宗交易、樂觀情緒相互影響，仿佛成功在望，好象任何悲觀觀點都會受到攻擊，事實很快就就打了我們一耳光。總結經驗，找自己有利的賭局下註，然後淡定地等待結果，不管結果是喜是悲，一切只能聽天由命，這才是投資者應有的心態。古人說得好，先盡其事，後聽天命。聽天命，是建立在已盡其事，已經無能為力的基礎上，樂聽天命，坦然淡定面對和接受無論悲喜的結局。但不能因為認為一切都是天命就放棄“盡其事”，事，正是自己的努力，自己的決斷，必須先盡到自己的所能，將事情做達到自己眼界、努力的極限，也就是將事情做到“盡”，然後才來聽天命，也只有這樣，即使不利的結局出現，我們也能坦然面對，淡定的笑笑，說一句，我們已經盡全力了。”實際上，這就是我的投資哲學。
        看來本文會又臭又長了，也知道大家時間都很寶貴，好吧沒關系，我是寫給我自己看的。我今年在鼎級的實盤記錄了我的投資思路，也許並不一定是完全真實的，http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=93256&;uid=2662 …，但至少每次的操作我都能說出我自己買入和賣出的邏輯，其實也是一直遵循著“只挑有利的賭局下註”這個原則，今年的第一筆投資，就是滿杠桿南鋼債，實際上我知道南鋼債會變成AA-，也知道他連續虧損。但是，我知道這個債是郭廣昌的複星集團擔保，我預測的，不是南鋼會不會違約，而是預測，違約會怎麽樣，不違約又怎麽樣。複星集團有向銀行的借款，利息在7%，他也發債，債息在8%，他也搞信托，成本是10%，同樣是複星集團的風險，如何他向你個人借10萬，年20%，你幹不幹？我覺得我幹了。一句話，如果複星倒閉，所有的錢都違約，大家都歸零，如果不倒，銀行他們賺年化7%-10%，而我賺20%，理論上這就是賠率對我有利的賭局。那麽為什麽要上杠桿呢？這個賭局對我來說，如果上2.5倍正回購杠桿，那是40%以上的年化收益，不上杠桿，是20%的收益，關於杠桿我後面有寫了個貼子http://xueqiu.com/5111168340/27366455，並不是上了杠桿他的違約風險會變大，如果他的違約風險是一樣的，那麽顯然賺越多的賭法，賠率更有利了。
        今年賺到的錢，大部分來自可轉債，年初做完垃圾債以後，大部分時間就一直持有轉債，特別是看好中行轉債和平安轉債，期間只開溜三次，做了三個股票（大連重工、南國置業、華映科技）的套利。我覺得可轉債是最完美的投資品種，我曾經下定決心一輩子只投可轉債，因為可轉債的規則設計，決定了他的賠率對投資者是非常有利的。假如正股漲，理論上可轉債少漲一些（差額就是溢價率），而跌，他有底，也就是說，漲同漲，跌少跌。第二，轉債相對正股除了享受股息，還另加了一份債息，第三，轉債還有下調轉股價的機會，相對於正股來說熊市少跌，牛來同漲。第四，轉債可以上杠桿，以正回購4%的成本損失，賭正股的無限漲幅，總結起來，就是漲多漲，跌少跌，這樣賠率的賭局你不參加，我看買可轉債正股的人，可以說得上是在犯罪啊。
        今年賺到的錢，也有一些來自可轉債的搬磚，這個也能聯系到我的賠率理論，哈哈，又裝逼了。確實，年初的時候在東華轉債、後面在中行和平安轉債，我都曾經吃到轉股套利的大肉。http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=93256&;page=12# … 1706389，今年2月7日周五，我說下周開始買東華轉債，因為那時轉債折價達到了驚人的7%，實際上那時東華軟件從低位漲了300%，已經算是在高位了，做為價值投資者來說，那時買入也許是在犯罪。但對於我來說正股的估值到底多少才是合理的？我覺得存在即是合理，市場中無比多的資金實時成交的，就是合理，如果你認為不合理，那你能說出一個更合理的嗎？是不是轉債折價7%，就代表著正股第二天一定會跌7%呢？但如果正股反而上漲呢？既然正股貴7%還有那麽多人在買，買的人難道不是預期正股還會漲嗎？相對於買正股的人來說，我們折價7%買轉債難道不算是一個賠率非常有利的賭局嗎？無論正股漲跌，買轉債的人都多賺或少虧7%，要知道，全市場里面的很少有股票的股價回報率一年能達到7%（7%相當於14倍市盈率），而轉股套利的人，一天就能賺到，這樣的賭局不賭，對我來說也是犯罪啊。其實上我有個策略，叫做占便宜策略，如果你永遠在市場中占便宜，一有折價就吃，長期來看是可以勝過市場的。 一扔有個貼子，可惜刪了http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=97390&;page=1#1704861 …，大意是，市場有一些套利機會，因為裸套無法對沖市場風險，比如LOF的折價、轉債的搬磚、期指的貼水等等，到底如何選擇？比如你覺得東華軟件價格很高了，即使他的轉債出現了折價，怕承擔正股下跌的風險而放棄了轉股套利的機會。我在後面跟貼的原文：請問下，假定長期來看每天都有1%套利機會，那麽是否認為完全可以裸套？一天套1%，一年是200%，複利更是無比大，你還在乎大盤或標的本身的下跌嗎？大盤會跌到0嗎？因此，從長期來看，如果套利的機會足夠多，我們做的次數足夠多，我們每次出手都有一定的套利收益，標的本身的下跌完全是不足掛齒的，因為標的本身有時也會漲，有時我們不但吃到折價，標的本身的漲幅我們也吃到了，雖然標的本身有時會跌，長期來看漲跌會對沖掉，標的的漲跌幅長期來看就是大盤的平均漲跌幅。而如果長期吃折價，必然會勝出市場。因此有好幾次在群里談到如何戰勝市場，我曾經舉出很多策略，比如，永遠在期指和ETF之間輪換，永遠將溢價的換成折價的，一年勝出指數10%沒問題。比如，用一手期指代替持倉，剩下的錢買垃圾債上杠桿等等（可參看此貼http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=99688&;page=1# … 1742865）。
        對於今年投資的幾個套利品種，包括大連重工http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=105468、華映科技http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=115840等實際上也關乎賠率。送股補償未明確公布之前，實際上市場中已經對這些個股有著合理的估值（只能說存在即是合理，華映科技的PB達到了令人發指的7，我當然覺得不合理，但是，市場認為合理，你覺得不合理就放棄套利機會嗎？關於這個問題，我的貼子原文提到：之前在群里面也好幾次提到投資與套利的區別，曾經舉了個有趣的例子。做長期價值投資和做套利的區別就好象是找女朋友結婚和找 小 姐的區別，找女朋友談戀愛是想娶來做老婆長期投資的，方方面面都要考察，外貌，職業，收入，性格，聘金，就好象做價值投資要考察PE和PB，還要考慮成長性和護城河。找 小 姐就不一樣了，幹一炮就走的事，簡單看下三圍合不合意就行，何必在意小姐是不是賢惠和孝敬父母？做事件套利賭的就是事件本身的套利價值，套完就走，估值嘛，給留下的人去考慮吧。）我經過研究，認為市場對送股預期抱不確定性態度，也就是說，股價並未完全體現送股價值。假如補償方案失敗，那麽估值不變，股價理論上和原來一樣或者與市場保持相同的漲跌幅，並不會有額外的損失，但是如果通過了，會額外獲得30-80%的回報，從這個角度來說，這也算是一種賠率有利的賭局吧。實際上這兩筆投資算是成功的，我覺得，這也只是運氣使然，對於補償方案是否通過，我也沒有100%的勝算，但是，我投資的依據，只是賠率有利而已，即使開出來的可能是不利的結果，但我想還是能夠坦然面對，同樣的原理，我在賭民生銀行下調轉股價http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=95849和南國收購要約事件中，雖然我認為賠率對我有利，但賭局的結果確實是對我不利的，沒辦法也只能面對。之後我建了一個群，叫做運氣實盤群，提醒自己，一定要保持著敬畏之心，投資，運氣還是很重要的。
        接下來，當然要談到今年收益的大頭，就是10倍杠桿中行轉債和平安轉債了。http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=115716、http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=118348。今天早上在雪球看到一個貼子，說的是，上杠桿的人，當然是看好後市，如果是看空後市，誰要上杠桿啊？大家都知道，牛市上杠桿賺得快，雪球里面動則200%、300%的收益，沒有杠桿是絕對不可能做到的，問題是，如果投資有那麽簡單就好了，直接上杠桿就行了，杠桿越大越好，世界首富就是你了。關鍵是，你上了杠桿是不是就意味著，這後市就一定會漲呢？後市，誰猜得到啊。所以恰恰世界首富巴菲特，他是反對上杠桿的。但是回到我的標的，可轉債上杠桿，特別是在債底附近的可轉債上杠桿，那根本就是一個賠率非常有利的賭局啊。比如我的中行轉債杠桿，極限虧損是68萬，而賺能賺多少呢？當時覺得一年半時間如果能賺300萬那真是太不可思議了，幾乎不敢多想，誰能猜到才幾個月，能賺500多萬？ 1比10的賠率，不賭才是犯罪啊！！而說實話，中行正股，即使在歷史最低點2.24元，你免利息借我1000萬，我也不敢賭，誰知道會不會跌到1.5元？10PE進的人，夠低了吧？算經典價值投資者了吧？結果到7PE，到4PE，創業板，30PE，你覺得高了，結果人家到70PE，說來說去，市場的是不可預測的，還是要敬畏市場。一句話，不猜測，不預測，只在賠率有利的時候下註。
        哈哈，又寫爛文了，@ gunxq  兄估計又會提醒我，不要浪費別人的時間，就此打住，只渡有緣人吧，其實我寫那麽長不單是寫2014年的總結，實際上是在理清自己的投資體系，供自己過後檢視。2015年，我計劃繼續保持高杠桿，但是要大大降低權益倉位，投資品種全部轉向低風險及無風險品種，包括A類、期現、ETF申贖、分級套利、封轉開、債B等，期待精彩紛呈的2015年吧。


#2014年投資總結# @DAVID自由之路

再谈散户的生存之道 阿土哥a

http://xueqiu.com/5111168340/42610872
再谈散户的生存之道
          （  以斯太尔为例）
   我的朋友都知道，我一般不研究个股，我认为假如市场有效、现价合理，那么研究并不能取得超额收益，如果市场无效，那么我们散户在信息资源上更是处于劣势。但是一个朋友重仓买入了000760这个股票，使我稍微关注了一下，今天得空就以其为标本，说一说散户的生存之道，做为拙文http://xueqiu.com/5111168340/38551951的补充。
000760原名博盈投资，08年亏损，09年开始半死不活，每年收益一两分钱，说实话，这种股就是跌到1元、跌到0.5PB我也不会买入。正因为股价一直低迷，开始有大鳄看上了这个壳资源。2012年4月，硅谷天堂通过武汉梧桐硅谷天堂(2012年3月设立)以2.84亿元购得奥地利公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元转手卖给博盈投资。2012年11月，博盈投资向英达钢构及五家PE基金非公开发行募集资金15亿元(五家PE其中即有硅谷天堂系的)。其中5亿用于收购武汉梧桐硅谷天堂100%股权，3亿用于武汉梧桐硅谷天堂全资子公司斯太尔动力的增资。英达钢构成为最大股东，持股比例为15.21%。英达钢构在预案中承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。该案例轰动一时，有报道称，几个月的时间，一系列精巧的并购重组设计方案，成功的使得一家名不见传的钢构企业入主一家上市公司，控制权悄然发生变更的同时，又避开了重大资产重组的认定，绕过了证监会的审核，成功完成了预定的目标。这就是博盈投资并购重组案例，成为2012月份资本市场令人瞩目的事件，显示了方案设计者高超的资本运作手法和对国内并购重组方面的深刻理解和把握。复牌后公司股价一路飙升，庄家和散户其乐融融。
但事实如何呢？我根据公开信息且从几个方面质疑一下
1、买入的资产到底价值几何？
我不是发动机业务的行家，仅凭公开信息，上市公司花5亿元买入的奥地利斯太尔公司背景十分高大上，但2009年、 2010年、2011年、2012年前三季度的销售收入分别为2768万欧元、2209万欧元、2948万欧元、1835万欧元，年盈利只有几百万元人民币，即使在收购之后用真金白银再增资3亿元用于扩大产能，奥地利斯太尔公司2014年的营业收入仍然1.75亿元。根据公司的公告信息，2004年起该公司增资到167万欧元，但一直到2007年度和2008年度，公司的总营业收入一年才3万多欧元，截止到收购时，未分配利润397万欧元，合计净资产约570万欧元，折人民币约4000多万元，我不知道为什么投入数亿美元的研究公司，无比多世界顶尖的技术专利，会以几百万元的低价卖掉，而买入的人经过了十多年发展，这个公司净资产仍然只有区区4000多万元。然而，就是这样一样公司，为什么武汉梧桐硅谷天堂花2.8亿元去收购它？也许因为他转手可以按5亿元卖给上市公司，那为什么上市公司用5亿元去收购？董事会的解释是，采用收益法进行评估，可以算出该企业的经营性资产价值约为6.3亿，扣除付息债务约0.8亿后，可以得到武汉梧桐的全部股东权益的预估值约为5.5亿元人民币，顺便再打个9折优惠给你了。
对于一个价值4000多万净资产的公司，如何能够计算得出价值5.5亿呢？公告的解释原文如下：从2011年4月开始至今，武汉梧桐对利用中国巨大的市场需求和已有的产能来释放Steyr Motors技术潜能的可行性作了详尽的调查研究，目的是将其转型为一个“研发为导向的批量生产型企业”。在未来几年，企业将在保留既有的高端发动机研发的市场和客户的同时，一方面借助完整的国产化采购和代工生产体系降低生产成本，扩大国际市场的竞争力；另一方面，研发、推广适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品。目前，适销于中国农用市场的经济型连体机身柴油机产品正在研发过程中。通过本次非公来发行，公司对Steyr Motors的研发和生产与中国的规模化生产进行整合后，且将上述适合中国农用市场的产品研发完成并规模化生产后，考虑未来经济型连体机身柴油机等新业务后的利润，2013至2015年公司扣非后净利润将达到2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元。
    我个人从经济学的角度来考虑，一个技术型的公司，通过产能的释放，能够以4000多万的净资产，三年之内赚到11.8亿元的净利润，如果有这么好的事情，奥地利这些人无疑是傻逼才卖这个公司，而且武汉梧桐既然以2.8亿元买到手，也应该紧紧地抓在手上，为何会那么热心地分享给你我小散呢？也许是，公司董事会信誓旦旦给股东拍了胸脯做出了业绩承诺。
2、业绩承诺能否兑现
公司2012年承诺2013年收购资产当年就能够达到2.3亿元的净利润，但实际上从2012年10月底董事会提出议案，直到2013年11月初，花了一年时间证监会才审批通过，对于监管套利与反套利这个猫鼠游戏，之间究竟发生了什么我们不得而知，因此，业绩补偿推迟一年，对于散户来说，业绩承诺推迟一年并不要紧，只要能早日赚到这11.8亿元。原来公司预计几个月时间就可以将高大上的技术，马上国产量产化，结果一拖再拖，以下摘录的公告，基本上说得很好听，我只是摘抄供下来供以后自己对照，建议你可以直接略过，因为事实到了现在，仍然没有量产，最新的报告说，首批样机装机点火成功，至于生产线，2015年第四季度可交付使用，什么时候量产？还是等下一次报告吧。从2012年10月到2015年四季度，三年时间过去了，国产化还是0，如果国产化的困难那么多，为什么董事会没有预计到？此事是不是有人要对股民负责？
在2012年10月的收购预案中，公司公告如下：
目前，Steyr Motors 母公司武汉梧桐已分别与山东鑫亚和成都桐林达成委托生产框架性协议，将 M14 基础缸体委托成都桐林生产，将 M14 燃油喷射系统委托山东鑫亚生产。Steyr Motors 计划 M14 在 2013 年 4 月份正式投入小批量生产，确保当年完成 2 万台产量，用于国际市场以 M14 发动机为主的销售工作。
2013年年报，公司公告如下：
同时，公司董事会及管理层对目前国产化情况进行了详细的尽职调查和进程落实，目前整体进度较原计划有一定延迟，主要原因主要如下：
一、因Steyr Motors产品技术含量较高，对各组装零部件加工精度及自动化批量组装生产线要求很高。在国产化深入推进的过程中，公司管理层认为原国产化计划对上述问题的准备有所不足，国内部分代工企业现有的技术水平及设备性能，能满足小批量生产条件的质量保证，但无法保证大规模量产的品质要求；
二、国产化启动阶段，国家采取了稳健的货币政策。公司在2013年12月底本次非公开发行股票募集资金到位并收购斯太尔动力有限公司100%股权前，斯太尔动力有限公司仅靠自身筹集资金推进国产化进程，但迫于当时货币政策影响，筹资能力有限，无法完全支撑国产化对资金的需求，客观上导致国产化工作不如预期。
截止目前为止，公司已完成大部分零部件国内代工企业的技术工艺论证；非公开发行募集资金已到位，公司董事会及管理层正在全力以赴推进国产化进程，2014年1月完成对斯太尔动力有限公司100%股权收购；为保证公司产品达到大规模量产的品质要求，2014年3月，根据公司发展战略需要将国产化生产基地落户常州武进，未来公司将集中主要资源打造常州武进国产化总装基地，使其尽快成为公司国产化生产的中心；2014年3月底，国产化实施阶段的总装生产线一期量产方案设计完成，正在审核中；图纸转化、模具、工艺路线已基本完成；国产化人员招聘及厂房改造正在积极推进。虽然目前国产化工作有所推迟，但主要问题已妥善解决，公司董事会及管理层正在竭尽全力加快国产化进程，尽快实现批量生产。
2014年1季报，公告如下：
因Steyr Motors（EU）产品技术含量较高，对各组装零部件加工精度及自动化批量组装生产线要求很高。在国产化深入推进的过程中，公司管理层认为原国产化计划对上述问题的准备有所不足，国内部分代工企业现有的技术水平及设备性能，能满足小批量生产条件的质量保证，但无法保证大规模量产的品质要求。
目前，公司完成常州生产基地的组织架构布局，正在加快行政审批进度，国产化总装生产线一期、零部件机精加工生产线一期的工艺厂区布局设计方案正在聘请专业中介机构进行最后论证。目前，武进国家高新技术产业开发区管委会提供我公司的临时工业化标准厂房已交付使用，公司正在加紧配套设施改进、生产线设备的采购方案确认、配套人员的招聘和培训等，争取2014年三季度至四季度开始具备生产能力。
本次非公开发行股票方案中缸体代工企业成都桐林精密部件集团（以下简称“成都桐林”或“TPP”）已具备Steyr Motors（EU）核心技术产品M12/M14 Monoblock 缸体国产化批量生产能力，目前，M12Monoblock缸体已开始向Steyr Motors（EU）小批量供货；公司发动机国产化部分核心零部件已在欧洲完成或正在进行检测。
  
 2014年半年报公告如下：
A.常州生产基地第一期工程第一段的产能建设部分实施安排
a）上市公司目前已完成临时厂区办公场所的改造、装修工作；
b）上市公司正在积极推进国产化人员招聘及临时厂房改造；
c）上市公司预计于2014年12月底完成第一期工程第一段标准厂房改造工作；
d）上市公司预计于2015年2月完成首批国产化样机的生产工作；
e）2015年3月期间，上市公司将对样机各项指标进行检验和调测，以保证国产化生产线能够达到Steyr Motors的技术要求；
f）2015年3月期间，上市公司将完成对生产工艺和生产流水线的测试，确认其在量产过程中的质量控制水平；
g）2015年5月底前，常州生产基地第一期工程第一段将具备生产能力，并完成小批量生产，并根据生产过程出现的问题对相应环节进行调整，确保规模化量产时的稳定性；
h）2015年5月底前，常州生产基地第一期工程第一段将具备量产4缸和6缸道路发动机、2缸4缸和6缸非道路发动机和4缸船用发动机等产品的量产能力；
i）上市公司目前已经启动办理有关常州生产基地一期建设所需前置条件的相关手续工作，包括必要的行政审批核准/备案文件、环评、土地房产使用权取得安排、有关建设施工许可等，计划在2015年二季度办理完成。
B.常州生产基地第一期工程第二段的发动机应用工程中心建设部分计划安排
a）2014年四季度完成发动机应用工程中心建设的总体框架规划方案；
b）2015年二季度完成发动机应用工程中心建设的初步设计方案；
c）2015年三季度完成发动机应用工程中心建设的详细设计方案；
d）2015年四季度预计开始启动发动机应用工程中心建设施工。
C.常州生产基地第一期工程第三段的11万台产能建设部分计划安排
a）年产11万台发动机的初步规划方案制定完成，包括缸体精加工生产线、11万台发动机总装生产线、仓储物流工程等；
b）2015年完成上述规划的初步设计方案后视市场情况适时启动详细设计并开工建设；
高压共轨
鉴于国家对于排放要求日益严格，上市公司柴油发动机燃油喷射系统技术路线在继续保持高压泵喷嘴独有技术先进性的同时，将原有高压共轨储备技术能力尽快释放，为加快高压共轨系统的工业化生产速度，奥地利斯太尔已与博世（Bosch）就SteyrMotors柴油发动机高压共轨燃油喷射系统展开技术研发合作。
TPP代工
目前，TPP代工的M12Monoblock缸体已通过奥地利斯太尔质量认证程序，并已开始向其批量提供M12Monoblock缸体。
TPP代工的M14Monoblock缸体铸造已通过了奥地利斯太尔质量认证程序，具备批量供货条件。
M16Monoblock缸体的国产化开发工作已与TPP达成协议。
2014年三季度报告如下：
2、技术研发项目
EM11和EM12项目
EM11基础型号发动机研发已完成，相关专有技术已对外许可使用；EM12生产成本估算价格的基础概念设计已完成，上市公司目前正在论证该型号产品的市场策略，以确定下一步工作开展方向。
M12 CR HD柴油机的研发和试生产
功能样机已经在台架上进行测试（机械测试）过程中，预计2015年年底可提供样机给客户进行搭载。
M14 CR HD柴油机的研发和试生产
功能样机已经在台架上进行测试（机械测试）过程中，预计2015年年底可提供样机给客户进行搭载。
M16 CR HD柴油机的研发和试生产
样机部件采购已开始，首台样机计划于2015年6月底提供，首批用于搭载和标定的发动机将于2015年四季度底提供。
公司斯太尔发动机国产化项目
1、上市公司已完成公司常州办公地址职能部门办公区域的改造、装修工作；
2、上市公司已如期完成国产化首批骨干人员招聘及奥地利培训工作；
3、上市公司已基本完成第一期工程第一段标准厂房办公区域、生产区域改造工作；
2014年年报公告如下
1、加快生产基地建设，推进柴油发动机国产化进程
报告期内，在非公开发行募集资金全面到位后，各募投项目均得到稳步实施。在国产化深入推进的过程中，公司管理层意识到原国产化进程计划上存在一定的不足，国内部分代工企业现有的技术水平及设备性能，仅能满足小批量生产条件的质量保证，无法保证大规模量产的品质要求。为克服斯太尔产品技术含量较高、对各组装零部件加工精度及自动化批量组装生产线要求较高等问题，公司于2014年5月9日在武进国家高新技术产业开发区设立全资子公司常州斯太尔，致力于柴油发动机的研发、生产、采购及销售，并开始全面贯彻ISO9001、TS16949体系和国家军用标准体系，有效保证了柴油发动机国产化进程的持续推进。
截至目前，一期一段标准厂房已按照军方标准（地坪承载、恒温、恒湿、微正压等），高质量地改造完成，两条SKD（半散件组装）生产线（M14/M16）也组装完毕，具备了生产、检测、装配的能力。2014年11月，首批M14UI/M16UI样机装机点火成功，实现M14UI零部件87%国产化率，以及M16样机零部件50%国产化率，提前完成了下线任务。为了适应今后批量化的生产需求，目前公司已与国内优质供应商签订了完整的发动机装配生产线（M12/M14/M16）升级建设合同，该生产线2015年第四季度可交付使用，预计形成年产3万台（两班）的生产能力。
在一期一段按国产化进度，高质量完成的基础上，公司开始推进一期二段发动机应用工程中心的项目建设，目前已完成了总体框架规划方案和初步设计方案，预计2015年三季度完成发动机应用工程中心建设的详细设计方案；2015年四季度预计开始启动发动机应用工程中心建设施工。
常州生产基地一期三段11万台产能建设项目，按计划有序地推进，目前正着手制定初步规划方案，包括缸体精加工生产线、11万台发动机总装生产线、仓储物流工程等，预计2015年底前完成初步规划方案，之后视市场情况适时启动设计工作。
2、及时调整产品结构，布局长期产品规划
报告期内，公司针对柴油机市场需求以及行业政策的大幅变动，为保证产品的技术先进性、成本优势和质量保障，及时调整了产品结构，具体如下：
①由于国家对农机行业的政策扶持，公司大力推进EM11发动机的研发，已完成了基础样机的性能开发和样机交付，并且成功了实现了专有权使用许可。现阶段，公司正在对EM11基础机型性能、质量、重量、油耗等指标进行大幅优化，适用于发电机组、船舶工业、电力工业等领域。
②2015年，国家全面实施国Ⅳ排放标准，公司将继续依托奥地利斯太尔强大的研发实力，完成M12CR Euro V发动机、M14 CR Euro V(1.99)发动机、M14 CR Euro V (2.11)发动机的开发，使基础发动机各项性能达到开发要求，并完成后处理系统开发，以满足产品国五（欧五）排放的要求。
M12CR Euro V发动机与电机组成APU，用做插电式新能源汽车增程器、UPS、船舶辅助动力、高铁机车辅助动力、军用车辆辅助动力等。
M14 CR Euro V (1.99) 发动机、M14 CR Euro V (2.11)发动机具有体积小、升功率高、油品适应性强等特点，能够有效满足中高端轻型车的市场需求，目前已经完成M14 CR Euro 5 (1.99) 发动机第一阶段样机的开发。
③为适应新能源汽车和APU未来需求的快速增长，公司在研发M12CR Euro V的基础上，增加了TFM (E-Machine)高速电机以及M12CR Euro V + TFM集体机的研发项目。
④在前期研发顺利完成的基础上，公司技术储备不断扩充，开始为今后销售做准备，包括Engine + Motor (based on China)集成、M12UI APU系统集成，以及M14和M16供客户进行搭载。
这么长估计没人看，我只想从2014年的年报中举几个数字来分析，公司已经将车桥业务按净资产剥离给了原股东（相当于原股东将净壳卖给了新股东，在这个过程中，利益是如何分配的？真的是深不可测啊），那么纯粹发动机业务营业收入是2.71亿元，其中国外1.76亿，国内的只有技术服务收入0.95亿元（应该是2014年上半年签的技术专利出售1亿元），除此之外，国内的发动机销售基本为0，那么，2012年公告的委托成都桐林生产的2万台发动机呢？自己建厂国产化有困难，那么你技术那么先进，国内市场需求那么大，TPP的生产质量已经获得奥方认可，为什么，仅仅是开始向奥方供货，国内却一台都没卖出去？有人对此事做个解释吗？
当然，也许散户是因为有人打了保票，因为有人说，如果赚不到11.8亿，你找我，我赔。那么，这个人，你赔得起吗？
3、业绩赔偿，能否兑现
好吧，你可以说计划没有变化快，国家产业升级、宏观经济形势变化，总之11.8亿元你赚不到，我们之前是因为有人要赔才买入的，那么，这个冤大头是谁，赶紧出来赔钱吧。东营市英达钢结构有限公司，做为此次定向增发的对象，是一家做钢结构的公司，实际上与汽车配件是风马牛不相及的一个公司，他为什么要出4亿真金白银来买这个资产呢？他为什么如此看好，他有多大的把握点石成金，将一个净资产4000万的公司，变成三年盈利11.8亿元的公司？他甚至还要为武汉梧桐背书，向其它所参与者（包括资产的卖出方天堂硅谷）打包票，承诺如果赚不到11.8亿元由他赔呢？我所知道的，按收益法估值将资产高价注入到上市公司的例子非常多，这个案例按10PB估值比起其它20PB，50PB的例子，还算不上令人发指，但一个事实是，做出业绩承诺的人，一定是注入资产的受益人，也就是卖出资产的人，而英达钢构，他是做为资产的买入方，他为什么要为卖方背书？？？？这里面水太深了，恕我脑子不够用，真的。除非，除非，一开始他就不打算负这个责？我知道钢结构行业是一个门槛不高，竞争十分激烈的公司，我所了解到的好几个钢构公司都是因为被大量应收账款和极低毛利率拖跨。按照收购时的报表，英达钢构注册资本1.56亿，所有者权益5.3亿元，2011年营业收入6.3亿元，净利润7400万元，就这样一家公司，如何拿出4亿现金来入资？他如何承担起11.8亿元的赔偿责任？也许，他只是个打酱油的？从2014年的年报中，我注意到一个很有意味的细节，董事长刘晓疆，大家都知道他是德隆系的人，我不知道他是哪个股东代表派出来的，他的从公司支取的报酬是274.8万，而做为第一大股东、公司实际控制人，现任董事冯文杰，从公司支取了4.8万元，额，没错，是个位数的零头，而他在股东公司英达钢构支取的薪水也不多，6万元。也许他也不是个冤大头，公开信息显示，2013年11月28日募集资金到位，他以4亿元入股资金，当时市值已经超过12亿，2013年12月10日，时间过去了不到半个月，股票就已经质押出去，至于借到了多少钱，只有他们自己才知道了。
业绩承诺实现不了，其实并不一定是坏事，2014年，我曾经从大连重工的业绩承诺补偿中吃到大肉，（http://xueqiu.com/5111168340/29295955，http://bbs.toplicai.cn/read.php?tid=105468）但是，参考一下金利科技的业绩补偿，则是另外一重境界了，本来用于赔偿的股份已经质押出去，要赔钱，没有，要起诉一年半载过去了，却连法律文书都没办法送达，谈何补偿？（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-04-25…）。我不知道接下来英达钢构会提出何种变更方案，但是，你觉得他会提出对散户更加有利的提案吗？
我的这个朋友，我想提醒他，我虽然不知道怎么样才能在股市里面赚大钱，至少，我知道如何避开明显的陷阱，这个公司，之前的多次停牌，20倍溢价进军亏损锂电池行业，不停地资产置入置出，长时间的停牌，不停地煎熬，我劝他和我一样坚持买中国平安做价值投资，但他总是淡定地说，“他们在下一盘很大很大的棋……”他总是说，他们的股份三年后才解冻，来日方长，到时你一定会目瞪口呆，因为，天堂硅谷系的XXX票、还有XXX票已经翻3倍了，虽然他也知道，这一切只是泡沫，但他要与庄共舞，是的，和一群最聪明的，最残忍的狼一起高潮吧，我只能祝福他……谁是新时代最可爱的人？在中国的资本市场里面的散户，他们一定是新时代最可爱的人，没有之一。
芒格说过，“要是知道我会死在哪里就好啦，那我将永远不去那个地方”，这，也是散户的生存之道之一，与我的朋友共勉之。