旭輝(0884)招股書的細節解密(1)
這公司上星期五公佈
業績，業績是超過招股書預測。但是這家公司不說不知，其實是福建藉的地產公司，盈利也是以很多靠會計方式取得，招股書很多地方顯示他的基礎上卻不是如何穩固，負債也頗高，筆者認為傳媒有兩個地方沒有提及，今次特地補充一下。
(1) 回購國內控股公司個人小股東股份的資金來源在2011年4月至5月間，上市公司架構未完成前，中國內資控股公司旭輝集團股份有限公司獲大股東林氏兄弟持有的上海旭輝投資咨詢有限公司及旭凱(上海)投資顧問有限公司（前稱為上海旭凱投資有限公司)收購其他股東約26.4%股權，作價合計482,500,600人民幣。但根據招股書，2010年底，公司現金只有21.5億人民幣現金，債項有40億人民幣，加上快速發展，又向銀行借了不少資金，也不取得收成，但根據2011年上半年，營業額額只有3.72億人民幣，根本很難撥出資金購回股份。但他們是如何做的呢，其實招股書的「與控股股東的關係」也提出了答案:
「根據於二零一一年九月十四日訂立的渣打信貸協議，本公司向渣打的聯屬公司渣打銀行（香港）有限公司取得貸款融資580,000,000港元，自渣打信貸協議日期起計為期24個月。茂福、鼎昌、卓駿及Rain-Mountain（為我們的控股股東，由林中先生、林偉先生及林峰先生實益擁有）就該銀行借款將本公司合共115,128,000股股份（佔資本化發行及全球發售前我們
已發行股本約89.25%）抵押予貸款人，而該抵押將於上市後解除。」
根據招股書，在2011年9月9日架構上基本上完成，14日簽訂合約，基本上算是光速。按當時的匯率計，這筆482,500,600人民幣，實際上就是差不多5.8億。根據中國內地公司法，也好像沒有提及付款期限必需在何時。因為這次收購是向個人股東收購，可能當時林氏兄弟是是有牽涉到一筆高息過橋貸款來支付收購代價，然後以這筆貸款取代，不過這牽涉外匯程府，需時亦不便。個人認為更有可能是直接先簽訂辦手續，然後於境外借取這筆款項以港幣支付作收購代價，可能當中牽涉利息以個人支付，但這省卻外匯手續程序，其後有部分售股股東股東重新加入投資，可能就是用這筆資金支付。
(2) 投資股東禁售期限講開這批重新加入的售股股東，其這批投資股東的禁售期限，不是一般的6個月，而是9個月，根據招股書所稱:
「投資者已作出禁售承諾，據此彼等已承諾不會於認購完成之日（即二零一一年九月三十日）起至上市日期後九個月內出售、處置、轉讓或訂立任何協議出售、處置、轉讓彼等於本公司擁有的股份或以其他方式就彼等於本公司擁有的股份增設任何購股權、權利、權益或產權負擔，及（視情況而定）企業投資者的最終實益擁有人進一步承諾，不會於認購完成之
日（即二零一一年九月三十日）起至上市日期後九個月內出售、處置、轉讓或訂立任何協議出售、處置、轉讓彼等於企業投資者所持有的權益或以其他方式就彼等於企業投資者所持有的權益增設任何購股權、權利、權益或產權負擔。」
根據上市公司規則其實只是限制是6個月，根據上市規則
第10章第7條:
「10.07 (1) 在發行人申請上市時刊發的上市文件况列為發行人控股股東的人士或一組人士，本身不得（並須促使有關登記持有人不得）進行下列事項：
(a)
自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在本交易所買賣日起計滿6個月之日期止期間，出售上市文件所列示由其實益擁有的證券；就該等由其實益擁有的證券訂立任何協議出售發行人證券，或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔；為甚麼要自願禁售9個月這麼特別，其實當中或可能牽涉到業績好壞。這公司是在2012年11月23日上市，如果以半年禁售期來講，是至5月23日屆滿，根據上市規則附錄10「上市公司董事進行證券交易的標準守則」
規定，
「3. (a) 在上市發行人刊發財務業績當天及以下期間，其董事不得買賣其所屬上市發行人的任何證券：
(i) 年度業績刊發日期之前60日內，或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間（以較短者為準）；及
(ii) 刊發季度業績（如有）及半年度業績日期之前30日內，或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間（以較短者為準），但如情況特殊（如應付下述C部所指的緊急財務承擔）」
根據上市規則，其實在年結前60日即8月31日要出半年業績，提早30天約為8月1日前不可買賣。如果部分投資者是董事，就算設定半年的禁售期，其實也沒大影響，但實際上除了林氏三兄弟外，其他只是單純投資者，所以設6個其未也沒所謂。但如果是設9個月禁售期，禁售期滿是8月23日，剛剛好就是在發佈中期業績前後，時間上可能較為特別，可能他們預知到一些我們不知道的良好業績，何況他們在財務上因為擴張太快頗為吃緊，故可能早有協議，預料到他們可能是發佈一個不錯的業績，過幾天就會宣佈配股，順手幫這批小股東套現。所以市場上有一大片利好消息，宣傳這股的投資利好訊息絕不為怪，因為就是為未來籌資做好鋪墊。
其實這家公司在人上面，也有不少怪的地方，你可說他們重視人才，也可以說他們真是好急進，過一天再談。
旭輝(0884)招股書的細節解密(2)
(3) 主席的私人助理招股書中，有一處地方令我非常留意，就是主席的私人助理林鉅昌先生的報酬非常豐厚。在眾多高管中，分得最多股就是這位林鉅昌先生，在2011年8月重組時，分給他的股數達到重組時的172萬股，上市前再1拆35股，變成了6,020萬股，以現價計，金額就達到1.04億。
根據
資料，林先生在高管中年紀尚輕，只是42歲，同老闆們年紀差不多。他在1991年於香港大學畢業，先加入太古集團作管理見習生，後來轉職財經界，於1994年加入創業投資公司ChinaVest Limited的中國業務分析師，至1996年，之後轉職美林證券，成為研究部的副總裁，至2001年再轉任華潤置地的財務總監至2006年7月，之後再加入龍湖地產(960)，擔任首席財務官，並在2008年1月委任為董事，並在2010年5月離職董事，至10月
退任首席財務官。之後加入旭輝，
據老闆話是因為老闆公司很多龍湖地產的員工，所以經引薦加入。另外他又自行創業，成立聚智投資有限公司，自任主席及總裁。
隨本職創業外，他也開始擔任其他上市公司的董事，2012年1月，他加入深圳高速(548)，
擔任獨立董事。4月，中盛資源(2623)上市，他又擔任
非執行董事。但為何他要擔心這些公司的非執行董事，也不擔任這一家呢? 招股書可能指出了一些問題的指向。
根據業務一節，其實林先生也兼任為公司成功批地的職責。他在蘇州華廷項目中，為加快外匯程序，他控制的滿發投資有限公司暫時受讓在英屬處女群島立的旭名有限公司，上市公司更批出人民幣5.07億元的資金予旭名有限公司，以用以支付土地收購價款，至上市時已取得土地權益，但滿發投資有限公司仍未轉讓這塊土地予上市公司，不過已簽訂協議，會於(i)上市日期後滿六個月或(ii)轉讓完成後滿兩年前（以較早者為準）送達強制回購的通知。
所以可能因為這項類似關連交易的非關連協議，又或是公司內部管治上的其他原因，所以就沒有就任董事，這1億多，雖然看來2年就落袋，每年就這樣已是5,000萬，可稱為打工皇帝，但錢可不容易賺的。
岔開一筆，這公司的首席財務官游思嘉在1999年至2003年任職工商東亞的投資銀行部，任執行董事。當年工商東亞(現稱東盛證券)可能新設，內部合規未完善，歐亞農業事件是由他們負責，後來證監會在2005年和他們
達成和解，還有其他不合規的事件，最終在2008年對他們
提出懲罰。
(4) 老闆老婆要離婚林氏三兄弟中，老二林偉可能和老婆聚少離多，所以又要離婚，並在2012年4月應英屬處女群島要求要求凍結他的資產，但在加拿大其後多次被判決上訴不成立，最新的上訴是在2012年12月在加拿大，中國的在2013年4月，到時其妻子可能取得他個人那部分的資產的一半，所以他們把大部分資產授予信託，也使股權穩定不致受損過甚。
最特別的是，老三叫林峰，唔知是咪福建人多姓林又叫峰多呢?
(5) 總結其實三位老闆算後生，頗有新鴻基地產(16)及合景泰富(1813)的樣子，但做事可能會較為急進，管理及資金上感覺上還是追不上，負債水平估計都是會保持高企，但他們的財務調度上都使得不錯，不過自己就不太喜歡這樣財技上硬銷了。
旭輝(0884)招股書的細節解密(2)
(3) 主席的私人助理招股書中，有一處地方令我非常留意，就是主席的私人助理林鉅昌先生的報酬非常豐厚。在眾多高管中，分得最多股就是這位林鉅昌先生，在2011年8月重組時，分給他的股數達到重組時的172萬股，上市前再1拆35股，變成了6,020萬股，以現價計，金額就達到1.04億。
根據
資料，林先生在高管中年紀尚輕，只是42歲，同老闆們年紀差不多。他在1991年於香港大學畢業，先加入太古集團作管理見習生，後來轉職財經界，於1994年加入創業投資公司ChinaVest Limited的中國業務分析師，至1996年，之後轉職美林證券，成為研究部的副總裁，至2001年再轉任華潤置地的財務總監至2006年7月，之後再加入龍湖地產(960)，擔任首席財務官，並在2008年1月委任為董事，並在2010年5月離職董事，至10月
退任首席財務官。之後加入旭輝，
據老闆話是因為老闆公司很多龍湖地產的員工，所以經引薦加入。另外他又自行創業，成立聚智投資有限公司，自任主席及總裁。
隨本職創業外，他也開始擔任其他上市公司的董事，2012年1月，他加入深圳高速(548)，
擔任獨立董事。4月，中盛資源(2623)上市，他又擔任
非執行董事。但為何他要擔心這些公司的非執行董事，也不擔任這一家呢? 招股書可能指出了一些問題的指向。
根據業務一節，其實林先生也兼任為公司成功批地的職責。他在蘇州華廷項目中，為加快外匯程序，他控制的滿發投資有限公司暫時受讓在英屬處女群島立的旭名有限公司，上市公司更批出人民幣5.07億元的資金予旭名有限公司，以用以支付土地收購價款，至上市時已取得土地權益，但滿發投資有限公司仍未轉讓這塊土地予上市公司，不過已簽訂協議，會於(i)上市日期後滿六個月或(ii)轉讓完成後滿兩年前（以較早者為準）送達強制回購的通知。
所以可能因為這項類似關連交易的非關連協議，又或是公司內部管治上的其他原因，所以就沒有就任董事，這1億多，雖然看來2年就落袋，每年就這樣已是5,000萬，可稱為打工皇帝，但錢可不容易賺的。
岔開一筆，這公司的首席財務官游思嘉在1999年至2003年任職工商東亞的投資銀行部，任執行董事。當年工商東亞(現稱東盛證券)可能新設，內部合規未完善，歐亞農業事件是由他們負責，後來證監會在2005年和他們
達成和解，還有其他不合規的事件，最終在2008年對他們
提出懲罰。
(4) 老闆老婆要離婚林氏三兄弟中，老二林偉可能和老婆聚少離多，所以又要離婚，並在2012年4月應英屬處女群島要求要求凍結他的資產，但在加拿大其後多次被判決上訴不成立，最新的上訴是在2012年12月在加拿大，中國的在2013年4月，到時其妻子可能取得他個人那部分的資產的一半，所以他們把大部分資產授予信託，也使股權穩定不致受損過甚。
最特別的是，老三叫林峰，唔知是咪福建人多姓林又叫峰多呢?
(5) 總結其實三位老闆算後生，頗有新鴻基地產(16)及合景泰富(1813)的樣子，但做事可能會較為急進，管理及資金上感覺上還是追不上，負債水平估計都是會保持高企，但他們的財務調度上都使得不錯，不過自己就不太喜歡這樣財技上硬銷了。
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