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樂視收購錘子傳聞被否，不管真假都應理性對待

楊壹圓 2016-08-18 19:32

本文作者：楊壹圓

今早，我看到了這樣一條傳聞：樂視將在控股酷派後並購錘子科技。而該消息來自一位手機圈人士。

對此，錘子科技CEO羅永浩上午通過微博予以否認，他回應稱是假的。但羅永浩並沒有針對傳聞有進一步回應解釋，而錘子科技官方依舊未作回應。

在傳聞中，主要包含三部分信息。

1.樂視並購錘子科技

2.堅果品牌出售給阿里巴巴

3.羅永浩入職樂視控股出任首席戰略營銷官

昨晚，在樂視酷派發布會後，老羅在轉劉江峰微博時說了這麽一句話：“放下手里心愛的土豆，茄子和辣椒，抖落一身的菜葉子”。

這句話很耐人尋味，對於謠言，羅永浩此前通常的做法是直接公開否認。但此次傳聞出現後，羅永浩並未予以否認，他在淩晨更新了微博，簡短的寫道：睡了。

這進一步引發了外界猜測，因為根據羅永浩的個性，他此前多次公開強調：如果條件不允許說真話，那也應該守住底線不說假話。

而錘子科技的投資方對此表示，不方便談論，一切以錘子科技官方聲明和回應為準。

從錘子科技產品進展方面也可以從側面看出，當前錘子科技正在面臨挑戰。而今年6月底，i黑馬也曾獨家爆出羅永浩將部分股權質押給力阿里巴巴，如果按照傳言，把堅果品牌單獨出售給阿里巴巴，只能說有可能。

如今已經8月，相比去年此時堅果發布已時過1年，雖旗艦機T3被屢次曝光機身圖，但實際進展方面也沒有任何消息。

有的人可能會問，不是阿里巴巴入股錘子科技了嗎？怎麽會出來樂視。我認為，老羅和阿里巴巴可能屬於借貸關系，並非投資關系。

但從目前看，無論結果怎樣，對錘子對老羅都是一件好事。

酷派依托樂視打生態，樂視依靠酷派打手機

酷派在本月5號剛剛宣布和樂視的聯姻。

原酷派執行董事、董事會主席郭德英辭去其董事會職位，擔任名譽董事長一職，樂視創始人賈躍亭將擔任酷派董事會主席以及提名委員會主席。

除賈躍亭之外，酷派集團執行董事還有蔣超、劉弘以及李斌。

事實，在5日晚間公布的人事變動之前，樂視和酷派已經完成了股權交割，即樂視成為酷派的第一大股東。

6月17日晚，酷派集團發布公告稱，公司第一大股東Data Dreamland與買方達成股權交易協議，Data Dreamland將出售公司11%的股份，交易金額為10.47億港元。買方持有酷派集團17.90%的股份，交易後將持有公司28.90%股份，成為公司第一大股東。

隨著樂視成為第一大股東，酷派將轉型互聯網生態硬件公司。

樂視酷派締造的生態手機戰隊，將增強樂視在手機行業的話語權。保守估計，樂視+酷派2016年智能手機總銷量在5000萬~6000萬，2017年銷售量有望突破1億。

這也意味著“中華酷聯”的手機地位將正式解體，以華為、樂視、OPPO、小米組成的“華樂歐米”格局在逐步形成。

過去十年，電信運營商成就了酷派，但對運營商的依賴，阻礙了它真正跨過2B與2C之間的鴻溝。

但隨著逐漸興起的互聯網手機品牌各路圍攻，各大傳統手機廠商也“迫於壓力”開始采用多品牌戰略。例如華為、中興，他們利用原品牌與運營商繼續保持合作，而用各自子品牌榮耀和努比亞去打互聯網品牌。

在移動互聯網盛行的當下，酷派作為傳統手機廠商，面臨著巨大的市場壓力，同時運營商補貼驟降，也成為壓倒酷派的最後一根稻草，在雙重環境下，酷派只能尋找一個合適的契機，以回歸資本市場。

其實，酷派是打算盤的高手。

最初，酷派借助了周鴻祎推出奇酷手機的聲勢，造就行業輿論氛圍，再通過這種聲勢向樂視索要更多的投入和資源。

酷派一直都知道，如果光靠周鴻祎，在手機市場上的增速不會太明顯，得到的利益甚至逐漸減少。

而樂視不一樣，畢竟樂視擁有強大的資本資源、社會資源、內容資源，一旦與樂視成功的在一起，酷派將會使酷派短期的收益大於360短期所能帶來的收益。用通俗的話來說，酷派就是想套現走人。

或許大家還有印象，在360剛剛發布奇酷手機後，酷派在6月份將其18%的股份以3.52億美元轉讓給了樂視網，此時，樂視網已經成為酷派第二大股東。

作為行業競爭對手以及相關的協議內容，周鴻祎怒火中燒，在朋友圈憤怒的說“被人捅了刀子”，隨後，360在今天發布公告，宣布其日前已書面通知酷派，要求酷派按照股東協議內容，購買360在雙方共同成立的合資公司中所持有的全部49.5%的股權，總價約14.85億美元。

在這場商戰中對於酷派來說，有樂視這條大腿抱著，想怎樣就怎樣，對於周鴻祎來說，是一個挺郁悶的結局。真是不擇手段非豪傑，不改初衷真英雄。

眾所周知，在手機廠商中被提及最多的詞便是“生態”二字，而本次酷派正式歸入樂視後，也將會隨樂視一起開玩兒生態。

再次之前，把生態玩兒的淋漓盡致的則是小米。

2014年，小米開始啟動圍繞“系統+硬件”的智能家居布局，此後推出小米生態鏈，意在打造一家“百貨企業”式的全生態鏈。 

雷軍曾說，我原來是別人生態鏈的組成部分，今天我要做平臺廠商，關鍵就是在生態鏈，沒有生態鏈的支持根本做不起來。 “硬件的競爭從來就是多維競爭，不是多賣一個電話少賣一個電話，而是全生態鏈的競爭，這是一切的基礎。” 

可見，生態型公司的崛起昭示了一種不同的競爭規律的到來。 

互聯網模式還能是主戰場？

昨天，樂視酷派聯合舉行新品牌的首款手機發布會上，錘子科技CEO羅永浩到場支持。

而這首次引發了外界猜測，但錘子科技官方當時給出的回應是：羅永浩出於個人友情原因到場支持，不代表錘子科技官方。

其後，前金立手機設計負責人袁炫華發微博表示：“唉！工具被小吃收購了，這不科學，我寧願它是糧食。”這位微博上以錘子支持者著稱的設計師還對該事件表示“心碎”、“憤怒”和“不理解”。

在發布會中，樂視聯合創始人、酷派集團執行董事劉弘表示，樂視、酷派將實行雙品牌戰略。在專利資源、產品資源、研發資源和生態資源上，甚至供應鏈資源上進行密切的協同，在協同化反的同時，也將有足夠的獨立性、獨立的創新。

“樂視+酷派將在今年完成5000-6000萬的手機銷量，達到行業前四；2017年樂視+酷派將實現上億銷量目標，打造手機行業發展的里程碑，與華為+榮耀、OPPO+VIVO形成行業前三的新格局，形成“華樂歐米”的全新產業格局，有望與華為＋榮耀角逐行業第一，並加速手機產業進入互聯網生態時代。而步入互聯網生態的酷派也定下新目標，在五年內酷派銷量過億，酷派手機重回行業第一，酷派集團市值過千億。”

當然，這都是劉弘對於未來的預期與設想。

我們很難想象一家互聯網公司，在這麽短期內做出高銷量，小米在經歷了行業洗禮之後也僅僅勉強的座上行業老大的位置。

但在IDC剛剛公布的2016 Q2手機出貨量顯示，前三名分別是華為、OPPO和vivo，小米則排到了第4位。

對於小米來說，可能眼下遇到最大的麻煩是互聯網手機這種商業模式的破產。 而對於酷派來說，眼下最大的麻煩可能是運營商渠道這種商業模式的破產。

譬如，互聯網電商模式遇到天花板，微博粉絲眼球經濟已過時，雷軍習慣使用的微博和小米社區活躍性不能與以往相比，而小米在芯片等核心領域仍然缺席。 

在印度遭遇愛立信的訴訟，而遲遲打不開歐洲和美國的大門，自身產品卻不斷出問題。重視電商，輕視線下渠道和服務建設，讓小米背腹受敵。 

錘子+樂視=？

之前，我曾經講過，手機廠商分為天地派之分，天派即以互聯網手機廠商為代表，下沈到傳統中，例如：小米、360手機、樂視、錘子、中興、努比亞。而地派則以傳統手機廠商為代表，加互聯網營銷模式，例如：華為、魅族、VIVO、OPPO、酷派、小辣椒、金立。 

對於“天派”企業而言，融資是第一競爭力，快速擴張。 在虧損狀態下做大市場，而後登陸資本市場上市，逐漸把虛做實。

這類企業在短時間內可以成為風口上的豬。如小米、360手機、錘子等企業都是其中的典型代表。

但天派企業，生存和發展環境要講究天時、地利和人和，良好資本環境、強大創業團隊以及市場競爭，都是天派企業的必備因素。 

而對於地派企業而言，它們更多的是創富者。例如華為、oppo、vivo、魅族等。因為這類企業要麽是傳統行業中已經積累了財富、技術和經驗的企業，要麽就是即有實業基礎又有互聯網工具的企業。 

地派創業者的法寶在於，它們擁有技術、資本，而且高度垂直。在互聯網的滋養中，在天派創業者面臨落地困難時，地派企業反而會如魚得水。所以，這造就了兩種模式的發展，也造就了自己獨特的一面。但無論如何，每種模式都要有自己核心的條件。 

“互聯網+傳統”的模式，要求廠商具有足夠的粉絲影響力或粉絲互動溝通能力，而大可樂不具備這種能力，對於資金的支持也是必備的。 

相反，“傳統+互聯網”模式，必須擁有自己的產品，包括自己的研發團隊，以及供應鏈。這種模式的特點，必須要有極強的供應鏈優勢，同時還要有足夠強的渠道能力。 

而在低利潤時代，只有出貨量很大的企業才能生存。想生存的手機廠商，要麽渠道有優勢，要麽設計有長處。 

在手機行業互聯網化的進程中，只要參與其中的廠商都或多或少接受了洗禮與重生，但以成敗論英雄角度。

所以，這也是為何錘子會選擇在樂視收購酷派完成後進行合並，因為如果不合並，樂視仍然屬於“天派”的互聯網企業，它是沒有任何硬件上的積累，唯有能夠“吹”下去的營銷模式。但對於互聯網企業最大後，一定是要下沈到線下傳統中的。

而酷派則擁有天時、地利、人和的獨到優勢。

因為你們不要忘了，酷派雖然表面上看起來失敗了，但實而他的積累很“厚實”。

因為酷派的品牌，之前主要要面向3種渠道。

運營商：品質要過，盡量低價拿貨。

零售商：賣相好，利潤高。

電商：品質過，價格透明。

不同渠道投放不同的品牌，在設計、制造、營銷、定價等各個環節盡可能地順應渠道特點。

如果錘子真正的加入樂視，對於老羅和錘子都是好事，因為在營銷和生態上有樂視的幫助，而在硬件制造和渠道上則有酷派的幫助，所以這是一件何樂而不為的事。

並且，昨天在酷派和樂視的發布會上，酷派一直都在提這四個字“工匠精神”，相信了解老羅的人都知道，這正是老羅一直所提倡的理念。

酷派集團新任CEO劉江峰也表示，很多人認為現在手機市場是紅海、血海，但仍有一些人能看到一片勃勃生機的新藍海。酷派作為傳統手機行業的代表，二十多年來堅持技術路線、工匠精神。

從他的話語中可以聽出，酷派也一直在秉承著“工匠精神”這四個字，不知道這究竟是巧合，還是另有隱情。

如果，錘子搭上酷派和樂視，那麽錘子將在軟硬實力方面有顯著提升。

前幾年，錘子一直想通過提升自己的軟硬實力，但這麽長時間過去了，錘子在此方面並無太多建樹。如果搭上樂視這家大互聯網公司和酷派這家大硬件公司，今後就具有了很大的想象空間。

畢竟，從軟件能力來講，樂視擁有海量的內容資源，而酷派擁有大量資深工程師，以此能夠彌補錘子的短板，想必也是其夢寐以求的。而樂視的內容玩法大家都清楚，他會將錘子變得和酷派一樣，讓他們不再只是一家單純造手機的公司。

其實，在利益至上的商場中，幾方都是各取所取。酷派看中了樂視的軟實力，而錘子看上了樂視的軟件資源和酷派的硬件資源。
 


酷派作為本土一個知名的手機品牌，具有以下三個特點：

1.作為制造商的實力得到了業界認可；

2.心無旁騖地專註智能手機，產品主打高端市場，毛利率高；

3.專註技術研發，並擁有自己的生產工廠。
 


在研發方面，目前酷派在國內擁有專業技術人員超過2000人；在渠道上，酷派線下500多個直銷店；在專利方面，目前累積專利總數多達6000多件，海外專利申請也已經超過500項。
 


這些，無疑都將成為錘子並入“樂酷”新型組合體以後的“紅利”，而一旦合並，樂視的整個商業鏈條和生態鏈將迅速膨脹。

手機廠商抱團取暖時代來臨

可以預見，今年已經有兩家互聯網手機企業死亡——大可樂和iuni。

我曾斷言，今年一定是手機廠商的合並年和死亡年。將會有越來越多的手機廠商抱團取暖。如果你不抱團，那麽等待的只有死亡。

自2015年下半年起，互聯網手機紅利在快速衰退，而衰退主要表現在為低端產品退位與渠道回歸。 那些年的“小米們”絡繹不絕，如今大都煙消雲散，難言成功。 

現在，我們拋開高端機，來說以千元機主打的低端品牌，例如紅米、魅藍，幾乎我們無時不刻都能關註到這些廉價機的發布，就連小米的低端機就足以讓人眼花繚亂，加之產品線魚目混雜，已然不是當年全新品牌與風頭無兩的顛覆者。 他們面對著不能舍棄的低端消費者群體，只好快速叠代著，希望能從這部分消費者口袋里榨取更高利潤的糟糕策略。 

從長期來看，今年智能手機市場將不再是增量市場，而是存量市場，眾多智能手機企業將分食蛋糕陷入到搶奪競爭對手份額的戰鬥中，也會有很多中小手機企業由此不得不退出市場，智能手機市場的產品集中度會大幅提高，剩下來的企業也將繼續為生存而戰。

如今，智能手機已活躍了近10年，從功能到設計到不再屬於創新時代，急需具有劃時代意義的歷史性的創造，如果僅僅是在當前樣式樣的修修補補，再集中起來燒火取暖也很難抵禦嚴寒來襲。所以，在資本的退燒的當下，抱團取暖才是最好的結局。

雖然傳聞已經被否，但不管真假，我們都應理性對待。

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格力並購議案被否，業內人士稱“並非意外”

格力電器(000651.SZ)遭遇到了發展上的又一次挫折，並購項目議案並未獲得股東大會通過;在《第一財經日報》采訪了多位機構人士看來，並購標的基本面難說過硬，剛開始的時候不少投資者感興趣;但到後來發覺標的基本面不如預期後，格力曾經開展了反向路演，但依然無法獲得多數投資者青睞，股東大會被否決也“並非意外”;有業內人士預計，在家電行業並購熱潮背景下，格力需要調整重組方案。

10月30日晚間，格力電器公告稱，10月28日的股東大會出現否決議案的情形，否決的議案一共有15項，包括《關於公司募集配套資金的議案》、《關於公司募集配套資金構成關聯交易的議案》、《關於與特定對象簽署附條件生效的<股份認購協議>的議案》、《關於修訂<珠海格力電器股份有限公司員工持股計劃(草案)>及其摘要的議案》等;對此，格力電器相關人士回應本報記者查詢時表示，暫時沒有相關評論，以公告為準。

曾經反向路演 130億收購受挫

今年初，格力電器計劃收購珠海銀隆新能源公司(下稱“銀隆”)，進軍新能源和新能源汽車產業。格力電器董事長兼總裁董明珠7月23日在第二屆中國制造高峰論壇期間首次向《第一財經日報》等媒體記者透露，收購銀隆後，格力電器還會做新能源家用小汽車。

格力電器8月18日晚間公布了收購珠海銀隆新能源有限公司及相關定向增發的方案。格力電器將以130億元全資收購銀隆，並向銀隆全體股東增發股份作為兌價，同時通過增發募集配套資金100億元投向銀隆。本次格力電器將新增發行股份約8.35億股，發行價為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%，即17.07元/股。考慮到2015年度利潤分配方案已實施完畢，本次新增發行股份的價格由17.07元/股調整為15.57元/股。

有參與過相關項目調研的公募人士向《第一財經日報》記者表示，130億原來說估值的確比較高，其實這個價格完全可以收購一些美股上市公司了，銀隆的技術本來也比較偏，這次股東大會沒通過，有很多機構不認可，也是意料之中個。參與定增配套融資，剛開始的時候其實還有不少機構感興趣，不過後來覺得並購標的存在基本面問題，格力需要反向路演吸引機構興趣。

所謂反向路演，就是將投資者請到公司管理或生產現場參觀或者業績推介，相對於“走出去”的上市路演，這一“請進來”的模式稱為反向路演;業內人士稱，這本來就顯示了100億元的相關配套融資難以引起投資機構興趣。

或需調整並購方案

也有新能源行業研究人士認為，銀隆的業績承諾不容易實現，銀隆的磷酸鈦鋰，成本比較貴，優勢是更適應寒冷地區，而且北方省份地方政府的經濟狀況不如南方地區，相關政府補貼采購公交車要實現起來其實更不容易;技術上來看，南方寒冷持續時間短，銀隆路線不經濟，需要更多的補貼;在家電行業開展並購熱潮的背景下，格力電器可能需要調整並購方案。

公告中，格力電器表示，標的公司銀隆與廣東中信陽光融資租賃有限公司(以下簡稱“廣東中信陽光”)簽署的1000臺純電動客車訂單系分批交車，預計主要在2017年交付，對標的公司2016年經營業績的影響較小;標的公司目前生產經營正常，在手訂單飽滿，純電動客車產品供不應求，預計承諾業績實現的概率較高。

據悉，廣東中信陽光計劃將該筆純電動客車中的100輛贊助給“大愛無疆•健康中國萬里行”公益活動組委會，用於打造“公益體檢、養老、助老服務車”。根據廣東中信陽光的說明，其所采購的剩余900輛純電動車，將投向如下使用方向：1、租賃;2、企業單位通勤用車;3、網絡約車項目;4、旅遊車(與旅遊公司合作分成制);5、融資租賃方式銷售。

格力電器也稱，國家開展的新能源汽車補貼專項檢查，短期內影響國家、地方補貼資金的清算及部分地區新能源汽車地方補貼政策的落地，但長期而言有助於完善新能源汽車管理體系，有利於成熟、規範的市場競爭格局的形成，促進新能源汽車產業健康、可持續發展。

深高速股權激勵計劃再被否 逾四成H股股東反對

深高速11月23日晚間公告稱，在23日召開的臨時股東大會上，公司審議並投票表決《關於A股限制性股票激勵計劃及其摘要》的議案。該議案獲得A股類別股東超過三分之二的票數贊成，順利通過;但未獲H股類別股東三分之二票數贊成，因此所涉及項目暫不能實施。

具體來看，關於A股限制性股票激勵計劃及其摘要的議案中的激勵對象的確定依據和範圍、限制性股票的授予價格及確定方法、限制性股票的來源、數量和分配等多項議案均未通過，H股股東反對和棄權的比例占到了41.00%和0.63%;

今年1月深高速曾對外發布股權激勵計劃。而於6月24日，深高速召開2016年第二次臨時股東大會、2016年第一次A股類別股東會議及2016年第一次H股類別股東會議。會議上，H股類股東僅50.52%支持通過該議案，並未達到三分之二的標準，因此未能通過。

2016年並購重組審核收官：24起被否案例厘清監管紅線

伴隨一系列監管政策的出臺和實施，2016年被稱為並購重組市場的“最嚴監管年”。監管層以完善和修訂交易規則、提升問詢和審核力度等多種途徑，全面清理並購市場各類頑疾;市場則加緊調整和適應，保證資本運作效率。證監會並購重組委在2016年共召開103次會議、審核275起並購重組申請;上會重組數量和交易總額同比都有不同程度回落，但整體仍處於歷史高位水平。

展望2017年，並購重組審核工作即將於1月4日全面啟動，從嚴監管趨勢未有松動之勢。從去年24起被否的重組案例審核意見來看，持續盈利能力、信息披露的完善程度、控制權的穩定性、合法合規性等成為審核和問詢工作的重點，也未新一年的並購重組市場明確了監管邊界和規則紅線。

並購井噴之勢小幅回落

因為三大監管條例的出臺和實施，2016年的並購重組市場被鮮明的分為了上、下半場。

2016年6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，“借殼”標準進行了全面修訂。同日，證監會上市公司監管部發布兩則常見問題解答，分別是《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》、《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，對重組交易中業績承諾、募投資金的細節問題進一步予以明確。

以三大監管條例出臺為分界點，上半場是繼續井噴的並購大潮，市場需求是核心驅動力。尤其2016年一季度時，並購市場的多項指標都已逼近2015年全年水平。投中的統計數據就顯示，2016年一季度中國並購市場進行中的並購案，所涉及的交易規模已接近去年全年的並購規模。而在A股市場，僅創業板去年一季度發布的並購預案融資額就已超過2015年全年。

但在上述監管條例出臺後，並購市場風向急轉，監管成為下半場最重要的影響因素。三個監管條例，意在全面堵漏規避“借殼”的交易，整治“殼”股炒作、忽悠式重組等A股頑疾。據本報此前報道，去年7月最後一周，就出現了5家上市公司發行股份購買資產申請連續被否的“高壓”期。此後，市場經歷重組大量終止、“類借殼”闖關折戟等不斷的適應和實踐，逐漸進入常態化的並購2.0時代。

從數據看並購重組的“最嚴監管年”，市場熱度略有下降，且嚴監管至今未有放松之勢。

據證監會官網數據統計，2016年證監會並購重組委共召開103次會議、審核275起並購重組申請;相比2015年審核的339起重組方案，審核數量環比下降了19%。以審核通過的並購重組案例統計來看，A股2016年並購交易單數、交易總額同比都有所下降。但2016年整體仍處於歷史高位水平，且單筆交易金額有所提升;與之對應的是，在2014年時並購重組委召開78次會議、審核了194起並購重組申請。

並購重組的嚴監管之勢，在數據統計中也有明確體現。2016年有24起並購重組方案未獲通過，較2015年的22起環比有升，整體通過率下降了2.3%。在6月17日新規公布後，證監會共召開了61次並購重組會議，審核未通過率由新規前的6.67%，快速上升至14.15%。

此外，對於“帶傷上會”的並購重組申請，監管態度也開始有所收緊;在三大監管條例出臺後，有條件通過率由此前的55%下降至年底的34.8%。

24起被否案例明確監管紅線

在24起被否的並購重組案例背後，當前監管“四大雷區”已逐漸明確。包括持續盈利能力存疑、估值和定價差異等信息披露不充分、控制權存在不確定性、違法公開承諾與國家法律法規政策等，都是過去一年里並購重組被否的重要原因。這同樣也為新一年的並購重組市場，明確了監管邊界和規則紅線。

具體來看，標的資產的盈利能力仍是審核的重中之重。被否的24起重組申請中，涉及盈利能力的審核意見達15起，表述內容包括標的盈利能力存在重大不確定性、持續虧損不利於提高上市公司質量、業績真實性無法判斷、持續盈利能力披露不充分等。因控股權存在不穩定性而被否決的重組有3起，審核意見主要為交易完成後實際控制人認定依據披露不充分。此外，交易估值和股權定價的前後差異較大也被多次提及，還與盈利能力、控股權認定等重合出現在審核意見中。

監管趨緊不僅以審核否決的形式呈現。值得註意的是，上述審核意見相關內容也均是滬深交易所並購重組問詢函、重組說明會和證監會反饋意見中的重點監管內容。此外，有市場消息稱此前的保代人培訓中曾透露，並購重組審核將減少“有條件通過”的中間地帶，主要保留“無條件通過”和“否決”兩項審核。

與之呼應的是，並購汪研究中心的統計顯示，2016年上半年獲有條件通過的並購重組申請占比是57%，在7月和8月時下降至35%，9月和10月期間已低至25%，在年末最後兩個月才有所回升。“帶有較為明顯‘小硬傷’的方案，在上會之前應該詳盡回複並妥善處理監管所問詢或反饋到的問題，以提高過會概率。”報告稱。

某正進行重組且被下發問詢函的上市公司內部人士透露，交易所當前的重組審核極為審慎，公司重組草案已進行了修訂，但即便是已回複的問詢函內容也有可能被二次問詢，上會目前尚未有明確時間表。就該公司的重組方案來看，重組目的和資產定價的合理性、涉訴情況的最新進展是決定其重組命運的關鍵。

另一家上市公司重組相關人士則表示，此次重組交易中采取了現金支付的方式，按現行規定可以免於證監會審核，但交易仍收到了交易所的問詢函。公司目前已就相關問題與交易所多次溝通，並正按要求完善交易方案;但部分問題仍需要等待監管層的認可，目前仍在停牌中。

而展望2017年的並購重組市場，除嚴監管態勢延續之外，市場對中概股和港股回歸也報以高度關註。去年5月證監會宣布，對中概股回歸A股的明顯價差、殼資源炒作等現象予以高度關註，對可能引起的影響進行深入分析研究。此表態被市場認為是中概股回歸之路全面收緊的開始。

隨後，萬里股份與搜房網的交易在7月終止，前者宣布暫時撤回向證監會提交的申請文件。永達汽車借殼揚子新材在當年9月9日公告終止籌劃重組。幾天後，港股上市公司背景的中軟國際與博通股份的重組也宣布終止。這期間，A股未有新增中概股或港股通過“借殼上市”而回歸A股的案例。目前，仍在進行中的忠旺集團借殼中房股份、威高骨科借殼恒基達鑫也一直未有新的進展。有外資行投行部人士此前曾對本報表示，其負責的某中概股回歸項目並未取消，從此前監管層表態來看，未來有望出臺專門的規則來重新推進;但從當前來看只能等待政策的進一步明朗。

IPO上會被否率驟升至17% 審核松緊存爭議

IPO提速的同時，IPO上會被否率也驟升。自去年11月份IPO提速開始，去年最後兩個月IPO上會被否率為8.7%，去年全年平均被否率為7.09%;而今年1月份至今，這一數據上升至17.24%。這意味著IPO提速的同時，審核端也已悄然有變?

一深耕IPO領域的券商人士認為，這可能是因為IPO審核基數越大，被否的概率就可能越大，審核端目前沒有明顯的變化。但也有券商投行人士感嘆“忽緊忽松，把握不準。”

而IPO審核過程中的致命核心問題無疑也是發審委下判定的主要依據。在多位業內人士看來，業績的真實性、利潤規模、企業規範性成為企業過會的關鍵。

IPO上會被否率提升

去年11月份是IPO提速的一個關鍵月份，從該月開始，上會企業數量驟增。去年11月份和12月份共有92家企業上會，而全年上會總量為268家，意味著剩余的10個月平均每月上會企業僅為17.6家;今年1月份延續趨勢，截至1月18日的發審會，共有29家企業上會被審核，1月20日還有9家企業待審核。

上會數量增加的同時，IPO上會被否率也驟升。去年11月份和12月份，共有8家企業上會被否，被否率為8.7%，被否數量占到全年被否數量的近半，全年共被否19家，去年全年平均被否率為7.09%;而到今年一月份，目前29家上會審核企業中就有5家被否，被否率達到17.24%。

今年首周就有3家企業上會被否，其中1月4日有2家擬主板上市的企業首發未獲通過，分別為杭州華光焊接新材料股份有限公司(下稱“華光新材”)、廣東日豐電纜股份有限公司(下稱“日豐電纜”);1月6日則有1家擬創業板上市的企業被否，名為深圳華龍訊達信息技術股份有限公司(下稱“華龍訊達”)。1月13日的發審會，則是廣東百合醫療科技股份有限公司(下稱“百合醫療”)上會被否。

再到最近的1月18日，證監會發布的發審委審核結果顯示，IPO申請上會的6家企業中，5家獲得通過，1家被否，被否的為上海思華科技股份有限公司(下稱“思華科技”)，這是今年以來第5家IPO申請被否的企業。另外，1月11日的發審委會議上，有1家公司的IPO申請暫緩表決，為山東先達農化股份有限公司。

這是否意味著IPO提速的同時，審核端也已悄然有變?對此，上述深耕IPO領域的券商人士表示，這可能是因為IPO審核基數越大，被否的概率就可能越大，審核端目前沒有明顯的變化，是按照正常的程序在走，處於相對比較正常的狀態。

對於目前市場“暗推註冊制”的觀點，IPO審核端是否會趨向註冊制化。“目前還不好說，因為審核端至少目前來看，沒有一個很明顯的趨於註冊制的變化。”上述深耕IPO領域的券商人士補充稱，IPO審核確實在加速，但審核流程沒有發生太大的變化，審核人員配置或者要求都沒有發生什麽大的變化。

但也有一券商投行人士感嘆稱，“忽緊忽松，把握不準。”有業內觀點也指出，去年下半年IPO提速以來，每逢周五都必然有一家創業板IPO申請被否，但12月30日居然全部通過;而去年主板IPO幾乎全部通過，但1月4日就否決兩家。

IPO審核的提速成為市場有目共睹的事實，在審核的提速之下，去年11月份開始IPO批文的核發也進一步提速，去年11月份以來核發速度從每月兩批提速到每周一批，月核發批文家數從上半年的10~20家上升到了年底的50家左右，2016年全年證監會共核發IPO批文280家。

2017年IPO發行會否延續去年年末的速度?上述深耕IPO領域的券商人士認為，這與市場行情有關系，近期行情波動較為厲害，不排除到今年中旬或者中旬以下，若創業板的點位突破證監會的預期之後，IPO發行有可能會減緩，嚴重的話則可能會暫停。

“看市場了，有壓力。”上述券商投行人士也持相同的觀點。上述深耕IPO領域的券商人士進一步稱，目前的情況看，證監會不會主動去減緩IPO發行趨勢，外圍的影響可能會產生間接的影響。

IPO審核中致命問題

“有些覺得過不了的過了，有些覺得能過的沒過。”上述券商人士對目前IPO審核端難以把握的原因主要在於此。而這背後的絆腳石無疑是IPO審核過程中的致命核心問題。

“重心逐漸從盈利要求轉到真實、規範這兩個方面。”上述深耕IPO領域的券商人士表示，以前發審委的關註點可能重點是內控等方面，最近的風向則是重點關註部分企業經銷商等方面，即主要看交易是否真實存在，是否實現真正的銷售，還是只是囤貨的一種渠道。

上述深耕IPO領域的券商人士認為，IPO上會最後被否大多都是跟行業、公司本身財務、收入造假等有關。

以今年上會被否的5家企業情況來看，發審委提出的問題離不開企業內控、業績變臉等方面。1月18日被否的思華科技，主要被問詢的問題是該公司及其控股股東、董監高等是否與合作客戶之間存在股權控制關系、關聯關系或者特殊利益安排，以及補充說明該公司未來業績是否存在大幅下滑的風險、發行人及其行業經營環境是否發生重大變化、持續經營能力是否存在重大不確定性。

華光新材、日豐電纜、華龍訊達3家企業則主要被問詢的是經營業務方面的問題，分別主要為持續盈利能力問題、報告期公司業績波動情況及原因、關聯方報告期內的財務和經營情況以及關聯交易毛利率長期高於非關聯方交易的合理性等。而百合醫療的被關註點則主要在於其實際控制人方面的問題。

以華光新材、日豐電纜2家企業的情況來看，凈利潤均在2000萬元上下。其中前兩者2014年~2015年凈利潤均處於下滑趨勢，而2016年業績出現較為明顯的增長。在業內人士看來，這種增長太過異常，因此導致其真實性被質疑，關鍵還是凈利潤規模太小。

“利潤、真實性是關鍵，還有就是解釋能不能贏得信任。”在上述券商人士看來，公司利潤規模較為重要，否則可能會引發發審委對其利潤真實性、持續性存有質疑;此外，擬上市企業若存有硬傷問題，若能通過合理解釋和邏輯贏得信任，最後也將可能過會，這需要具體問題具體分析。

IPO被否率上升 業績真實成關鍵

延續去年年底高速發行的節奏，今年不到5個月的時間，證監會審核審核的IPO企業就達到165家，占到去年全新的6成;核發IPO批文148家，占去年全年核發數量的過半。但相較去年IPO批文下發節奏先緩後急，今年證監會核發IPO批文則保持在每月4批次、每批次10家左右的節奏。

然而如此均衡節奏的背後，則是波濤洶湧般的嚴監管政策。IPO企業首發過會被否率增加，今年以來就有18單IPO被否，與去年全年IPO被否數量相同。其中，1月份和4月份被否數量達6家以上。

而審核趨嚴之下，未能獲得發審委青睞的企業，多數問題則集中在業績真實性、持續盈利能力以及企業規範性等方面。

IPO獲批數已達2016全年一半

不管是IPO審核數量還是核發批文數量，今年以來較去年同期都大幅擴容，這也是去年11月份新股發行加速的結果。在去年新股發行先緩後急的基礎上，今年的IPO審核和獲準數量則趨向於平穩態勢。而這平穩的開閘背後卻是波濤洶湧般的嚴監管政策。

2017年1月1日至4月25日期間，證監會共核發IPO批文148家，累計募集資金不超747億元。而2016年同期共核發IPO批文45家，累計募集資金不超227.2億元。以此來看，今年以來證監會核發IPO的數量同比增長2.29倍，相應的累計最大募集資金也同比增長逾2.29倍。

在IPO核發批文大增的背後則演繹的是IPO批文下發批次及數量的快速增加後趨於穩定的過程。去年上半年，證監會核發IPO批文每月最多2批次且每批次下發批文維持在10家以下，到下半年尤其是11月份之後核發批次及數量急速擴容，在這樣的基礎之上，今年以來的IPO核發速度則平穩在10家左右。據第一財經統計，今年以來證監會已下發14個批次IPO批文，其中除去1月6日、2月10日、2月17日核發批文家數分別為14家、12家、12家，其余11個批次下發批文的家數則均為10家。

據媒體報道，上海證券交易所發行上市中心執行經理顧斌近期公開表示，根據一季度發行速度測算，2017年將延續去年11月12月的高速發行節奏，預計2017年全年核發IPO數量達500家，全年IPO融資額達3000億元。而去年全年核發IPO數量為280家，融資規模為1843.2億元，這意味著2017年的IPO核發數量和融資規模有望翻番。

在IPO核準批文下發節奏快而穩的背後則也是審核速度的加快以及更為嚴格。wind數據顯示，以發審委會議日期為參考條件，今年1月1日至4月25日期間，發審委共審核165家企業首發申請，其中首發獲通過136家，未通過18家，取消審核2家，暫緩表決4家，過會率約為82.42%。

而去年同期，有77家企業參與審核，其中首發通過73家，僅有2家被否，2家取消審核，過會率達到94.81%。但是自去年5月份開始被否的企業數量增加，當月就有3家企業首發被否，且去年11月份和12月份IPO核發速度加快後，被否的數量也進一步增加，這兩個月被否的企業就有8家。去年全年共有275家企業上會被審核。

在首發被否率增加的同時，IPO方面的監管政策也進一步趨嚴。2017年1月20日證監會公布，首次IPO企業現場檢查及問題處理情況，證監會通過檢查發現部分企業存在披露情況與實際情況存在差異，會計核算不規範，關聯方和關聯交易披露不完整等問題，要求予以整改，並將相關線索移送至證監會稽查部門處理。2017年4月14日證監會表態，將組織開展律師事務所從事IPO證券法律業務專項檢查。

除了對IPO企業進行嚴格監管外，監管層也表態將堅決打擊次新股炒作行為。以wind概念板塊次新股指數的走勢來看，今年一月只3月下旬仍處於上漲行情，但是3月28日開始，次新股指數急速走向下坡路，一個月的時間就差不多消化掉了前面近3個月的上漲行情。

被否數達去年總額 業績真是關鍵

公開數據顯示，截止到4月25日，不到四個月的時間內，已有18家擬上市公司IPO被否，也就是說今年每10家首發企業中就有超過1家IPO未通過，這一數據已平掉去年全年IPO被否企業總數。

第一財經梳理對比發現，和2015年相比，IPO審核在基數變大的基礎上被否率急劇上升，而審核過程中的致命問題則更多地轉向業績的真實性、持續盈利能力以及企業規範性。

綜合來看，業績仍然是IPO審核的核心。2016年IPO被否的企業，在被否的18家企業中，直接因為業績相關問題被否的企業有7家，分別為震裕科技、清溢光電、新水源景、華龍訊達、思華科技、華光焊接、日豐電纜。因為盈利能力被否的有4家，其中包括4月24日被否的美聯股份、元利科技、永泰隆電子、歐維姆。

“重心逐漸從盈利要求轉到業績真實、規範這兩個方面。”一資深IPO領域的券商人士表示，以前發審委的關註點可能重點是內控等方面，最近的風向則是重點關註部分企業經銷商等方面，即主要看交易是否真實存在，是否實現真正的銷售，還是只是囤貨的一種渠道。

上述深耕IPO領域的券商人士認為，IPO上會最後被否大多都是跟行業、公司本身財務、收入造假等有關。

4月24日被否的美聯股份是一家中外合資的預制金屬建築系統的專業制造商，主營為預制鋼結構建築系統產品的研發、設計和生產制造等。發審委委員要求美聯股份就五大問題進行補充說明，包括業績波動、應收賬款、勞務外包等問題。

該公司招股書顯示，其近三年業績大幅波動，2013—2015年，其分別實現營收6.51億元、9.13億元以及5.80億元;凈利潤分別為0.29億元、0.32億元以及0.28億元。對此，發審委質疑公司波動的合理性以及持續盈利的不確定性。

第一財經查閱美聯股份招股書還發現，截至 2015 年 12 月 31 日,其應收賬款凈額為1.06億 元,占 2015 年度營業收入比重為 18.26%，其中賬齡超過一年的應收賬款近0.53億元，占比應收賬款五成，但在這0.53億元中，美聯股份僅計提壞賬0.18億元。而其應收賬款的周轉天數也由2014年的44天加長至82天。發審委要求公司解釋應收賬款金額較大的原因，並質疑壞賬計提不是否符合相關會計準則。

除此之外，在鋼鐵行業並不景氣的狀況下，美聯股份大量采用外包加工的方式，2015年，其以外協加工方式購入的主構件產成品就占生產成本的比重均在 21%以上。

SaaS營銷服務商“全時”IPO被否！去年營收近10億，服務過今日頭條等上萬家客戶

B2B圈 2017-11-29 21:03

文 | 常皓靖

來源  | B2B圈（ID：b2bcyj）

B2B圈訊 11月29日消息，今日，證監會發布了最新IPO申請的審核結果，北京全時天地在線網絡信息股份有限公司(下稱“全時”）IPO被否。

公開信息顯示，全時成立於2005年，是一家提供互聯網廣告及企業級SaaS營銷服務的公司。其總部位於北京，並在山東、安徽、陜西、河北、天津、上海、廣東、山西等地成立分、子公司。

擬募集資金4.73億，中德證券承銷

今年3月8日，全時在證監會網站披露了招股書，公司擬於深圳證券交易所公開發行1500萬股，計劃募集資金約為4.73億元，用於企業互聯網營銷綜合服務平臺項目、思沃互動產品升級改造項目、研發中心項目、房產購置項目。全時本次IPO保薦機構為中德證券。

招股書顯示，互聯網營銷服務行業市場規模在不斷擴大，2015年的行業銷售額到達了2093.7億，增長率為36.0%，2018年預計可以達到4000億元。

與之相對應的，全時的營業收入和凈利率也隨之走高。2014-2016年報告期內，該公司分別實現營業收入39401.79萬元、73126.42萬元和99595.87萬元，實現凈利潤分別為2492.08萬元、4525.04萬元和4929.48萬元。

不過，雖然行業市場空間大，但是玩家眾多，每個玩家的市場占有率都不高。而且，該市場競爭高度激烈，比如華揚聯眾、騰信股份、開創集團、深圳力瑪等，都是全時強有力的競爭對手。

搜索引擎類營銷業務貢獻70%的收入

全時的商業模式是，連接企業客戶和媒體資源供應商、SaaS產品供應商，從中賺取費用。

具體來說，該公司的收入主要來自於兩方面：一是網絡廣告營銷服務費，包括搜索引擎類、展示類。二是企業級SaaS銷售及推廣服務費，包括企業IM類、銷售管理類、協同辦公類、輕量OA類。

*圖摘自全時招股書

其中，搜索引擎類營銷為該公司貢獻了70%的收入。它指的是，當用戶搜索到廣告主投放的關鍵詞廣告時，相應的廣告就會展示。我們平時看到的百度關鍵詞廣告就屬於此。

從成立至今，該公司已經服務了今日頭條、新浪網、藝龍、途家、蜜芽寶貝等數萬名客戶。

北京地區收入占比90%

B2B圈（ID：b2bcyj）從 招股書中發現，全時北京地區的收入占比超過90%。對此，該公司承認在這方面的局限性，並表示正在積極拓展北京以外地區的市場。

值得註意的是，全時的供應商較為集中，報告期內前五名供應商采購占全部采購的比例分別97.82%、96.75%、95.94%。對此，公司解釋為上遊優質的互聯網營銷資源相對集中。

證監會並未披露這次全時IPO被否的原因，不過可以看到的是，與全時一起被否的兩家公司（博拉網絡、重慶傳媒），都是純互聯網公司。

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2018年首家IPO被否企業，海通證券二三千萬的承銷保薦費飛了

1月3日，證監會發審委審核了3家企業的首發申請。這是今年首批上會的企業，從審核結果看，1家被否，2家獲得通過。

證監會披露的1月3日召開的2018年第4次發審委會議情況顯示，未通過審核的公司為上海龍旗科技股份有限公司（以下簡稱：龍旗科技），保薦人（主承銷商）為海通證券。

龍旗科技上市失利，也讓海通證券摘得2018年發審委否決首單。但是，更重要的是，海通證券由此“損失”了二三千萬元的保薦承銷費。

業績下滑猶如過山車

根據龍旗科技招股說明書介紹，發行人主要從事研發、設計和生產以智能手機、平板電腦為主的智能移動終端設備。發行人以手機設計研發起步，逐步延伸產業鏈與優化產品結構，發展成為行業內領軍的移動終端設備方案提供和制造廠商。自成立以來，公司主營業務、主要產品均未發生重大變化。

火山君註意到，龍旗科技在上述介紹自己時用到“領軍”一詞，那麽，這個領軍企業業績又如何呢？

資料來源：龍旗科技招股說明書

從龍旗科技招股說明書中披露的來看，2014年~2016年，龍旗科技營業收入一直在持續增長，到2016年高達83.45億元。但相反，歸屬於母公司股東的凈利潤卻一直在下滑，從2014年的1.69億元到2016年的1.4億元，下滑了17%，不過好在歸屬於母公司股東的凈利潤都還遠超1億元。要知道，對於擬IPO公司來說，3000萬元凈利潤是一條隱形紅線，這麽看來，龍旗科技的業績還是可圈可點。

不過，進入2017年，事態發生了大轉彎，截至上半年營業收入為34.84億元，歸母凈利潤卻只有2221.34萬元，而這也是發審委提出的第一個問題所在——發行人營業收入持續增加而凈利潤大幅下滑。

另外，值得註意的是，在公司營業收入中，投資收益占利潤總額較高。火山君查看到，2014年~2017年上半年，公司取得的投資收益分別達到8293.70 萬元、9644.92萬元、3067.36萬元及2680.69萬元，而這一點公司也坦誠道，由於投資收益本身就不具有持續性和穩定性，未來若無法持續取得較高投資收益，將對公司整體利潤水平造成負面影響。

同時，公司的經營現金流也出現了急劇惡化。根據招股說明書顯示，2014年和2015年經營活動產生的現金流量凈額分別為1.52億元和4.74億元，而2016年卻大逆轉，出現近700萬元的負值，到了2017年上半年，“窟窿”就迅速擴大到-5.34億元，這就說明公司經營出現了一些不利變化。

公司經營活動現金流量情況如下：

資料來源：龍旗科技招股說明書

當然除了業績上，公司業務上也出現了不少讓發審委提出問題的地方。比如前五大客戶占比70%以上，客戶集中度較高；小米公司成為關聯方，且關聯交易逐年增長，其中技術服務收入中的提成和技術開發測試收入毛利率偏高等。

海通證券“痛失”千萬保薦承銷費

IPO審核被否，心痛的不只是龍旗科技，還有就是保薦人（主承銷商）海通證券。不僅僅是因為海通證券戴上了新年發審委否決的首單的帽子，更重要的是“失去”了真金白銀——保薦承銷費。

根據廣證恒生統計顯示，2016年至2017年8月末期間上市的公司，承銷保薦費率平均為6.22%，但是不同板塊上市的公司又有較大差異，比如上證主板上市的公司平均承銷保薦費率最低，約為5.15%，而在創業板上市的公司平均承銷保薦費卻最高，平均達到8.46%。另外，就融資規模上看，50億以上企業平均費率2.11%，融資規模3億以下企業平均費率10.69%，兩者相差8.58個百分點。

“這個主要還是根據企業的融資規模來協商確定的，一般來說，對於更大型的融資企業，承銷保薦商可能會提供更低的費率，以吸引企業，同時能增加機構承銷保薦收入”，一家上市券商的投行人士告訴火山君：“就比如我們最新報會的一單，承銷費金額是按照募集資金總額的7%收取，且承銷費金額不低於2000萬元。如果企業在發行前3個月，或者發行前30家同等規模企業IPO的承銷費率低於7%，那麽，承銷費率就按照上述平均費率9折執行，但是承銷費金額還是不能低於2000萬元。”

龍旗科技報送的招股說明書顯示，龍旗科技擬在創業板公開發行7000萬股，募集資金近4.27億元。按照前述比照，龍旗科技募集資金並不龐大，又在創業板發行，這麽看來費率應該是低不了，就即使按照全部公司6.22%的平均費率來計算，這一被否就至少少賺了2600萬元，而要按照在創業板上市的公司平均費率8.46%來計算，那少賺了至少3600萬元了。

2017年券商IPO承銷收入達150億元

一單就有上千萬收入，怪不得火山君每年都能聽到，來自世界頂級商學院，還有來自北大清華等中國最高學府的畢業生，帶著簡歷蜂擁而至，試圖擠進這金燦燦的圈子——投行圈。

Wind數據顯示，2017年共有60家券商有IPO承銷收入，合計150.13億元。廣發證券居於首位，達12.47億元，中信證券以微弱之差緊跟其後，為12.40億元，這也是僅有的兩家超過10億元的收入的券商。

此外，國金證券、海通證券、國信證券和中信建投順次排後，而且收入均在9億元以上。還有，招商證券、安信證券、國泰君安和華泰聯合證券收入也都在5億元以上。值得一提的是，上述10家券商收入，占到市場份額的近6成。

2017年首發承銷收入超過1億元券商：

數據來源：Wind

每經記者 陳晨

每經編輯 吳永久

（本文封面圖來自視覺中國）

去年IPO上會被否86家 證監會：保薦機構要當好“看門人”

每經記者 王硯丹 每經編輯 何劍嶺 謝 欣

證監會發審委對擬上市公司的資質嚴格要求，使得近期IPO通過率一直在低位徘徊，也將市場對券商投行質量控制工作的關註推到了前所未有的高度。

3月9日，證監會發言人表示，2017年證監會共審核466個IPO項目，審核通過380家，否決86家。證監會表示，保薦機構是資本市場的“看門人”，負有法定的核查把關責任，應當慎重選擇和推薦企業。

被否項目涉多家保薦機構

據證監會提供的表格顯示，被否決IPO項目數量排名前10位的保薦機構分別是：國金證券（8家）、廣發證券（6家）、申萬宏源（5家）、招商證券（5家）、海通證券（5家）、光大證券（4家）、中德證券（4家）、興業證券（4家）、安信證券（4家）、中信證券（4家）。

而根據東方財富Choice金融終端數據顯示，若是只看通過率，一些券商情況更不樂觀。2017年全年，共有摩根士丹利華鑫、英大證券、華福證券、信達證券IPO通過率為零。長江證券承銷保薦有限公司、第一創業摩根大通、天風證券通過率50%。國海證券上7家過4家，通過率57.14%。光大證券、中國銀河通過率為60%。

進入2018年，IPO低通過率情況並無明顯改觀。2018年1月1日截至3月9日，證監會共計審核62家公司首發申請，僅有26家通過，過會率只有41.94%。

將加大對保薦機構監管力度

證監會發言人表示，保薦機構應當堅持誠實守信、勤勉盡責，進一步提高保薦工作質量，慎重選擇和推薦企業，嚴格篩選把關；深入進行盡職調查，充分揭示企業風險，確保輔導工作不走過場，杜絕只薦不保，切實提高申報材料質量，為資本市場健康發展盡到應有責任，更好服務於創新驅動發展戰略和供給側結構性改革。證監會將結合審核和日常監管情況，有針對地加大對保薦機構監管力度，發現問題，堅決處理，嚴格問責。

事實上，過去A股市場IPO造假雖是個案，但一旦出現就會給投資者帶來巨大損失，也極大地影響券商投行聲譽。

2013年5月，證監會公布對萬福生科造假上市案核查結果。2008~2010年上市前分別累計虛增銷售收入約4.6億元，虛增營業利潤約1.13億元。保薦機構平安證券被認定在相關業務過程中未能保持應有的謹慎性和獨立性，出具的報告存在虛假記載，最終罰沒保薦收入7665萬元，暫停保薦機構資格3個月。2013年券商分類監管評級，平安證券被連降六級。

2016年，興業證券也因欣泰電氣造假上市案中被認定為未能勤勉盡責，被處以沒收保薦收入1200萬元，並處以2400萬元罰款；沒收承銷收入2078萬元，並處以60萬元罰款。對於興業證券的保薦代表人，撤銷其證券從業資格，10年證券市場禁入。

嚴監管與吸引優質企業同步

值得一提的是，一方面證監會嚴格篩選進入A股市場的公司，另一方面則為更多優質企業、特別是新經濟企業在A股上市創造條件。

近期最火的“獨角獸”IPO快速通道便是最佳例子。2月28日，有媒體報道稱，證監會發行部近日對相關券商作出指導，包括生物科技、雲計算、智能制造、生態環保等在內的4個行業中，如果有“獨角獸”的企業客戶，立即向發行部報告，符合相關規定者可以實行即報即審，不用排隊。

而富士康的快速過會則被視作A股擁抱新經濟的里程碑事件。3月8日，富士康成功過會，從2月1日向證監會遞交審核材料，到上會，富士康只用了短短30余天時間。

總之，現在的A股一級市場正孕育無數生機和可能，目前恰是券商投行們調整業務架構，為“春天”做準備的好時候。相信長期而往，更幹凈的市場環境、更優質的上市公司，會給投資者帶來更健康而可持續的回報。

南京銀行定增被否為哪般，城商行多渠道“補血”解壓

去杠桿、非標回表、盈利下降令銀行尤其是中小銀行資本金壓力加劇，多家城商行陸續發行金融債券、優先股等補充資本。然而，近日南京銀行持續一年的140億元定增預案未獲證監會通過，市場頗感意外。

7月31日，南京銀行發布2018年上半年業績快報。上半年年化加權平均凈資產收益率（ROE）19.62%，較去年同期提高了0.60個百分點；上半年不良率0.86%，環比持平，但伴隨貸款總額增長，分析師預計該行不良貸款余額將有所增加；公司撥備覆蓋率463.01%，環比下降約2.45個百分點，仍維持高位。根據一季報，該行核心一級資本充足率8.09%，比2018年底的達標要求僅高約0.59個百分點。

“一直以來，南京銀行的資本金壓力較大，計劃了很長時間的定增方案被否，各方人士都感到意外，但預計這與二級市場波動和監管罰單關系不大，後續是否會針對此事發布解釋公告還要再觀察。”南京銀行內部人士對第一財經記者表示。

定增被否

日前，南京銀行公告稱，非公開發行股票未獲得證監會核準通過。南京銀行原計劃非公開發行不超過16.96億股，募集資金總額不超過140億元，扣除發行費將全部用於補充公司核心一級資本。發行對象包括紫金投資、南京高科、交通控股、太平人壽、鳳凰集團，均以現金認購本次發行的股票。

第一財經記者隨後詢問南京銀行內部人士、分析師，各方對此次定增被否頗感意外，尚不確定是因資本市場波動，還是因為監管收緊定增審批，抑或該行的定增計劃存在瑕疵。

南京銀行內部人士對記者回應稱，是否之後會發布關於定增被否的原因和後續安排，還要看後續溝通。

也有市場人士猜測，此次定增方案被否可能與南京銀行此前收到罰單有關。

今年1月29日，南京銀行公告稱，該行鎮江分行收到江蘇銀監局行政處罰決定書，對鎮江分行違規辦理票據業務違反審慎經營原則的行為罰款3230萬元。當時，銀監會依法查處郵儲銀行甘肅武威文昌路支行違規票據案件，在1月底披露了相關細節，共計對涉及該案的12家銀行業金融機構罰沒2.95億元。被罰機構包括紹興銀行、南京銀行鎮江分行、廈門銀行、河北銀行、長城華西銀行、湖南衡陽衡州農商行等。

有接近江蘇銀監局人士對媒體回應稱，南京銀行定增被否和此次行政處罰的必然關聯不大。

此外，去年初，寧波銀行、貴陽銀行和南京銀行因為MPA考核不達標而受到央行處罰。前兩者被取消2017年度公開市場業務一級交易商資格，而南京銀行被暫停中期借貸便利（MLF）操作對象資格，暫停期限是三個月。不過，各方都認為，此事與此次定增方案被否並無必然關聯。

資本金壓力

根據南京銀行2018年半年度業績快報，上半年該行年化加權平均ROE為19.62%，較去年同期提高了0.60個百分點，維持較高增速。但另一方面，資本金的壓力仍是該行以及諸多中小銀行不得不面對的挑戰。

廣發證券認為，2017年，南京銀行全年凈資產收益率（ROE）約17%，如維持此ROE，按照30%的分紅率，核心資本每年內生增長約12%。在外生規模增長受限的情況下，公司內生增長必要性提升，預計公司將更加註重風險資產投放效益。

此外，南京銀行貸款投放力度加大，存款增速有所回升。截至2018年6月末，公司資產總額11936億元，同比增長5.37%，其中貸款總額4361億元，同比增長18.34%，公司信貸資產配置力度加大。負債端，存款余額7613億元，同比增長5.69%，環比增長3.07%，存款增速有所回升。

總體而言，南京銀行在不良貸款率方面的控制較好。此次半年度業績快報也顯示，今年上半年該行不良率0.86%，環比持平。相比較資產總額同是萬億級的城商行，2017年年報顯示，盛京銀行、上海銀行、北京銀行的不良率處於1%~1.5%的區間。但是，該行資本充足率三項並不理想，尤其是核心一級資本充足率只有8.09%，且一級資本充足率為9.41%，資本充足率為12.79%，三項資本充足指標處於連年下滑狀態。

此外，2017年年報顯示，南京銀行的經營活動現金流量凈額下滑99.22%，年報說明稱，這是由於報告期內存放同業款項等凈增加額減少所致。

雖然定增方案被否，但在上周，南京銀行成功發行了2018年第一期金融債券，共80億元，分為三年期和五年期兩個品種，三年期債券額度60億元，票面利率4.28%，五年期債券20億元，票面利率4.5%，評級為3A。募集資金用於增加中長期負債來源並支持新增中長期資產業務的開展。

城商行“資本困境”

近期除了南京銀行，寧波銀行、嘉興銀行等城商行都成功發行了金融債券，加強資本補充；此外，7月間，張家港銀行25億元可轉債、貴陽銀行50億元優先股和寧波銀行非公開發行優先股方案獲得批準。中小銀行資本補充需求較為迫切。

今年以來，銀行表內非標監管穿透和表外非標回表帶來資本壓力。海通證券測算顯示，假設2019年以14%的ROE和75%的利潤留存比例，每年通過未分配利潤可以使核心一級資本增長10.5%左右，在保持資本充足率不變的情況下，風險加權資產的增長率約在8.4%左右，低於2017年底的10.7%。只通過未分配利潤來補充資本，難以支撐銀行資產的擴張速度。

目前，銀行補充資本的方式多樣，用未分配利潤補充資本，包括降低分紅比例；控制成本項，如此前銀監會下調了貸款撥備率和撥備覆蓋率要求，可以使銀行計提的貸款損失準備規模降低，相當於降低成本、釋放利潤，從而達到補充核心一級資本的效果；通過各項資本工具補充資本，具體而言，定增和可轉債可用來補充核心一級資本，優先股、永續債等可用來補充其他一級資本，二級資本工具等可用來補充二級資本。

責編：林潔琛