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鞍钢拟发债百亿 疑为攀钢现金选择权买单
http://finance.sina.com.cn/stock/s/20081216/18535644367.shtml
「山鋼系」重組一波三折 現金選擇權成新方案亮點
http://www.21cbh.com/HTML/2011-4-13/yMMDAwMDIzMjEyMw.html
三易其稿。
4月12日夜間，屢敗屢戰的「山鋼系」鋼鐵主業資產重組方案出爐第三個版本。新方案與前兩輪方案最大區別在於濟南鋼鐵（600022.SH）、萊鋼股份（600102.SH）股東將獲得更大自由選擇權。
山鋼集團人士告訴本報，此次方案接受第二次重組方案失利的教訓，規定無論投資者投「贊成」還是「反對」票，均擁有現金選擇權。
而因籌劃「重大資產重組」停牌二十餘天的濟南鋼鐵、萊鋼股份也將於4月13日復牌。
12日當天，山東鋼鐵集團及所屬濟鋼集團、萊鋼集團、濟南鋼鐵、萊鋼股份分別召開董事會會議，審議通過上述方案。
股東獲更大自由選擇權
與前兩次方案相比，主要重組內容並未發生變化。
其一，下屬上市公司依然採取換股吸收合併方式，以上市公司濟南鋼鐵為吸並主體，換股吸收合併萊鋼股份；上述工作完成後，存續上市公司濟南鋼鐵更名為山東鋼鐵股份有限公司。
鑑於此次重組方案距上次重組方案出台時間較短，此次重組方案中依然未將銀山型鋼和機制公司納入注資範圍，但山鋼集團承諾，為了最大限度保護中小投資者的利益，山鋼集團將在銀山型鋼完善相關手續後的2年內將後者全部股權注入上市公司，在注入前交由上市公司託管。
山鋼集團同時承諾在完成對日照鋼鐵股權和資產收購重組，並按照國家鋼鐵產業政策對其優化調整提升完成後的2年內，將其持有的全部日照鋼鐵的股權和資產權益注入上市公司。
而新方案與此前方案的區別在於，濟南鋼鐵、萊鋼股份股東將獲得更大自由選擇權。
新方案規定，在召開的臨時股東大會上濟南鋼鐵、萊鋼股份股東無論投出「贊成」還是「反對」票，屆時山東省國有資產投資控股有限公司作為獨立第三方均分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份股東提供收購請求權、現金選擇權。
也就是說，在臨時股東大會上即便投出有效贊成票並且一直持有代表該權利的股份至現金選擇權實施日的股東屆時依然擁有現金選擇權。
此處的修改顯然借鑑了第二次重組方案失利的教訓。第二套重組方案規定，對重組方案「有異議」的股東才能獲得現金選擇權。
而在二級市場，2010年12月30日萊鋼股份收盤價為7.85元，按1:2.43的換股價，萊鋼股份股東換股價為每股8.9元。上述山鋼集團人士認為，正是這一「套利空間」，吸引了萊鋼股份股東投出四成以上的反對票，導致重組功虧一簣。
第三套方案中的換股比例依然為1:2.43，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。
按照濟南鋼鐵停牌前20日平均股價計算，濟南鋼鐵每股股價3.44元，萊鋼股份停牌前平均股價每股為7.18元，按1:2.43換股比例，較停牌前溢價16.27%左右。
山鋼方面認為，此次方案出台時機相比年初時更為有利。一是二級市場強勢特徵相對比較明顯；更主要的則是作為週期性行業鋼鐵業正迎來價值重估期，作為已停牌近一個月的濟南鋼鐵和萊鋼股份，補漲的幾率更大。
重組屢敗屢戰
濟南鋼鐵和萊鋼股份的重組整合可謂命途多舛。
2010 年4月，國務院確定山東省作為全國唯一鋼鐵行業調結構試點省。為此，山東省相繼出台了《關於加快山東省鋼鐵工業結構調整的指導意見》、《山東省鋼鐵工業調 整振興規劃》等政策措施，並且專門成立了山東省鋼鐵產業結構調整試點工作領導小組，山東省把鋼鐵行業調整放在了一個很高的位置。
山東鋼鐵集 團作為山東省鋼鐵行業調結構的主要操盤手，旗下兩大上市公司間的整合自然成為全省鋼鐵行業整合題中應有之義的第一步。按照山東省鋼鐵產業規劃要求，在濟鋼 萊鋼完成整合後，逐步壓縮內陸產能同時新建產能向沿海佈局，到2020年山東省實現年產鋼4000萬噸，其中臨海基地年產鋼佔60％以上。
這樣一個佈局顯然更符合鋼鐵產業的內在要求。以濟南鋼鐵為例，2008年濟鋼集團鋼鐵產能曾突破1100萬噸，按噸鋼產量需要4噸運量計算，僅濟鋼的運輸量就佔了當時膠濟線總運量的一半以上，不僅佔壓大量運輸資源，濟鋼的噸鋼成本也比地處港口的日照鋼鐵多200元。
但 山東鋼鐵重組的第一步就不順利。濟南鋼鐵於2010年2月22日與萊蕪鋼鐵股份有限公司簽署了《換股吸收合併協議書》，並分別與濟鋼集團及萊蕪鋼鐵集團簽 署了《發行股份購買資產協議》，由此拉開了兩家上市公司的重組序幕。此後，重組一波三折，去年12月30日，濟南鋼鐵換股吸收合併萊鋼股份的第二套方案因 萊鋼股份股東反對再次夭折。表面看，前兩次重組失利似乎均與二級市場股價大幅波動有關，但深層次折射出山東鋼鐵行業重組過程中內在的矛盾與衝突。
其中一條主線便是政府主導與企業市場化運作之間的矛盾。山東省政府雖然主導了省內鋼鐵行業的整合，但指導思想還是希望依靠市場化運作的手段在兼顧各方利益的前提下完成重組兼併，這無疑為重組各方提供了充分運作的空間，但也無形中延緩了重組的進展。
2008年3月山鋼集團成立不久爆發的金融危機令鋼鐵行業陷入低谷，也客觀上延緩了山鋼集團整合的步伐。
傳OTC藥禁上大眾媒體 市民擔心選擇權被剝奪
http://www.21cbh.com/HTML/2012-9-28/xNNDE4XzUzMTkxNg.html有分析人士認為，此舉或變相剝奪消費者對藥品的選擇權，對企業傷害也很大。OTC允許自行選購，就應通過廣告來讓老百姓知道功效。因部分企業違法廣告就因噎廢食，猶如有人醉駕就禁止所有人開車
近日，微博流傳的一則消息在醫藥行業激起「千層浪」：「最新《藥品廣告審查辦法》修訂稿竟然要讓藥品(含OTC)不得在大眾媒體傳播，僅可以企業和公益形式投放。」
羊 城晚報記者昨日從中國非處方藥物(OTC)協會瞭解到，在國家食品藥品監督管理局新修訂的《藥品廣告審查辦法》的初稿中，確有此設想，主要原因是目前藥品 廣告太混亂。但企業認為，這對行業的傷害肯定很大。OTC允許消費者自行選購，就必定要通過廣告來讓老百姓知道功能和療效，否則反而會產生誤解。因部分企 業違法廣告就因噎廢食，無疑就相當於有人醉駕就禁止所有人開車。而市民擔心，一旦禁止OTC在大眾媒體上做廣告，那等於對這類藥品的知情權和選擇權被變相 剝奪。
A
傳聞 OTC不得在大眾媒體做廣告
中國非處方藥物協會會長白慧良昨日接受羊城晚報記者電話採訪時表示，由於藥品廣告混亂，威脅到群眾的用藥安全，國家藥監局有意禁止OTC藥物在大眾媒體上做廣告。
資料顯示，醫藥廣告違法率確實一直高居不下。以2010年為例，工商部門查辦的廣告違法案件中，藥品、食品及保健食品、醫療服務廣告分別居前三位，分別佔廣告違法案件總數的11.03%、9.62%、8.44%。
但 據記者瞭解，現行的藥品廣告是根據2000年1月1日起實施的《處方藥與非處方藥分類管理辦法》(試行)來進行管理。根據該辦法，處方藥只准在專業性醫藥 報刊進行廣告宣傳，非處方藥經審批可以在大眾傳播媒體進行廣告宣傳。然後根據2007年5月1日開始實施的《藥品廣告審查辦法》，凡利用各種媒介或者形式 發佈的廣告含有藥品名稱、藥品適應症(功能主治)或者與藥品有關的其他內容的，為藥品廣告，應當按照本辦法進行審查。也就是說，一旦《藥品廣告審查辦法》 做出修改，顯然會與《處方藥與非處方藥分類管理辦法》的相關規定產生衝突。
白慧良表示，一旦禁止了OTC在大眾媒體做廣告，那麼相關法規也會做出相應的改變。白慧良透露，本月28日就會召集企業有關負責人開座談會，討論這一問題。「估計國家藥監局的這一設想不會那麼順利地實現。」
B 企業 對行業的傷害肯定很大
事實上，依靠猛投廣告而創造銷售神話的OTC品牌並不少見，如哈藥六廠、仁和藥業、修正藥業等都是成功的案例。
根 據中康資訊發佈的《2011-2012四大醫藥終端用藥市場分析藍皮書》，2012上半年52個城市零售終端最暢銷的50個OTC產品中，計劃所有的產品 都曾在大眾媒體做過大量廣告宣傳，其中最為人熟悉的就有蜜煉川貝枇杷膏、六味地黃丸、葡萄糖酸鈣鋅口服液、健胃消食片、抗病毒口服液、云南白藥膏等等。
輝瑞中國企業溝通部負責人席慶告訴記者，目前在美國等國家，包括處方藥和OTC藥物均允許在大眾媒體進行廣告宣傳。「他們對藥品廣告管理比較寬鬆，主要是靠行業自律，但處罰力度很大，一旦出現違規行為，處罰起來是相當嚴的。」
據悉，目前對於藥監部門而言，最大的難題就是對違法宣傳藥品的企業難以處罰，或處罰力度不夠。
廣東省醫藥行業協會秘書長張俊修則更為擔憂的是，中國有著中醫藥文化傳統，而中成藥多是OTC，「中醫藥文化是需要引導與傳播，讓老百姓接受，讓老百姓懂得使用，廣告是其中一種方式。」
廣 東一家藥企專門負責廣告投放的人士直言，一旦禁止OTC做廣告，對行業的傷害肯定很大，希望藥監部門慎重考慮。「從藥品分類管理原則來說，OTC是允許消 費者自行選購，這樣就必定要通過廣告來讓老百姓知道功能和療效，否則反而會產生誤解。」該人士表示，如果因為存在違法廣告就因噎廢食，無疑就相當於有人醉 駕就禁止所有人開車，事實上，在合法合規下做廣告的都是大規模的品牌企業，這些企業是沒問題的。
市民
擔心藥品選擇權被變相剝奪
眾所周知的是，目前藥品市場八二分，八成的銷售在醫院，二成在藥店。有市民擔心，一旦禁止OTC在大眾媒體上做廣告，那相當於連僅剩的20%的藥品知情權和選擇權都被剝奪了。
「非處方藥，言下之意就是不需處方就能自行選購的藥物。有了藥品廣告，至少普通百姓也可以根據自己對藥品的認識和對企業的信譽度自行作出對比，自己 選擇。如果連有什麼藥可選都不知道的話，去到藥店就只能聽店員的推薦，而店員往往又只會推薦毛利率高的雜牌藥。」一位長期關注醫藥行業的人士頗為擔憂地 說。
相關報導
或讓媒體廣告市場形勢更嚴峻
由於世界經濟面臨的不確定性增加，複雜多變的內外部經濟環境使得我國經濟下行風險加大，2012年中國廣告市場形勢嚴峻。尼爾森網聯全媒體廣告洞察數據顯示：2012年上半年廣告刊例收入同比降幅為-1.3%，這是近年來中國廣告市場首次在半年度統計數據中出現負增長。
而藥品廣告一向是大眾媒體的「寵兒」。從各行業廣告刊例花費情況上看，2012年上半年，藥品和飲料、化妝品一同，排在投放量的前三位。
從增長上看，今年上半年僅飲料行業有明顯增長，化妝品和藥品及健康產品均有大幅下降，其中最具中國特色的廣告投放行業藥品及健康產品以超過8%的降幅跌至第三位，這也是近十幾年來藥品及健康產品行業的再次排位下滑。
顯而易見的是，一旦禁止OTC在大眾媒體上做廣告，對媒體的殺傷力同樣巨大，廣告市場的形勢將更加嚴峻。
中國開放選擇權 可望吸引三百萬Ａ股大戶 兩岸金融商機 美選擇權女王來台搶客
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兩岸貨幣清算協議後一個月就訪台的美國選擇權協會，主要動機是著眼於中國潛在的選擇權商機，試圖來台發展合作管道。台灣金融業者除了積極運作人民幣業務，和外商合作切入中國市場也是另一種經營路線。 撰文‧周岐原 兩岸貨幣清算協議通過，令台灣金融業者躍躍欲試，準備大展身手。但其實早在清算協議通過前夕，就有國外金融業者嗅到商機，搶先來台準備，要替日後拓展中國市場鋪路。他們是來自太平洋彼岸的美國選擇權協會。 十月十七日，一場「選擇權商品戰略合作研討會」在台北召開。會中，美國選擇權協會（ＯＩＣ）總裁吉娜．麥克法登（Gina McFadden）強調：「希望展開與台灣業者的選擇權教育推廣，連結台灣前進中國。」她是誰？一個專門經營美股股票的選擇權交易組織，和台灣市場的關聯向來不大，為何兩岸貨幣清算協議通過才一個多月，她便急忙趕來台灣探路？ 為美國金融商品探路 其實，美國選擇權協會來頭不小，背後實力更驚人，它是全美九個選擇權交易所，及全球最大的選擇權結算公司組成的組織，光是股票選擇權相關商品，去年九個交易所的合約總成交量便突破四十五．六億口，稱呼吉娜是掌管全美選擇權商品發展的「女王」，絕不為過。 這位「選擇權女王」此刻注意到台灣，主因是中國逐漸敞開金融市場門戶，台灣也在此時簽署貨幣清算協議，台灣金融業者的價值突然被放大。 儘管中國尚未開放選擇權交易，但吉娜直言，此行是先以教育訓練為合作主題，希望未來與台灣業者創造更多機會，一起開拓中國商機。 只是今年以來，大陸Ａ股堪稱全球表現最弱的股市之一，盤整已久的上證指數兩千點「鑽石底」一再受挑戰，這個讓投資人失望透頂的股市，熱度較往年大為降低；對台灣衍生性商品業者而言，商機何在？它又有什麼吸引力，使美國選擇權協會不遠千里而來？ 「當初中國期貨交易所成立時，參考許多台灣的制度，未來大陸開放選擇權交易，對於台灣業者而言，是一大契機。」群益期貨董事長孫天山認為。 台北金融研究發展基金會董事長周吳添則指出：「台灣發展選擇權商品的歷史超過十年，陸客來台除了買鳳梨酥，可否也投資台灣本地獨創、或兩岸互相掛牌的金融商品？這其實是一種值得嘗試的機會」。 吉娜的看法更樂觀，她指出：「以美國本土為例，選擇權投資人雖然只占總數的二％至五％；但交叉比對可發現，這群投資人不僅教育程度較高，擁有更多可支配資產，投資行為也比其他族群更加主動、進取。」 台灣是夥伴也是跳板 她進一步分析，協會成立二十年來，今年已確定成為總成交量第二高的年度，這意味著經過金融海嘯衝擊，投資人對股市越來越保守，從退休基金到散戶都了解到，投資不能只懂得作多股票，依個別需求為資產部位避險，是確實有必要的。 如果將吉娜提到的比率套用在中國，以Ａ股市場有效帳戶一．四億戶計算，最頂級的Ａ股交易者至少有三百萬戶，在股市行情慘淡的當下，這群手持人民幣、正為資金去處苦惱的大戶們，無疑是美國選擇權協會眼中的最佳客戶。 「我們的宗旨是提供投資人教育和免費諮詢課程。不過長期而言，等他們建立操作習慣之後，投資人終究會到交易量最大的美國選擇權市場下單。」吉娜不諱言，美國選擇權協會來台，就是要趁著台灣業者推廣人民幣業務時，建立雙方連結，藉此增加對中國的了解，以便抓住最佳時機，達成拓展市場基礎的戰略目標。 其實在美國選擇權業者的眼中，中國股市的發展程度，已經接近一九七三年美國開放選擇權交易時水準，因此，積極來台尋找夥伴只是他們的第一步，接下來，他們還要與更多中國期貨同業建立交流管道。 美國選擇權協會資深顧問陳宏久舉總市值為例，二○○七年Ａ股總市值為四．五兆美元，經歷數年修正後，目前滬深兩交易所市值約為三．四兆美元，接近美國紐約交易所當年的三．九兆美元。 再者，Ａ股上市公司總數已突破二四○○家，比美國當年的一五○○餘家更多，因此被認為具備開放選擇權交易的條件。陳宏久指出：「美國選擇權市場開創於一九七三年，至於○七年的中國Ａ股市場，很接近當時美國的水準。」中國官方也深知，擴大金融市場是吸引更多外資的利器，因此正積極設計陸股的選擇權交易機制。陳宏久透露，中國證監會研擬的選擇權市場將上證50ETF、上證180ETF、中國石油及工商銀行等證券，作為首批開放標的。 此外，還將引進「投資者晉級計畫」，想參與選擇權市場的Ａ股散戶，必須擁有至少一百萬人民幣保證金，同時還要通過資格考試，驗證過後的散戶才能成為合格投資人，以便控制整體市場的專業水準。 當美國兩黨總統候選人為了人民幣的合理匯率爭執不休，美國金融業已經用實際行動表達立場，商機何在答案非常明顯，拚命爭取人民幣業務的台灣金融業者，可不能放過這次機會。 陸股成熟度 已追上美國1970年代水準 中國 美國 上市公司家數（家） 2,471 1,560 上市公司市值（兆美元） 3.40 3.90 股票總交易量（億股） 21,078 40 資料來源：OIC、上海證券交易所註：中國股市除總交易量為2011全年度外，其餘均為今年以來數據；美國數據均為1973年紐約證券交易所歷史資料，換算目前物價水準得出。 | ||||||
深圳能源：現金選擇權哪去了
http://magazine.caixin.com/2012-11-23/100464425.html在深圳能源（000027.SZ，下稱深圳能源）近期完成吸收合併深能能源管理有限公司（下稱深能管理）時，最終方案中未對股東現金選擇權作出安排，引發爭議。
「居然沒提供現金選擇權？！」一位深圳能源的機構投資者私下微詞。
所謂現金選擇權，是指在一家上市公司擬實施重大資產重組、吸收合併、分立等重大事項時，如有股東異議，按照公司法的規定，可按照事先約定的價格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給第三方，或由公司回購。
11月20日至21日，深圳能源召開現場與網絡股東大會對此次吸收合併深能管理的時間進行了表決。深圳能源9月28日公告稱，「本次吸收合併方案中不對現金選擇權作出特別安排。」
同日，深圳能源還發佈了一份法律意見書，稱「法律未明確規定公司必須提供該項權利」。
深圳能源董秘秦飛告訴財新記者，沒有對股東作出現金選擇權的安排，獲得了證監會豁免，「我們是第一例」。
目前，國內法規對異議股東現金選擇權的適用情況、行使的程序以及過程中價格的約定和最終履行的情況均未作出詳述。僅在《公司法》第143條中規定了一種使用情形：當股東對股東大會作出的公司合併、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購異議股東持有的股份。
一位資深法律人士表示，「現在的《公司法》未對現金選擇權的適用情況做細則性的規定。國家應該逐漸完善建立相關制度。」
「企業應主動提示小股東擁有這類權利，但也應該建立一個判斷機制，來判定什麼情況下產生的損失是由企業吸收合併行為導致的損失，什麼情況又是由於股市正常波動導致的損失。」 本次吸收合併案中出具法律意見的國浩律師所合夥人王曉東說，應從規則本身來判定，在股市正常波動下，判定這個造成的損失是不是市場行為導致的。
長達五年的整體上市
深圳能源在2007年時股價一度沖上30元，從2008到2010年底，股價回落至10元，2010年至今，股價已跌至5元多。前後五年，正是深圳能源推動整體上市的漫長時期。
深圳能源成立於1993年1月，系深圳市能源集團有限公司（下稱深能集團）發起募集設立，同年9月3日在深圳證券交易所掛牌交易。深圳能源以電力產業為主，擁有16家全資或控股公司，主要包括燃煤電廠、天然氣電廠、垃圾發電廠、風電廠及太陽能電廠。截至2011年底，深圳能源公司總資產315億元。2005年至今，年利潤總額保持在10億元以上。
2006年8月，為解決深圳能源與深能集團之間的同業競爭和關聯交易問題，經證監會核准後，深圳能源啟動整體上市工作。
2007年12月，深圳能源以每股7.6元的價格，非公開發行10億新股收購深能集團的股權和資產，其中，向深能集團發行8億股購買深能集團持有的絕大部分資產；向華能國際發行2億股，由華能國際以現金認購。
秦飛告訴財新記者，「深能集團的前身深圳特區電力開發公司時期，遺留下一些已被吊銷營業執照但未辦理工商清算註銷的企業股權，這些股權現已無法註銷或者辦理股權轉讓，按照工商管理規定，深能集團無法直接清算。」
「遺留的這部分資產不具備註入上市公司的條件，因此不能由深圳能源直接吸收合併深能集團，而採取的是先收購絕大部分資產實現整體上市，再擇機註銷深能集團。」王曉東律師說。
2012年9月28日，深圳能源對外公告本次吸收合併方案，由深能集團派生分立為深能集團存續公司和深能管理，深能管理只持有深圳能源63.74%的股份，其餘資產和負債全部留在深能集團，此項工作在2012年1月業已完成。
此次深圳能源通過對深圳市國資委和華能國際定向增發股票，吸收合併深能管理，實現深圳市國資委和華能國際對深圳能源的直接持股。深圳國資委與華能國際對深能管理持有的股權分別是75%和25%。
根據《評估報告》及交易各方協商確定，本次吸收合併深能管理股東全部權益的評估值為104.11億元。深圳能源本次發行價格為審議本次吸收合併事項的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價，即6.17元/股。
吸收合併完成後，深圳能源為存續公司，深能管理公司了註銷法人主體資格，同時其所持有的深圳能源全部股份亦被註銷，深圳能源的主要控制人未發生變更。
二度規避現金選擇權
深圳能源股東大會對本次交易的投票中，出席會議的股東共63名（現場投票23名，參與網絡投票40名），表決權股份佔總股本的76.7%，99.4%以上的代表贊成該項決議。從出席本次股東大會股東持有的股權比例可發現，未參與表決的股東比例為23.3%，而深圳能源流通股份佔總股本的比例是24.14%，這意味著僅有不到1%的公眾流通股東參與了此次股東大會的表決。有市場人士分析稱，這顯示的確有不少股東對深圳能源的此次吸收合併未有足夠重視，不排除存在異議。
就深圳能源公告的情形來看，深圳能源某種程度上有意規避了對本次吸收合併方案中存有異議股東的股份回購請求。深圳能源在公告中給出的理由是，「鑑於本次吸收合併實質上僅為深圳市國資委和華能國際由間接股東變為直接股東，不涉及任何資產注入，不影響深圳能源的資產負債結構和盈利能力，不影響深圳能源所有股東特別是中小股東的權益。」
早在2007年深圳能源推動集團整體上市時，深圳能源就未對股東的現金選擇權作出安排。「那時為了讓集團整體上市，我們獲得了證監會的批准，不對股東作出現金選擇權。」秦飛說。
秦飛補充說，「這一次吸收合併主要是完成深圳能源2007年整體上市未完成的後續步驟，實際沒有發生任何變化，所以這次同樣沒有對股東作出現金選擇權的安排。」
王曉東在接受財新記者的採訪時說，「《公司法》裡之所以規定 『在公司合併、分立的時候，如果其他股東存有異議的話，可以要求股份回購』，就是怕損害小股東的利益。而這一次深圳能源吸收合併深能管理，根本不存在影響股東利益的情況，所有股東的利益都沒有任何的實質變化。」
也有意見認為，這次吸收合併雖然表面上看不影響資產、負債和所有者權益，但深圳國資委和華能國際由持有深能管理改為直接持有深圳能源的股份，很難排除其中有投資者在目前的市況下選擇直接減持股份，這就對小股東的利益造成了影響。因此小股東應該擁有對此次吸收合併要求現金選擇權的權利。
但此時提供現金選擇權與上市公司利益存在衝突。深圳能源的流通股比例佔到總股本的24.14%。一旦有股東行使現金選擇權，深圳能源將面對來自巨額的現金支付壓力，二來還有可能面臨退市的風險。根據深圳證券交易所規定，股本總額超過4億元的公司社會公眾股持股比例低於股份總數的10%，上市公司股權分佈將不再具備上市條件。
「在2007年深圳能源做整體上市時，應該讓股東行使現金選擇權。」王曉東承認，「有意思的是，國內的資本市場向來都是聽聞哪家公司有資產要注入或重組的時候，股價便狂飆飛漲，那時沒人去主張這個權利。」
他說，「反倒是這一次並不存在損害股東利益情況的時候，因為股市下跌，卻反而會擔心出現股東要求公司回購股份這種情況了。」
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擦邊球頻出
由於法律尚未對現金選擇權作出詳述，以至於一批上市公司在公司發生重大資產併購或重組的情況中，處理的方式各有不同。
國內現金選擇權第一次引入，發生在2004年上港集團吸收合併案中，有近三成的流通股行使了現金選擇權。股市在2007年行情向好時，現金選擇權的行使也相對較少。2008年伴隨市場的走弱，投資者對現金選擇權又一次關注，攀鋼鋼釩（000629.SZ）的吸收合併案較為典型。由於攀鋼鋼釩沒有事先對現金選擇權作出限定，以至於引發後來攀鋼集團面對回購股東200多億元市值的股份的現金壓力。
雖然現金選擇權隸屬於異議股東的權利，但目前卻還沒有關於異議股東行使這項權利的強制性規範。所以，股東享有該項現金選擇權的關鍵在於公司是否給予股東這項權利。
有知情人士透露，深圳能源本次吸收合併方案中不對現金選擇權作特別安排向深交所提交了申請，深交所再向證監會申請，隨後深圳能源已經得到了深交所方面對這次安排的同意。他介紹，不對異議股東進行現金選擇安排是開了證監會的先河，深圳能源是第一家被豁免的上市公司。
既然現有法律對現金選擇權還沒有作出強制性的規定，現狀就是安排股東行使這項權利的權利交到了公司手上，由公司的董事會來決定。
華商律師事務所合夥人何賢波律師告訴財新記者，「在現有法律對現金選擇權沒有作出明確的強制性規定下，公司並沒有義務告知股民需要行使哪些權利，在公司發生吸收合併的情況下同樣如此。」
何賢波認為，「作為證券市場的投資者，股民應當知曉自己享有哪些權利，不能等著公司提示。」
那麼，僅因公司不對異議股東作出現金選擇權安排，是否就意味著異議股東喪失了該項權利？一位不願透露姓名的知名律所合夥人認為，「不管公司對異議股東的現金選擇權作出怎樣安排，存有異議股東都有權依據法律向公司要求回購手中股份，這一權利是不以公司意志為轉移的。」
然而現實問題是，國內股民的法律意識普遍比較低，尤其對於小股民來說，並非十分清楚自身的權利，以及如何正確行使權利。如果在這時，上市公司因出自自己的立場，對於小股東的信息提示做不到位，公司單方面對是否行使股東權利做出的決定，容易造成董事會權利的濫用。
美國謝爾曼·思特靈律師事務所的薛芳律師告訴財新記者，「美國證券法規定，只要需要股東批准的決議，上市公司就必須給股東寄送跟該項決議有關的材料。不管是持股多少的股東，哪怕一股，都要收到跟持有一萬股股東一樣的材料。一些大公司甚至需要三大卡車來裝這些給所有股東寄送的材料。材料裡詳細地列明股東的權利以及如何行使這些權利。這樣，小股東就知道自己該怎麼行使權利了。」
「在美國，如果上市公司不給小股東行使權利的機會，小股東的訴訟渠道同樣非常通暢。」薛芳律師補充到。
由於缺乏對現金選擇權的行使程序、回購價格、以及履行問題的強制性規定，近年來企業的合併分立等資產重組業務中，不同的公司對現金選擇權作出的處理也大相逕庭。
一位資深法律專家建議，立法部門應該盡快出台明確定義的規定，藉以細化現金選擇權的適用範圍、行使程序、現金收購價格以及履行機制等。
他認為，在對現金選擇權制度進行完善的同時，上市公司也應該把這項權利列入公司章程中去。監管機構還應當縮小合併分立的時間成本，避免公佈的要約價格與實際股價之間存在過大的價差。對於股東來說，首先，不能因為股價正常波動產生的損失而要求公司回購股份，要確認行使的是由資產吸收合併行為賦予股東的現金選擇權。對於上市公司來說，為小股東的合法權益作出提示，應當成為一項必須履行的義務，而不是鑽法律制度設計缺陷的空子。■
專家建議網店登記仍可保留選擇權 事前、事中監管監管並重
來源: http://www.yicai.com/news/2016/02/4751997.html專家建議網店登記仍可保留選擇權 事前、事中監管監管並重
一財網 邵海鵬 2016-02-21 15:44:00
一篇官方研究性文章中提出的關於實施自然人網店登記的政策建議，近期仍在電商行業內外被繼續討論。
一篇來自官方研究性文章中提出的關於實施自然人網店登記的政策建議，近期仍在電商行業內外被繼續討論。
作為《電子商務法》起草工作小組成員，北京大學法學院副院長薛軍接受《第一財經日報》采訪表示，國家工商部門的訴求也應該得到合理理解。只是在立法上更應該強調平臺對監管的配合義務，強化工商部門執法的效能。
薛軍建議，未來應該強化或完善配套的措施，使得工商總局系統的監管職能實施起來更加順暢有效，這才是解決問題的真正思路。
專家建議可仍保留自然人的登記選擇權
為了鼓勵創業，國家此前出臺的《網絡交易管理辦法》，作出了允許自然人網店可以不經工商登記的特別規定。這項規定施行5年多來，對推動我國電子商務發展產生了積極作用。但5年時間過去了，電子商務發展的形勢和條件也發生了一定的變化。
今年1月，國家工商總局主管的《中國工商報》曾發表過一篇名為《自然人網店應辦理工商登記》的研究性文章，提出了當前在電子商務領域出現的三點新情況。一是商事制度改革讓網店註冊更加便利;二是不規範的自然人網店已成為制約電子商務可持續發展和損害我國國際形象的薄弱環節;三是自然人網店培育市場的歷史使命已經完成。
文章提出，中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十三個五年規劃的建議提出，建立公平競爭保障機制，形成全國統一市場，網絡經濟和實體經濟也應公平競爭、規則統一。自然人網店可以不經工商登記，是特定發展階段的特殊規定。面對新形勢，著眼長遠發展，立足於構建公平競爭的網絡市場環境，線上線下規則應當平等，網店無須辦照的特殊規定不宜長期延續。
由於文章當時的署名為國家工商總局網監司，所以這篇文章引起了電商行業的關註。
針對文章中所提到的政策建議，日前，在由《財經》E法論壇和北京大學法律經濟學研究中心聯合舉辦的第4期E法沙龍上，與會的北京理工大學網絡法研究所執行所長孟兆平認為，自從2013年啟動的電子商務立法有助於解決不同部門基於自身職能出發確立規則所產生的沖突，為電子商務產業的發展劃清政府與市場的邊界。在市場機制能夠解決的事項上，應秉持政府最小幹預的原則，鼓勵和引導市場機制發揮作用。
孟兆平建議，為了實現市場治理，完全可以在“法無禁止皆可為”的思路基礎上，鼓勵自然人自由合法經營，對其違法經營行為實施事中、事後監管。
為有效支持企業家創業，同期參會的北大法律經濟學研究中心主任鄧峰也表示，政府在鼓勵和對待這些創業者的時候，應該有一個創業者消費保護的問題。在一個產業新的發展階段，規制機關應當做什麽事，在進入監管的時候，就應該有一個可以解決的方案，以及在動態的過程中，用法律制度去支持企業家的發展和成長。
記者註意到，在《中國工商報》發表了這篇文章後，《中國工商報》還在相同版面刊登了中國社科院法學所博士後楊樂討論這一問題的文章。
楊樂認為，如果《電子商務法》不突破現在自然人開設網店不需強制登記的制度設計的話，那麽自然人網店依然面臨兩種選擇：選擇不登記的，在後續的法律權益維護方面就要承擔隨之帶來的風險;而選擇主動登記為商事主體的，對於維護自然人網店、消費者以及交易平臺的權益都有裨益。
楊樂稱，按照現有制度，登記的主動權掌握在經營者手中，這是在引導自然人經營者理性選擇發展路徑、並為之承擔相應的法律責任。
可以事中監管同事前監管並重
另外，有研究曾認為，自然人網店如果不辦理工商登記還有產生一些不便。
一是可能不利於被認為屬於法律認可的訴訟主體，當權利受到損害時無法進行相應的法律救濟，民事自然人網店商事權利受限;二是自然人網店沒有強制公示的配套制度，如果開辦者使用虛假信息在第三方平臺註冊，一旦發生糾紛，消費者找不到店主，合法權益很難得到保護;三是第三方交易平臺的連帶責任風險增大。
北京市工商局特殊交易建管處處長陳建平也曾《中華工商時報》的署名文章中稱，違法經營成本低廉是自然人網店亂象的利益支點。在成功隱身的前提下，違法者容易逃避監管。如果放任這種不履行法定責任的行為，從事違法經營活動的自然人網店就能夠繼續逃避監管。
對於存在的這些不便是否足以支持廣泛推進自然人網店進行工商登記，薛軍認為可能還要仔細討論。
薛軍稱，從原理上來講，在大陸法系國家，進行工商登記後就具有了商主體身份，適用的規則就是商法規則。但是在平臺上的電商，究竟有多少可以被納入商主體的範圍，有嚴格意義上的營業，成為大陸法系理論中活躍的商主體，並未可知。
薛軍說，針對這一情況，國家此前出臺的《網絡交易管理辦法》曾提到，具備登記註冊條件的，依法辦理工商登記。對尚不具備工商登記註冊條件、申請進入平臺銷售商品或者提供服務的自然人，更多的強調了第三方交易平臺經營者的責任。
薛軍強調，目前在《電子商務法》立法草案中是參照了這一辦法的思路。歸納起來就是，具備了登記註冊條件的，如果想讓其具有法人外觀，是可以去登記。如果不登記以自然人身份從事商業活動，法律也不禁止，強調的是工商登記的自願原則。而且進行了工商登記，本質上還是事前監管。如果沒有配套措施，不進行事中、事後的持續性過程監管，那麽這個登記也就沒有實質性的意義。
中國政法大學民商經濟法學院助理教授任啟明也認為，事實上通過登記取得的監管效果是有限的，並不像支持者所想象的那樣。當然，並不是說對於自然人網店不用監管。事實上，盡管現在對自然人網店豁免了登記，也沒有說對這些網店就沒法監管了。
薛軍說，目前《電子商務法》正式草案還沒有對外公布。其實，從各方面妥協融合從而達成的主要觀點來看，工商總局也並沒有非常嚴格的堅持“所有網商都要進行工商登記”的觀點，因為他們也不可能認為所有的網商都構成了商主體。
網絡監管仍是需突破的複雜問題
陳建平在上述撰文中也稱，擺脫自然人網店治理困境是一項長期、複雜和艱巨的任務。單邊主義已被證明無效，雙邊原則尚未證明有效，多邊合作應是發展方向。
北京大學國家發展研究院教授薛兆豐認為，“大眾創業”下如何監管，實際上應該摸索出一套符合經濟規律的、成本與收益平衡的監管方式，一種多元化的，利用平臺、多方組織，共同面對問題的解決方案。
關於電商的商事登記，他建議采用分步自願的原則：政府既允許電商以自然人的方式經營，也給予他們進行工商登記的選擇自由，並提供相應的服務。
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周休二日怎麼休 該從「勞工選擇權」思考 砍國定假日並增加特休 才是較佳方案
2016-08-01 TWM因全面周休二日而生的「一例一休」和「二例」爭議，日前在立法院僵持不下， 部分勞團雖力求「二例」，但從「勞工選擇權」前提思考，「一例一休」也許是更佳答案。 近來勞工全面落實周休二日議題，圍繞著「一例一休」還是「二例」打轉，起因是去年五月立法院修《勞基法》，將工時從雙周八十四小時、縮減為單周四十小時，形同全面周休二日，但同時也把光復節等七天國定假刪除，引起反彈聲浪。 增加特休 》可分散排假 有助經濟更彈性 高教工會研究員陳伯謙表示，若以上班第一年計算，台灣和OECD（經濟合作暨發展組織）三十五個國家相比，在七天國定假日不刪前，國定假日加上特休假，是倒數第五名；若刪七天國定假日，台灣則僅勝墨西哥，倒數第二。 不過從現行法規來看，台灣勞工雖在「第一年後至第三年」僅有七天特休，但滿三年有十天、滿五年十四天、滿十年後每年多一天，上限三十天。若用此與國際比較，特休日數偏低的情況存在於到職後數年，至於國定假日即使砍假之後，與國際相比亦不算明顯偏低。因此，對於勞團反映「假太少」的爭議，關鍵應在「到職後的特休增加」，而非恢復被砍的七天假。 「我不否認，台灣勞工整體的休假日的確太少。」台北市勞動局前局長、現任律師陳業鑫說，討論是否刪除七天國定假日的同時，不妨換個角度思考，台灣長年的問題，就是景點遇上國定假日就塞爆，因此若要增加休假日，與其刪國定假日，不如增加台灣勞工的特休。 「例如工作第一年就給予十四天特休，然後逐年增加，但把現行規定中不切實際的上限三十天特休往下修。」陳業鑫並強調，公務員休假規定，也應回歸和勞工同一基準。 至於勞工和公務員特休天數最高可達三十天的規定，是分別在一九八四年制定和一九九八年修正公布，都在二○○一年周六出現休息日（雙周工時八十四小時）之前，在周休二日上路後，本來也就存在下修空間。 陳業鑫更表示，增加特休，讓勞工分散排假，除了有助觀光等內需經濟外，也可以讓雇主保持彈性，不會影響營運，達到一舉多贏的局面。 整體而言，「彈性」，就是在休假天數議題中創造「多贏」局面的關鍵；而思考「一例一休」或「二例」何者為佳時，也應該由此出發。政治大學勞工所教授成之約指出：「一般各國若有意降低勞工整體工時，通常就會相對增加工時運用的彈性，這才合理。」 例假變多 》加班門檻高 想多賺錢須兼差 所謂「一例一休」，是由行政院提出，明定七天中應有一天例假和一天休息日，休息日經勞工同意就可加班，加發一•三三倍（一至四小時）和一•六六倍（五小時以上）工資；但例假日則不可隨便加班。至於「兩例」代表每七天有兩天例假，勞工加班可能性更低。回到「彈性」的角度思考，何者較佳？成之約認為，兩案都使得工時比現在的運用更不彈性，未必是好事。 彈性的減少，不只是對於雇主彈性運用人力的難度增加，也讓勞工少了選擇權。陳業鑫舉例，過去家住中南部的勞工，可以「積假一次休」，以利返鄉探親，但是修法後的「例假」並不允許，對於這樣的情況，不論「一例一休」或「二例」都無法解決其困擾。 此外，「若變成『兩例』，會讓想加班多賺錢的勞工沒得賺！」陳業鑫認為，「例假」使勞工加班的門檻更高，想要多點收入的人，可能去另外兼差，「勞工不但未受保護，還只能去做不專業的事。」陳業鑫認為，「一例一休」比「二例」更能還給勞工自由選擇權。而勞團憂心只要休息日存在，就會有黑心雇主壓榨勞工加班，但這屬於「監督與執法」部分，需要強化勞檢或擴增檢舉管道等來防範。 究竟是「兩例」或是「一例一休」比較好，是勞資雙方都難絕對滿意的兩難，但從彈性和還給勞工選擇權的角度，也許「一例一休」給予更大的空間。 撰文 / 賴若函 | ||
想靠選擇權穩賺權利金？先搞懂規則 以為「還能下單就代表沒風險」 慘賠九千萬元
訴求以小搏大的選擇權，讓一般投資人躍躍欲試，期待財富翻身。 但，在研究選擇權買、賣方交易策略前，其實，更應該弄清楚的是，期貨商的遊戲規則。 從事營建業的陳先生，今年五十多歲，三十歲起投入股市，算是台股老手；二○○三年，他在營業員的推薦下接觸台指選擇權交易，自認心態保守的他，雖然交易金額達到三、四千萬元，但操作策略是押寶於獲勝機率較高的「盤整盤」，以「賣出賣權」搭配「賣出買權」，只要指數在一定期間內沒有大漲大跌，就能穩賺權利金。 「就像收租金的概念，每三個月結算一次，穩拿權利金。」這樣「穩收租金」的賣方交易策略，確實一度讓陳先生帳上獲利越滾越大，直到一一年八月全球股災，加上隨後全球股市普遍出現暴漲暴跌的劇烈震盪，才戳破他的認知。 如果對選擇權稍有了解，多半知道選擇權的特性之一，可說是「買方風險有限」，至於賣方，雖然理論上獲利機率較買方高，但「虧損風險卻可能無限擴大」；也就是說，如果採取賣方策略，對於停損點的掌控必須極為嚴格，否則可能造成難以挽回的虧損。 一一年八月股災，陳先生固然成為系統性風險下的犧牲者，但真正造成他財務災難的根源，在於對保證金交易制度、追繳與建立新倉等相關規定，與期貨商之間的認知有落差，讓他不但沒有意識到保證金不足的問題，反而不斷加碼建立新倉，最終賠掉九千萬元。 投資人疑問 發出追繳通知 還能下單？ 台股成交量低迷，不少散戶近來逐漸轉往期貨、選擇權市場尋求短打機會，而陳先生這堂九千萬元選擇權風險課的核心，在於搞懂期權市場賴以維持交易秩序、且保護交易人控制風險的保證金制度。 陳先生回憶，在那段「不斷虧錢，但也不斷加碼」的過程中，「帳戶經常出現權益總值低於維持保證金的情況，營業員卻從來沒有真的要我們補錢進去，只拿了一份文件請我簽名，至於為何要簽名，他也說得含糊不清，當時我不以為意，根本不會有保證金不足的聯想。」陳先生說，後來才知道，那就是所謂的「保證金追繳通知」，他心中的最大疑惑是：為何已被發出「追繳通知」，卻還能繼續下單、建立新倉，以致虧損雪球越滾越大？ 要釐清實務運作，找到答案，就必須先搞懂四個期貨專有名詞，分別是原始保證金、維持保證金、權益數及權益總值。只有看懂這四個名詞，才能了解「追繳通知」及「建立新倉」的交易規則。 首先，「原始保證金」是期交所規定，投資人在下單前、帳戶內所需的最低金額；原始保證金會因市場行情變動而有所調整。其次是「維持保證金」，代表當投資人已經持有部位後，帳戶內最低所需的保證金，若帳戶餘額低於這個數值，期貨商就會發出追繳通知（目前稱為「高風險帳戶警示」），建議投資人必須補到原始保證金。 「權益數」是期權帳戶當日淨值，加上當日「期貨部位」的浮動損益；至於「權益總值」，則是「權益數」加「未沖銷買方選擇權市值」減「未沖銷賣方選擇權市值」。以陳先生案例來看，他只做選擇權賣方交易，因此在權益數扣除未沖銷賣方選擇權市值後，權益總值就會低於權益數。 問題在於，期貨商雖以「權益總值」低於維持保證金，向陳先生發出追繳通知；另一方面，卻以數字較高的「權益數」，當作可否繼續下單、建立新倉的標準，只要「權益數」高於原始保證金就能下單。於是，雖然保證金早已被不當的操作一路侵蝕，但陳先生誤以為「既然還能下單，風險就還能控制」，持續進場「攤平」，最終導致保證金不足的部位，全數遭到斷頭砍倉，虧損累累出場。 操作眉角 隨時注意權益總值水位 期交所期貨商輔導部副經理張文禮表示，「就先前制度來看，期貨商以權益總值（低於維持保證金）當作高風險通知標準，以權益數（高於原始保證金）作為建立新倉依據並無不妥，陳先生遇到的正是這種情況。」因此，只要帳戶內權益數高於原始保證金，期貨商就可接受客戶下單；不會因投資人收到追繳通知，就認定盤中不能建新倉。 自一三年起，主管機關統一以權益數（低於維持保證金）當作高風險警示，但對於「不做期貨、選擇權只做賣方」的人來說，「權益數」中包含了賣方預先收取的權利金，因結算前不是實際獲利、不能算是自己的錢，所以操作時，不能僅憑主管與期貨商機制來控管風險，更應隨時注意自己的權益總值水位。更重要的是，期權操作畢竟屬於高槓桿，進場前必須先想清楚。 整體而言，未來投資人在做選擇權賣方交易時，不要以為「還能繼續下單」，虧損就不會太大，很可能「權益總值」、也就是自己帳上真正的金額，已低於維持保證金而不自知，甚至持續建立新倉，擴大虧損。在目前交易制度已有讓投資人低估風險的疑慮下，只有搞懂遊戲規則，嚴控交易風險，賺錢才踏實。 撰文 / 歐陽善玲 | ||||
剝削小市民電視選擇權令人憤怒 創．作．人杜若飛
1 : GS(14)@2013-11-12 00:47:49http://kwahto2006.blogspot.hk/2013/11/blog-post.html'對於免費電視牌照的事情，近來坊間早已討論得太多太多。唯近日政府就此作出的諸多「解畫」，卻似乎是越描越黑，如什麼「根據顧問報告，廣告市場容納不下五個電視台並存，恐怕一旦引入過多競爭，將有電視台倒閉」、「開電視台並不是開茶餐廳，不能以同等的自由市場競爭狀況相類」、「王維基的港視財政狀況不及其餘兩位競爭者」等等。
第一點，已經是過往亞視曾帶出的老調了，個人在此只想問一句，在現今只存兩個免費電視台的情況下，而亞視又在長期虧蝕之下，何曾沒有面對過多次倒閉危機？亞視之所以能繼續生存下去的唯一理由只是，不斷賣盤，轉換經營權而已。既然如此，實在很難明白，將來要是有新的免費電視台做不下去的話，難道就不能像亞視那樣賣盤轉老闆？那又會構成什麼樣的大問題呢？
其次，開電視台固然跟開茶餐廳有本質上的不同，因前者往往要受到更多的條例規管限制。像是日剛播出的三色台「東張西望」節目中，就不遺餘力向觀眾解釋免費電視台在營運上和節目安排上所受監管的種種條件（如每日限定時段內要播放什麼類型節目等等），然而這些條例監管相信早是古已有之，相信王維基先生在申請競投電視牌照之時，也決不至連這點基本認識也欠缺。而整件事的焦點顯然更不在這裡。像每天抽兩小時播兒童節目，或港台節目等等，我相信是任何一位競投者都是不難做到的。更何況，搞電視台如果單單講究衡量財力的話，亞視背後的財力不可謂不雄厚，可試問多少年來又曾搞出一番什麼成績來？據王征與盛品儒說法，其家族財團年年投入那麼多億資金，以亞視現時早已停止製作生產劇集，旗下幕前幕後員工來來去去也只得那麼一小撮的情況，真不明白錢到底花到了哪兒去？
不由人不憤怒！以上的兩點理由根本全然站不住腳。是日「東張西望」節目更宣稱，由是次事件引發對個別三色台節目主持人的攻擊（指的自然是那位May姐）是不理智和不公平的。簡直可笑，難道相關節目的製作人並不明白到，May姐之所以作為受害攻擊對象，只是代表了觀眾對三色台整體節目質素不滿的一個象徵意義？
筆者雖然算不得是個電視迷，從來卻很留意兩大台的電視節目，但自今以後，因為憤怒，決意除新聞節目、資訊節目，及歲月留聲節目以外，罷看兩台所有節目，作為對本地政府剝削像我這等升斗小市民電視選擇權的抗議。敢問政府又有什麼權利去強為我們選擇什麼是應該看，什麼是不應該看的？早兩天有報章引述行會消息人士的一個有趣說法是，「搞電視台不是選美，是選老婆」。如按照這樣的比喻，則政府當局現在的做法，顯然是在強行搞盲婚啞嫁！既然政府不讓我們這些升斗小市民有自決選擇娛樂的權利，那麼今後，大家只好加把勁，投入更多的政治示威遊行活動中，把搞政治活動當作娛樂可也。反正現在立法會的辯論場面，往往比三色台的戲劇更為吸引，也更具娛樂性。
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