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純幹貨 | 關於創業和投資的問題不該說的全在這說了

吳智勇 2016-12-25 12:49

本文系黑馬投資學院·天使營二期&新疆創投營一期課堂演講內容節選，經筆記俠（微信ID：notenews）整理。

過去這些年，我做過很多投資項目，做股權投資十多年，以前一直做後期投資、做PE、後來做天使、做早期，投人民幣、投美元。我投的企業有上市的，有並購的、有賣掉的，境內外的都有，在投資的執行層面確實有很多經驗，我自己覺得我還是比較精通的。

今天來跟大家講一些關於投資實操的東西。

在投資實操上，碰到一個項目具體怎麽投；怎麽規避你的風險；你投的企業拿到別的機構的錢，還要面對無數的流程、協議、資料，你不懂這些的話，可能就會很麻煩。

我今天給大家分享的東西比較幹，因為幹，可能會無趣，但我今天講的東西一定是你們的短板，一定是做投資需要了解的東西。 

一、投資一定是順勢而為，不能跟趨勢作對

首先是關於勢的問題，投資一定是順勢而為，一定不能逆勢而行。這個話說來很簡單，但是真做的時候，是很容易就犯糊塗的。我最開始做投資的時候也會犯糊塗，也會花很多精力在一些後來自己覺得根本不用花時間的項目上，因為它們不可能成為未來的大勢和趨勢。

什麽是勢呢？

我講的是一些大勢，國家的大勢或行業的大勢。

比如在過去三十年，中國就是全世界經濟發展的大勢，如果那時候你要進入中國投資做點什麽事可能你就賺錢了，在過去二三十年你投中國房地產，閉著眼睛買都賺錢了。

我在德意誌銀行的時候，我們花了很多精力投中國的不良資產和實物資產，北京很多大樓我都看過，和業主都談過，當時是要想投這個樓，把整個大樓買過來，包括大望路的華貿中心，投完之後又把德意誌銀行總部搬到華貿中心，三棟寫字樓，五個五星級酒店，也有很多住宅，包括新光天地租賃合同，中間很多交易都是我參與完成的。我們投華貿的時候那個估值當時覺得簡直太貴了，但現在想想，簡直賺太多錢了。

2004年我們投了建設銀行中國第一個實物的不良資產包，那個不良資產包里面全是不良資產實物資產的抵押品，比如地、樓、工藝品等抵押品，投完以後競標覺得貴，現在回過頭來看，真是太便宜了。我們在2006年投的一個華融資產管理公司全中國16個省的不良資產包，當時我們給的報價比第二名貴了近一倍，領導很不滿意，但今天回過頭來看，那個依據不良資產包成立一個合資的資產管理公司，拿到了中國的資產管理牌照開始做業務，公司在2015年的凈利潤有11個億。所以這個項目也給德意誌銀行賺了很多錢。

我想說明什麽問題呢？當你處在這個行業中，什麽是大勢，當你順著這個大勢做的時候，經濟發展，各方面的發展，自然而然把你托到一個高度，你就賺錢了。如果你要逆勢而行，舉個例子，現在我們去拿一片地蓋一個制鞋廠或者服裝廠，你一定死，為什麽？因為現在低端制造業的外遷外移，移到孟加拉國東南亞等地的趨勢非常明顯，中國的低端制造業已經不行了，如果你這個時候還逆勢而行絕對完蛋。所以勢一定非常關鍵。

什麽是中國目前的大勢呢？

在我看來，從國家層面講，接下來的若幹年，傳統制造業需要升級換代，房地產的趨勢也是逐漸往下走，未來中國經濟靠什麽支撐？一定是新經濟，一定是第三產業，一定是高端制造業、高科技等與新經濟相關的產業。現在國家鼓勵大眾創業、萬眾創新，只有這些新經濟起來，中國的產業才能夠做實。現在，大眾創業、萬眾創新就是大勢。

二、中國、美國、印度投資熱點比較

中國、美國、印度等國家投資熱點比較，我想講講趨勢，也是大勢的問題。其實在過去若幹年，我們的生活有非常大的變化，這個變化是移動互聯網給我們帶來的。可能大家沒有特別意識到移動互聯網的重要性，在我看來，移動互聯網是不亞於工業革命的一場產業革命。在歷史上有多次產業的革命，這些革命給人類的生活帶來巨大變化，比如第一次、第二次工業革命，瓦特蒸汽機、原子能、電力、PC互聯網等，這些革命給所有人的生活帶來巨大變化。

移動互聯網給我們帶來的影響和變化也是巨大的。今天我們因為擁有手機，因為擁有互聯網，生活變得非常便利，比如打車有滴滴出行，訂餐可以大眾點評、餓了麽，出門隨手就有導航等等，可以隨時隨地做很多事情。

移動互聯網和PC互聯網有什麽區別呢？

最大的區別是基於位置和鏈接給我們的生活帶來的變化，在過去PC互聯網時代，離開電腦就很難和商業社會發生連接，他可能找不到你，只能給你打電話。但是當你有手機、地圖、位置的時候，基於這個位置就可以和周邊很多商業機構發生實時性的商業鏈接，這樣我們身邊的商業交易一下子爆發了。這些東西在以前是不可能的，在智能手機移動時代就完全可能。

整個移動互聯網席卷全世界，在印度和非洲發展的都不錯，但移動互聯網的發展，每個國家的階段不太一樣。移動互聯網最開始出現的時候，產生了很多移動互聯網的紅利，這些紅利主要就是模式創新，沒有移動互聯網就不會有滴滴打車，不會有百度地圖。包括移動端的攜程、去哪兒、大眾點評，還有微博、大姨嗎、唱吧、墨跡天氣等等，因為移動互聯網，才有APP的興起並承接了很多商業功能。

從2010年左右到今天，五六年時間過去了，在中國和美國，基於移動互聯網這種模式創新的機會，能想到的基本上想到了，成功的也就成功了，沒成功的也就死掉了。我過去一兩年中看到模式創新的，在中國剛剛被投的，真正算是機會的，也就共享單車，共享單車絕對是移動互聯網模式的創新，技術含量沒那麽高，是模式創新帶來的項目。

現在中國和美國模式創新項目已經很少了，模式創新的項目我們現在很少投，無論中國和美國越來越偏向技術，偏向人工智能、大數據、SaaS，偏向AR、VR這些，大家投資越來越偏向技術路線。

我剛從印度回來，我發現印度還處於模式創新的階段。我在印度看了三、四十個項目，發現印度創業項目有幾個特點：

第一，他們很喜歡中國人的錢，中國的錢是很大的背書，就像最開始中國創業能拿到美國投資機構的錢一樣，覺得很有背書支持作用；

第二，他們覺得拿到中國的錢不僅是這一波的錢，能夠陸陸續續的帶來更多的錢，而且能夠帶來很多中國的模式經驗。我看印度的商業計劃書都說“我要做印度版的中國大姨嗎”，“我要做印度版的中國寶寶樹”，全是這樣的，都在比照中國類似的項目。

所以說，在印度還有模式創新，因為它的智能手機剛剛普及，所以他們基本上都是在做模式創新項目，拿中國版的新模式複制過去，包括有印度版的滴滴打車，印度版的支付寶，印度版的唱吧，印度版趣分期等等，並且都是直接說比照中國來做的。非洲也是這樣，最近我們就準備投一個非洲的唱吧試試，不過是中國人做的。

中國移動互聯網絕對是冠絕全球，沒有任何一個國家能夠跟中國移動互聯網生態豐富的多樣性和高度發展相比較，我覺得很關鍵的因素是因為中國的移動互聯網有一個重要特征，WIFI和移動支付的高度普及。當移動支付打通的時候，很多商業機會就形成了交易閉環，包括你訂機票，包括你打車，完全形成閉環了，像我們出來現在可以不用帶錢包，走到哪都是微信支付、支付寶，越來越方便，信用卡也不用帶。

美國為什麽沒有中國發展快呢？

一是在美國WIFI沒有中國那麽便利，在中國路邊小店現在都有免費WIFI；

另外一點是美國的移動支付沒有中國發達。美國有全球第一的信用卡數量，美國用戶有根深蒂固的信用卡使用習慣，在美國刷信用卡非常方便，沒有中國這麽複雜，刷完可能拿著信用卡就走了。

最後一點是中國的物流實在是太牛了，電商生態超級發達。

美國移動支付沒有中國這麽發達，印度移動支付也不發達，但在非洲移動支付據說還不錯，非洲的移動支付不是我們4G網絡的移動支付，他們是發短信，屬於2G的時代的，驗證碼輸入就支付了。不過，當移動支付打通的時候很多商業機會就形成了閉環，你的企業就會有資金的流轉。所以移動支付的普及是一個很重要的影響因素。

大家可以關註一下印度，剛才講了移動互聯網基本的特征，基於位置、鏈接、移動支付，所以大家可以去關註一下，如果有機會可以看一看全世界其他國家的互聯網發展，比如東南亞項目、南美項目，很多中國人在中國互聯網經驗的積累下，輸出中國的模式，真的有很多中國人在我剛才講的這些地方，在非洲、印度、東南亞、印尼、南美、巴西創業，做移動互聯網項目，我去了印度才發現，印度互聯網的流量入口起碼有50%是中國人控制的。

三、股權投資是最好的職業

對我個人來講，作為一個學金融的人，股權投資是最好的職業之一。

我是對外經貿大學金融專業的研究生，我的同學在各種各樣金融機構里面，但股權投資是我能想到的最適合我的專業。

股權投資我為什麽覺得它好呢？整個社會經濟基礎是什麽決定的？

我認為是產權關系，也就是股權關系。

如果產權是可以隨便剝奪的話這個社會就亂套了，比如說，如果你家有套房，你家有個店，你家有輛什麽車，你富有是因為你擁有股權，而且這些股權/產權是不能剝奪的。作為股權投資來講，我只需要跟創始人打交道，我投你還是不投你，整個操作最值錢的是什麽？股權。

過去這幾年我投了90多家早期公司，我相信一定有特別牛的創始人會冒出來，而且這些創始人一旦他牛了，你不僅賺錢，社會關系也會增強。當年馬雲在杭州街頭推著自行車走路的時候，你和馬雲打成一片，今天這個時候你就非常牛，因為患難相交。現在你說馬雲我們做朋友吧，怎麽可能？

所以做股權投資，用你的專業技能，用你的錢，幫助這些創始人成功，實際上你買賣的是股權，是跟這個社會最核心的要素打交道。股權定價的時候資本差異是非常大的，今天你投100萬，占10%，公司估值1000萬，半年之後這個公司可能就變成投200萬占10%了，1000萬到2000萬的估值在資本上很容易，過幾個月時間就變了。

但你要做什麽事情，買套房也好，幹什麽也好，這麽大資本的增值，各方面的變化，其實是很難達到這樣的增幅的。所以股權投資我認為是非常好的職業，大家選擇做股權投資，是非常正確的選擇，哈哈。

四、如何成立和管理一支投資基金？

在投資過程當中，新的投資人不太了解如何募集一支基金，如何創建一個投資公司，甚至投資好多年的人，他也不是很了解。

下面我想和大家分享一些投資機構基本的架構情況，分享一下投資具體執行層面的一些事情。

1、關於基金管理的架構

一般投資機構做一支基金，做一個資金管理公司，一般是這樣的架構。這是GP，這是LP，有很多LP，這是基金，這是有限合夥。一般來講，這個基金里面會有GP和LP，比如這個基金規模1億，通常GP會認購不低於1%的出資份額，LP會認購不超過99%的出資份額。所以GP是出腦袋出智慧，分成的時候，一般GP拿20%，LP拿80%，二八開，這是分成。常見管理費是2%，全世界慣常都是這樣做的，但會有小的調整。

舉一個例子，比如豐厚資本的基金，管理費不一定是2，可能比2高一點，有可能頭幾年可能是2，後幾年變成1了，包括比較大的優秀著名基金，在分成上不只是20%，比如回報率超過多少就是30%了，或者直接三七開，分成比例不一樣。

很多人會把GP會設成一個有限合夥，這個GP之上再有另外一個GP（有限責任公司）和LP，這是一個雙重機構。如果你是有限責任公司，這20%分紅給你，包括1%認購的錢分給你的時候，你就面臨有限責任公司要先交企業所得稅，交完企業所得稅再分配給個人的時候，你還要交個人所得稅，因為有限責任公司上面有股東。

一般來講，像我們這樣的機構，GP里面不會設有限責任公司，因為會涉及到雙重征稅的問題，所以一般我們會設置有限合夥。有限合夥也有一個問題：既然是有限合夥，它還是有GP和LP，如果你不設成有限責任公司，你設置有限合夥的話，法律上GP是承擔無限連帶責任的，如果基金有什麽問題的話，GP一層一層上去承擔無限連帶責任。

所以很多機構會在這一層的時候，把這個GP設成有限責任公司，這樣的話這個GP是有限責任，下層GP是有限合夥，當GP到這一層所有風險就覆蓋住了，如果賠償的話，這個公司是有限責任的，就把風險覆蓋住了。所以這樣一個雙重架構是很多基金的標準架構。除非是國企，國企可能就直接設一個有限責任公司去做基金了，但多數像我們這樣專業管理財務的投資機構，有很多期基金，每一期都會有這麽一個架構。所以大家如果哪天做一個基金的話，你的基金應該是這樣的架構，而不是去做有限責任公司直接去管一個基金，這樣的基金至少稅收上你會有雙重征稅的麻煩。

2、關於基金的管理費問題

關於管理費，多數基金不會讓基金投資者額外出一筆錢，分配的時候，因為這個基金是分配利潤，這個錢回來的時候會先把所有的成本抵消掉，比如盡調費用，投資費用，包括管理費，全部扣除掉，最後再二八分成。最後大家分配的時候，實際上這個管理費是含在成本里的，基本上最後的錢你還會給LP，LP不會額外承擔2%的管理費，這是一個方面。

每期基金管理費收費方式也不一樣，因為基金都有投資期和退出期，一個基金比如存續期八年，一般是五年投資期，三年退出期。五年投資期什麽概念？五年之內可以投，但五年之後你就不能再投了，或者有的只有四年投資期，四年退出期，雖然這個基金存續八年，但你只有四年可以投，過了四年就不能投了，只能做退出的事情。

所以各種各樣的基金有各種各樣管理費的算法，有的會設門檻收益率，門檻收益率在中國很常見，多數會設8%的門檻收益率，什麽概念呢？承諾如果低於8%的年利息回報我們GP就不參與分配了，全部免費給LP打工，只有超過8%GP才去分配。基本上變相承諾這個基金必須有8%的回報，如果低於8%基金就白幹活了。但這8%也有兩種方式：

一種是二八分成以內的8%；

一種是二八分成以外的8%。

3、關於團隊和合夥人激勵

做投資一定不能單打獨鬥，如果單打獨鬥就是獨行俠了。我們投創業項目，單打獨鬥的我們基本不會投，我們投的都是團隊項目。而且做得好的基金，絕大多數都有核心創始人、有合夥人，互補非常重要。所以大家在找到合夥人做投資的時候，首先你要找一個非常互補的投資人。

舉個例子，豐厚資本有四個創始合夥人，我們四個人非常互補。

豐厚資本四位創始合夥人

楊守彬是對外，各種站臺，各種花襯衫，對外為主，整合各種資源往豐厚導，項目源、LP源，各種PR功能；

我是投資背景，豐厚基金內部管理，看項目投資，整個公司制度推進，投後服務，這是我的主要精力分配。

嶽弢和譚群釗是互聯網出身，他們更比較偏重帶領團隊。

當然，我們四個人都看項目，但都有偏重。比如一起初篩項目，項目投後互聯網資源對接，大家各管一塊優勢互補的時候，你就覺得做事情目標特別清楚，壓力沒有那麽大，大家時間精力分配相對合理。所以找合夥人非常關鍵。

合夥人有全職合夥人和非全職合夥人，合夥人利益分配上非常關鍵。有的合夥人是初始的時候大家談的特別好，但走到後期會出現很多利益糾紛，利益糾紛就會導致團隊分崩離析。我們投了那麽多創始人，因為這一點導致團隊破裂已經有很多了，所以大家要想清楚。

公司內部激勵制度有合夥人層面的，也有團隊層面的，團隊層面是基於業績的，項目來源，項目業績，項目管理，項目退出，基於業績的激勵。

合夥人不僅僅是基於股權，股權比例怎麽分？

股權比例是一個方面的分配，就基金來講，在合夥份額方面，你的激勵份額也就是股權，也就是業績，當你這個公司激勵制度，把所有的carry分成分兩部分，你在業績方面拿出50%、60%的東西基於業績進行獎勵和分配，你可能就剩下50%、40%的錢在股權方面分配了。所以合夥人如果不全職，你就很難拿到基於業績這部分的獎勵和機制，只能是股權部分，股權部分調整比例的時候你就可以平衡整個基金合夥人之間激勵問題。

4、關於募集資金

我想講講募資，募資絕對是一個難題。很多機構會有專門的募資合夥人，這個人什麽都不幹，就管募資，就管跟有錢機構有錢人打交道。包括經緯，包括紅杉，包括很多大機構，都有募資合夥人，都是合夥人級別的。我做了十多年投資，我認識的資源都是我以前投過的一些創始人，或者是行業類的母基金跟我熟，所以我募資的時候都沖他們去。楊守彬基本上都是身邊認識的大佬、朋友。所以豐厚的LP都是高凈值個人，上市公司老板。

但實際上募資真正牛叉的是什麽呢？

我看一些人民幣基金他們的募資都是招商局集團，深圳港口，這樣的國企，那樣的企業一給一個億、八千萬等等，我們找高凈值上市公司老板，最高也只是給過三千萬。募資對於所有做投資的人來講都是一個難題。

我們在做豐厚的三期，馬上設立交割了，就這一兩個月，所以也是很多朋友參與我們的基金，我們一期、二期做的非常好，回報也很高，但我們不能老是找個人去募資，每個人的錢都是有波動的，不可能持續支持，只有那些大的機構、母基金，大的上市公司、國企，他們才會持續給你，你做的好他會不斷給你錢，因為他有理財需求。所以我想募資方面，如果大家有國企的一些資源，或者大的機構資源，一起合作成立基金，是最大的便利。

5、關於募資中介費

募資的中介費用，很多機構會涉及到募資中介費用，越牛的基金越不需要這塊，越沒有背景，或者過去沒有業績的基金，或者第一支基金，免不了這個。豐厚資本目前沒有涉及這塊是因為我們的LP都是我們的朋友，都比較熟，所以我們能夠觸達這些高凈值人群。

這種募資中介費用一般有兩種：

一種是我個人幫你募資，我能幫你從政府拿來錢，幫你從其他幾個老板那拿來錢，需要給我點提成，比如一個點兩個點募資費用，這種是有的，也常見。

還有一種是專業的募資機構，比如說像諾亞財富，像鉅派，在美國上市的第三方財富管理機構，因為他們手里面有很多高凈值群體，他在這種機構幫你推募資的時候他能夠迅速幫你募來錢，就像原來高盛的胡祖六，他是很著名的高盛的老人，他出來第一支基金就是平安幫他做的募集，一下募來十幾二十億。

但中介機構，比如諾亞財富這種募資，他都會收一個比較大的中間費，個人可能收一個點、兩個點，你一次性給他一筆錢就完了，像諾亞財富這種不僅會分管理費，比如每年管理費兩個點，他可能拿走一個點，管理費扣你一半，他可能還要carry，carry20%，業績分成二八開，他有可能要收你20%的20%-25%，甚至30%。你幹半天可能好多都是在幫第三方財富在打工。

五、如何學習做一個投資人？

投資方面，我想講一些投資的觀點。

做了這麽多年投資，尤其是早期項目，投資成功概率最大的影響因素就是能不能投到牛人。往往早期項目牛人創業更容易成功，這種成功一個是他對企業管理的經驗，也包括他對外的融資能力、整合資源的能力、解決問題的能力，這些能力導致創始人在企業運營過程中能夠克服困難，甚至遇到問題的時候更加容易調頭。

瘋狂老師創始人 張浩

比如我們投了瘋狂老師，最開始3000萬估值我們投他，當時我們投的商業模式都不是瘋狂老師現在的模式，他中間調了好幾次，如果換個人他可能調不了，或者有可能他要調的時候早就死了，沒有錢支撐。但瘋狂老師創始人張浩他自己就很有錢，一年收入不少，他自己還有其他企業，他拿錢頂一頂就過去了。現在已經將近20億估值，融了這麽多錢，騰訊也投了很多錢給他。

比如我們投的瘋蜜，張桓那邊，我想換一個創始人這個項目早就死了，因為只有張桓才能夠繼續運營支撐，遇到困難的時候能夠支撐解決，因為自己有錢。

當然，這些項目還不算完全成功，還在發展的路上，但總的來講相對比草根創業容易成功一些。

投資的第一個要素，投人。

這一點一定要牢牢記住。當你和這個人談的時候你感覺有點問題、覺得不舒服不暢

快的時候，這個項目你一定不能太賭，很多時候腦子一蒙覺得可以投，賭一把，不是的。人讓你不放心就絕對不能投，而且早期項目投牛人，到後期項目，對於一個處於PE階段的項目，這個發展階段足以證明這個企業是健康的和這幫人是牛的，是可以的，他已經做的很大了，快上市了，對人的判斷可以弱化一些，對商業模式、盈利能力進行判斷基本上就可以了。

但早期項目，剛成立一年來年，你有什麽判斷呢？人是最關鍵的因素。所以我們豐厚資本投的項目成功率還可以。

比如犀牛之星創始人，他曾是香港上市公司博雅互動的高級副總裁，出來創業。現在犀牛之星做的非常好，剛剛又融了幾千萬。最開始創業第一天什麽都沒有幹的時候估值就不便宜，比一般人貴很多，大家還是投了。所以人絕對是第一要素。

第二個要素，項目源。

我覺得項目源的基礎一定是人脈，很多人不願意混圈子，但如果你要做投資，不混投資的圈子是很難找到好項目的。

項目源來源於很多，兩個方面：

一個是你能夠讓創始人觸達到你，直接或者間接地觸達；

另外一個是投資人或者其他朋友分享推薦給你，所以混圈子非常重要，如果你是一個不愛混圈子的人、很閉塞的人，我覺得做投資是很難做好的。有辦法就是找一個能混圈子的合夥人，互補一下。

所以圈子很重要，如果要做投資的話，各種各樣的圈子還是要混一混的。

另外非常重要的一點就是只投資你最了解的行業，投你最了解的領域。至少，大行業要是你能覆蓋的行業，但投資人不可能對所有行業都了解，一定不可能。豐厚投過互聯網教育，互聯網金融，AI人工智能，AR、VR，各種各樣的大數據、雲平臺，我們不可能對所有行業都懂，這也是為什麽一個投資經理一般只覆蓋兩個行業，其他都不看了。

但是對創始合夥人來講，投資經理覆蓋這麽多行業，他推一個你不熟悉領域的案子上來，你說你就不見了？你就不投了？最近投資經理推一個醫療器械項目上來，你說怎麽辦？我們還是要去研究和學習。這是另外一個特別要註意的地方，就是作為投資人你要知道如何去學習。

對我個人來講，如果碰到新的行業新的項目我會做很多的研究，而且這個研究可能是基於項目提前做的。

六、關於投資創業公司過程中的一些問題

1、關於估值

關於估值，很多人問估值到底怎麽定？包括創始人也經常問，這個估值到底是多少，我怎麽定估值？想融資，估值多少是合理的？

我可以坦誠告訴大家，真的就是根據經驗拍腦袋，早期項目沒有一定的。你說一個項目給他一千萬估值、三千萬估值、五千萬估值、一個億估值，我覺得就是彼此的認同。所以估值真的是根據經驗，大家看多了，聊多了，這個估值就會更加有感覺。

當然，經驗是表面因素，這個經驗之下底層因素是根據市場增長情況，一輪、二輪、三輪、四輪，一直到IPO上市之後的市值，同類公司上市公司大概值多少錢，往前倒推，一層一層抵消風險，一直倒推到值多少錢，理論依據推到前面大概你這個企業值多少錢，但實際上直接就是經驗。

2、關於贖回、對賭、優先認購權和優先購買權

優先認購權和優先購買權有點差異，但都是兩個權力。

優先認購權是說所有股東如果要增資的時候，我有優先認購增資的權力；

優先購買權是說你有股東要轉讓的時候，我是股東我優先購買你，一個是轉老股，一個是增資，所以優先認購是認購增資。

還有共同出售權。比如你是創始人，我是投資人，我會約定你的股份轉讓沒我的同意就不能轉讓你的股權，有股份轉讓限制。如果你要轉讓股權，我同意了，你賣給他的時候我有權力要共同賣給他，這是共同出售權，你賣，我有權力同樣賣給他。共同出售權還有規定，如果我要賣給他，他必須買，如果他不買我的股份，他硬要買你的股份，你也不能賣給他。

協議有很多很多特別繞的約定，你看協議的時候腦袋都繞暈了。

還有贖回權。很多贖回和對賭是聯系在一起的，我們有業績對賭、上市對賭，不能上市就會贖回，比如五年之後你不能上市就必須贖回我的股權，比如你實現不了什麽業績你就要對賭，你把股份讓給我，或者把錢退給我。

這有一個小的技巧我跟大家分享一下。

現在中國的法律規定，如果是股東對賭，是法律支持的，對賭失敗股東承擔責任。如果是用公司來對賭，法律不支持。所以這個小小的細節差異很多投資人並不知道，我看很多投資人給出《投資協議》，比如我們的公司要融下一輪了，目標公司和投資人對賭，我一看用公司對賭法律不支持，我也懶得講，賭就賭唄，反正最後法律也不支持。但如果和創始人對賭，這個法律就支持了，創始人要承擔責任。所以這是一個小的技巧。

3、關於一票否決權、回購和股權成熟條款

每個權力後面，每個東西後面，都有很多很多故事，包括我們投的項目中也遇到了很多這樣的故事。

一票否決權是創始人最關心的條款，所有的協議里面都有一票否決權。還有股權成熟條款，一般這個條款是保護創始人，約束聯合創始人的。

什麽意思？

三個人創立這個公司，我規定這三個人你的股權，比如四年成熟，每年只能成熟25%，如果你工作兩年就走了，你只能拿到一半的股權，剩下一半要免費收回來給大家。但因為創始人不會離開，只會聯合創始人離開，這對創始人是保護的，如果有聯合創始人走了，比如這個聯合創始人占20%，他幹一年就走了，他拿20%股份走了嗎？這是不可以的。我們規定比如四年才成熟，如果你一年半走了，你只有25%股權拿到。我們還有回購條款，按價格約定，如果你提前走就回購。

4、關於股權代持

關於股權代持，國內法律上，股權代持是一個灰色地帶。關於對賭，關於代持，上市公司要上市之前是必須清除的，如果不清除不能上市，如果你私下有上市了，就觸犯了法律。為什麽股權代持、包括對賭要求清除呢，因為這些都有可能給股份帶來不確定性。股權代持也可能在悄悄的情況下給股份帶來不確定性，對於一個上市公司來講，你是大股東，你的股權必須是公開和確定的，否則哪天這個公司你已經不是大股東了我們都不知道，你悄悄把股份代持賣掉了，這豈不損害了廣大投資人廣大散戶的利益嗎？所以股權清晰明晰是上市公司的基本條件。

股權代持法律是支持的，是可以的，但是股權代持有個小小的風險，你不能對抗第三人。

什麽意思？

哪天這個創始人說他把股份全賣了，而你不能跟買家說股份中有20%是我的，我沒同意他怎麽能賣呢？買家是第三人，因為買家不知道有代持，你不能說因為有我的代持股份我不同意這個交易就不成立，不，法律不支持，法律一定說交易成立。你只能追溯代持，你把我的代持股買了要賠我，這是可以的。所以股份代持一是要公開透明，二是要相對信任，否則代持人把你處理掉了你也不知道。一般股權代持都是在非常信任的關系，在上市之前也會清除掉。

如果說這個公司真的做的非常好，哪一天真的要上市了，要把代持處理掉的時候，越早處理成本越低，越晚處理成本越高。

比如這個公司估值1000萬的時候，你說你把代持要明細化，說我有10%的股份要去做工商變更，把老股份轉讓，1000萬估值，他轉讓給你的時候，有溢價的話個人所得稅也不高，但公司值10億了，他轉10%給你，初始投資才投10萬塊錢，現在值10億了，中間個人所得稅交很多。

今天講這麽多，謝謝大家！

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