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貸款資本化-金利通(8256),聯夢活力世界(8100),昌興國際(8139)

與統一分道揚鑣 今麥郎飲品“二婚”嫁私募欲資本化

從2006年到2016年，經過了十年，統一與今麥郎終於還是“分手”了。

統一企業中國(0220.HK)5月9日下午披露，將以12.91億元將今麥郎飲品47.83%股權轉讓給一家名為Consistent Returns Pte.Ltd的公司，這次出售後，統一將不再持有今麥郎飲品任何股權。從2012年起，統一便一直想從今麥郎飲品的投資中脫身，現在終成現實。

統一企業中國有關負責人接受第一財經記者采訪表示：“統一中投自2006年與今麥郎投資有限公司合資設立今麥郎飲品，以70%滲透廣大中國農村市場、30%攻占一線城市之經營策略，合資雙方各自投入優勢資源、緊密合作，並已基本完成階段性戰略目標。統一中控為實現投資利益、充實營運資金，決定出售其間接持有之今麥郎飲品全部股權”。

今麥郎飲品也在今日發出聲明解釋“分手”原因，“為迎接和諦造第二個十年的輝煌，公司需要謀求資本動力，進一步釋放品牌價值，迎接新一輪更大的發展機遇。在走向資本市場過程中，因與股東統一產生‘同業競爭’而受到制約，雙方經友好協商，統一正式退出”。

今麥郎與統一的聯姻開始於2006年，目前今麥郎飲品的主要產品包括了深層泉水、茶飲料、維生素飲料、果汁等。該公司的官方網站介紹，今麥郎飲品下設7個分公司14個子公司，建立了14個生產基地，共有國際先進生產線52余條，目前，產品打入全國28個省份，累積打造58萬家終端店。

這家中外合資的公司，曾經被媒體看作是攻占中國飲料行業的強強陣營，成立之初，今麥郎飲品曾經向媒體披露，希望2015年的營業收入目標約為人民幣100億元，並將其定義為今麥郎“十年計劃”的重要一步。但根據統一企業中國披露的信息，今麥郎飲品到2015年12月31日的經審核綜合資產總值及資產凈值分別為31.42億元及19.88億元，47.83%分別約占15.03億元和9.51億元。經過10年運營，今麥郎飲品2015年度除稅後純利為1.81億元，同比下跌11.6%，營業額25.82億元。

現在，統一企業中國的飲料業務營收已經超過100億元，規模遠遠大於今麥郎飲品，而且產品也與今麥郎飲品類似，兩者互補性越來越低或許是統一選擇分道揚鑣的另一深層原因，不過今麥郎飲品今日回顧與統一的合作表示滿意，“2006年，今麥郎與統一合資設立今麥郎飲品股份有限公司，合資雙方各自投入優勢資源、緊密合作，雙方均對合作滿意”。

因為其實早在2012年，統一企業中國就已經披露過，正與多名潛在買家進行磋商，建議出售公司兩家全資附屬公司所持今麥郎飲品合共47.83%權益。通過這次出售，統一預期將變現稅前賬面收益約2.66億元，並會將所得款項用作一般營運資金用途。

經過逾3年的尋找，統一企業中國終於找到了接盤者Consistent Returns Pte.Let。根據今麥郎飲品的披露，這家公司是“亞洲最大獨立私募基金”、“亞洲最佳私募”以及領先的食品飲料私募經驗的駿麒資本(Affinity Equity Partners, 簡稱“Affinity”)。駿麒資本是國際私募基金，Affinity目前旗下管理基金總額超過80億美元，已在10個國家累計完成交易總價值130億美元。Affinity長期專註於食品飲料行業，是亞洲地區最領先的食品飲料私募投資基金。

今麥郎飲品更在該聲明指出，“引進駿麒資本，標誌著公司向資本市場成功邁出第一步”。統一企業中國則表示，“相信駿麒資本於交易完成後可以為今麥郎飲品帶來全球資源及資本市場運作的經驗，協助今麥郎飲品邁向下一階段的戰略目標”。

天貓女裝銷量王茵曼謀上市 互聯網服裝品牌資本化風口到來？

很多小夥伴剁過手的女裝茵曼要上市了。證監會近日發布消息，匯美集團正式向中國證監會申請公開發行股票並在創業板上市。該公司擬向社會發行8000萬股，發行後總股本為32000萬股。作為互聯網服裝品牌的代表企業，“茵曼”、“初語”所屬匯美集團正式“應考”資本市場。

互聯網服裝品牌的資本化熱潮正在到來。今年上半年，另一家互聯網女裝代表品牌韓都衣舍也確認將登陸新三板。主打少數民族風系列的淘品牌女裝裂帛也在不久前向證監會提交了IPO申請，同樣擬在深交所創業板上市。

業內人士稱，電商平臺的流量紅利豐期已逐漸過去，互聯網服裝品牌在經歷了前段時間的快速增長之後也面臨下一步發展的問題。除了繼續嘗試互聯網的新鮮玩法比如直播、網紅等線上推廣渠道以外，這些互聯網服裝品牌更紛紛嘗試從線上走到線下，並進行多品類、多品牌的擴充。而這些都需要資金的支持。這也是他們紛紛謀求上市的原因。

一批淘品牌的誕生

說到互聯網女裝，茵曼是繞不過去的名詞。“雙十一”剛剛興起的時候，茵曼以天貓女裝銷售榜首成為耀眼的明星。

1998年，匯美集團董事長兼CEO、茵曼品牌創始人方建華開始創業。2008年，茵曼開始入駐淘寶商城（天貓），從ODM 、B2B向B2C轉型。2011年、2013年兩年，茵曼位居“雙十一”天貓女裝品牌榜首。

2015年，匯美主要品牌均保持較高的重複購買率。其中，茵曼的複購率達42.7%，初語達39.1%，生活在左達37.5%，處於行業內的較高水平。

韓都衣舍、裂帛也是差不多同一時期誕生的淘品牌。當然商業模式各有不同。比如，韓都衣舍的盈利一部分是靠商品的銷售，還有一部分是幫助其他品牌進行線上運營的服務費。其銷售一部分是通過韓都自己的官網和天貓、京東等平臺直接銷售給用戶，還有一部分則是其先批量賣給其他平臺如唯品會，再由這些平臺賣給個人買家。

這些企業發展的路徑有相似之處，比如，都是走多品牌、多品類的路徑。

匯美集團旗下，除了茵曼和初語兩個銷量排名靠前的品牌以外，還有生活在左、samyama、達麗坊、秋殼（原名秋売）、Pass等多個自主品牌。第一財經記者了解到，匯美目前已孵化十多個自主品牌。同時除了女裝以外，匯美近期還頻頻跨界，衍生出多個相關子品牌，如家居品牌茵曼HOME、童裝品牌茵曼Kids。集團旗下產品品類還延伸至女鞋、箱包、運動裝、家居裝飾品、家具等。

裂帛也是如此。除了“裂帛”，裂帛公司旗下還有另外10個品牌，以女裝為主，男裝與童裝為輔。韓都衣舍更是孵化和運營了35個品牌，涵蓋女裝、男裝、童裝、戶外、相關配飾等。

在整體消費疲軟的情況下，這些互聯網女裝品牌通過不斷創新運營拉動銷售。比如，一些品牌作了反向供應量的嘗試，采用預售制大幅降低庫存壓力；此外，通過和粉絲群的高黏性，大幅降低營銷成本。今年的網紅和直播熱點，以及社交電商等新型玩法，作為互聯網基因十足的互聯網品牌都在第一時間嘗鮮。

線上品牌落地

可以說，茵曼和初語是典型的誕生於互聯網時代的女裝品牌。而從2015年開始，匯美集團開始從線上走到線下，啟動“茵曼+千城萬店”項目，這個項目意味著茵曼五年內要在1000個城市里開到10000家門店。截至2015年年末，“茵曼+千城萬店”已簽約163 家線下店，覆蓋23個省市，今年仍在持續招商。

茵曼線下開店也運用了典型的互聯網思維。方建華告訴第一財經記者，茵曼開店的創新之處在於充分挖掘粉絲的能量。“除了買茵曼的衣服，還可以一起創業。這是粉絲經濟的一種極致表現。”方建華說。

不同於傳統的服飾品牌實體店，茵曼店鋪內的服裝吊牌上只有二維碼，掃碼才能獲得價格及其他信息，並承諾款式線上線下同步更新，貨品的價格也實時同步。消費者可以選擇現金支付，也支持手機支付。

裂帛也在推進實體店的布局。此前，在其招股書中提到了與電商平臺合作時的隱憂，比如，“如果公司未來無法與上述電商平臺保持良好的合作關系”、“上述電商平臺的銷售政策及收費、搜索等規則發生重大不利變化”等。

招股書披露，裂帛此次欲募集4億元投入研發設計、子品牌建設、線下渠道建設等項目。在未來兩年里，裂帛將在北京、上海、杭州的核心商圈各開出一家面積約1000平米的旗艦店，同時在一線城市的副商圈和“消費力強的二線城市的核心商圈”開出總計12家80~120平米的直營店。

韓都衣舍則是三家中最為專註線上渠道的。記者在其官網了解到，2012年韓都衣舍曾嘗試開出實體店，不過是以清貨為目的，而非以營利為目的。近來其創始人趙迎光曾在多個場合表示“堅決不開線下店”。

紛紛謀求上市

這些互聯網女裝品牌不約而同紛紛謀求上市。原因是什麽?

方建華的說法盡管比較官方，但也具有一定的代表性。他說，匯美集團上市，是水到渠成的事情。上市是為了募集資金，也可以提高公司品牌知名度，增加拓展業務的工具和能力，吸引人才，也可以降低公司的運營風險。上市後，公司未來也可以有更多並購重組的機會，運用資本市場來拓展公司的業務。

近三年匯美集團營業收入快速增長，招股書顯示，其營業收入為2013年5.89億元，2014年9.49億元，2015年11.40億元。但由於新品牌快速孵化和啟動了線下渠道的構建及運營，這方面大量的資金投入使得凈利潤有所下滑。

招股說明書顯示，匯美集團上市後募集到的資金，將投入三大重要項目，包括交易與交互全渠道升級改造項目（即O2O項目）、時尚品牌孵化建設項目、信息化建設項目。三大項目的投資總額為45034.87萬元，全數來自上市募集資金。

2015年，匯美集團曾獲得國內上市企業搜於特的投資。招股書顯示，公司實際控制人方建華、單鈺芳及其一致行動人共持有匯美集團股份比例為42.58%，搜於特占比25.20%，IDG資本管理的和諧成長持股13.20%。另外，珠海匯承是匯美集團設立用於員工激勵計劃的平臺，占公司總股本9.17%。由黃曉明、李冰冰、任泉發起的“Star VC”也曾在2014年9月投資韓都衣舍，共持股1.48%。

業內人士表示，傳統品牌加入電商，消費者購買需求持續升級，加之微商、跨界電商、網紅電商等新的電商業態前赴後繼，使得曾經風光無限的眾多淘品牌生存空間大受擠壓。因此，互聯網品牌也要通過轉型，告別野蠻生長，進入新的發展階段。而上市可以幫助他們獲得更強的資本輸血、更規範的管理和社會化運作。

值得一提的是，除了女裝品牌以外，還有一大波互聯網品牌紮堆上市。有數據顯示，阿里巴巴平臺目前有逾50家企業啟動IPO計劃。比如三只松鼠、駱駝、阿芙、韓後等。為此，阿里巴巴旗下天貓平臺還專門成立“協助商家上市辦公室”，用以服務互聯網品牌上市事宜。

IP資本化：下一個投資風口

去年以來，國家出臺了許多指導性文件鼓勵創新知識產權投融資產品、探索知識產權（Intellectual Property，IP）資本化新模式，然而對IP資本化的理論與實務的探討並不多見。8月6日，一場名為“IP資本化與投資”的研討會在浙江杭州舉行，與會專家學者認為，在互聯網時代和資本時代下，IP產業是最具有開發價值和市場機會的風口產業。

 資深投資人、經濟學博士唐榮漢先生談到，知識產權是國家發展的戰略性資源和國際競爭力的核心要素，相比較歐美一些發達國家，我國的知識產權轉化率仍很低，因此，國家出臺政策鼓勵創新知識產權投融資產品，探索IP資本化新模式是十分必要和及時的。 

他表示，在當今的互聯網時代，開展依托互聯網平臺的IP資本化，實際上是知識產權與網絡技術、新金融的融合，這種融合能極大地提高知識產權的轉化效率，其意義不僅僅在於能促進知識產權自身的價值實現，而且可以更好地服務於國家創新驅動的發展戰略。

著名文化推廣人、北京輔仁書苑、光宇空間創始人李大鈞先生強調，IP思維不僅是文化藝術產業的思維，也是互聯網思維的一部分，與互聯網思維同樣重要。IP是生態鏈，IP具有專屬性、增值性、衍生性、傳播性等特點，IP產業的經營是在知權、護權、用權、擴權、維權的生態中完成的，是供給側改革的一把鑰匙。““IP+”是繼“互聯網+”之後，互聯網時代和資本時代最具有開發價值和市場機會的風口產業。”

互聯網金融專家、中國人民大學法學院副院長、博士生導師楊東教授認為，“IP+眾籌”是文創領域IP資本化的一種重要方式，是多層次資本市場的重要補充，而電子支付是IP資本化的基礎。IP資本化運營的重點是IP品質與風控；規範的IP資本化運營將有利於促進互聯網金融行業良幣驅逐劣幣，推進互聯網金融的健康發展。

天冊律師事務所合夥人王曉青女士則在會上介紹了美國和香港IP資本化發展的實踐。她指出，IP資本化在中國既受國家法律保護，也為國家政策鼓勵和支持。IP資本化是IP價值的進一步發現，能促進創新與創造。

研討會期間還舉辦了著名藝術家沙耆“藝術與人生”品鑒沙龍，沙耆先生的兒子沙天行應邀出席。本次研討會由浙江阿特多多知識產權交易中心有限公司和藝多多電子商務有限公司聯合舉辦，來自投資、互聯網金融、法律、文化等領域的專家和近百名投資、文創界人士參加了此次活動。作為國內首家組織限量知識產權單位許可權網上交易的互聯網平臺，阿特多多自上線試運營10個月以來，已成功掛牌147項文化版權，累計集聚資金100多億元人民幣，實現了145多萬單元的許可交易。

世茂整合酒店資產，為資本化鋪路

5月28日，世茂股份（600823.SH）發布公告，就5月24日收到的上海證券交易所下發的《關於對上海世茂股份有限公司向關聯方轉讓在建工程相關事項的問詢函》做出回複。

5月24日，世茂股份向世茂房地產（00813.HK）轉讓“辰花路二號地塊”深坑酒店項目的開發建設權、在建工程的所有權及在建工程所占土地的使用權，轉讓價格為約7.76億元，並收取建設管理費用1658萬元。隨後，世茂股份遭遇上證所問詢，要求世茂股份對兩方面的問題進行回複，一方面是關於此次出售深坑酒店所占土地使用權的價格公允性及是否侵害上市公司利益；另一方面是要求世茂股份結合前期公司和關聯方關於該項目的約定，說明本次交易的實質及是否符合投資者預期。

根據回複，世茂股份認為本次交易的實質是上市公司履行前次發行股份購買資產時就不可拆分酒店項目的相關約定，將本屬於關聯方世茂房地產及其子公司的不可拆分的代建酒店項目，返還給世茂房地產及其子公司的行為。同時，其認為交易符合投資者預期。

資產整合

一直以來，世茂股份和世茂房地產因為資產有部分交集受到質疑，隨後世茂集團不斷調整，將商業地產部分註入世茂股份平臺，住宅地產和酒店資產註入世茂房地產平臺。

第一財經記者梳理發現，2009年，世茂股份與世茂房地產簽訂的《不競爭協議》，約定酒店業務是世茂房地產的業務範圍，而對於隨著商業地產一同進入世茂股份的不可拆分的酒店項目，需要鎖定其成本，以避免在其建設過程中，可能會給世茂股份帶來的風險，根據這個原則，約定了土地的定價和預付款方式。

世茂方面認為，對於不可拆分酒店項目的處置條款，是經過世茂股份和世茂房地產兩家上市公司股東大會批準的，而這一舉措也正是考慮到股東權益，做出的合理合法的舉措，交易價格合理，符合上市公司投資者的利益。

根據世茂股份此前公告，該項目的評估價為5.5億元，此次交易將給公司帶來約3.4億元的增值收益。

海通證券發布的審核意見認為，上述關聯交易系世茂股份履行2007年10月訂立的《發行股份購買資產協議》的相關約定而進行，決策程序合法有效，交易價格公允合理，未損害中小投資者的利益，海通證券對本次關聯交易事項無異議。

事實上，世茂股份是世茂房地產的控股子公司，根據相關的不競爭承諾，世茂股份主營商業、世茂房地產主營住宅及酒店，對於不可拆分的既有商業地產開發，同時又有酒店或住宅開發的房地產綜合類項目，世茂股份和世茂房地產通過共同出資設立項目公司進行項目投資、開發和經營，且該類項目公司由世茂股份控股。

通過資產轉讓，世茂系進一步將資產進行區分，從種種跡象看，其實是在為後續的資本化以及加速發展鋪路。

資本化鋪路

2006年，世茂集團實際控制人許榮茂就已提出分拆酒店業務，但作為流動性較差的重資產，國內酒店的投資回報率一直處於較低水平，資本市場對酒店資產也並不看好，世茂的酒店上市並未成功。

但是世茂對酒店的熱情並非減退，根據公開資料，截至2017年12月31日，世茂集團自持酒店已開業的有18家，擁有客房數量超過6000間，2017年度世茂旗下各家酒店合計完成收入17.08億元。

2017年，世茂與喜達屋資本集團合作成立世茂喜達酒店集團，該合資公司采用輕資產運營模式，計劃未來四年內擴張酒店至100家，共同拓展中國未來的精品酒店市場。按照規劃，未來兩年上海世茂深坑洲際酒店、香港東湧世茂喜來登酒店、香港東湧世茂福朋喜來登酒店、深圳世茂前海中心、上海濱江世茂大廈、上海世茂廣場等商業類項目將投入運營。

易居智庫研究總監嚴躍進認為，酒店類重資產流動性較差，如果可以分拆上市，就可以將資產重新進行評估、盤活、套現，分拆之後，企業將擁有一個新的融資渠道。

去年9月，世茂酒店綜合體上海世茂國際廣場不動產公募資產證券化(ABN)成行，發行金額為人民幣65億元，期限20年，綜合票面利率為4.8%，為全國銀行間市場首單商業地產公募資產證券化項目。

從世茂集團的整體發展看，目前已經形成住宅、商業地產、酒店三大資產類別，對於剛剛走過千億的世茂而言，其更加註意多元業務協同。在酒店和商業綜合體方面，世茂比同類企業走得更早。

中信建投認為，世茂股份以商業地產為主、未來有望乘資產證券化發展東風。近日，證監會、住建部聯合發布《關於推進住房租賃資產證券化相關工作的通知》，提出優先支持權益類產品，積極推動具債權性質的產品，試點發行REITs。公司坐擁豐富的商業資產，未來這部分資產在CMBS或者Reits都具備參與的潛在機遇，實現公司的輕資產運作，充分提高公司資產使用和運營效率。