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堪稱台灣金融史上最「牛」的南山 人壽併購案，原定去年底由大股東AIG宣布新買家，卻臨時喊停，市場傳聞AIG高層在買家尹衍樑陪同下，毫不避諱前往立法院長王金平官邸會商，恐使美國啟 動《反海外貪污法》（FCPA）調查，而使AIG投鼠忌器，不敢貿然決定由尹領軍的潤成集團得標。不過，儘管南山的新買家仍未出爐，AIG對五組買家的評 比卻已提前曝光。

南山人壽併購案一波三折，原定去年十二月二十四日要確定新買家，卻在最後關頭喊卡，而使傳言四起。據本刊掌握美國國際集團（AIG）內部訊息顯示，AIG 原先的確屬意潤成集團標購南山，但在宣布前夕，卻爆發AIG高層在尹衍樑牽線下密會立法院長王金平，恐已牴觸美國《反海外貪污法》（FCPA），而打亂 AIG布局。

本刊調查，AIG原定去年十二月二十四日將委由台灣摩根史坦利舉行記者會，宣布由潤成集團標得南山人壽，隨後潤成也將召開記者會，說明得標後續事宜，但最後卻雙雙取消，而引起外界側目。

紅火案 拖累中信金

消息人士指出，AIG原定在記者會對五組買家的優劣提出說明，並羅列潤成出線的原因，等於五組買家的成績將一次曝光，最後卻因記者會取消而使市場無緣一睹高下。

知情人士指出，五組買家出價金額依序是中信金二十七億美元、博智二十五億美元、國泰金二十二億美元、潤成二十一•五億美元（另承諾提撥四億美元處理南山業 務員公積金及勞退等費用）、富邦金十七億美元。AIG捨棄出價最高的中信金，是因中信金控負責人涉及多項法律案件，包括紅火案及洗錢案等，這在美國都是重 罪，加上其公募增資案過關不易，後續籌資能力顯有問題。

該人士表示，出價第二高的博智，雖已和引發爭議的中策拆夥，並找來國產實業合作標購南山，但AIG認為博智已遭金管會否決一次；國泰金則是壽險市占率已超 過三○％，如再合併南山，恐有違《公平交易法》之虞；富邦金的問題則是合併南山營收將超過二百億元，也有違公平法規範，且出價最低，和最高的中信金差距十 億美元，約新台幣三百億元，也和潤成相差約新台幣一三五億元，加上它和國泰金已有壽險公司，保險業務員為數龐大，吃下南山恐面臨大幅裁員問題，實難獲 AIG青睞。

王金平 信讚尹衍樑

至於潤成集團出線的原因，該人士說，AIG認為潤成已獲合庫、兆豐、台銀、土銀、一銀等公股行庫同意聯貸四百億元，潤泰全旗下的中國大潤發今年將在香港初 次上市（IPO），資金來源無虞，且另設有保證專戶，以因應資本適足率須達二○○％的要求，另一合作夥伴寶成集團並且承諾，如果資金籌募不足，保證將全部 認購。

該人士表示，尹衍樑曾投資安泰人壽及中國太平洋安泰人壽保險公司，有經營保險業經驗，才會決定把南山賣給潤成。

不過，就在AIG宣布新買家前夕，卻遭立委潘孟安踢爆尹衍樑安排AIG高層密會王金平；雙方見面一週後，AIG即收到王推薦尹的英文信，信中露骨提到「我 與尹衍樑相識數十年，了解他是一位值得尊敬的台灣國民」「台灣最卓越的商人之一」「他的慈善事業遍及全球」「他在台灣社會各界廣為人知，備受官員及政治家 歡迎」「他曾經營過許多銀行及保險公司，這些公司在他的經營領導下鴻圖大展」，及「我相信他投資南山將獲得肯定支持」等。

市場人士指出，這封推薦信對不瞭解台灣政情的AIG而言，自是十分受用，對尹擊敗競爭對手應有相當助益，但在民主政治上軌道的國家，國會議長為私人因素插手商場交易，導致不公平競爭，勢必引發政治風暴。

立委怒 決定告洋狀

事發後，立委蘇震清及蔡煌瑯立即透過外交部，向美國在台協會（AIT）檢舉，指AIG高層私自在買家牽線下前往王金平官邸開會，恐已涉及美國的《反海外貪污法》，導致AIG在最後關頭取消宣布新買家。

美國一九九七年制訂《反海外貪污法》（簡稱FCPA），規範美國企業及個人海外貪污行賄等行為，近年來因美國企業在大中華地區行賄醜聞不斷，美國政府也持 續調查和起訴知名跨國企業，包括德國汽車製造商Daimler AG、ITT、Technip、GE In Vision、AMAC International、AGA及朗訊等，台灣方面也曾因陳前總統及質疑馬總統在美置產問題，引起是否違反FCPA的關注。

台灣南山人壽的大股東AIG是美國上市公司，若AIG高層人員提供或答應任何形式的利益給台灣政府官員，以企圖影響金管會的決策，使特定第三人取得南山人 壽股權，將構成FCPA所禁止的向外國官員行賄，這其中所謂的賄賂，不只是向外國官員實際支付、購買、贈與財物或利益，同時也包括提供承諾。如果AIG高 層在買家的牽線下與王金平會晤，美國政府在合理懷疑的情況下，可能針對本案啟動調查。

有前例 高層憂炒短

蘇震清及蔡煌瑯透過外交部向AIT檢舉指出，去年十月二十八日下午，AIG財務長Mr. David Herzog、策略資深執行副總Mr. Brian Schrieber、法務長Mr. Nicholas Kourides、代理法務長Mr. Andrew Borodach等人，在尹衍樑安排下，和南山人壽董事長謝仕榮及總經理李博能等人，分乘三部車前往王金平官邸密會，商討如何協助潤成獲得金管會同意，取 得AIG在南山人壽的全數股權，顯已逾越分際，並在台灣內部造成極大爭議，請AIT協助調查是否已觸犯FCPA。

蘇震清並說，他已另向監察院檢舉，請監委調查國內官員是否有失職之處，以正官箴，並認為AIG高層人員不避爭議，公然與競標者前往我政府首長官邸密會，已嚴重傷害台灣形象，也請外交部一併向AIT提出正式聲明，以表達遺憾。

消息人士說，王金平和尹衍樑關係密切早為眾人知悉，但他以國會議長之尊介入商場交易，本就易引發爭議，尤其他力薦AIG將南山賣給潤成，和金管會多次表 明，希望AIG繼續經營南山的立場相左，而使外人在面對台灣政府時，不知該相信行政院還是立法院，這才是最大的問題所在。

據政府高層官員表示，潤泰曾持有安泰人壽，後來出脫持股，售予ING，獲利一百四十多億元；在《兩岸人民關係條例》未允許前，又前往中國買下太平洋安泰人壽保險公司，也很快賣掉。單是「長期經營承諾」這一項，尹衍樑就面臨很大的挑戰。

涉案多 出線阻力大

立委高志鵬也指出，尹衍樑與美國安泰人壽合作，促成安泰與中國太平洋保險合資在大陸開壽險公司，依《兩岸人民關係條例》並不被允許，根本是「作弊、偷跑」，但主管機關不僅未開罰，尹衍樑若還符合「保險專業經營能力」，無疑是自打嘴巴。

官員表示，潤成的另一合作夥伴寶成，也曾以大股東身分投資中國華一銀行，但因搶在政府開放前偷跑，不敢據以證明具專業金融經營能力，單看寶成在台灣沒有經營壽險業的經驗，也沒有經營金融業的背景，恐怕將難逃外界以放大鏡檢視。

一位不願具名的官員並說，政府向來主張產金分離政策，不希望產業界跨足金融界，就算AIG執意把南山賣給潤成，到了金管會這一關，勢必仍將面臨許多阻力。

市場人士強調，尹衍樑曾涉多項司法案件，包括尹清楓軍購弊案，被立委李慶華指陳是被告祝本立幕後的軍火老闆，以及新瑞都案、中華開發委託書收購案、劉泰英 洗錢案、祭祀公業林太平土地詐欺案、霧峰土地利益輸送案、「使」字車逃稅案、文山區建案竊占土地等，和中信金負責人所涉法律案件相較，實有過之而無不 及，AIG如以涉及法律案件為由否決中信金，卻把南山賣給涉及更多法律案件的尹衍樑，勢將難杜悠悠之口。

該人士分析說，金融風暴後，AIG共積欠美國政府一千八百億美元，經過這二年積極處分海外資產，光在亞洲就已回收五百多億元，就算賣掉台灣南山也只不過進 帳二十幾億元，可謂杯水車薪，何況五組買家都各有問題，賣或不賣對AIG的影響並不大，反而是留下來繼續經營，一方面坐享已擺脫金融風暴陰影的經濟成長， 另方面也符合台灣政府的立場，值得AIG深思。

AIG標售南山人壽大事紀

2009.10：南山人壽公開標售，由博智金控得標。

2010.08.31：投審會駁回博智入主南山。

2010.09.01：金管會函AIG，要求長久經營南山，並願協助經營。

2010.10.28：立委爆料尹衍樑帶AIG高層密訪立法院長王金平，一週後AIG即收到王親函推薦尹。

2010.12.15：AIG拜會金管會，金管會重申五大審查原則，並再度要求AIG繼續經營南山人壽。

2010.12.24：AIG原定舉行記者會宣布新買家臨時喊停。

美國反海外貪污法小檔案

簡稱FCPA（Foreign Corrupt Practices Act），規定在美受證券交易法管轄的美國公司，在海外設立的子公司、辦事處及其股東、董事、職員或代理人，及在美國境內從事向外國政府官員行賄之外國企 業或個人，縱使透過第三人賄賂，都將受到該法的拘束與處罰。該法案禁止美國企業和個人向外國官員、政黨或候選人行賄，以影響外國官員職務上行為，或引誘外 國官員違背職務，或取得不當利益，或企圖引誘外國官員利用影響力以獲得或將業務交第三人之目的。

回應

王金平：決定權在政院

王金平辦公室幕僚表示，10月28日晚間共有2批客人到院長官邸，一是生技業者，尹衍樑也在場，二是AIG人員，尹和AIG一行人應有照面。提到南山案時，AIG不解立院為何有人反對，王則說議事運作就是如此，對南山要怎麼賣，立法院可以監督，但決定權仍在行政院。

至於王親函AIG推薦尹一事，幕僚則說，純係外界以訛傳訛。

潤泰集團至本刊截稿前仍無回應。

一月十七日，寶來證券召開臨時董事會，授權董事長林孝達評估各方提出的合併要求，替寶來證券選擇適合的對象。似乎預告，曾被視為證券圈傳奇、金融創新標竿的寶來金融集團，即將要在二○一一年熄燈。

寶來集團總裁白文正兩年半前辭世後，長子白介宇在隔年的董監改選時順利進入董事會，當時他「完成兩岸布局、實現父親夢想」言猶在耳，什麼原因讓他現在含淚放棄父親遺志？

在二○一○年十一月前，寶來證券發言體系對於各種出售合併的傳聞，幾乎是嗤之以鼻，經營層也一派輕鬆。「原本Jack（白介宇英文名）以為在二○一二年董監改選前，努力爭取其他股東支持還來得及，」一位親近白介宇的重臣這樣說。

兩陣營進逼 半年前股票交易量暴增

然 而，寶來證股票在二○一○年六、七月間已出現不尋常的交易量大增，但一九八○年生，才三十出頭的白介宇，當時根本就未察覺各方勢力，早已瞄準寶來證。 直到金管會在二○一○年十二月一日，公布《金融控股公司投資管理辦法》，規定金控公司得在向金管會申請核准後，在市場上公開收購二五％的股權，即可逕行購 併。

簡單說，就算是惡意併購，只要錢夠多、出價夠高，可吸收四分之一股權，就可以全拿。白介宇也才赫然發現辜仲旗下的凱基證、元大馬家的元大證，及與馬家友好的股市金主賈文中進出的鼎富證券，都已大量受託買進寶來股票。

十二月下旬，林孝達反常的發了一封信給員工，就只談這個新的金控購併規定。「好像要告訴我們：敵軍就要空襲來犯，我方既沒有戰機、也無飛彈，只能躲在壕溝裡、什麼也不能做，感覺寶來證就要棄守了。」一位員工無奈的說。

白 介宇也在這個時候對身邊好朋友透露，他很遺憾已經守不住寶來，打算以後成立一個資金十來億元的公司，自己到對岸搞私募及創投。「其實白介宇向來就是 trading type（交易性格）的人，經營、行銷不是他的專長。」友人舉例說，白介宇二○一○年九月底在十七元大買寶滬深ETF，果然中國十一長假後股市大漲，短短 一個月賺了一五％。

辜仲條件誘人 願意保留寶來招牌

白介宇吃虧的是手上只有三％的寶來證股票，加上周圍支持者也不超過一 ○％。寶來證券總經理黃古彬說，白文正不是沒有留下錢，白介宇也很想買回股權，只是二房葉美麗發動遺產官司把錢給凍結，完全動不了。「所以，拖到明年董監 改選，攤出股權來票決，白介宇會失去發言權，不如現在和員工等無形資產綁在一塊，還多一些籌碼。」寶來證一位主要股東分析。

據了解，白介宇調整情緒後，已在二○一○年底及二○一一年初，分別跟開發金財務長邱德馨及元大馬家二公子馬維辰碰過面。雙方皆表達要走「大門大路」，公平爭取合作，且承諾照顧員工。

邱 德馨一向被視為辜仲的代表，對白介宇開出最具誘惑的條件，是保留寶來這塊招牌，讓旗下大華證券「併入」寶來證，寶來證只是加入開發金控家族，讓白介宇不至 被批評「賣祖產」。熟悉辜仲作風的一位金控圈高層指出：「大華」對辜仲毫無意義，而且市占率早落到十名之外、已無商譽價值，留著何用？

馬維辰備齊銀彈 兩個月三百億現金到位

馬維辰雖也表達善意，不過元大私下也動作不斷：一○年十一月，元大證金先減資一百六十五億元上繳金控，一月六日再出售「金英控股」股權，收回一百二十二億元，似在宣示隨時能啟動公開收購，頗有以戰逼「合」的味道。

「天秤座的白介宇，性格向來重視朋友，他絕對不會想要海撈一票，不顧員工死活，所以價錢不會是關鍵。」白介宇朋友分析。但眼前提案的只有過合併紀錄不良的元大和開發金，令白介宇十分為難。

不 過白介宇並非全然處於劣勢，幕僚分析，兩大陣營應不會依金管會新法，逕行申請公開收購寶來股票。因為辜仲和馬維辰在二次金改案審雖獲判無罪，但案子已到二 審、高等法院仍在審理中，「他們還是得考慮法官觀感，」且辜家還有紅火案在前，「金管會總不能在新法上路後，核准第一家就是有前科的。」

此外，兩大陣營向為宿敵，早就在開發金控、復華金控、台証證券股權之爭時交手多次，這次誰能夠吃下寶來證，日後在證券、投信、期貨三個領域可以拉大與對手的差距，幾乎可以說是關鍵一役。

想吃有難度 贏家恐被告發內線交易

這次在洽談合併過程中，雙方很明顯的事先透過內外圍布局股權，從一○年十二月以來至一月十四日為止，賈文中進出的鼎富證券、辜家凱基證券受託買超寶來證股票都逾兩萬張，分居前兩名，而元大證也受託買超一萬二千張，名列第三，較勁意味濃厚。

一位金控高層說，不管最後哪一方吃下寶來，敗陣者一定會去向檢調單位舉發，內線交易成案的機率極高，所以即使最後是善意合併，也注定無法善了，恐怕成為二次金改後最嚴重的一樁購併醜聞。

【延伸閱讀】搶到寶來證，就能當大哥！

結果一：馬維辰勝出　拉大與辜仲瑩的差距穩坐第一寶座馬維辰（元大）＋寶來市占率15.41%（勝）辜仲瑩（凱基+大華）市占率9.66%

結果二：辜仲勝出　超越元大成為第一大券商馬維辰（元大）市占率11.19%辜仲瑩（凱基+大華）＋寶來市占率13.88%（勝）

註：寶來證目前市占率4.22%資料來源：證交所　

為了避稅、設立子公司投資中國或赴海外上市，使得台灣企業在避稅天堂登記的數字大幅攀升，但隨著各國法令漸趨嚴謹，避稅天堂成了國際間打擊逃漏稅的焦點，因此競爭激烈的各個免稅國家，也正開始轉型中。

撰文‧莊 芳

在經濟部投審會的統計資料中，開曼群島和維京群島，被歸類為「加勒比海英國屬地」，一九八八年，台灣首度出現對於這個區域的「對外投資」，那一年，台灣投資當地約五百萬美元。到了二○一○年，台灣對開曼及維京群島的累計直接投資總額已超過二三○億美元。

除了對中國，二三○億美元的金額，遠遠超過投審會統計資料中台灣對任何單一國家的累積直接投資金額，由此可見台灣企業對於加勒比海的熱情和嚮往。當然，愛上加勒比海小國，是有原因的。

「紙上公司」目的一：獲利免稅無論是開曼、維京群島，或是在上市櫃企業財報當中常看到的子公司、孫公司所在地如薩摩亞群島、模里西斯等，都被世人稱為「避稅天堂」，顯而易見，「合法的避稅節稅」，是讓全球企業對這些小國趨之若鶩的主要原因之一。

如何避稅？簡單地說，由於這些國家對於公司的設立與審查十分寬鬆，境內稅負也極低，因此，在這裡設立的「紙上公司」或「空殼公司」賺到的錢不必負擔高額稅負，資金流動也不受監管，這些因素，自然可以讓企業在利潤、成本及資金操作上具有「調整空間」。

舉例來說，若是在此設立「紙上公司」專門「接單」，那麼，雖然實際營運是在其他地區，但「紙上公司」可從中「攔截」一部分訂單利潤，而這一部分的訂單利潤幾乎就能免稅。

以國內營利事業所得稅的稅率一七％來看，假使保留盈餘約一千萬元於境外公司，或是繼續進行海外投資未匯回台灣母公司，就可為公司省下一七○萬元的所得稅支出。此外，也有部分企業是透過大量複雜的關係人交易，將母公司的利潤轉至避稅天堂的紙上公司，藉此避稅。

「紙上公司」目的二：投資中國除了避稅之外，對於台灣企業來說，透過在這些國家設立子公司投資中國，亦是重要的目的，而在這部分，薩摩亞群島似乎是各個避稅天堂國家當中的首選。

由於台灣企業必須透過第三地才能投資中國，所以多數企業多會考慮選擇可登記中文、價格相對便宜的國家作為境外公司設立地點，在各個避稅天堂中，又以薩摩亞 設立公司的審查速度最快，因此幾乎成為台灣企業投資中國的最佳跳板，近幾年來也成為台資企業設立境外公司的熱門地點。

舉例來說，奇美電就藉由在薩摩亞成立的控股公司，再轉投資設立於香港與中國的關係企業。

「相較之下，由於開曼公司維持費用較高，一般若是為了單純投資中國，其實不必選擇開曼。」勤業眾信執業會計師林淑怡表示。此外她也強調，企業在選擇具有租 稅協定的國家設立公司時，還是要注意當地法令規定。例如，中國與香港雖享有租稅至少五％優惠，但是中國政府目前審核十分嚴謹，假使在香港沒有實體營運，或 是管理不夠完整，恐怕還是無法享受優惠。

除了避稅與投資中國，另一種在避稅天堂設立境外公司的目的，就是為了申請海外上市。尤其像是美國、香港與台灣，目前都可接受維京群島或開曼群島的控股公司申請掛牌。像是ＫＹ美食、ＴＰＫ宸鴻就是近半年成功第一上市的案例。

「紙上公司」目的三：海外上市在亞洲已有二十五年歷史的ＯＩＬ公司（Offshore Incorporations Limited），專門提供客戶在開曼、維京、薩摩亞、模里西斯等地的境外公司註冊服務。該集團執行長克勞佛（Martin Crawford）表示，「我們每年註冊數千家的境外公司，以我的經驗來看，把公司設立在開曼群島，幾乎是希望海外上市客戶的不二選擇。」克勞佛估計，目 前大約有五○％的香港掛牌企業，註冊地點設在開曼群島；另外在那斯達克、倫敦交易所，也都可以見到不少開曼公司的蹤影。

開曼為何獨受青睞？資誠會計師事務所副總經理周思齊表示，相較於其他的避稅天堂，開曼的《公司法》相對嚴謹、複雜，因此比較能受到其他國家的證交所認同。且開曼為英國屬地，法律體系與英、美等主流國家的情形兼容。

不過，對於開曼來說，將《公司法》修訂得更加嚴謹，固然能吸引有意海外上市的業者，但監管的緊度稍事加強後，難免也會降低企業在此操弄避稅的空間，只是，盱衡國際環境，這條路恐怕已是開曼或其他避稅天堂國家不得不走的路了。

趨勢轉變：設紙上公司避稅得不償失「基本上，現在已經很少有人只是為了『避稅』單一目的，去設立境外公司。」安侯建業會計師事務所稅務部營運長張芷指出， 早期人們會認為要在海外「藏錢」很容易，但是現在隨著ＯＥＣＤ（經濟合作暨發展組織）打擊逃稅行為，不僅公布不合作的黑名單，還定期公告、更新各國執行進 度，因此單純為了「稅務」目的而去成立一家公司的情況愈漸減少。

曾在國稅局任職的張芷一直認為，「凡走過必留下痕跡」，只要曾有帳戶進出紀錄，難保利潤不會曝光。「業主要做好心理準備，假使有一天全部的資金往來資料曝 光，而你有這個能力負擔風險（應繳稅負），才考慮去做吧！」不只如此，她強調，避稅天堂國家的相關法令持續調整是趨勢，過去可行，不代表未來也持續可行。 「近年來有許多富人藉著設立信託贈與股利給受益人，用以避稅。但前陣子國稅局開始徹查，一旦抓到逃漏稅情事，不僅補稅還得重罰，結果恐怕得不償失。」此 外，上市櫃公司必須公布財報，「母公司盈餘過低反而會被主管機關注意。」林淑怡就表示，在她看過的合併財報中，多數企業到最後都會「回到基本面」，反而會 積極將利潤留在台灣母公司，而非境外公司，「在正常情況下，當然還是希望自己公司看來愈賺錢愈好。」至於有些公司將盈餘留在海外，「反而是擔心上下游廠商 發現公司營收頗豐，進而出現砍價情況發生。」「回到基本面」，企業如此，避稅天堂國家也正在走同樣的路，在成為「全球公敵」之下，各國開始更努力地積極發 展實體產業。一個有趣的例子，是位在歐洲內陸的避稅國列支敦斯登，為了降低「避稅光環褪色」對國家造成的衝擊，該國全力拚觀光，甚至想出了「出租國家」的 主意，花費七萬美元，即可成為一天的國家主人。

過去，避稅天堂的稱號聞名全球，如今，隨著各國法令漸趨嚴謹，讓這些天堂的光芒也漸漸褪色，「企業也應該重新思考，與其想盡辦法『藏錢』，不如回到本質，從稅務管理及企業經營本身出發。」張芷很有正義感地說。

台灣設立境外公司最多的五大避稅天堂

模里西斯

設立境外公司數 約226家代表性企業 中石化、永豐餘、中信金等

特色

‧實質審查快速簡單

‧與中國有邦交

註冊費 500~2318美元代辦費與規費 2000~2200美元維持公司年費 150美元

薩摩亞

設立境外公司數 約1104家代表性企業 中鋼、裕隆、奇美電等

特色

‧實質審查快速簡單

‧與中國有邦交

‧費用相對便宜

註冊費 250~450美元代辦費與規費 1600~2000美元

維持公司年費 50美元

開曼群島

設立境外公司數 約462家代表性企業 統一、鴻海、台積電等

特色

‧法規相對較嚴謹

‧每年須申報股東和董事資料

‧可在海外上市

‧申辦費用相對較高

註冊費 731~3000美元代辦費與規費 3000~8000美元維持公司年費 731~3000美元

維京群島

設立境外公司數 約1852家代表性企業 台聚、華碩、緯創等

特色

‧稅務透明度高

‧全球最多公司設立，體系制度完善

‧可在海外上市

註冊費 350~1100美元代辦費與規費 1600~2500美元維持公司年費 350~1100美元

巴拿馬

設立境外公司數 約121家代表性企業 台泥、長榮航、中鋼等

特色

‧法規寬鬆有彈性

‧與中國有邦交

‧美洲自由貿易國之一

‧現為OECD灰名單

註冊費 50~671美元代辦費與規費 1000~2000美元維持公司年費 150美元註：設立數量包含上市公司所有轉投資公司，統計自2009年上市櫃、興櫃財報。

資料來源：台灣經濟新報社、各政府官方網站、綜合採訪整理

設立境外公司目的拆解

以台灣某上市公司組織為例

轉投資境外公司

薩摩亞（營運公司） 目的１：用於轉單，若呈現虧損狀態，可能承擔匯兌損失，或將薪資於當地發放美國加州 （營運公司） 因美國稅負較高，一般用作銷售或研發部門薩摩亞（控股公司） 目的２：以第三地間接投資中國

開曼群島（控股公司）

開曼群島 香港 中國 目的３：未來可能考慮分拆上市或有其他合資者共同經營可享租稅協定，扣繳稅款盈餘匯出５％優惠 中國香港九龍（銷售或貿易公司）

一場拖了七年之久的合併案，終於靠岸，所有人都鬆了一口氣，尤其大股東巧妙閃躲最大罩門，避開個人風險，成了整場合併得以順利過關的最大關鍵。

撰文‧劉俞青

四月五日下午六點，開發金召開臨時董事會，經過近二個小時的討論，結果終於在晚上八點出爐：開發金將以五．五元現金加一．二股的開發金換取一股凱基證的價 格，公開收購凱基證股票。也讓這場歷時七年的合併，儘管難掩瑕疵，但總算即將靠岸。

辜仲花了整整七年的時間，苦苦等待二千五百個日子之後，總算有了差強人意的結果。

選擇公開收購方式

避開股東會決議

根據投資銀行界人士分析，這回辜仲的戰略，顯然經過高人指點；一來由於這是一場購併雙方的實際負責人都是「辜仲瑩」的關係人交易，因此在外界最關注的「價 格」上，他費盡心思小心推敲，以杜外界悠悠眾口；但更重要的是，他巧妙避開自己最大罩門-也就是整樁收購案從頭到尾，都無須經過開發金股東會這一關，是這 場合併案過關的最大關鍵。

因為辜仲在開發金僅持有為數不多的股權（外界推測約一二％），就掌握這家市值高達一千億元的金控公司，如果再扣掉質押部分，真正股權幾乎所剩無幾；換句話 說，在持股不高的前提下，只要是必須經過股東會動用表決權通過的議案，辜仲心裡很清楚，那是吃力不討好。

而這次公開收購案的巧妙之處就在於，根據︽證交法︾第四十三條規定，公開收購只要董事會通過送金管會核准即可執行，無須經股東會，等到收購成功，兩邊要正 式合併，才需經股東會通過。換言之，無論收購價格合不合理，超過八成的開發金小股東對收購本身毫無發言權，只能被迫吞下這項決議。

此外，過程中稍嫌粗糙之處還有，如果認定兩家公司的實質負責人都是辜仲，那麼一般購併時對所謂「經營權易主」的溢價計算，在這場購併中肯定受到影響，價 格，當然也應該重新計算；況且，如果認定購併雙方是實質關係人，則這次董事會中並未做到該有的利益迴避，也讓人遺憾。

實質負責人同一人

合理價格難認定

儘管如此，為了順利推動合併，這條漫漫長路，辜仲走了整整七年。

七年前，辜仲曾經發動一場驚動江湖的「三合一」大合併，想要將凱基證（當時為中信證）、統一證兩大券商，與開發金旗下的大華證三家合併。最後因為合併價格 過高產生「自肥疑慮」，引起外界高度爭議，由官股董事跳出來喊「卡」，也創下台灣金融史上第一樁由官股董事表態阻擋合併案的首例。

合併案不成，有如魚刺卡在喉嚨；另一方面，台灣證券市場經過整併，去年四月元大金合併寶來證後，一舉拉開和辜仲在證券經紀市占率上的差距。因此這次辜仲準 備充分捲土重來，頗有背水一戰的壓力。

首先，他記取教訓，上一回既然栽在「價格過高」以及「公股阻撓」，這一次，他請出安侯建業會計師事務所，對於價格斤斤計較，搬出一堆數據證明自己「價格合 理」；另外，他事前和公股充分溝通，達成共識，讓公開收購案在董事會得以安全過關。

其次，這次他經過精密計算，決定捨一般的購併方式，改採「公開收購」，讓市場人士讚嘆「高招！」公開收購除具備前述不用經過開發金股東會同意，為辜二少避 開因持股不多、以致股東會可能無法過關的最大風險外，公開收購比起一般購併，時程上也短了許多，因一般購併必須雙方董事會通過，再送兩邊股東會各自通過。 以最近的元大金、寶來證的一般購併案為例，從宣布合併到合併基準日，整整一年時間；但開發金走公開收購方式，只要過程順利，估計今年第三季底就可順利合 併，對過去作為飽受外界質疑的辜仲而言，為免夜長夢多，公開收購是最好的選擇。

而對外，公開收購的方式等於是讓被併的凱基證股東，「有表達意見的空間」，頗有美化購併動機的功能，開發金發言人張立人表示：「如果採用一般購併，雙方必 須同時召開董事會通過，外界可能又有話說，質疑兩邊都和辜家有關。」如今此案一過，除了壯大辜二少的證券版圖，經紀市占率逼近一成，拉近與元大市占一四． 五％的距離之外，另一方面，外界好奇，到底在這次合併中，辜仲究竟可以拿到多少好處？

要回答這問題，先得看辜家在凱基證的持股有多少；張立人搬出三年前凱基證發行ＧＤＲ（海外存託憑證）的公開說明書，表示辜家目前在凱基證持股僅約八．五 六％，加上中壽持股合計也不超過一五％，不過這個數字與外界的認知，頗有差距。

過去市場認知，泛辜家在凱基證持股約四成，即使打個折以三成計算，則這次合併後，辜家相關持股共可套現五十四億元，而且公開收購流程迅速，預料這筆錢二個 月內就可輕鬆落袋。

眼前辜二少剛好就有個資金缺口緊急待補，因為去年底︽公司法︾修法通過，未來質押過半的股權不得行使表決權，而辜仲在開發金的董事法人興文投資的質押比高 達九八％，明年估算要回補約十五億元，這筆現金無異是及時雨。

辜二少也許因為這樁合併，資金壓力頓時減輕不少，但相對在這場合併中，始終沒有發言權的開發金小股東們、應當利益迴避而沒有堅持原則的董事們，仍讓這場合 併徒留許多遺憾。

公開收購VS.一般購併

公開收購（金融控股公司

投資管理辦法第2條） 一般購併（公司合併）（金融控股公司第26條）送董事會決議：過半數董事之出席，出席董事過半數之同意 送董事會決議：董事們就合併事項，作成合併契約收購案即可通過 送股東會決議：二分之一以上股東出席，且出席股東表決權三分之二以上同意

合併案才得以通過

製表：陳兆芬