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同質不同步 境內自然人股東的單行道

http://www.21cbh.com/HTML/2011-12-23/xNMzA3XzM5MDgxNA.html

「經過多番探討、論證，出於謹慎考慮，我們還是將自然人持股變更為企業持股。」12月23日，福建一家擬上市的中外合資企業負責人告訴本報記者。

這家製造業企業計劃在2012年申請中小板IPO，此前為了規避企業法人股東在分紅、減持套現方面發生的雙重稅負，其內資股東已將所持股權變更為國內自然人股東。然而，由於國家尚未出台法規明確中方發起人可為自然人，該公司為避免節外生枝，只得將持股方式變為原樣。

「外商投資股份有限公司的中方發起人為自然人的上市公司為數不少，但大多在上市前將企業變更為內資，即使IPO時仍然存在，其形式也有較大差異，可比性效果已經大打折扣。」負責這家公司上市輔導的投行人士表示。

通過梳理此類上市公司發現，外商投資股份有限公司的中方發起人自然人股東現狀，可謂紛繁複雜，各種說法更是莫衷一是。

限制式通道

深交所曾以問答的形式公佈，以發起方式設立外商投資股份有限公司，一般情況下，其中方發起人不得為自然人，但如中方自然人原屬於境內內資公司的股東，因境外投資者併購境內公司的原因，導致中方自然人成為中外合資企業的中方投資者的，該中方自然人的股東身份可以保留。

這與國家有關部委的規定一脈相承。國家四部委還在《關於加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》第五條規定：暫不允許境內中國自然人以新設或收購方式，與外國的公司、企業、其他經濟組織或個人成立外商投資企業。

事實上，目前在A股IPO的外資上市公司中方自然人股東，相當一部分是境外投資者併購後留存的。

2010年10月15日上市的大金重工（002487.SZ），其自然人股東金鑫、張智勇於2003年8月28日與新加坡公民蘇榮寶簽訂合資經營合同，蘇榮寶通過認繳註冊資本成為持有26.01%股權的第二大股東，大金重工也隨之成為中外合資經營企業。

北京市中倫文德律師事務所給證監會的核查意見是，金鑫、張智勇作為中國自然人股東，在大金重工享有股東地位已滿一年，並經有權機關批准同意，符合中外合資經營企業法律法規的規定。

政策的依據是，根據商務部等六部委2006年出台的《外國投資者併購境內企業暫行規定》第十條第3款的規定：被股權併購境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經批准，可繼續作為變更後所設外商投資企業的中方投資者。

乾 照光電（300102.SZ）也是如法炮製，2008年2月20日，外國投資者Sequoia Capital ChinaⅡHoldings， SRL與乾照光電及其中方5名自然人股東簽署股權認購及投資協議，一舉晉身持股22.56%的第三大股東，公司類型由此變更為中外合資企業。

另一種存在方式則是，境內自然人可以通過增資成為外商投資股份公司股東。

按照向日葵（300111.SZ）IPO公開資料，2009年6月18日，外商投資股份公司設立後的向日葵，向俞相明等71名自然人定向發行5000萬股，註冊資本變更為45800萬元，並在同年6月23日得到浙江省商務廳的批覆。

隨後，商務部辦公廳就上述浙江省商務廳批准事項，於2009年7月3日出具《商務部辦公廳關於答覆向日葵向境內管理層人員增發股份問題的函》批覆：「現行外商投資企業法律法規和規章，對已設立的外商投資股份公司向境內自然人定向增發股份，無禁止性規定」。

由於商務部批覆的權威性，此後這種方式被廣泛複製，而此前， 樂普醫療（300003.SZ）在2004年的增資過程中，已成功讓境內自然人蒲忠傑和蘇榮譽，通過認購增資的方式成為股東。

雷池難越

雖然國家有關部委明確規定，新設中外合資經營企業（不含通過外資併購設立）時，中方股東不得為自然人，但境內自然人成為新設中外合資企業股東的例子卻不勝枚舉。

而截至目前，全國多數省份均已先後出台地方性的政策，允許甚至鼓勵新設中外合資經營企業時有中方的自然人股東。

比 如，針對長榮股份（300195.SZ）的律師核查意見表明，2004年5月20日，台灣有恆與境內自然人李莉簽訂股權轉讓協議，約定自2004年6月1 日台灣有恆將其持有的長榮股份49%無償轉讓予李莉，公司投資總額與註冊資本不變。2004年7月23日，公司就取得了天津市政府頒發的變更後外商投資企 業批准證書。

律師核查意見認為，李莉作為內地自然人持有合資企業股權，與中外合資經營企業法規定不符，但符合天津市委、天津市政府2004年出台的內容為「允許自然人與外商合資、合作辦企業」文件精神。

浙 江眾成（002522.SZ）也是同一類型，2001年10月，中方自然人陳大魁與外方廣國公司，共同出資設立中外合資企業浙江眾成，其依據亦是浙江省工 商局於2000年2月20日頒佈的文件，其中有「允許個人獨資企業、合夥企業、自然人出資興辦中外合資、合作經營企業 」的規定。

可是，儘管對自己的歷史沿革振振有辭，但無一例外，包括長榮股份、浙江眾成在內的同類型公司，在上市前齊刷刷變成了內資企業，

「缺少普遍意義的範例，沒有操作細則，保薦機構對境內自然人參與設立的外資企業IPO顧慮重重，誰也不敢賭一把。」前述投行人士如此解釋這些上市公司「臨陣變節」的原因。

但律師出具的補充法律意見書，幾乎眾口一詞認為，此種行為對發行上市不構成法律和政策障礙。

北京市天銀律師事務所、國浩律師集團（杭州）事務所律師等皆表示，中外合資經營企業法未將境內自然人明確列入中方合資主體範疇，也未明文禁止，而此類企業在設立時均得到有權機構的批准，自然人也未隱瞞其真實身份。

此外，隨著外商投資股份有限公司的公開發行與上市、B股股票對境內自然人的開放，中國自然人成為外商投資企業股東現象已普遍存在，並且各地都先後放開了境內自然人與外國投資者的合資限制。

由此，不少業內人士建議，中外合資經營企業法有其歷史淵源和經濟、法制背景，應該進行修改，以彌補法律和政策的執行力不足。

「目前的法律、部門規章、地方法規之間往往存在衝突矛盾，容易造成實際執行中標準尺度不一，給具體操作帶來很多不必要困擾和疑慮。」上述投行人士稱。

{獨立調查}太空板業：125名自然人股東的奇幻漂流 Trans-media止觀

http://xueqiu.com/4234422658/24692334
核心提示：為了等到這一天，他們苦苦等待了7年多時間，甚至不少下崗、退休老人已經等不到這一天而駕鶴西去。或許他們根本就不敢相信還會有這種離奇的結局，當初那麼多購買即將去海外上市的「原始股」不都成了泡影麼，取締的取締，清退的清退，判刑的判刑。

如果這個事情早在一年前曝光，太空板業（300344，SZ）的IPO之旅或許將會戛然而止；但時隔12個月的上市鎖定期之後，在深圳創業板掛牌上市整整一年的太空板業裡面有125名（因股權繼承等因素最新數據不止125名）自然人股東終於迎來瞭解禁套現的機會，甚至連當初涉嫌違法的種種情形也都過了追訴期而免於刑責。

為了等到這一天，他們苦苦等待了7年多時間，甚至不少下崗、退休老人已經等不到這一天而駕鶴西去。或許他們根本就不敢相信還會有這種離奇的結局，當初那麼多購買即將去海外上市的「原始股」不都成了泡影麼，取締的取締，清退的清退，判刑的判刑。

早在2000年12月就完成改制、2012年8月1日實現掛牌上市的太空板業，前幾天（8月1日）終於迎來了第一批首發原始股東2881.6萬股解禁。除了達晨創投、深創投和和君創投等著名創投機構外，這裡面還有125名自然人股東就是止觀Transmedia將要解構的故事主角之一。

2005年引入125位神秘股東

公開信息顯示，太空板業分別於2012年3月6日、3月27日申報和過會，並於當年7月20日新股申購，通過公開發行2513萬股實現在深圳創業板上市，發行價格為16.8元/股，對應2011年攤薄後的市盈率為30.27倍。

招股書顯示，太空板業的前身太空有限成立於1999年8月25日，系由樊立、樊志、王敏、張雪倜等四位自然人共同出資設立。

上述出資人中，樊立與樊志為同胞兄弟，樊立為樊志之長兄，樊立與張雪倜為夫妻，樊志與王敏為夫妻，公司註冊資本為800萬元。

經歷了多次增資和改制以後，IPO發行前太空板業總股本已經演變為7539萬股，包括實際控制人樊立和樊志、深創投等創投以及自然人等在內的股東總數多達149家，其中持股數量僅為一兩萬股甚至幾千股的自然人股東數量更是多達125人。

進一步調查發現，剔除實際控制人和部分高管外，上述125名自然人股東主要集中於2005年7-8月份、8-11月份太空板業實際控制人樊志分別向19人、106人分兩次進行的股權轉讓。

根據股本演變說明披露，2005年7-8月，樊志與胡忠民等19名自然人簽署《股權轉讓協議》，樊志將其所持有太空板業28.50萬股（佔總股本的0.89%）轉讓給胡忠民等19名自然人，並就上述股權轉讓事宜辦理了工商登記變更手續；

緊隨其後的2005年8-11月，樊志與胡口明等106名自然人簽署《股權轉讓協議》，樊志將其所持有公司162.25萬股（佔總股本的5.09%）轉讓給胡口明等106名自然人，也就上述股權轉讓事宜辦理了工商登記變更手續。

有意思的是，上述受讓股權的自然人股東中，持股數量最少的僅為1800股，絕大多數持股數量在幾千股到一、兩萬股之間。除了轉讓給自然人胡綺蓀、郝恆的轉讓價格為3元/股外，其他人的受讓價格均為4.5元/股。

上述文件表明，包括胡綺蓀、郝恆二人為樊志多年的朋友在內，上述125名自然人均不在太空板業任職，除持有公司股份外，與公司及公司董事、監事、高級管理人員無關聯關係。

頗為蹊蹺的是，恰恰就在上述125名自然人股東2005年下半年相繼入股以後，其中的王文生、李月珍、嵇溥信、汪學明和姚銀珍等5人先後於2007年4月、2008年2月、2009年9月、2009年10月和2011年4月去世，並且上述5人生前均在上海，與太空板業所在的北京相隔千里。

如此眾多的自然人股東、持股數量如此分散、甚至其中還有多位股東受讓股權不久後相繼離世並且聚集在千里之外的上海……遠在北京的太空板業2005年的股權轉讓背後到底隱藏著什麼鮮為人知的秘密？

法院判決書揭開股權轉讓真相

2010年1月8日，上海市楊浦區人民法院審結了一樁分家析產、遺囑繼承的民事糾紛。或許誰都不會料到，恰恰就是這起官司的判決書將太空板業2005年「股權轉讓」的謎底掀開了冰山一角。

根據法院判決書披露，當年125名自然人中的王文生於2005年9月16日通過上海寶源產權經紀有限公司出資45450元受讓了太空板業股權。

由此可見，2005年的股權轉讓背後，還隱藏了通過上海寶源產權經紀有限公司進行股份轉讓的事實，並且當時的轉讓價格並非招股書所披露的4.50元/股，而是4.545元/股（1%的差額為手續費？）。

同時，法院2009年審理查明，「原告僅提供了委託受讓代理協議，不能證明太空板業股權已經在王某名下，無法分割，並且因涉及案外人利益，本案不予處理太空板業股權分割出資款。」

值得注意的是，上述法院判決書所透露的基本事實，在太空板業股本演變情況說明中卻被完全篡改。

招股書所披露的2011年1月的股權變更記錄顯示，原股東王文生於2007年4月24日去世，其生前持有太空板業10000股（送紅股後為20000股）的股份。

上海市寶山公證處於2010年12月15日出具《公證書》證明，王文生所持太空板業的股份為王文生與陸劍星的夫妻共同財產，該財產的二分之一為陸劍星所有，其餘二分之一為王文生的遺產。

根據王文生的遺囑，上述遺產由女兒王靜、王菲共同繼承。經析產繼承後，王文生所持太空板業股權分別由其配偶陸劍星持有50%（即10000股），其女兒王靜和王菲各持有25%(即5000股)。

同時，招股書所披露的2005年12月，公司就王文生等106人的上述股權轉讓事宜辦理了工商登記變更手續。

但2009年法院審理期間王文生案原告方面僅提供了與上海寶源產權經紀有限公司的委託受讓代理協議，並不能證明太空板業的股權已經在王文生名下，最終法院因涉及到案外人利益而不予處理。

由此可見，太空板業在歷史沿革中不僅隱瞞了2005年7-11月長達5個月的時間裡通過非法中介在上海向不確定的人群進行公開股份轉讓的真相，還掩蓋了工商登記變更手續中的諸多細節。

除此之外，原股東李月珍女士、嵇溥信先生和東汪學明先生相繼于于2008年2月19日、2009年9月17日和2009年10月8日去世，其生前分別持有太空板業10000股（送紅股後為20000 股）、15000股（送紅股後為30000股）和18000股（送紅股後為36000股）的股份。

值得一提的是，經過上海市公證處分別於2010年12月21日、2010年12月21日和2010年5月11日出具的《公證書》，證明李月珍、嵇溥信和汪學明等人所持太空板業的股份為生前夫妻共同財產。

但面對幾年前大多數遺產繼承人卻紛紛選擇了放棄繼承，原股東李月珍生前持有太空板業的股份全部由其丈夫劉關昌一人持有，嵇溥信的遺產應由其長子嵇敏一人繼承，汪學明的遺產應由其女兒曹菁一人繼承。

需要補充說明的是，根據招股書披露，在2009年6月二號生產線投入使用之前，太空板業僅有2000年10月投入使用的一號生產線。而由於設備自動化程度較低，2008年、2009年和2010年一號生產線標準板產能分別僅為50萬平方米、35萬平方米和10萬平方米，非標準板產能分別為10萬平方米、15萬平方米和15萬平方米。

照此推算，即便一號生產線產能屬實，太空板業早在2005年也僅僅是一家規模非常小的企業，國內同等規模的行業競爭對手多達上千家。

千里之外的「原始股」迷局

如果說上述法院判決書只是透露了王文生所獲得太空板業股權的細節，那我們不僅要問的是，太空板業究竟為什麼要隱藏通過上海寶源產權經紀有限公司進行股份轉讓等相關事實？

如果說2005年向125名自然人股權轉讓只是為了周轉資金，那我們不僅要問的是，太空板業實際控制人樊志究竟為什麼選擇長達幾個月的時間裡向遠在上海、甚至素不相識的王文生等下崗、退休的老人轉讓，而不是尋求專業的投資機構？

不難看出，這125名自然人股東的持股數量如此分散，上海寶源產權經紀有限公司這一重要角色刻意隱瞞……一連串的疑點背後，到底還隱藏著怎樣的秘密？

事實上，早在幾年前就有媒體對上海寶源產權經紀有限公司開展非法證券活動有過報導，但似乎沒有引起監管層的足夠重視。

除了《東方瞭望週刊》2007年第15期對上海寶源產權經紀有限公司「從頭騙到尾」的非法證券活動進行了詳細報導外，還有多家上海當地媒體均對上海寶源產權經紀有限公司非法兜售和倒賣非上市公司股權（包括太空板業）的情況進行了大量報導，涉事的位於上海市黃浦區西藏中路18號27樓的上海寶源產權經紀有限公司第一分公司也在2008年1月15日註銷。

來自上海的一則真實案例也顯示，上海寶源產權經紀有限公司通過電話向社會公眾兜售太空板業股權的事實。

網友「cindarila」2006年3月上網發帖求助稱，接到一個陌生電話讓其母親前往上海寶源產權經紀有限公司修改保險的紅利設定，但實際情況卻是涉及到太空板業原始股的事情，她懷疑這可能是一場騙局。

據瞭解，該網友當時陪著母親前往該公司所在地「上海市西藏中路18號港陸廣場2703室」以後，「他們根本沒有提及什麼紅利設置的相關事宜，而是一味的介紹他們的公司是什麼性質的，現在麼又有什麼新的投資項目，可以選擇入股什麼的」，最終的真相是其母親曾經花了2.225萬元向該公司購買了太空板業0.5萬股（攤薄每股受讓價格為4.45元/股）。

上述地址恰恰就是上海寶源產權經紀有限公司第一分公司的註冊地，而該分公司已經於2008年1月15日註銷。

值得一提的是，根據上述網友申訴，當時上海寶源產權經紀有限公司的一位女性工作人員聲稱，只要持有的這個太空板業上市的話，上述投資就有可能翻倍；如果公司經營不善破產的話，股東仍然可以拿回80%的本金。

上述網友進一步透露，上述所有口頭承諾都沒有真憑實據，並且只有持有0.5萬股，根本不可以交易，最起碼的要求是持有3萬股就可以自由交易。

即便是時隔多年，目前互聯網依然可以搜索出大量相關信息，上海寶源產權經紀有限公司被指曾經以上市為誘餌，通過電話推銷、講座和廣告宣傳等方式向上海本地退休的老年人高價兜售深圳國靈、北京太空板業、吉林金寶藥業、鄭州商業銀行和通化萬通藥業等多家非上市公司股權。

綜合近幾年投訴舉報和媒體報導的情況來看，在上海寶源產權經紀有限公司兜售和倒賣非上市公司股權的過程中，有些從未委託進行股權轉讓，涉嫌欺詐；即使公司真正有股權轉讓，在銷售過程中也採用了虛假信息進行誘導，均聲稱近期就能赴海外上市。

還有一個細節是，在受騙的投資者一再投訴，媒體也多多次曝光以後，上海聯合產權交易所2006年9月對外發佈聲明稱：「上海寶源產權經紀有限公司等單位假借我上海聯合產權交易所會員名義，在產權交易市場外兜銷非上市股份公司的股票，嚴重損害我所聲譽和利益。為此，本所嚴正聲明如下：上海寶源產權經紀有限公司等單位必須立即停止侵權行為。」

根據當時上海證監局給予媒體的答覆，上海寶源產權經紀有限公司並沒有得到證監會的批准，該公司所從事的仍然是非法證券活動。

監管層將如何裁決道德與法律？

對於2005年下半年太空板業實際控制人樊志向125名自然人「轉讓」股權的事項，一位不願透露姓名的投行高管分析指出，看似合法股權轉讓的背後，太空板業不僅涉嫌重大虛假記載，還嚴重影響其上市的合法性，這種涉嫌非法發行證券的情形要比股東人數超過200人「紅線」的性質更為惡劣。

上海新望聞達律師事務所高級合夥人宋一欣律師也指出，根據《證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等相關法律法規的規定，太空板業已經不具備上市主體資格，監管層應立即對涉嫌非法變相公開發行證券、涉嫌重大虛假記載等欺詐行為進行查處。

《證券法》第十條明確規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准；未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

同時，《證券法》第三十七條也明確規定，證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行並交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。

此外，《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第二十六條也特別指出，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。

值得注意的是，除了《證券法》等相關規定外，國務院辦公廳國辦發〔2006〕99號文件（即國務院辦公廳《關於嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》）中明確指出，嚴禁擅自公開發行股票或變相公開發行股票，嚴禁非法經營證券業務。違反上述三項規定的，應堅決予以取締，並依法追究法律責任。

北京康達律師事務所婁愛東律師曾經撰文指出，非公開發行股票及其股權轉讓，若採用廣告、公告、廣播、電話、傳真、信函、推介會、說明會、網絡、短信、公開勸誘等公開方式或變相公開方式向社會公眾發行的，則構成變相公開發行股票。

也就是說，若發行的手段屬於公開或變相公開方式的，即使發行對象特定且不超過200人，亦構成變相公開發行。同時，上述《通知》將公開或變相公開轉讓股權的行為明確定性為變相公開發行，斷絕了不法分子以「股權不屬於證券」為藉口逃避法律責任的後路。

婁愛東在文中特別指出，公司股東自行或委託他人以公開方式向社會公眾轉讓股票，亦構成變相公開發行股票。以往不法分子常以「轉讓股票不屬於發行證券」為藉口逃避證券發行監管及法律責任，給非法發行股票的認定帶來一定困難。而《通知》已明確將公司股東以公開方式向社會公眾轉讓股票的行為定性為變相公開發行股票，這一規定讓不法分子少了可乘之機。

值得一提的是，與太空板業2005年的「股權轉讓」情形如出一轍的福茗優茶葉有限責任公司、上海安基生物科技股份有限公司等案例，其相關責任人因擅自發行股票罪而先後於2008年12月、2009年9月被判入獄，大量被騙購買原始股的投資者基本上都血本無歸。一時之間，甚囂塵上的原始股詐騙案層出不窮，或被取締，或被清退，或被判刑……

但太空板業卻通過招股書掩蓋其中的諸多細節，兜兜轉轉歷經七八年時間等到了上市套現的這一天，並且躲過了追訴時效。顯然，對於太空板業2005年所出現的這種情形，既是IPO中介機構不曾遭遇過的問題，也是絕大多數非法證券活動受害者所始料未及的結果。

如果說幾年前的「股權轉讓」是一場騙局的話，但現如今這些故事卻得到了一個圓滿的結局，挑戰法律的種種情形最終以這種奇幻的方式得以道德救贖。

事到如今，無論是太空板業股東及其實際控制人、中介機構還是監管層，都面臨一個史無前例卻又頗具爭議的窘境。已然駕鶴西去的老人家們終於可以瞑目，但擺在面前的一連串的涉嫌違法違規問題，監管層又將如何裁決道德與法律？

上海順利上線金稅三期 自然人信息納入為個稅等改革鋪路

7月22日，第一財經記者從上海市稅務局了解到，7月8日上海金稅三期系統正式上線以來，總體運行平穩有序，取得初步成功。

金稅工程是經國務院批準的國家級電子政務工程，是國家電子政務“十二金”工程之一，是稅收管理信息系統工程的總稱。自1994年開始，歷經金稅一期、金稅二期、金稅三期工程建設。

2013年金稅三期工程率先在廣東、山東等6省(市)國地稅局試點，現在全國範圍內逐步推廣，去年在擴大到14個地方國地稅局，今年上海、北京等6地也被納入，計劃今年10月完成全部省份推廣。

上海市國家稅務局總經濟師蔣旭濤告訴《第一財經日報》記者，金稅三期工程看起來只是系統的調整，其實內涵更大。稅務總局在全國推這個系統，是為了規範各地稅務辦稅流程，統一規範稅收執法，提高納稅服務，最關鍵是深化數據共享與利用大數據。

金稅三期工程不僅僅與企業相關，也關系到每個老百姓，這體現在對自然人的全員建檔。

蔣旭濤介紹，按照金稅三期工程統一標準，上海在今年2月上線了個人所得稅代扣代繳網上建檔，企業的財務部門需要填個人詳細資料，這就是自然人的全員建檔，將解決自然人涉稅信息采集、建檔應用難題，提升對自然人的稅收征管水平，而且也為個稅改革、房地產稅改革鋪路。

“大家關心的個稅、房地產稅改革想要在全國推廣，首先需要全國統一的基礎數據，這必須通過稅務總局這個平臺來做，而這個平臺就是金稅三期工程。” 蔣旭濤稱。

上海推金稅三期工程與其他地方有所不同。

蔣旭濤告訴本報記者，與其他地方的國地稅分開辦公不同，上海國稅和地稅是合署辦公，稅務總局對金稅三期系統和原上海綜合征管系統進行差異化分析後，實現211個本地化改造要求。

去年底，《深化國稅、地稅征管體制改革方案》下發，推動國地稅深度合作。上海國地稅一家的獨特優勢，也在金稅三期工程創新探索上被寄予厚望。

金稅三期工程大大提升了企業辦稅便利。

比如，備案類減免稅流程之前無法當場辦結，現在納銳人可以即時辦結，節約了納稅人辦稅成本。代開發票業務辦理也更快，金稅三期系統上線後，增加了銀行卡刷卡繳稅、網上銀行查詢繳稅等，節約了納稅人辦理時間。

上海市國家稅務局征管和科技發展處處長蔣國榮對第一財經記者介紹，7月8日金稅三期系統上線以來，全市辦稅服務廳共計辦理涉稅業務203萬筆，半個月以來，全市56個辦稅服務廳全部處於滿負荷運行，但系統依然保持較好的穩定性。

同樣在7月8日，上海市”線上”辦稅服務也全面升級，推出網上申報客戶端和網上辦稅服務廳。

網上申報實現了全稅種覆蓋，網上辦稅服務廳基本上與線下辦稅服務廳業務相近，現已推出印制發票審批、發票驗舊、增值稅專用發票代開等35個涉稅事項，年底將推出總計41個涉稅事項。

蔣國榮介紹，線上辦稅服務升級後，初步統計，半個月以來納稅人總計通過網絡申報324萬筆，網上辦稅1.9萬筆。

蔣旭濤告訴第一財經記者，目前網上涉稅事項辦理約占總業務量11%，這個百分比還是比較低，我們希望這一比例提高到70%以上。

蔣國榮表示，針對部分辦稅服務場所出現擁堵現象，下一步將增設窗口、加派人員，嚴格落實服務舉措，優化完善金三稅務系統應用。另外，進一步拓展網上辦稅功能，將更多的辦稅事項從實體大廳向網上延伸。

*ST山水：獲四位自然人舉牌 還將增持不少於800萬股

2016 年 9 月 21 日 下午，*ST山水獲悉：截至 2016 年 9 月 21 日，通過大宗交易及二級市場交易， 吳太交、周曉艷、趙明賢、林寧耀合計買受公司10,122,200 股股份，占公司總股本的 4.999954%；其中，吳太交持有公司 2,622,200 股股份，占公司總股本的1.29526%; 周曉艷、趙明賢、林寧耀各持有公司 2, 500, 000 股股份，分別占本公司總股本的 1.234898%。

根據吳太交、周曉艷、趙明賢、林寧耀四人的承諾， 吳太交及其一致行動人與山水文化、山水文化的主要股東黃國忠、鐘安升及其一致行動人以及山水文化董事、監事和高級管理人員及其他關聯方之間不存在關聯關系、一致行動關系及其他利益安排。

根據相關的法律、法規， 吳太交及其一致行動人已於 2016 年 9 月 21 日下午向公司提交了《簡式權益變動報告書》。根據上述《簡式權益變動報告書》， 信息披露義務人未來 12 個月內將繼續增加*ST 山水不少於 8,000,000 股股份。

2016 年 9 月 20 日 ，吳太交、周曉艷、趙明賢、林寧耀四人簽訂《一致行動人協議》，為保障公司持續、穩定發展，提高公司經營、決策的效率，各方擬在處理有關公司經營發展且需要經公司股東大會審議批準的重大事項時采取“一致行動”。

大智慧再遭59名自然人起訴索賠

大智慧11月4日晚間發布公告稱，於10月31日至11月4日收到上海市第一中級人民法院發來的民事訴訟的《應訴通知書》及相關法律文書。根據《應訴通知書》顯示，法院已受理59名原告起訴公司和立信會計師事務所(特殊普通合夥)證券虛假陳述責任糾紛案。索賠金額合計609.81萬元。

7月26日曾披露大智慧虛增約1.2億元利潤被證監會罰款60萬元，經查，大智慧通過承諾“可全額退款”的銷售方式提前確認收入，以“打新股”等為名進行營銷、延後確認年終獎少計當期成本費用等方式，共計虛增2013年度利潤1.20666億元，上述行為違反了《證券法》相關規定。中國證監會決定：對大智慧責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款;對14名責任人員給予警告，並處以3萬元至30萬元不等的罰款。

寶光股份：西藏鋒泓與8名自然人股東無關聯關系

寶光股份12月8日晚間發布公告稱，公司收到第二大股東西藏鋒泓投資管理有限公司(以下簡稱“西藏鋒泓”)發來的《澄清函》，函件具體內容如下：

西藏鋒泓於2016年12月7日在東方財富網寶光股份股吧上發現關於西藏鋒泓與上交所問詢函涉及的八名股東之間關系的不實信息，西藏鋒泓在此聲明：西藏鋒泓與上交所問詢函涉及的八名股東不存在一致行動關系。

此外，西藏鋒泓針對上述不實信息澄清如下：

1、西藏鋒泓作為有限合夥人投資了上海祺展投資中心(有限合夥)，持有其1.74%份額，經查詢合夥協議，其他有限合夥人中有一名合夥人姓名為“趙勇”，但經比對上交所問詢所涉及的八名股東之一的趙勇身份證號，證實該二者並非為同一人。

2、經核實，西藏鋒泓股東王玉珠女士並未投資參股北京中農興源生物科技有限責任公司，北京中農興源生物科技有限責任公司之股東王玉珠應為同名人士。

3、經核實，西藏鋒泓法定代表人張雪蓮女士並未投資或任職於輝南縣祥龍谷物種植專業合作社。經查詢，輝南縣祥龍谷物種植專業合作社投資人超過300人，所涉張雪蓮應為同名人士。

西藏鋒泓樂意接受市場與中小股東的監督，但凡是散播不實信息擾亂市場，對寶光股份造成不利影響的行為，西藏鋒泓絕不姑息。西藏鋒泓將采取向公安機關報案等途徑，由相關有權機關調取相應證據，使違法者接受法律的制裁。

【財經速讀12.28】*ST中發獲紫光系第三次舉牌；宏磊股份獲自然人陳家榮舉牌；綠地集團金融版圖擴張，已獲第三方支付牌照；中信建投首席經濟學家周金濤因病去世；格力電器頻現大宗交易從折價到溢價

來源: http://www.ikuyu.cn/indexinfo?type=1&id=11280&summary=

監管處罰重心轉向自然人 上市公司董監高要當心

近期，監管層正在研究加大對董監高及中介機構的責任，強化對違法違規責任人的經濟處罰和責任賠償，以切實保護投資者合法權益。

信息披露是資本市場的核心環節，信息披露違法也是資本市場三大違法類型之一。究其背後，違法成本過低是主要原因之一。除了行政處罰輕、民事索賠難、刑事追究不到位，處罰落點重法人輕自然人也是一大問題所在。

“上市公司作為法人主體， 其違法行為是由股東、董事、監事、高管等自然人幕後操縱實現的。目前投資者索賠對提高違法成本有明顯幫助，但是索賠一般都是起訴公司而非股東或董監高，賠償責任落不到自然人身上，威懾力還是有限的。”北京市盈科律師事務所合夥人臧小麗告訴第一財經記者，公司在賠償投資者之後，還有一個環節一直都被忽略了，那就是選出股東代表來代表上市公司向有責任的個人高管來追償，即進行股東代表訴訟。不過在她看來，隨著法制環境的完善，特別是以投服中心為代表的公益性組織的活躍，未來股東代表訴訟也可能會漸成趨勢。

板子打到“人”身上

監管層對違法案件當中自然人的責任越來越重視。2017年2月3日，證監會公布了對益盛藥業(SZ.002566)的行政處罰決定書，處罰主體除了上市公司之外，還包括董事長、董秘等21名責任人，幾乎覆蓋公司全部董監高。不過，這只是去年以來眾多違法案件當中非常普通的一例。

在全國“兩會”召開前夕，證監會對十二屆全國人大四次會議第8824號建議中有關完善退市制度的建議進行了答複。退市過程涉及多方利益，監管層關註的是責任追究及投資者賠償，不能“一退了之”。

證監會表示，將落實對公司負有責任的董監高及相關中介機構的法律責任，投資者賠償方面著力優化方便投資者獲得民事賠償的機制和途徑，研究完善對退市違法違規責任人的經濟處罰和責任賠償機制，強化對違法違規責任人的經濟處罰和責任賠償，切實保護投資者合法權益。

目前對違法案例中上市公司責任的追究已經比較成熟，證監會作出行政處罰或法院作出相關判決後，投資者就可以啟動索賠。按照法律規定，證監會罰款金額一般有60萬元上限，單以行政處罰而言，威懾力較為有限。不過近年來A股市場投資者通過法律維權的意識不斷提升，索賠案例、人數、金額都有較大提高。

比如海潤光伏，公司截至2016年12月31日，總計收到728起證券虛假陳述股民索賠案件，訴訟金額達到1.45億。這一金額對上市公司而言，是一筆不小的資金。海潤光伏今年1月25日發布業績預告稱，2016年經營業績將出現虧損，歸屬於上市公司股東的凈利潤預計為人民幣-3.8億元～-4.8億元。

臧小麗律師告訴記者，對於被處罰的高管或股東，投資者也是可以起訴的，但是對個人高管的起訴實踐中存在一定障礙。首先，難以獲得涉案人員完整的個人信息，起訴到法院也很難被受理。第二，難以獲知被訴個人的居住信息及聯系方式，且就算獲得了也可能是一個非實際居住地址，因此法院只能對案件進行公告。“公告的時間非常漫長，起訴要公告、開庭也要公告，一個公告期就是兩個月，案子就會被拖的遙遙無期。”

另外，投資者是作為公司股東去起訴的，與涉案的股東或高管沒有直接的法律關系，起訴高管僅是連帶賠償責任，因此投資者單獨起訴高管的意願並不高。

她建議，由社會公益性組織比如投服中心，可以在投資者對上市公司的索賠訴訟完成後，作為股東代表，代表上市公司，向有責任的大股東或董監高再進行追償，讓最終的責任人真正負起責任。

他山之石——董責險

董責險的概念進入國內已經多年，但是發展非常緩慢。上海市金融法研究會副會長方樂華此前曾表示，在法治不健全的環境下，上市公司相關責任人承擔的風險小，也就缺少投保的意願。

2016年證監會對欣泰電氣欺詐發行做出從重處罰，為了便利投資者索賠，其保薦人興業證券業組織進行“先行賠付”。不過，在業內人士看來，先行賠付制度還缺少救濟方式，存在法律缺陷。

“依據現行的先行賠付制度的設計，首發證券企業及其控股股東、董監高等，都是賠付的買單人，其實，讓這些相關人投保董事責任保險，在處罰決定生效後，由保險公司出面理賠，也是一項應當考量的方案。”上海漢聯律師事務所合夥人宋一欣告訴記者，與上市公司相比，起訴自然人往往是比較難的，會遇到更加明顯的對抗性，不配合。而引入保險制度，既能減少“無力賠付”的情況，也能促進公司治理機制。

他告訴記者，從性質上講，董事責任保險屬於一種特殊的職業責任保險。在海外，董事責任保險被認為是“將軍的頭盔”，是公司良好風險管理的表現。集團訴訟與董責險制度二者相互配合，共同發揮對公司治理的制衡作用。

董事責任保險，也稱“董監事及高級管理人員責任保險”，是指由公司或者公司與董事、監事、高級管理人員共同出資購買，對被保險的董事、監事及高級管理人員在履行公司管理職責過程中，因被指控工作疏忽或行為不當(其中不包括惡意、違背忠誠義務、信息披露中故意的虛假或誤導性陳述、違反法律的行為)而被追究其個人賠償責任時，由保險人負責賠償該董事、監事或高級管理人員進行責任抗辯所支出的有關法律費用並代為償付其應當承擔的民事賠償責任的保險。

董責險的投保人或被保險人包括公司、董事、獨立董事、監事、高級管理人員。

“現在所有A+H、A+B的上市公司董監高都購買了董責險。”宋一欣稱，國內此前已有相關理賠案例，比如廣汽長豐虛假陳述民事賠償案，2011年公司支付投資者索賠金額98萬元，但因為提前已購買董責險，公司最終獲得保險公司理賠80萬。

隨著法律條件的完善，以及監管處罰重心的平衡，上市公司股東及董監高也不得不更加小心。

“對中國內地而言，監管法規還處在發展階段，中國證監會在推進市場改革的同時，強力監管也使投行、上市公司董事及高級管理人員在IPO過程中承擔了重大責任。”美亞保險(AIG)總裁兼首席執行官鄭藝(Eric Zheng)對第一財經表示，新趨勢的出現，要求上市公司越來越需要仔細審視其董責險計劃及需求。

他告訴記者，目前僅有約10%的A股上市公司購買了董責險。不過可以看到，一些海外上市中國公司的醜聞促使越來越多海外上市的中國公司意識到董責險的重要性。隨著中國IPO規則的改革，中國A股上市公司也可能會面臨類似的情況，尤其是當前A股市場正從審批制向註冊制轉變。

“董責險會激勵公司高管去為利益最大化的選擇努力，而非僅僅是為了追求一個最安全的目標。”鄭藝以美國市場為例解釋稱，最優秀的董事往往也最為熟悉董事會的職責、義務及潛在的責任。這也意味著對於這些人來說，購買董責險成為他們決定是否加入公司董事會的先決條件。從這個意義上，董責險能幫公司吸引最優秀的人才加入董事會，從而提升公司治理。

個稅破萬億後，自然人稅收征管被強化

隨著未來個人直接繳納稅收收入占稅收總收入比重越來越大，自然人稅收征管體系正加速建設，而近日獲通過的《個人收入和財產信息系統建設總體方案》就是一個明顯的信號，這個系統可以讓稅務機關掌握個人收入和財產涉稅信息，為自然人征稅奠定良好的信息基礎。

山東財經大學經濟研究中心主任潘明星告訴第一財經記者，目前我國在企業方面的稅收征管比較成熟，但對於自然人的稅收征管不健全，因此對企業相關的稅收征管相對容易，而由於對個人信息掌握不充足，對自然人征稅相對比較難。

中國社科院財經戰略研究院研究員楊誌勇認為，自然人稅收管理體系的建立需要一個過程。稅收管理和其他管理一樣，需要進行成本收益分析。當個人直接繳納的稅收收入占稅收總收入的比例較低時，自然人稅收管理體系建立的必要性不大。個人稅收的征管在很大程度上可以通過機構稅收管理體系來進行。個人稅收收入規模較小時，這麽做符合經濟效率原則。

“中國經濟已經持續快速增長近40年，稅源已經在擴大，個人收入水平也在提高，近年來個人所得稅收入增速保持了較快的水平，直接稅比重逐步提高，財產稅體系建設也需要有對應的稅收管理體系，加快自然人稅收管理體系已是當務之急。”楊誌勇稱。

根據財政部數據，2016年個人所得稅首次突破1萬億元，達到10089億元，同比增長17.1%。而正在立法中的對個人征收的房地產稅也被不少專家視為未來地方政府的主體稅種之一。

為此，稅務系統開始加大了自然人稅收征管體系建設，首要解決的是建立自然人納稅識別號，這是自然人唯一且終身不變的確認其身份的數字代碼標識。這也是個人收入和財產信息系統建設的基礎。

目前我國企業法人和社會組織都有納稅識別號，但是自然人沒有。為此，2015年初的稅收征管法修訂草案征求意見稿中，提出了納稅人識別號實現社會全覆蓋，這意味著今後自然人納稅人也將有自己的納稅信息“身份證”。

另外，該征求意見稿還新增了對自然人納稅人的稅收征管規定，強化了對自然人稅收征管措施。

比如，將稅收保全措施擴至自然人，即自然人不履行納稅義務，稅務機關可以書面通知納稅人開戶銀行或者其他金融機構凍結納稅人的金額相當於應納稅款的存款、匯款，或者扣押、查封納稅人的價值相當於應納稅款的商品、貨物或者其他財產。

雖然目前稅收征管法修訂草案還在修訂中，但不少專家認為，該法修訂反映出稅務機關意圖加強自然人稅收征管。

一個可以直接觀察到的現象是，稅收管理信息系統工程——金稅三期工程去年推廣到全國各地稅務機關，這讓稅務機關更好掌握個人收入信息。

上海市國家稅務局總經濟師蔣旭濤曾告訴第一財經記者，按照金稅三期工程統一標準，上海在去年上線了個人所得稅代扣代繳網上建檔，企業的財務部門需要填個人詳細資料，這就是自然人的全員建檔，將解決自然人涉稅信息采集、建檔應用難題，提升對自然人的稅收征管水平，並為個稅改革、房地產稅改革鋪路。

不僅僅在國內，稅務機關也開始掌握個人在海外的收入信息。

近日，國家稅務總局、財政部、中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會六部門聯合發布了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》，計劃7月1日起要求金融機構全面清查收集本國非居民金融賬戶信息，這包括賬戶持有人名稱、賬戶余額或價值、利息、股息以及出售金融資產(不包括實物資產)的收入等信息。

這些信息將被上報給國家稅務總局，為2018年與其他國家稅務機關互換金融賬戶信息奠定基礎。業內人士稱，此舉將通過國家間信息互換來使得本國居民海外金融賬戶透明化，進而為稅務機關未來打擊利用海外賬戶逃避稅行為提供便利。