http://news.dichan.sina.com.cn/2011/08/09/355697.html
作為香港駿豪以及內地觀瀾湖集團的創始人,朱樹豪還控股著香港上市平台新昌營造。
7月29日,新昌營造發佈公告稱,在7月27日,公司全資擁有附屬公司斥資32.48億港元收購新峰公司,而新峰公司則擁有位於遼寧及江西共8206畝土地。
此外,新昌營造還以2520萬港元為代價,向峻炫集團收購峻炫投資的全部已發行股本。
8200畝土地
據公告顯示,新峰公司在遼寧鐵嶺擁有17幅土地,總地盤面積180.4萬平方米(約2706畝),設定開發為綜合用途發展項目,規劃建築面積約300萬平方米,當中包括約200萬平方米的多類型中至高端住宅物業,以及約100萬平方米的多元化商用設施。
新昌營造稱,將以18.28億港元收購該項目,其中包括3.5億港元現金支付,發行5億港元的優先貸款票據,1.53港元發行約值2.19億港元的新股及發行約7.6億港元的鐵嶺可換股債券。
另外,新峰在江西共青城還擁有41幅土地,總地盤面積約366.67萬平方米(約5500畝)。目前,共青城用地及附近區域的土地,主要為農業用地。
該用地亦設定為綜合用途發展項目,待總體規劃落實後,預期可發展總建築面積約200萬平方米,當中包括約130萬平方米的多類型中至高端住宅物業,以及佔地約70萬平方米的多元化商用設施。
新昌營造將以14.2億港元收購該地皮,付款方式則8億港元以現金支付,其餘以每股1.53港元發行新股支付。
公告披露,新峰公司由峻炫地產有限公司擁有28.9%的股權,該峻炫則由新昌營造董事兼常務副主席王英偉間接全資擁有;同時,另有第三方馬炯持 有新峰28.9%的股權;首創 (香港) 有限公司間接全資子公司Becl World Holding Ltd也持有新峰28.9%的股權。
最後,另有峻景控股有限公司持有新峰13.3%的股權,該公司由王英偉和馬炯各持一半權益。上述所有交易完成後,新峰將成為新昌營造的主要股東。
新峰借殼上市
據新昌營造表示,截止到公告發佈時間,鐵嶺用地的地價已悉數繳足,而共青城用地的地價並未繳足。
除了上述兩項土地收購,新昌營造還收購了峻炫投資全部股本。
峻炫投資曾參與和策劃內地多項大型商住項目,更重要的是,峻炫投資一直參與鐵嶺和共青城用地的總體規劃,而峻炫投資是由新昌營造的董事兼常務副主席王英偉持有。
同時,新昌營造還稱,為上述幾項收購,需要申請發行最多19億股股份,以及建議增加法定股本等,代價股每股1.53港元,較該股停牌前收報1.57港元折讓約2.5%。
對於此次收購,據接近新昌營造的內部人士向觀點地產新媒體透露,其實這等於新峰通過土地注入而借殼新昌營造在香港上市。因為早前新昌營造更多是做建築方面,而收購土地是希望能發展房地產,這樣還能帶動與地產相關的上下游產業,所以是個不錯的選擇。
該人士續稱,目前新昌營造在廣州也擁有地產項目,此次8200多畝土地的收購,是準備全部用於自身開發。新昌營造自身在地產開發方面有一定的優勢,因為公司副主席王英偉曾成功操盤上海新天地[最新消息 價格 戶型 點評]項目。
資料顯示,王英偉於2000年加盟瑞安房地產,並擔任瑞安房地產副主席兼常務總裁,2007年5月1日正式離職。隨後不久,王英偉便受朱樹豪之邀擔任駿豪集團常務副主席兼行政總裁。
事實上,伴隨著此次收購,作為交易主體的新昌營造,不僅關聯到王英偉,還同時涉及大股東朱樹豪的股權變更。
朱樹豪與新昌
根據新昌營造公告稱,收購完成以及新股發行和可換股債券被全數兌換之後,現時持有55.5%股權的大股東朱樹豪,所持權益將攤薄至10.4%。
對此,上述內部人士表示,因為整個收購的過程比較複雜,是分階段進行的。如果整體收購完遼寧鐵嶺的土地後,大股東朱樹豪的股權還有17.6%,再繼續收購江西共青城,等二次收購都成功結束後,朱樹豪的股權才被攤薄至10.4%。
目前朱樹豪仍然是新昌營造的大股東。該人士還稱,朱樹豪對於收購是非常支持的,一旦成功後,大股東將變更為新峰公司,而朱樹豪雖然沒有控股,但可以享受公司做大做強所帶來的利益回報。
不過,該人士也擔憂,因為收購還需要經過10月份的股東大會同意方可進行,而整個進程也充滿著不確定因素,涉及的時間週期、利益方與市場的影響都有。
也有分析人士認為,其實王英偉還是代表大股東朱樹豪的利益,此次收購完全是朱樹豪在進行的一場資本運作。把早前通過子公司持有的地產業務,注入到上市平台,這樣更便於項目的開發運營,因為有上市平台的融資輸血,最終朱樹豪還是實際受益人和控制人。
實際上,朱樹豪和新昌營造的淵源已久。
資料顯示,朱樹豪為香港駿豪集團主席、國普集團主席,1992年在深圳創立觀瀾湖集團,目前觀瀾湖集團已發展成為世界上最大的高爾夫球綜合休閒產業群,包括有觀瀾湖-深圳、觀瀾湖-東莞、觀瀾湖-海口等三大項目。
2007年11月10日,朱樹豪通過附屬子公司收購新昌營造61.67%股權,作價為7.042億港元,並於當年12月獲委任為新昌營造非執行董事兼董事會主席。
今年2月18日,新昌營造發佈公告稱,朱樹豪辭任公司非執行董事兼主席的職務,由其子朱鼎健接任。
上文《呢個世界公平咩》提過,許文彪之後高賣低買力天世紀的手段,有一位狙擊手的影子。狙擊手發現狙擊是財路後,但和拍檔在持有一隻著名公用股有不同意見。最後這位狙擊手高賣低賣下,成功令拍檔出局。
這位拍檔其實以在1973年股災後炒股起家,賺了一大筆錢。除了和狙擊手搞風扇廠外,成為後來的上市公司愛美高外,亦和另外一位朋友潘少忠,搞了一家玩具禮品廠,但他們兩位相安無事,和平過渡,在1992年成功上市,叫威發國際(765),最近更賣了殼,今天未生就來說說這次賣殼的細節和隱含的意義。
於月初,控股股東潘少忠和拍檔以每股1.815元把威發國際的201,672,630股,約佔股本權61.69%出售予Star Fly Limited 及 Fresh Choice Holdings Limited,兩者各承擔本次收購的50%的代價,並觸發全面收購。
其中Star Fly Limited 由翟雋持有,他來頭不小。綜合各項資料,他是山西人,在1987年考入北京大學,曾擔任北大學生會副主席,1990年放棄北京大學學位,就讀洲莫道克大學,獲得商學士學位,並連續兩年兩次被評為最優秀學生。其後加入香港德勤,從事國內企業核數工作,後取得會計師資格。其後認識了當時仍在投行工作,現為工商銀行(1398)副行長張紅力,認識了他後,翟先生即平步青雲,投身投資銀行行業,曾任職雷曼、德意志、高盛等,協助中國石油(857)、神華(1088)的上市公司工作,甚至成為山西政協,有一定政治影響力。
至於Fresh Choice Holdings Limited由高曉瑞及吳振龍分別持有90%及10%股權。前者具金融經驗,同名同姓人士曾入股中國資源交通(269),這公司大股東是前首鋼掌舵人曹忠。後者也具有土木工程學位,但相同的是,兩者都在北京讀大學。
這三個國內人深具財經及投行經驗及北京背景,懂財技,也未必是懂得做生意,但卻有財力買下一間上市公司,看來實力不簡單,但這不是孤例。以近期賣殼案例如譽宴(1483)等,股東亦有相若背景。
據未生認識的高人稱,這可能是國企的一種買殼法,由中間人先入主,從中取利後,再利用財技運作把股票轉予國企。這種賣殼方法,一來可避免大額注入資產觸發重大收購下,產生要重新進行上市審批的過程,加快炒作的運作速度外,二來朝廷不使餓兵,消息人士在已預知的情況下,股價變化亦能洞悉,可以從中取利,三來證監會對國內人財技運作上,有很多難以監管的地方。故未生相信,這種賣殼方式仍然會繼續成為主流。
賣殼交易近幾年因北方企業帶來的強大需求而成為了股場hot talk,每隻沒有業務的港股只要一被新主青睞便頓時飛上枝頭變鳳凰,升價百倍,連帶一眾股民也懷著一個淘金夢參與殼股炒作。既然炒作殼股,那就要透過計算每隻殼股有可能被標上的售價而得出一個目標價。如此一來,學習殼股作價的算式就是必然。
殼股交易的作價有一套獨特的計算公式,交易作價通常是業務價值、資產價值加上殼價,所以市場中人都會透過時下交易來判斷上市地位在近期的價值。殼價近幾個月來都維持在5-6億元的水平,可是近來有單交易卻反映著不一樣的風景。文化地標投資(674)股權易手的整體作價僅得3.55億元,這是否意味著殼股的炒作風潮已經走到盡頭?
做生意就是要一買一賣,童叟無欺,殼價總要有交收。因此殼價對市價存在折讓,通常只有兩個理由。一係隻殼是訂造的,殼價以上市時雙方同意的殼價為準,當時的殼價比現時的低便造成折讓的錯覺。此類殼股多在公司上市一年前後易手,買賣時間可謂剛剛遇著巧巧。一係雙方透過資產買賣或炒作股票等另類方式交收殼價。較常見的做法是舊主在公司賣盤時留有一手,未有將所有股權賣給新主,這類看起來最sexy,最能給予投資者幻想空間。由於殼價在表面上交收不足,舊主又有持貨,阿戊都知新主希望餘下的殼價交比市場埋單。幕後人炒高股價,好讓殼主在市場套現出貨,收取餘下殼價,這便造就了散戶搭順風車的機會。文化地標投資的原大股東程揚在賣殼後仍持有7%的股權,而家唔賣留返拜山黎賣,肯定是因為清明時節價更高。
【捉影-鑽研上市公司企業財務技巧,拆解幕後操作佈局,善作股票炒作推演,閒讀歷史、經濟,深信人窮則有無限機遇的九十後屋邨仔】
捕風捉影
而近5年,另一句話開始瘋狂在街頭巷尾、五星級酒店和群租房、傳銷電話、高校教室里流傳——“人無股權不富”。
本文由秦朔朋友圈(微信ID:qspyq2015)授權i黑馬發布,作者俞鐵成
去年底,筆者寫了《殼費100億!?》一文,在資本圈朋友間刷屏。作為20年前就操作買殼上市的並購業老司機,一直有買殼賣殼的各路朋友找我尋求合作。但去年11月接觸的某中小板公司的例子還是讓我大吃一驚。一個總資產1億多、凈資產5000萬左右、沒有虧損、人員負擔極低的公司,第一大股東要出售28%的股份(到30%股份會觸發要約收購),報價是28億,意味著這個殼公司目前要價100億!
老司機震驚之余,找到幾個報出天價殼費待價而沽的上市公司老板討教,他們都說不貴,要是誰把殼買下來嫁接到360、恒大地產上,一定發大財。至於30億元左右現金,只要收購方掏5億元做劣後級LP,找基金子公司、信托公司或財富管理公司配10億的優先級LP,共同發起成立一個有限合夥並購基金,然後再向銀行申請50%的並購貸款,就不成問題了。如果操作成功股價大漲,扣除銀行貸款和優先級合夥人的本金及利息,收益絕大部分都流向劣後級出資人,收購方將大賺一票。
在《殼費100億!?》的結尾,我是這樣寫的:“我們正處在一個瘋狂的資產大爆炸時代,100億的殼費和40萬一平米的學區房一樣都是這個浮華時代的幾朵浪花而已。在財富大洗牌的浪潮過後,誰能笑到最後?”
沒想到這個結尾又引發了新的問題。陸續有人問,100億的殼和40萬一平米的學區房到底誰會先崩盤?
上:100億的殼和40萬一平米的學區房的共同基礎
羅馬不是一天建成的。殼如此,學區房亦如此。
20年前筆者就參與過中國股市當時很少見的兩個上市公司的買殼案例,當時的殼費就是在凈資產基礎上加一筆錢,收購殼的成本很少超過5億元。後來從5億起步逐步漲到10億、20億……終於到今天出現了凈資產只有幾千萬、殼售價100億的奇觀。
北京第二實驗小學附近老胡同里一個破落不堪只有20平米左右的小房間在市場上極受歡迎,因為面積小,即使單價炒到每平米30到40萬元,依然不乏買家。而20年前,這里估計2萬元都賣不出去。
中國的天價殼和天價房,其實有很深的共同價值基礎:稀缺性和保值性。
稀缺性
中國A股上市公司到2016年底剛剛突破3000家,而中國有8700萬個市場主體,剔除占大頭的個體商戶,註冊公司應該也有3000萬家左右,即中國上市公司數量占公司總數不到萬分之一!上市公司占盡各類資源,在吸引資金、人才、業務、並購等方面與非上市公司相比有明顯優勢。中國財富排行榜前100名老板絕大部分都是靠旗下上市公司的市值增長才獲得今天的江湖地位。
在過往嚴格審核制的發行制度下,一個企業從改制到材料遞交給證監會,到排隊等候發審委審核,再到最終發行需要2年甚至3年的時間,這期間有大量公司因為各種因素業績滑坡而被迫撤材料,並需等業績重新進入增長通道時再次上報材料,再等候兩三年以求過會。花費5到6年時間完成企業上市的案例比比皆是,其中的財力、精力損耗和心理折磨讓很多公司痛苦不堪。因此通過杠桿融資快速收購現有的殼再註入資產成為許多企業家的首選。
天價學區房的天價基礎就是稀缺性,不是房子的稀缺,而是所在的市中心最好學區學校的緊缺。每個城市最好的小學、中學就那麽幾所,所有的人都想讓自己的孩子不要輸在起跑線上,願意耗盡財產讓孩子讀最好的學校,期待通過進入這些幾乎100%重點大學升學率的名校,讓孩子進入“金光大道”。曾經有朋友托我說願意出100萬疏通關系進入上海某著名外國語小學,讓我震驚於中國家長的苦心和善心。從網上流傳的一些天價學區房照片看,這些房屋大都陳舊破損,難以正常居住,其交易價格更多體現的是一種“買入期權”價值,即購買者獲得了落戶從而讓子女就近讀好學校的寶貴擇校權。
一個下崗工人家庭傾家蕩產借款千萬買一套學區房為小孩讀書進行投資,顯然是有巨大投資風險的,因為即使小孩考上清華北大,也不能保證這筆投資何時回本。而一個十億富豪用1000萬買一套學區房,保證其子女從小接受良好教育,未來接班創造更大財富,可以輕易收回投資,顯然非常合算。社會如此殘酷,階層正在加速分化!
保值性
現在來看,中國近十年最好的投資是什麽?毫無疑問是一線城市的房地產。十年十倍的漲幅,遠遠超過其他任何一個大類投資產品的同期漲幅。在北上深,任何一個人只要在市區內環線有一套100平米的房子現在基本都是千萬富翁。中國成功地在全球範圍內用最快速度創造出一個最大的千萬富翁群體。
而近5年,另一句話開始瘋狂在街頭巷尾、五星級酒店和群租房、傳銷電話、高校教室里流傳——“人無股權不富”。從傳銷洗腦者到大學教授都會用“阿里巴巴一個前臺掙了十幾億”、“趙薇投資股票上市暴賺幾十億等案例教育聽者:在錯過了房產投資暴富的機遇後,進行股權投資然後上市將是改變人生的又一個歷史性發財機會。上市公司和擬上市公司的股票被認為是最具投資價值的投資品種。
人們為什麽要持有上市公司的股票或房產,而不願持有人民幣現金資產?答案很簡單,人民幣真實通脹率超過銀行同期存款利率,如果把錢存銀行就等於看著一塊冰磚在烈日下逐漸融化乃至最終變為一灘水。
因為工作關系,我日常打交道的身價過億乃至過幾十億、上百億的中國富翁很多,發現一個很有趣的現象:越是有錢人越註重房產和股票投資,整天活在投資理財“跑輸通脹”的心理恐懼中。反而只有幾十萬上百萬身家、工作不到5年的的都市小白領會拿出相當比例的資金放在銀行,沒有那麽大的理財焦慮。想想也是,100億的殼和40萬一平米的學區房本來就是富翁才會考慮的事情,和剛踏入社會的年輕人沒有半毛錢關系。社會階層已經逐步固化,各有各的活法。富豪們整天思考如何通過上市公司或擬上市公司股票或豪宅的投資來保證資產不縮水,中國已經聚集了一個相當可觀的身價過10億的龐大富豪群體。
正是在這個日漸壯大而又患上“資產縮水恐懼癥”和“江湖排名下滑丟臉恐懼癥”的中國富豪群體的支持下,殼公司和學區房的價值才會一路飆升。
下:天價殼、天價房還能維持多久?
中國新一屆證監會領導班子無疑已經註意到A股上市公司稀缺性所導致的殼價飛漲與重組亂象,從2016年下半年開始急速加快新股發行審核速度,平均每個月審核40-50家左右,而且做到隨過隨發。按照這樣的速度,假設一年發行500家,那麽到2018年底A股上市公司總數將突破4000家。
在未來兩年內,準上市板塊“新三板”預計新增發行至少5000家,從而使新三板公司總數突破15000家。而且新三板合格投資者認定資格將在半年後明顯降低,使新三板投資者大增。
對中國的股票投資者而言,到2018年底,將面臨4000家主板創業板上市公司和15000家新三板掛牌公司的可投資對象。由於可供投資股票供給量大增,屆時整個資本市場交易的平均市盈率將比現在大幅下降,投資者可選擇的投資標的會大大增加。
更重要的是,到2018年上半年證監會將現有排隊的600多家存量公司消化完成後,中國股市將第一次實現新股發行“隨報隨審隨發”,進入預期明確的軌道。只要你有好公司好資產,預計公司從改制到上報證監會、審核完成、過會發行,可以控制在6個月左右時間,那麽天價借殼的最重要依據就蕩然無存。
未來依舊會有借殼發生,但預計借殼的資產都是有嚴重上市瑕疵或業務與現有發行政策規定相抵觸的不能直接IPO的公司。
中國股市一直高市盈率的另一個制度基礎是投資極度散戶化,經過十多年股市驚心動魄的洗禮,大部分中國散戶知道了股市不是一個可以長期穩定賺錢的地方,許多散戶的賬戶里都是一些深度套牢數年而且基本終身無望解套的股票。這些散戶的股票賬戶慢慢都變成沒有交易的僵屍賬戶。
與此同時,專業的公募和私募投資基金在迅速崛起。中國資本市場大變局的真正拐點將在專業機構投資者占據市場70%交易量時來臨。屆時在理性投資者主導的情況下,股市平均市盈率還將再下一個臺階,逐步和現在的香港特區、美國股市接軌。這個過程或許還需要5年左右時間,但這個拐點一到,殼的價值將出現一輪崩盤式的跳水。就像美國股市常年有數百家市值不到2億美金且低於凈資產的殼公司的狀況一樣,中國股市也終將迎來這麽一天。
40萬一平米的學區房何時崩盤?預測中國房價是世界級的經濟學難題,我不是研究房地產的專業人士,更加不敢亂言。只要中國一線城市頂級小學和中學一直延續現有的按學區入學的政策,只要人民幣在未來一段時間內繼續處於真實貶值狀態,只要中國家長依舊把小孩良好成長作為其人生最重要奮鬥目標,預計在未來3年內這些已經失去居住價值、成為一種“買入期權”式金融產品的天價學區房依舊會保持堅挺房價。
綜上所述,中國股市殼公司的價值從現在開始就已經進入貶值通道,預計在2018年下半年進入加速貶值期,在2021年左右可能出現大崩盤的局面。中國一線城市天價學區房的價格在未來幾年其價格預計難有明顯回調。