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今年的股東會旺季，「電子投票」首度上路，新制度不只讓股東會時間變長，未來更將大大改變股東會、董監改選生態。

六月十五日，宏會現場，第一個議案是因應電子投票修改議事規則。司儀連提案都還沒宣讀完，一位男性股東就站起來表示反對，認為參與電子投票的股東，根本沒來現場參與討論，為什麼可以預先表示反對？兩方來回討論，拖了將近二十分鐘才搞定。

另一頭，國泰金控股東會現場，氣氛溫和許多。不過，才第一個議案，董事長蔡宏圖就強調，「這個議案因為電子投票股東有異議，按照規定，這個議案，我們還是要提付表決。」逐案表決的結果是，過去只需一個多小時就可以結束的股東會，今年硬是拖了近兩個小時。

其實，對台上坐著的董監事而言，股東會時間延長不打緊，更關鍵的是電子投票實施後，未來少數股權靠著徵求委託書來掌控公司，或者運用臨時動議，想將議案強渡關山，將會更加困難！

去年公司法第一七七條進行修正，為強化公司治理，授權主管機關可以視公司規模、股東人數等，訂定需要進行電子投票的門檻。金管會於是公告，股本達新台幣一 百億元以上，或股東人數達萬人以上的大型上市櫃公司，未來都要進行電子投票，讓股東在股東會召開的兩天之前，可以上網投下對各議案的意見。

「股東會常常會選在同一天，讓股東沒辦法參加，沒有分身。那現在有電子投票，就可以突破這種超級股東會日（的限制），」台大財金系教授李存修強調。

搶經營權老招失色徵求委託書效用將下降

果然，它一推出就造成轟動。根據最大的電子投票平台集保公司統計，截至六月二十一日為止，今年的股東會已有三萬二千人次使用電子投票。以「電子投票」行使表決權占各公司股權比率來看，光寶科、矽品等公司達四○％以上；聯電三五％以上；宏?痋B永豐金等也在三○％以上。

預估未來電子投票將更為盛行，對於股東會生態，也將造成一定程度的改變。

過去，國內董監改選常看到少數股權的股東，為了爭奪經營權，四處徵求委託書的大戰戲碼。「以前有少數的股權，可以利用委託書的徵求去取得經營權。直接投票（指用電子投票）的話，這部分的問題會變少，」眾達國際法律事務所律師紀天昌強調。

紀天昌分析，電子投票就是希望投票很方便，股東參與投票比例就會增加。當小股東越來越願意行使自己的股東權利，未來想要靠徵求委託書鞏固股權，也會越來越困難。

投票結果提前公布有利公司派事先配票

依據現行辦法的規定，線上電子投票會在股東會（或臨時股東會）召開前兩天截止。一旦投票截止，公司立刻可以在網路上看到最終結果（雖然後續仍需要進行比對，排除委託書和電子投票重複投票者）。

一旦公司派知道結果，就可進行後續「動作」，例如對得票數夠多的董監事，現場投票時少配一些票，強化公司派的掌握度。

電子投票占比高臨時動議成功率將大減

股東會現場的改變包含兩個層面，首先，過去「鼓掌」過關的模式將越來越難見，股東會將變得「又臭又長」，因為只要有異議，就得逐案表決。其次，任何人想在股東會上發動「突襲」，提臨時動議，成功機率也會變得更低！

因為現行公司法規定，所有議案都須出席股東二分之一以上（重大議案需要三分之二）贊成，方能通過。只要有人棄權、投廢票，就是減少了可能「贊成」的人數，拉高通過門檻。其實質效果，相當於投下了反對票！

在這項法律的現實下，加上新法規規定，參加電子投票的股東，若股東會上發生臨時動議，則視為棄權（除非該名股東仍然有出席股東會），未來公司派或大股東想動員讓臨時動議通過，難度將提高。

尤其當未來電子投票動輒占全體可表決股數的二○％、三○％以上，難度將更高。

棄權等同投反對票內外資法人影響力更大

也正因為「棄權力量大」，未來在電子投票盛行後，內、外資法人的態度，就會變得動見觀瞻！

過去許多投信和外資法人對於手上擁有的公司股票，多半是採取「不表態」的態度，既不贊成、也不反對，而是棄權。然而，如同上面解釋，棄權效果上相當於投下 反對票。當電子投票盛行、大股東想要「hold」住投票狀況已經比較困難的情況下，這些「手握重兵」的法人們，就會承受許多「關愛的眼神」。大公司的法人 關係部門（IR）的角色也會更加吃重。

電子投票的演進，對國內的公司治理來說，長期是一項加分。但也正因為如此，未來大股東想要「hold」住公司，也更得「憑實力」才有辦法。

【延伸閱讀】電子投票牽動股東會4大轉變

轉變1：委託書生態少數股權股東徵求委託書搶經營權變困難

轉變2：董監改選電子投票結果公司可先知道，有利公司派配票

轉變3：臨時動議電子投票越來越普遍，將會增加臨時動議和修正案的過關難度

轉變4：法人角色內、外資法人對公司提案態度具更大影響力

彰銀董監事改選大戲落幕，但財政部在過程中創下許多紀錄與爭議，不僅讓台灣在全球先進國家民營化的浪潮中，踉蹌倒退了好幾步，全民恐怕都為此付出不小代價。

撰文‧劉俞青

十二月八日，財政部在彰銀董監事改選一役中，最後以六比三的懸殊比數大勝民股的台新金控，並且創下許多紀錄與爭議，不僅空前，應該也是絕後。

首先是改選結果，這是史上第一次官方靠著強收委託書，逼退民股，拿下民間公司經營權，堪稱台灣資本市場上的一大奇景。

因為按照雙方當選的權數換算，財政部上榜的六名董事，共拿下四八．一三％的股權支持；但財政部名下持股只有一二．一九％，根據彰銀去年年報揭露，加計一銀、國發會等泛官股持股，「泛官股」也只有持股一八．八％。換句話說，為了這場選舉，今年以來官股「加碼」與「委託書」、以及其他外資等小股東的支持，總計增加將近三○％股權，才能在最後演出大驚奇。

委託書大戰遊走法律邊緣

將近三○％的股權怎麼來？選前，財政部兵分二路，一則公然委任元大寶來證券加計其他十五大券商，一起幫財政部收委託書；這種由官方主動鋪天蓋地、敲鑼打鼓大收委託書的形式，史上僅見。

委託書的本意是給「不克親自出席股東會」的小股東，一個執行股東權益的機會，但後來卻被民間扭曲為爭取經營權時的利器；但這次，官方竟也利用這種遊走法律邊緣的方式，靠著大收委託書來打贏這場戰役，而且在收委託書的過程中，財政部還一邊警告台新金不得「價購委託書」。但市場上一位頗具威望的律師直言，政府這次在收委託書的過程中，「有沒有利用其他方法，在一些委託書的通路上，使用了政治性工具，使其變成一場不公平的競賽，也應該受外界公評」。

根據公告，官股在這次改選中，收了超過一八％的委託書，這個數字應該也創下官股收最多委託書的紀錄。

另外，財政部也要求官股行庫加碼彰銀股票，財政部長張盛和曾在立法院答詢時親口承認「請官股行庫加碼買進」；根據統計，扣除彰銀以外的七大行庫，今年以來加碼彰銀至少十多萬張，占彰銀持股至少一．五％，持股成本約在十八元左右。

以彰銀過去平平的業績表現，試問加碼之前是否有充分的評估報告？「如果在不對的時間、價格加碼，這些行庫的小股東權益是否受到保障，萬一虧損誰要負責？」律師說，財政部應給清楚的交代。

再者，由於選前戰情吃緊，因此十二月八日股東會召開當天，財政部國庫署署長凌忠嫄一早就坐鎮現場，銜命全程監控，並且不時拿起手機回報戰情；股東會從九點一路開到下午四點，凌忠嫄也參與全程，創下中華民國財政部國庫署署長竟然坐滿一家民間公司的董監改選現場的紀錄。

事實上，這次彰銀的董監改選之爭，最初的起因是二○○五年七月，台新金以三六五億元標得彰銀特別股，隨後並由當時的財政部長林全具名，發函彰銀表示：「財政部同意得標者取得董監事過半權力，……財政部支持得標者主導彰銀經營權，且在合法及不損害全體股東權益前提下，財政部支持得標者在董事會中的提案。」這封由當時財政部長發出的公函，成為今日彰銀經營權之爭的導火線。只是一路發展至今，雙方不僅毫無協商空間，而且還擦撞不少火花；例如林全在任時的政務次長楊子江就曾表示，「台新金應該加碼彰銀，」以此顯示主導經營權的誠意。

外資投書直言政策朝令夕改據此，《今周刊》詢問台新金，發言人林維俊直言，台新金確實曾在今年向金管會口頭提出「加碼彰銀」的徵詢，但此舉立刻遭到金管會高層勸阻，原因是「不要為年底的改選平添變數」；台新金乖乖聽話的結果，卻是落得在改選中大輸落敗，這筆帳，如今要找誰去討？

又例如十一月下旬，一位外資投書《華爾街日報》，直言中華民國政府言而無信，他是曾經因為台新金標得彰銀而入股台新金，最後苦等多時未果只好黯然離去的外資代表人單偉建，他在文中表示：「台灣的政府不支持企業，而且政策多變，言而無信，使台灣市場成了一個高政治風險的市場，難怪外資裹足不前。」他還說：「政府完全沒有金融政策，到底台灣要公營化還是民營化？一個政策朝令夕改的政府，缺乏信賴保護與誠信原則的政府，如何搞得好經濟？如何讓企業發展？」彰銀改選大戲落幕，但冗長的法律程序才要開始。台新金揚言控告政府，要向法院主張○五年時財政部的公函有效，並請切實執行。

一位對此案了解甚深的律師則指出，當初財政部公函中有三項重點，一是台新金要拿到經營權；二是官股應持續釋出；三是官股釋出過程無論賣給誰都不可以影響台新金的經營權。目前即使雙方對經營權仍在爭議中，至少財政部應該執行第二點的「釋股」，但截至目前為止，財政部不僅沒有釋出還「加碼」，都是將來法庭上雙方攻防的焦點，而這樁史上頭一回民間業者控告政府的案例，也暴露台灣的政府治理風險，正在不斷升高當中！

財政部奪下彰銀主導權

—— 彰銀改選後新任董監事名單職稱 董事法人代表 得票率

（％）

董 事 張明道 （財政部） 8.50 董 事 梁懷信 （財政部） 8.50 董 事 阮清華 （財政部） 8.50 董 事 彭英偉 （財政部） 8.50 董 事 陳淮舟 （台新金） 5.71 董 事 吳澄清 （台新金） 5.52 獨立董事 梁國源 （財政部） 9.62 獨立董事 潘榮春 （台新金） 5.00 獨立董事 陳上程 （財政部） 4.51 合計 財政部 48.13

台新金 16.23

製表：張譯天

五月、六月進入股東會旺季，今年很不一樣。「現在工作量已經比過去多了快一成，等到大旺季來的時候，不知道會亂成什麼樣？」「今年股東會贈品多準備快兩成，公司開股東會的成本提高了，」券商股務代理主管、電子公司發言人，分別表達了今年會碰到的挑戰。會有這樣的變化，都是因為金管會修正「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，今年正式登場。

新的委託書規則雖然可以杜絕以少數股權取得經營權的弊病，但如果遭有心人士濫用，卻可能造成股東會開不成、職業股東鬧場、股東會開不完，以及董監改選無法進行等問題，今年將挑戰整個市場的運作能否順暢。

這個規則修正的內容包括四項：每張委託書須蓋徵求點章、增設委託書購價檢舉獎金、股東名冊格式必須一致、集保公司可查核股東會場地，檢舉屬實，有五萬到三十萬元不等的獎金。修改目的主要是為遏阻委託書徵求帶來的經營權爭奪亂象，被金管會視為今年的重大改革措施。

過去，找代理商湊委託書爭經營權時，甚至砸錢收買

為什麼要徵求委託書？有兩個原因，一是公司要湊足召開股東會的股數（超過公司資本額五成），另一個是遇到董監事改選時，想要擔任董監事的人，要徵求到足夠的股權數，才能順利當選。

從持股結構來看，國內超過八成的股票掛牌公司，大股東與董監事持股數不超過公司股本的一半，若沒有外資、法人持股支持，想要讓股東會順利召開，只有靠徵求股東會委託書一途。

儘管政府早就制定一套徵求委託書辦法，但多數公司仍便宜行事，大多是付一筆數萬元到數十萬元不等的費用，把徵求股東會委託書的工作交給券商的股務代理公司，或交給諸如全通、聯洲、長龍等委託書徵求公司處理。而這些徵求來的委託書，股東是不是依照規定蓋章、填寫資料，不可得知。

各公司徵求委託書行之多年，沒太多爭議，但只要遇到董監事改選，特別是公司派與市場派爭奪經營權時，可就戰況激烈。要比快、比錢多，才能拿到較多的委託書，此時「價購」就成了最有效的招數。

對持股張數較多的股東，除了贈送股東會紀念品，還以金錢蒐購。二○○八年國票金改選時，每千股委託書曾喊價到八百元，對股東來說是一筆額外收入，對公司來說，卻成了費用。

只要牽涉利益，爭戰總是殘酷赤裸，以少吃多、以小併大的案例屢在股市中出現，受傷慘重的最終還是投資人，三陽工業和彰銀就是最好的案例。

三陽工業爆發的經營權爭奪戰，不僅讓人才流失，還把汽機車製造大廠的光環拱手讓人。財政部為了奪回彰銀經營權，在董監事改選時大打委託書徵求戰，還認為官股在取得股東名冊的資訊和對手台新金控不對稱，頻頻放話抗議。種種現象讓金管會決定今年起大力整頓存在已久的亂象。

雖然此次徵求委託書辦法修改，背後夾著濃厚的「三陽條款」和「彰銀條款」，總的來看，辦法修改有兩個好處，一是徵求的委託書來源明確，每一張的出處和經手過程清楚呈現；二是，公司召開股東會的地點可讓公正客觀的第三者查核，保障投資人權益。

現在，新規引來新亂源沒誘因，股東不願給委託書

然而，主管機關祭出「量身訂做」的規則，卻忽略可能會引來三個新問題。

問題一，公司召開股東會成本增加。大多數公司開股東會前，會繳付一筆錢，簽約委託國內從事徵求委託書的公司處理，不過問以何種形式、方式得來；公司只須準備一定數量的紀念品提供換取，剩下的由委託書處理公司準備。

政策改變後，委託書公司不能以「價購」的方式取得，「持股多的股東，怎麼會願意只拿到一份股東會紀念品就把委託書給我們？」一位電子公司發言人說。少了誘因，股東的提供意願降低，可能會有數十家的股東會因此開不成。

問題二，增設檢舉獎金將成為董監事改選時的亂源。「如果遇到董監事改選，兩派爭奪經營權，就有可能出現互相舉發、提告，公司還要不要做啊？」經營蒐購委託書超過三十年的聯洲企管顧問公司總經理黃聯成說。金管會修正委託書的徵求方式，原本是美意一樁，一旦被檢舉的委託書股權數，足以影響董監事當選，雙方藉此惡鬥，反而變成癱瘓公司營運的亂源之一，公司會不會因此無法經營？

問題三，製造讓股東「借題發揮」的機會。每年召開股東會時，會場中不乏出現多次發言，卻沒有建設性內容的「職業股東」，「以後每一個議案通過前，都要求檢驗委託書是否合法，很多公司真的會被搞死。」健鼎科技發言人林修立說。公司派加上外資持股超過六成，每年都能順利舉行股東會的健鼎，也不免擔憂，政府幫職業股東開了一道門的後遺症。

金管會積極整頓股東會委託書徵求辦法，還有另一個用意，就是讓目前集保公司積極推動的通訊投票可以快速上路，股東可透過便捷的科技，參與公司重大議案決議。該制度改變原本是美事一樁，但若沒有縝密的配套措施，恐怕堵了眼前的小洞，卻製造讓有心人從中牟利的更大麻煩，屆時美意也會變成惡規。

【延伸閱讀】委託書徵求4大改革，卻改出更多問題！

改革項目：委託書必須蓋上徵求點印章用意：讓投資人清楚委託書流向可能產生的問題：? 增加委託書徵求難度、增多處理流程，恐有數十家公司股東會開不成

改革項目：增設委託書價購的檢舉獎金用意：避免委託書以價購方式取得可能產生的問題：? 職業股東可能刁難? 成為股權爭奪戰的檢舉理由? 有心人為了領檢舉獎金，故意在委託書中少填資料或蓋章，留下瑕疵

改革項目：提供股東名冊資訊要一致（彰銀條款）用意：讓股東可公平改選可能產生的問題：? 股東個資恐外流

改革項目－集保公司可到股東會現場查核（三陽條款）用意：確保公司依法舉行股東會

資料來源：金管會、集保公司 整理：吳美慧