吉艾科技8月22日發布公告稱，公司股東黃文幟計劃以大宗交易及協議轉讓的方式減持其名下的所有股份，即125,973,000股，占公司總股本28.99%，並將於本減持計劃公告之日起3個交易日之後的六個月內進行。
公告顯示，股東減持原因系資金需要，其中通過大宗交易減持的52,000,000股所得金額除去應繳付的稅款外將無償借給公司，用於補充公司流動資金，占公司總股本11.97%；剩余股份全部轉讓給一致行動人高懷雪女士。
公司表示，黃文幟為本公司控股股東、實際控制人。黃文幟與高懷雪女士系夫妻關系、一致行動人。股權轉讓為家庭間的股權安排。因此，黃文幟本次減持計劃實施不會導致公司控制權發生變更。
繼海德股份之後，又一家上市公司進軍不良資產處置行業。
11月9日，吉艾科技公告稱，擬以自有資金設立資產管理子公司——吉艾科技資產管理公司(暫定),註冊資本10億元,公司持股比例100%,註冊地為新疆,子公司將主要從事不良資產評估、管理、重整和處置業務。
就在去年下半年，海德股份公告稱擬獨資設立海德資產管理有限公司，註冊地點為海南，今年又公告將設立地點變更為西藏自治區，10月11日，海徳資產正式拿到銀監會批複，成為西藏地方AMC。
上個月，銀監會下發了《關於適當調整地方資產管理公司有關政策的函》(下稱《調整函》)，將地方AMC每省一家的名額放寬至兩家，牌照數量的增加也為各路資本帶來更多的參與機會。本報從前期采訪了解到，對於剩余的地方AMC名額，民間資本積極性更高。
在德富資產執行合夥人吳舸看上，上市公司布局不良資產有其內在邏輯，“在A股市場上，有近千家上市公司處於主營業務虧損狀態，它們急於尋找業務上的出路，而在當前可選項中，不良業務顯然符合周期的大趨勢，無論是配合講故事還是基本面的實質，都是很好的選擇。”他說。
上市公司開講不良資產故事
吉艾科技主營業務為石油測井儀器的研發、生產、銷售和現場技術服務，近年來，受行業周期和經濟環境的影響，石油測井設備訂單及石油工程服務需求降低，導致吉艾科技的主營承壓，根據三季報顯示：2016年第三季，吉艾科技實現營業收入11522.47萬元，較上年同期減少32.24%;實現歸屬於母公司股東的凈利潤為虧損1614.59 萬元，較上年同期減少145.34%。
與此截然相反的是，近兩年，隨著銀行業不良持續攀升，不良資產處置行業迎來了第二輪歷史性的發展機遇。
根據銀監會披露的2016年二季度主要監管指標顯示：二季度末商業銀行不良貸款余額14373億元,較上季末增加452億元,商業銀行不良貸款率1.75%,與上季末持平。但業內預期，實際不良可能要高於這個數字。
各路資本開始紛紛搶食不良資產處置的“藍海”。
從地方AMC的資本構成來看，早期以地方國資為主。比如，上海國有資產經營公司、廣東粵財，北京國通資產、福建閩投資產等均為地方國資的全資子公司。
而後，隨著地方AMC數量的擴容，地方國資委、多家國資企業或地方投融資平臺聯手組建的形式成為主流，如江蘇資產管理公司由無錫市國資委聯合無錫市兩家國有獨資企業共同組建而成。
2014年、2015年新組建的地方AMC中，民營企業開始登場。根據銀監發[2013]45號，鼓勵民間資本投資入股地方資產管理公司。
最早由民資控股的地方AMC為安徽國厚，另外，吉林省金融資產管理公司控股股東為宏運集團，寧夏順億資產管理有限公司是睿銀金控集團聯合寧夏當地的實力企業共同投資設立，江西省金融資產管理公司也由江西省金控集團聯合4家民企組建而成。
素有“全能牌照”之稱的信托公司自然不會放過這個機會，包括華能貴誠信托、百瑞信托在內的兩家信托公司也出現在地方AMC的股東之列。
當然，四大AMC也在積極參與到地方AMC的組建中，比如，在安徽國厚占股20%的上海東興投資控股發展有限公司，即為東方資產的全資子公司；中原資產管理有限公司的股東之一——信達投資有限公司則為中國信達2000年設立的專業投資平臺；華融昆侖資產管理公司由中國華融聯合青海泉汪投資管理有限公司、格爾木投資控股有限公司發起設立。
如今，民營資本陣營中的上市公司“方陣”也開始閃亮登場，典型的除了海德股份的下屬子公司海德資產管理有限公司，便是吉艾科技擬設立的吉艾科技資產管理公司。
根據吉艾科技的公告稱，公司為進一步擴展業務，尋求雙主業發展模式，決定引入資產管理業務。這將有利於提升公司的綜合競爭能力和盈利能力，實現公司長期、持續、穩定的增長。
32張牌照落地之後的冷思考
繼《調整函》之後，11月7日，銀監會公布了陜西、青海、黑龍江、浙江、上海5個地方資產管理公司名單的通知，其中浙江、上海兩地批複的是第二家地方AMC，陜西、青海和黑龍江為首家批複。
根據第一財經記者統計，截止到目前，銀監會已經批複了32家地方AMC牌照，具體地區涉及第一批的上海(兩張)、廣東、江蘇、浙江(兩張)、安徽;第二批的重慶、北京、遼寧、福建、天津;第三批的廣西、山東、湖北、吉林、寧夏;第四批的河南、內蒙古、四川、湖南、陜西;以及後續的江西、山西、河北、西藏、青海、甘肅、黑龍江等。
其中，在《調整函》之前，一些副省級城市和地級市已經在積極申請省內的第二張AMC牌照，去年下半年以來，包括山東青島、福建廈門和江蘇蘇州等三個城市地方AMC相繼獲批成立。在此前，這三個省份已經分別成立了省級的資產管理公司。
迄今為止，僅剩新疆、雲南、貴州、海南等地仍未成立地方AMC。而吉艾科技資產管理公司註冊地正為新疆。
“關於地方AMC的發展之路，我個人認為最大的方向還是推動本省的潛力公司重組。”吳舸對本報說，基於整個體系對債務重整的迫切需求，地方政府也願意就這些債務重整進行“一事一議”的探討，給予大量的政策甚至現金支持。
“而在整個債務重整的參與機構中，本省AMC原則上是最不可缺席的關鍵角色，因為它們的存在使得獲得地方政府的政策支持具備了空前的合理性及免責支撐。”他說。
盡管地方AMC數量在持續增加，市場一片火熱，但如今面對的一個冷現狀是：一方面，銀行業的不良正在通過多渠道疏解，這使得原本業內預計的銀行不良資產包大規模出表的現象並沒有如期到來;另一方面，四大AMC在戰略上開始回歸傳統金融不良資產主戰場，加強經濟下行周期的資產項目儲備，其銀行不良貸款收購策略已經從過去在各個地區分、支行進行分散化的市場化收購，轉化為與銀行“總對總”的一攬子合作收購解決方案。
兩重擠壓之下，地方AMC收包量在下滑，對於數量越來越多的地方AMC來說，未來之路如何走還有待思考。
2015年的市場暴跌記憶已經逐漸遠去，但極端情況下更多亂象背後的真實故事正慢慢浮出水面。在當前7月A股上市公司“停牌潮”中，市場就曾質疑其中有公司盲目停牌，公告事項的真實性和可行度待考。在中國裁判文書網近日公布的一例內幕交易審判書中，吉艾科技高管就道出股災期間“想找個合適的理由停牌”，在此背景下繼續推進了一起境外煉化廠股權收購，並隨即宣布停牌。但在去年11月，此項收購最終宣布終止。
就在吉艾科技籌劃利用重組利好而停牌護盤時，令其沒有想到的是，小算盤背後卻另有有心之人。吉艾科技下屬子公司和力投資原法人宋新軍作為內幕知情人，在停牌前多次買入吉艾科技股票164.9萬余股，成交金額約2285.3萬元，累計獲利超過500萬元。
值得玩味的是，就在被立案調查之初，宋新軍還提出過緩行辯護。其理由中就提出，上述收購只是吉艾科技2015年股災時停盤的一個虛假理由，不應認定為內幕信息。除此之外，宋新軍還表示買入股票是響應救市號召、保定增和價值投資，並非基於內幕信息。
在加大違法違規打擊力度、強調真正服務實體經濟的當下，新型違法案件的出現都在不斷完善行政監管和司法審判。根據東營市中院上月發布的一審刑事判決書，最終認定宋新軍是上述收購的知情人員;在涉及證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，安排他人為其買入、賣出該證券，情節特別嚴重，其行為已構成內幕交易罪。宋新軍被判處有期徒刑三年、緩刑五年，並處罰金人民幣600萬元。
緊急停牌背後的小算盤
2015年8月18日當天，A股處於異常波動之中，吉艾科技股票當日跌停。當晚，公司就向深交所申請了於次日起停牌，並同時發布了擬收購哈薩克斯坦某煉化企業的公告。公告還稱，預計該企業收入規模超過上市公司，“收購的股權比例正在談判過程中，預計交易金額在1000至5000萬美元。”但在一年後，此項重組於去年11月宣布終止。
根據上述東營中院的審判書，此項收購背後實為“臨危受命”，其背後更另有隱情。
資料顯示，吉艾科技2015年1月收購了和力投資51%股權，成為後者的控股股東。和力投資法定代表人宋新軍持有和力投資34%股權。當年3至4月期間，和力投資另一持股股東負責為該公司尋找油源，了解到哈薩克斯坦多斯托克煉油廠閑置;隨後向代表吉艾科技而參與和力投資相關項目的郭某祥建議，由吉艾科技進行收購。
然而，真正推動這項收購落地的，確是當年7月的市場暴跌。“大部分公司都在找理由停牌”，吉艾科技董事長高某在證詞中稱，吉艾科技也想找個合適的理由停牌。當時其想起郭某祥說過哈薩克斯坦要出售一家煉油廠的部分股權，而且前期公司也接觸過，於是就安排後者去推進該項目，並爭取簽一份合作備忘錄回來。
當年7月至8月期間，郭某祥按照高某要求前去哈薩克斯坦實地考察，並簽訂了收購意向書。8月19日，吉艾科技申請停牌，稱公司擬參股哈薩克斯坦某煉化企業;當年10月10日發布複牌公告，雙方已簽訂合作意向書及保密協議。
吉艾科技沒想到的是，就在自己打著停牌護盤的小算盤時，卻另有心之人打起了公司股票的主意。
宋新軍在吉艾科技停牌前一個月內，於7月3日、20日、21日、24日和8月4日、5日，多次安排他人利用其實名賬戶累計買入吉艾科技股票164.9萬余股，成交金額約2285.3萬元。之後，吉艾科技宣布停牌。複牌當天，宋新軍指示他人賣出吉艾科技37.87萬股，當日交易金額就有649萬元。截2015年10月12日收盤，宋新軍所購吉艾科技股票共計盈利約506.64萬元。
不僅如此，東營市人民檢察院對宋新軍手機中相關短信記錄進行恢複時，還發現了2015年6月15日的一條短信。內容為，“他們是公司和券商出問題了!這個價了就別出了。他們道是有消息沒發布!不好意思了!”
以“增持”名義行內幕交易
宋新軍作為吉艾科技一家子公司的法人代表究竟是如何利用了內幕消息獲益的?法院是如何認定這是內幕交易，而非他自己辯稱的“響應增持號召”?伴隨著一系列問題的展開，案件的更多細節浮出水面，而對於完善內幕交易的司法判例也有著重要意義。
宋新軍的異常交易行為，很快就引發了監管層的關註。2016年4月8日，證監會對宋新軍涉嫌內幕交易行為立案調查。同年5月10日，證監會將相關證據材料移送公安部門處理。今年初，東營檢察院對宋新軍發起公訴，認為其作為證券交易內幕信息的知情人員，在涉及證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，安排他人為其買入、賣出該證券，情節特別嚴重，其行為已構成內幕交易罪。
但根據公安和公訴機關的記錄，就在偵查和起訴階段，宋新軍曾對利用內幕信息進行股票交易的指控予以否認。他認為自己買入吉艾科技股票出於三個原因，即響應吉艾科技的救市號召、保住定增價，以及當時股價接近發行價、已具備投資價值。
對此，吉艾科技高層證明，吉艾科技只在2015年7月3日發通知鼓勵公司中高層增持公司股票。統計顯示，公司中高層一共增持了46萬股，宋新軍增持了19.3萬股。之後，吉艾科技未再發通知鼓勵中高層增持吉艾科技股票。而“保定增”對認購方來說則更沒有實際意義;在2015年6月發起定增時，吉艾科技並沒有與宋新軍約定必須參與定增等約定。
宋新軍隨後又在法院審理當庭改口，對內幕交易罪的指控予以認可。但提出2015年7月3日之前買入股票是為了響應增持號召;7月3日之後買入吉艾科技股票，是因為該內幕信息對吉艾科技股票系利好消息，故再次以巨額資金買進。
而宋新軍的辯護人又提出，收購多斯托克煉油廠只是吉艾科技在2015年股災時停盤的一個虛假理由，不應認定為內幕信息。此外，辯護人認為宋新軍應是一般內幕信息知情人員，其內幕信息的敏感期應自收購方案形成之時開始計算;而宋新軍在2015年7月、8月買入吉艾科技股票時，收購多斯托克煉油廠的方案遠未形成，故不存在影響交易的內幕信息，被告人宋新軍的行為不構成內幕交易罪。
證監會最終認定的結果是，吉艾科技籌劃收購哈薩克斯坦的多斯托克煉油廠的事項，在公開披露前屬於《證券法》規定的內幕信息，內幕信息敏感期為2015年6月4日至2015年8月19日。此外，宋新軍在上述收購的洽談期間，對相關人員提出過註意事項並發送過郵件，是知悉這一內幕信息的人員。因此，宋新軍的行為已構成內幕交易罪。
在行政處罰之後，法院也駁回宋新軍以及辯護人提出的說辭。
吉艾科技停牌並公布事項是否能被認定為內幕交易，是決定本案的重要前提。法院認定，吉艾科技2015年8月19日停牌，雖當時並未與收購方簽定合作意向書，但確有收購意向並與對方進行過實際協商;最終收購結果雖無法確定，但不能否認停盤公告信息具有可能性和現實性。此外，該信息屬於上市公司重大的投資行為，已具備內幕信息重要性和非公開性的特征，具有了影響股價波動的價格敏感性的特征。因此，在收購事項公開披露前，屬於證券法規定的內幕信息，且證監會根據法律的授權已作出屬於內幕信息的認定。
而本案的另一關鍵點在於，宋新軍是響應號召還是內幕交易。法院對此表示，判斷行為人是利用內幕信息還是依據其他進行交易，關鍵看促使行為人作出交易決定的因素中有無內幕信息的影響。除7月3日吉艾科技要求股東和管理人員增持後，再未做要求。並且根據相關規定和證監會要求，救市通知下發後員工增持股份的，需上報證監會並公告。“宋新軍獲取的內幕信息對促使交易決定具有一定影響，應當認定行為人是利用內幕信息從事內幕交易”，法院認定。
最終，東營市中院以宋新軍犯內幕交易罪，判處有期徒刑三年、緩刑五年，並處罰金人民幣600萬元。
業績對賭的“後遺癥”在並購大潮褪去後逐漸顯現，業績補償是常規做法，但也有對賭方試圖通過回售標的來破解這一問題。
日前，吉艾科技(300309.SZ)推出了一份出售資產預案，出售的資產正是2015年以8億元現金收購的標的安埔勝利。因為標的計提了3.30億元的商譽減值，也造成去年的大額虧損。剝離虧損業務並不鮮見，但問題在於，此次出售標的安埔勝利目前仍處於業績承諾期。承諾期內標的業績不達標，而上市公司則選擇將其賣出。這種做法，是否算變更業績承諾?
證監會去年6月出臺的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》指出，上市公司不得變更業績承諾。近日，吉艾科技回複了深交所的問詢函，表示不違反相關規定並加以解釋。第一財經記者也註意到，繼前一次問詢後，深交所繼續向上市公司提出問詢，要求說明是否符合相關規定。
交易標的在業績承諾期
並購重組大潮帶來的“後遺癥”正在慢慢顯現。其中之一便是標的業績承諾不達標，即上市公司對賭失敗。
截至2016年底，有超過1000起並購重組仍處在業績承諾期中。根據目前披露的業績實現情況不完全統計，去年至少有上百起交易未完成承諾業績，占比超過一成。
按照慣例，若盈利預測沒有實現，並購對手方要按照約定做出補償，即履行業績承諾。上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。
按照證監會去年6月出臺的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。
而吉艾科技在2016年年報中表示，擬將2015年收購的標的安埔勝利出售。2015年吉艾科技的《重大資產購買報告書》顯示，重組方承諾標的公司在2015年、2016年和2017年各會計年度(下稱“業績承諾期”)實現的凈利潤分別不低於9443.55萬元、10860.09萬元和11946.09萬元，且進一步同意，前述業績承諾期不會因本次交易的完成時間而改變。此次交易涉及的標的資產為郭仁祥、宋新軍、郭紅梅持有的安埔勝利100%的股權。
也就是說，交易標的安埔勝利目前還處在業績承諾期內，重組方理應不得變更業績補償承諾。
對此，交易所也向吉艾科技詢問，交易標的尚處於前次重組的業績承諾期間，本次出售交易是否變更了前次重組方作出的業績補償承諾，是否符合中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中的相關規定。
“這個事情應該是沒有先例，業內也比較關心。”一家投行的並購人士也向第一財經記者表示。
那麽，若前提發生變化——像吉艾科技這般選擇將標的回售，即便標的業績低於承諾值，“業績承諾不得變更”是否就可以“曲線”實現破解呢?
“現在主要是兩方面情況，第一，交易所關心的是有沒有違背當時的業績承諾;第二，回售事項在當時約定文件中有沒有進行披露。”北京一位並購重組律師看過方案後說。
4月26日，深交所第一次就是否變更業績補償承諾向吉艾科技做出問詢。在上市公司及中介就前次問詢做出回應後，5月16日，深交所再次提問：是否符合中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》中的相關規定。
在5月5日和5月8日分別發布公告，吉艾科技宣布取消了公司2016年度股東大會部分議案。取消議案的內容均與本次重大資產出售相關。至於取消的原因吉艾科技則表示為“公司尚需回複深交所問詢函，再提交股東大會審議”。
出售業績補償標的
按照上市公司對深交所的回複，此次交易擬出售標的公司安埔勝利100%的股權，交易完成後，吉艾科技不再持有安埔勝利的股權，前次重組交易對方郭仁祥、宋新軍、郭紅梅的2017年度的業績補償承諾相應解除，但前提是交易對方郭仁祥全額支付本次交易的股權轉讓款和2016年業績補償款。
同時，獨立財務顧問開源證券也表示“本次交易不存在違反中國證監會《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》相關規定的情形”。
在一家上市券商投行並購重組人士看來，此種情況首先要看雙方簽署的對賭協議是如何就業績補償約定的，“是不是調整了業績對賭的條件?業績對賭的條件怎麽處理?業績承諾如果沒有達到，上市公司有沒有處理方式等。”
“前提是這個出售方案有沒有履行，有沒有得到上市公司股東大會和董事會的批準，如果履行了，資產的交易做了處理，此前的業績補償承諾就不算數。”該上市券商投行並購重組人士也認為。
如果這個方案被放行，那麽今後再次出現標的業績承諾大幅不達標的情形，除了不得變更業績承諾按照原來交易方案進行補償外，還可采取回購標的資產的方式處理該問題。無疑，這也為其他上市公司及重組方提供了另類思路。
“賣一個公司出去，要履行一定手續，主要看兩方面，股東大會是否授權及是否構成重大資產重組，如果股東大會對此否決，那它的業績承諾必須繼續履行;如果該方案得到股東大會的批準，那就是說2017年的業績承諾可以不履行，因為2017年還沒有過去，不曉得當年的運營是什麽情況。也有可能2017年行業好轉，公司盈利大幅上升，但只要賣出去就跟上市公司沒有關系了。”上述上市券商投行並購重組人士進一步表示。
交易方案顯示，此次回售交易，金額合計為8億元，其中1.86億元用於支付標的2016年業績不達標的補償款，另外6.14億元用於支付股權轉讓款。也就是說此次交易，標的100%股權估值為6.14億元，相比收益法評估值3.96億元，增值率為146.51%。
在對深交所的回複中，吉艾科技進一步表述了回售交易標的的必要性：“近年來全球石油價格持續低迷 ，石油公司大幅削減上遊勘探開發資本支出。根據目前全球原油價格的趨勢，短期內原油價格能否企穩回深仍有較大不確定性。因此標的公司未來期間業績仍有下降的可能，上市公司有可能繼續計提大額商譽減值。”
若此次出售資產成功，吉艾科技便退出油服行業，主要聚焦在“煉化+AMC”的主業。吉艾科技因為標的計提了3.30億元的商譽減值，造成了2016年大額虧損。
“如果已經賣出去了，也就是履行完這道程序，跟上市公司的確是沒有關系了;另外一個就是賣的價格，怎麽作價，這屬於另外一個範疇。假設當時花10個億買的，後來8個億賣出去，包括商譽減值等對上市公司的影響也都會計量在內。”該上市券商投行並購重組人士也表示。