因為太忙，一個星期沒寫過文章，真對不起，現在補補回答兩題問題。
1. 上星期有位網友Cryus Ho問小弟關於一條新鴻基(86)重組的問題。
在2010年4月19日，為使公司專注於金融及證券業務，以讓梁先生認購新股及可換股債，公司出售手上的天安(0028)的573,589,096股(佔股本38.06%)予母公司聯合地產(56，前新昌企業、新昌地產)，而聯合地產以約4股聯合地產換1股天安的代價，發行約2,293,561,833股支付，以4月19日及完成的6月27日計算，股份總價約3,807,312,643港元，然後，新鴻基則分派手上因收購得到的聯合地產新股予全體股東。
那問題就來了。他問:
1. 在在出售天安的公函中，頁20(pdf p.22)稱，「董事會估計，於完成後，本集團將於出售時確認盈利約34,100,000港元」。
2. 但在2010年中期報告中，頁71(pdf p.73)，「集團於出售所確認之虧損為159.3百萬港元。」
其中的差異在哪兒?
其實，釐定這收購盈虧的，除了發行的予新鴻基公司的聯合地產股票和完成日的股價外，因新鴻基公司持有公司38.06%股權，故以聯營公司權益入帳，該入帳是以帳面值入帳，故應考慮天安在完成日期的資產淨值。
根據公函中所述，盈虧是基於此四項因素:
加項:
(1)按聯合地產股份於二零一零年四月十六日之收市價計算之代價價值3,807,300,000港元
(2)加建議分派之二零零九年末期股息40,100,000港元與
減項:
(3)天安權益（經扣除應佔天安之儲備後）於2009年12月31日之賬面值3,804,200,000港元加
(4)估計開支（包括但不限於印花稅、相關文件及簽立交易事項之專業顧問費用）9,100,000港元之差額。
現時我們來看看這四項因素:
(1)根據中期報告稱，於2010年6月28日，該公司才完成出售。根據網上股價資料，該價格和當日巧合地是一樣的，所以這。
(2)因股息固定，這項應是沒有變化。
(3)因為我們沒法取得6月28日的財務資料及扣除的儲備金額，故暫以6月30日中期報告的資料及其兩間公司報表的資料估計代替，該公司在2010年6月30日的淨值為113.13869億元，當日股數是1,506,769,491股，每股淨值為7.50元，即其持股價值43.07億港元，值較2009年12月31日的報表中的淨值108.84316億元所算出的每股淨值7.22元，這兩者的差額達1.635億元，故由於公司資產增值，導致本來有賺的資產，變成虧錢，就是這個原因。。
(4) 總金額相差不遠，所以應對盈虧不具重大影響。
總的來說，由於天安賺錢，導致其所佔股東權益增加，但作價一樣，所以就導致虧損了。
其實原本想原本寫伯明瀚環球(2309，前泓峰國際)的商譽問題，但是覺得還是不太好寫，所以作罷，胡另外開一個新題目。今日見到上星期value91先生寫的博文，他問：
「我在这里有个问题请教内行，就是以往年度，谢瑞麟已为此争议拨备大额准备金，这些拨备如何体现在每年的收益表上？看财报没看出来。
如果每年收益表的收益部分都扣减了部分准备金，那么无疑低估了真实收益，这对估值有重大影响。对我们以后碰到类似案例有重大参考价值。」
我就在這兒想像及引出證據如下:
其實這類撥備的緣起，根據傳媒的法庭報導，其實是因為在1996年，因有部分旅行社收受非法回佣被補，但回佣制度因各界利益的原因不可取消，故謝瑞麟決意改變發放回佣方式，經商議後把這計劃稱為「占士邦」。
這 計劃就是叫其屬下員工離職，擺脫關連交易，然後利用他們開設海外空殼公司，並和這些海外空殼公司簽訂協議，聲稱協助他們經營為由，按營業額支付一些費用給 這些空殼公司，這些支出被列作費用。然後這些空殼公司拿到錢後，大部分作為回佣支付予旅行社。因為這些收入按理論已在海外，不需繳納香港稅項，故能協助旅 行社把逃稅。
這安排完成後，因為這部分收入本來已 是是謝瑞麟營成本之一，只是利用其他方法變成其他開支，實際上盈利沒有變化，故無實際得益。只是，因為那些空殼公司是原自己員工開的，在納稅角度上，它是 把旅行社的收入納入了自己盈利的一部分，故按理亦要把旅行社的稅項繳上，問題就出在這兒。
這 方法想出來後，管理層其實利用這類空殼公司可以任意把資金拿出，在大股東財政充裕時，這些錢不放在眼內，但是在他財困時，公司的錢自然成為他的目標，因為 安排合理，故沒有人會發現到這問題，沒高層講出也不會知道內情，此案發生的引發點也是因為謝瑞麟子謝達峰說出來才揭露的，這亦是謝瑞麟、其子及高層被捕的 原因。
經過小弟翻閱多年的會計報表後，其實公司已經把這些稅務支出撥備，並列入損益表的所得稅/稅項開支(回撥)，當中大部分出現在2004-2006年，這些撥備及回撥的情況如下:
(1) 在2005年業績公告附註4中:
「(ii) 在截至2005年2月28日及2004年2月29日止的兩個年度內，本集團若干附屬公司收到稅務局就以往年度的若干離岸收入及代理佣金支出與業務推廣費用 發出分別為數港幣12,000,000元及港幣13,000,000元的補加評稅通知，稅務局並且就此質疑有關附屬公司所採用的稅務處理方法。附屬公司正 在搜集相關資料以支持採用的稅務處理方法。
董事相 信，正在搜集的資料將提供足夠的理據支持採用的稅務處理方法。此外，正如附註7所載，廉政公署正供述本集團若干現任及前任僱員涉嫌向多間旅行社的僱員提供 非法回佣，並協助他們逃稅。廉政公署的供述及持續進行的調查可能影響或不影響以上稅務局對本集團以往年度採用的代理佣金支出及推廣費用的稅務處理方法的質 疑。」
(2) 在2005/06年中期業績公告附註5中:
「(b) 自上一個財政年度結束起，至報告刊發日期止，本集團若干附屬公司收到香港稅務局（「稅務局」）就以往年度的若干具爭議性的離岸收入及代理佣金支出與業務推 廣費用發出為數51,000,000元的補加評稅通知，稅務局並且就此質疑有關附屬公司所採用的稅務處理方法。
附屬公司正在搜集相關資料以支持採用的稅務處理方法。董事相信，正在搜集的資料將提供足夠的理據支持採用的稅務處理方法。然而，董事認為就以上項目提撥全數撥備51,000,000元是審慎的做法。並已把以上撥備記入期內綜合損益表內。」
在 金額方面，公司已在2004年已為此撥備1,326.1萬，2005年撥備為2.600.5萬，2006年撥備為5,096.4萬，2007年再有 32.7萬，2008年有239.7萬，2009年有28萬，合共9,323.4萬元，加上少量海外稅項撥備，這就是各種公告一直聲稱的「作出約 9,400萬撥備」的由來。
而這大部分的納稅金額已在2010年10月解決，最終的付款，根據2010年10月21日的公告稱:
「本集團於二零一零年四月三十日向稅務局提交建議，以解決截至二零零九年二月二十八日止年度之稅務爭議，而該等建議已獲稅務局接納。本集團附屬公司分別於二零一零年八月收到就稅務爭議之經修訂評稅，總數為67,000,000元。」
因為撥備達9,400萬，最終付款為6,700萬，故可以把那2,700萬回撥至報表內，在2010年10月28日的公佈的業績中，已經把2,719.2萬回撥，並列作損益表的稅項回撥。
這就是其列帳的方法了，希望可以幫到value91解答到他的疑惑。
後話:
如果按照自己的計算方法，其盈利估計小弟之前在論壇中已有談及，在此列出資料如下，但資料僅供參考，不要當真:
「盈利實際只是多了約5%，即是大約4,600-4,700萬，每股賺大約22仙，全年則為約半年的3倍，大約賺1.38億，每股賺66仙。」
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