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破產重整「局中局」 另類資本玩家的深奧財技揭秘

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破產重整，究竟是天使還是魔鬼？

對於深陷困境的*ST金城（000820.SZ）而言，破產重整是一根救命稻草。2011年6月 27日，*ST金城公告稱，公司曾向錦州永利投資公司借款5000萬元，但一直未償還借款本息，故債權人錦州永利投資公司以「不能清償到期債務」為由向錦 州中院提請破產重整申請。

*ST金城在等待法院裁定的期間並不孤獨。稍早之前，經營每況愈下的*ST鈦白（002145.SZ）與*ST石硯（600462.SH）相繼公告稱債權人已向法院提請破產重整申請，它們同樣在靜靜地等候法院的批准。

在過去的四年時間裡，破產重整一直以「多贏」的姿態呈現世人面前：債權人的權益得到了最大限度保障，股東作為出資人避免了血本無歸的境地，重組方得以實現借殼上市，而管理人圓滿的完成了維護當地金融秩序穩定的重任。

但 在操刀破產重整的人士眼中，「一切都可以設計，甚至破產重整本身」——「經營狀況良好的上市公司如果想走破產重整理論上也可以辦到，它可以馬上把賬上的現 金拿去還債，只要剩下一家債權人的債務沒有還清，在久拖不還後，這家債權人就可以提起對公司進行破產清算，然後上市公司本身就可以提出破產重整申請。」

鮮為人知的是，破產重整的制度設計已被資產運作高手運用得爐火純青，他們在「出資人、債權人、重組方、管理人」的四方博弈的夾縫中尋求資本運作的空間，他們可以設計低成本償債，他們可以綁架中小股東投贊成票，他們甚至可以利用破產重整進行低成本的借殼上市。

這一切，皆因破產重整而來。

狂飆突進的股價

「這是一種肆無忌憚的惡意炒作！」一位操刀破產重整的人士告訴本報記者，目前A股市場上呈現出一些怪現象，只要上市公司被提請破產重整，其股價很快隨之強勢上漲。

從 「破產重整第一股」S*ST海納（000925.SZ）開始，*ST滄化（600722.SH）、S*ST朝華（000688.SZ）、*ST星美 （000892.SZ）等30餘家走入破產重整程序的上市公司用K線圖證明，除去少部分因為暫停上市或停牌無法正常交易的上市公司外，絕大多數的上市公司 在破產重整前夜都有一波驚人的漲幅。

無一例外的是，它們漲幅的起點都可以追溯到上市公司被提起破產重整申請。

「只要債權人向法院提出破產重整申請，法院通常都會裁定進入破產重整。」上述操刀破產重整的人士說道，在這樣的情況下，破產重整申請往往被視為公司要重組的徵兆，這自然從二級市場上引來一些投機資金熱捧。

不過，A股上少數上市公司進入的破產重整道路稍有波折。

*ST 中華（000017.SZ）、*ST宏盛（600817.SH）債權人第一次提出的破產重整申請均未得到法院受理，但上述兩家公司的債權人仍孜孜以求的試 圖將上市公司拖入破產重整程序，前者在變更申請人後繼續向深圳中院申請，而後者變更申請人後選擇在西安向法院重新提出申請。有一絲烏龍味道的是*ST科健 （000035.SZ），它的債權人——廣西新強通信科技公司「主動撤回」了去年6月提出的破產重整申請，但該債權人於今年1月再度提出破產重整申請。

二級市場的普遍共識是，*ST中華、ST宏盛、*ST科健進入破產重整「僅僅是時間問題」。

正在這樣的情況下，債權人提出破產重整申請已成為K線圖上的一個重要時間點，要麼在此之前股價已經開始啟動，要麼在此之後股價迅猛上漲。

以ST新太（600728.SH）為例，公司2009年3月12日被債權人提請申請破產重整時股價尚為7.05元/股，但在當年4月14日公告進入破產重整程序時已達到9.11元/股，累計漲幅度達到了29.22%。。

更有甚者，*ST石硯2011年5月10日得知債權人申請重整，其股價在5月10日、5月13日、5月16日封死漲停板，在5個交易日的時間裡股價由4.97元/股攀高至6.85元/股，累計漲幅達到了驚人的37.83%。

虛高市值的利弊

二級市場上股價的高歌猛進，推高了上市公司破產重整停牌前的市值。

因業績造假風波數度瀕臨退市的*ST廣夏（000557.SZ），它在破產重整前淨資產為-2.8億元，但輪番上揚的股價將停牌前的市值定格於48億元，而*ST錦化（000818.SZ）破產重整前淨資產為-2.14億元，與之相對應的是停牌時高達27億元的市值。

「對 於這些資不抵債的公司，我們通常把它們的市值看作是沉沒成本，因為股東們在心理上要求重組方注入資產攤薄後的每股收益能支撐停牌前的股價，這意味著重組方 注入資產的部分市值必須去覆蓋這一塊沉沒成本，因此，沉沒成本越高，實施破產重整的難度也會相應越大。」操刀破產重整的人士說道。

但有一種情況是例外，如果管理人在破產重整計劃當中按照「債轉股」的方式來償債，那二級市場推高的股價就會由「壞事」變「好事」。

按 照國內破產重整的慣例，以股抵債的定價標準通常是股票停牌時的收盤價，簡而言之，假設某家債權銀行豁免部分債務後尚剩餘2億元債務，若上市公司停牌謀劃破 產重整前收盤價為5元/股，則需要拿出4000萬股抵債，與之相對應，如果二級市場股價被推高到10元/股的話，只需要拿出2000萬股償債即可。

以*ST 秦嶺（600217.SH）破產重整計劃為例，其普通債權人每100元債權額將有20%得到現金清償並且另外獲得5.2股出資人讓渡的股權，按2009年 9月22日停牌價每股5.78元/股計算，普通債權人清償比例可以達到50%。但債權人是2009年6月17日左右向法院提起破產重整申請的，當時股價僅 為4.97元/股，若按這一價格進行「以股抵債」，每100元債權額要保證50%清償率的話需要拿出來抵債的股票數量將變為6股，即償債股票數量增加了 9.62%。

大股東的關鍵地位

進入破產重整程序以後，管理人往往需要考慮一個問題，即出資人需要讓渡多少比例的股票去償債，而債權人特別是普通債權人的債權能得到多大比例的清償。

在破產重整計劃的設計當中，大股東扮演了一個非常關鍵的角色。

每 一個操刀破產重整的人士都不願遇到這樣一幕：上市公司大股東因欠債，旗下持有的上市公司股權遭債權人起訴受到銀行查封，這樣的情況下，如果上市公司進入破 產重整，大股東就面臨股票被凍結無法讓渡股權的情況。而管理人無法讓大股東高比例讓渡股權的話，根本無法說動中小股東讓渡股權，破產重整無一例外的會「卡 殼」。

此外，大股東的持股比例，支持破產重整與否，某種程度上可以決定重整計劃的成敗。

「如果大股東處於控股地位，而它願意高比例讓渡股權承擔更大的責任，那麼破產重整會好做很多。」國內操刀破產重整的人士說道。

以*ST 鑫安（000719.SZ）為例，它的第一大股東河南花園集團持股3750萬股，持股比例28.99%，第二大股東河南永盛投資擔保有限公司持股數量 3622.5萬股，持股比例為28%，第三大股東河南覺司科技公司647.3萬股，持股比例為5%，按照重整計劃的安排，上述前三大股東的讓渡比例分別為 70%、67%、50%，而流通股股東的讓渡比例僅為15%。

出資人組表決通過的前提是「同意的表決權佔全部參與表決的出資人所持表決權 達到三分之二以上」，由於*ST鑫安前三大股東持股比例達到61.99%，且三者均願意鼎力支持破產重整計劃安排的股權讓渡，這意味著即使全體股東參加投 票，前三大股東手中的贊成票離66.67%的通過率只有一步之遙。後來的事實證明投票結果沒有任何懸念，2008年12月，*ST鑫安出資人的股權讓渡表 決獲高票通過。

另一個極端的例子是*ST廣夏（000557.SZ），雖然第一大股東——浙江長金實業有限公司讓渡了高達70%的股權，但由於其持股比例非常少，僅佔*ST廣夏總股本的3.46%，這直接導致第一次出資人會議上重整計劃輕易地被流通股股東否決。

「以前上市公司破產重整涉及到出資人權益調整時，法院往往不開通網絡投票，一些中小股東根本沒有時間和精力去現場參會。」國內操刀破產重整的人士說道，「那時出資人權益調整能否通過主要看前10大股東的臉色。」

但 從*ST創智（000787.SZ）開始，監管部門已私下要求涉及出資人表決時必須開通網絡投票，按照這一潛規則， *ST方向（000757.SZ）、*ST廣夏（000557.SZ）陸續也在出資人權益讓渡環節開通了網絡投票。顯然，網絡投票的開通更有利於中小股東 話語權的發揮，但同時也讓出資人權益調整能否通過充滿了更多的不確定性。

債權人清償幕後

對於債權人而言，進入破產重整程序意味著需要對債權「打折」。

據本報記者不完全統計，在A股30多家進入破產重整的公司當中，普通債權人的清償比例大多數都定格於2折左右——即原本10億元的債務，上市公司只需清償2億元即可。

《破產法》規定，出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，並且其所代表的債權額佔該組債權總額的三分之二以上，重整計劃草案即獲得債權人通過。

在 操刀破產重整的人士眼中，在一些特定的情況下，設計好清償方案是可以護航重整計劃通過債權人審議的，假設有一家上市公司破產重整時認定的負債為10億元， 共有10名債權人，其中一名債權人的債權有6億元，有五名小債權人的債權金額累計為6667萬元，「在這樣的情況下，只要贏得1名大債權人和5名小債權人 的同意，方案就可以獲得通過，中等債權人的意見完全可以忽略，設計方案時我便會讓5名小債權人全額清償，對於大債權人則會在方案之外給予『體外補償』。」

有一家上市公司的債權人特別幸運，它就是S*ST北亞（600705.SZ），幸運之處在於它的債權人少見的得到了100%的清償率。

S*ST北亞一度被貼上「嚴重資不抵債」的標籤，2008年2月3日，哈爾濱中院裁定S*ST北亞進入破產重整程序，當時S*ST北亞的資產總額為23.97億元、負債總額為42.24億元，淨資產為-18.27億元。

按照最初的重整計劃，普通債權人將得到19%的現金清償，當時S*ST北亞的債權人大度的接受了這一債權「打折」的方案，緊接著在2008年4月24日，哈爾濱中院裁定S*ST北亞進入破產重整執行期。

但 未曾料到，*ST北亞持有的6842萬股新華保險公司股權在破產重整執行期迎來了大幅升值。2010年11月17日，*ST北亞的6842萬股新華保險公 司股權在北京產權交易所拍出29.39億元的天價，管理人隨即追加了對普通債權人的清償，即將普通債權清償率由19%提高到100%。

一 個普遍現象是，如果上市公司進入破產重整前股價有較大的漲幅，管理人在破產重整方案的設計當中一般都不會安排「債轉股」。上述操刀破產重整的人士稱，「削 債讓債權人的債權本身就打了一個折，相當於挨了第一刀，如果你再把虛高的股票拿給他，他會感覺挨了第二刀，這樣的話，破產重整方案極易遭到債權人的否 決。」

在接受本報記者採訪時，證券界知名維權律師宋一欣感慨：「在很多破產重整計劃當中，都是過度偏向潛在重組方，對債權人的保護往往是不夠的。」

神秘的資本掮客

即使知道出資人要讓渡權益，債權人的債權金額會打折，但一些資本掮客仍然樂此不疲的前往掘金。

2009年11月9日，伊春市中院裁定S*ST光明（000587.SZ）進入破產重整程序，一天之後，S*ST光明披露了一則姍姍來遲的公告，控股股東光明集團於10月24日已將手中1500萬股以9078萬元的價格轉讓給上海鴻揚投資管理公司。

當日曆翻到2010年8月23日，此時S*ST光明才剛剛進入破產重整執行期不久，一家名叫北京京海通投資的公司與光明集團簽署《代償債協議書》，它願意出資8000萬元替控股股東光明集團償還債務，但與之相對應，光明集團將「以股抵債」，此後，在北京京海通投資公司代償

債務的金額達到了1.04億元，光明集團亦按照北京京海通投資公司的要求，將1490萬股分別轉給北京京海通投資公司在內的5家公司及1名自然人。

幾乎就在《代償債協議書》簽署的同時，來自深圳的九五投資公司與光明集團簽署的《重組框架協議》，承諾注入「評估值不低於20億元的淨資產」。

但S*ST光明並未披露，上海鴻揚投資管理公司、北京京海通投資公司、深圳九五投資公司三者之間是否存在「一致行動人」的關係。

「試想一下，如果大股東轉讓股權的對象不是潛在重組方，那豈不是給破產重整以及今後的資產重組增添麻煩嗎？」操刀破產重整的人士這樣評述。

接 手債權的情況也不少見，2009年10月29日，在*ST廣夏顯露破產重整跡象時，北京九知行管理諮詢公司與中信銀行與之簽訂《債權轉讓協議》，北京九知 行管理諮詢公司接手中信銀行享有的對*ST廣夏的債權。而在此後北京九知行管理諮詢公司公開宣稱，自己曾向*ST廣夏推薦過重組方，而且對目前的重整計劃 並不滿意。

操刀破產重整的人士認為，資本掮客們通常都會與一些潛在重組方存在著千絲萬縷的關係，不然，它們也不敢貿然出手。顯而易見的 是，接手股權可以為出資人環節的表決增添砝碼，即最大限度可以讓出資人讓渡股權，同時如果有其他利益方想接手日後的資產重組，可以用自己手中的股權投下反 對票。至於資本掮客接手債權，可以最大限度護航債權人表決。

「從邏輯上來講，如果原有股東讓渡股權直接拿給債權人抵債，這時候重組方通常已經被鎖定，原因在於如果還沒有鎖定的話，主要債權人不知道拿到的股權價值幾何，不大可能同意『以股抵債』。」上述操刀破產重整的人士說道。

資產保留懸疑

在破產重整過程當中，管理人還需要考慮一個問題，即如何處置上市公司原有資產，通行的做法是，原有資產將被悉數拍賣，讓上市公司呈現一個淨殼靜候潛在重組方。

但凡事都有例外，*ST方向（000757.SZ）就是其中之一，它保留了部分核心資產，給普通債權人開出的清償比例19.68%，但債權人顯然並不滿意，在2011年5月6日、6月3日，*ST方向的破產重整計劃兩次遭到債權人狙擊。

一位經歷過破產重整的上市公司董秘推測，*ST方向遭到債權人否決的原因極有可能是因為它準備保留旗下內江峨柴鴻翔機械有限公司65%—100%的股權。

公 開信息顯示，*ST方向目前持有內江峨柴鴻翔機械有限公司100%股權，雖然該股權已質押於建行成都民興支行，但對應的債權僅為1.48億元，與此同時， 市場對內江峨柴鴻翔機械有限公司100%股權的整體估值高達2.46億元。這意味著，在保持出資人原有讓渡比例的前提下，如果將上述內江峨柴鴻翔機械有限 公司100%股權用於拍賣還債，那麼在清償建行成都民興支行的優先債權後，還有接近1億元可以清償普通債權人。

操刀破產重整的人士表示， 進入破產重整的上市公司通常都是資不抵債的公司，基於債權優於股權的原則，保留部分資產而非用資產去償還債務就不具備合理性了。因為債權人的債權本身就打 了折，股東也放血讓渡股權清償債務，如果*ST方向將內江峨柴鴻翔機械有限公司拍賣抵債，那麼債權人的清償比例可能會更高，而出資人的股權讓渡比例亦有可 能相應下降。

「我對破產重整的情況不是太瞭解，不方便發表看法。」*ST方向董秘徐琳如是回應。

與*ST方向通過強裁執行破產重整不同，*ST深泰（000034.SZ）的重整計劃很順利地通過了出資人與債權人的審議，它重整方案的一大特點便是通過「1+4」的破產重整使旗下資產基本悉數保留。

在進入破產重整前， *ST深泰旗下共有7家下屬公司，其中的泰豐科技公司、華寶飼料公司、寶安華寶實業公司、深信西部房地產公司4家子公司為核心企業，雖然這4家子公司已經無力清償到期債務，但它們貢獻了上市公司主要的收入與利潤。

在破產重整計劃當中，*ST深泰與旗下4家子公司同時破產重整，*ST深泰原有股東讓渡的股權當中有530萬股分別給四家子公司的債權人抵債，作為對價， *ST深泰取得上述4家子公司的全部股權，進而讓4家子公司變身為全資子公司。

事實上，*ST深泰採用『1+4』破產重整情非得已。*ST深泰董秘張小立告訴本報記者，*ST深泰當時有1000多名員工，一旦將資產拍賣還債便涉及到數量眾多的員工就業問題，再加上主要資產變現價值不是太高，處置起來難度也很大，故採用「1+4」的破產重整模式。

「在*ST深泰這一層面，普通債權人的清償比例為20.33%，下面4個子公司的普通債權清償比例有高有低，但每家子公司具體的清償比例還要具體查看它的債權人拿到的股票數量與債權金額分別是多少。」張小立說道。

耐人尋味的是，雖然*ST深泰包括上述4家子公司在內的主要資產得以保留，但完成破產重整後業績並不亮麗，2011年一季度，*ST深泰的淨利潤僅為553.35萬元。

強裁的隱秘邏輯

作為一個合格的管理人，在操刀破產重整計劃的制訂時，一般都會遵循「努力提高債權人清償比例、儘量降低出資人讓渡比例，不支持過度調低重組增發價格」三個原則。

但在「出資人、債權人、重組方」的三方博弈當中，管理人尋求到一個微妙的平衡點絕非易事，雖然管理人一直居中協調，但還是有可能會出現破產重整計劃未獲得通過的局面，這個時候，上市公司要麼直接進入破產清算，要麼通過法院強裁進入破產重整執行期。

不 過，截至目前，A股尚未出現破產重整計劃遭否後進入破產清算的情況。自2008年2月*ST寶碩（600155.SH）成為「強裁第一股」後，帝賢 B（200160.SZ）、*ST錦化（000818.SZ）、S*ST光明、*ST方向等公司都是通過法院強裁陸續進入破產重整執行期。

稍微有些特別的是帝賢B。

按照《破產法》規定，部分表決組未通過重整計劃草案的，債務人或者管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協商。該表決組可以在協商後再表決一次。但ST帝賢在第一次債權人否決破產重整計劃後並未舉行「第二次債權人會議」，直接是由法院宣佈強裁進入破產重整執行期。

破產重整「局中局」

當 時的投票情況只能從帝賢B的公告中復原全貌。2008年12月15日，帝賢B的第一次債權人會議實行分組表決方式，但截至2008年12月19日時，職工 債權組、稅款債權組已表決通過《重整計劃（草案）》，而優先債權組、普通債權組表決未通過《重整計劃（草案）》，緊接著在2008年12月30日，河北省 承德中院作出了強裁的決定。

據悉，法院決定是否強裁有一個重要指標，即重整計劃中規定的普通債權所獲得的清償比例不能低於公司依照破產清算程序所獲得的清償比例。

一個現象值得關注，上述遭到強裁的上市公司均是在債權人投票環節遭否的。

「A 股暫時還沒有出現重整計劃遭出資人否決後由法院強裁的。」操刀破產重整的人士告訴本報記者，這裡面有一個邏輯，如果債權人否決方案，由於破產重整環節的清 償率通常遠高於破產清算下的清償率，法院還可以做出強裁的決定，但如果是出資人否決了重整計劃，法院在判定強裁的時候會出現一個很難踰越的障礙。

「雖然破產清算意味著投資血本無虧，強裁可以減少股東損失，但上市公司是屬於全體股東的，股東自己都決定對公司進行破產清算，法院還能違背股東的意願嗎？」上述操刀破產重整的人士說道，就像一個人自己已經決定自殺，但法院不能判定你不許自殺一樣。

事實上，眾多受訪者均一致認為，如果A股出現一家重整計劃遭否後被破產清算的上市公司，A股會更加健康，屆時二級市場的資金也不敢再肆無忌憚地追捧破產重整的上市公司。

重整重組齊頭並進

對於絕大多數的上市公司而言，破產重整的結束僅僅是他們走向復興之路的第一步，它們要重大資產重組實現上市公司基本面的脫胎換骨。此外，一些未股改的上市公司還需要在資產注入前完成股權分置改革。

但未曾料到，一些公司在完成破產重整後在資產重組環節遇到障礙。*ST星美和*ST深泰可謂是一對苦命兄弟，它們的重組方都是準備注入房地產業務，但隨著政府對房地產實施調控，其資產注入遲遲未能推進。

*ST偏轉（000697.SZ）肯定不會遇到這樣的尷尬，因為它巧妙地將破產重整與資產重組捆綁在了一起。

與絕大多數資不抵債進入破產重整程序的上市公司不同，2009年12月4日，*ST偏轉是「不能清償到期債務，且有明顯喪失清償能力之可能」而進入破產重整程序的。

進入破產重整前，*ST偏轉資產總額4.16億元，負債總額為6720.57萬元，資產負債率僅為16.17%，其淨資產高達3.49億元，賬上現金及等價物餘額為4901萬元。

當時資本市場的一個巨大問號

是，如果通過協議重組，*ST偏轉是否能煥發新生。

「正是因為淨資產為正，所以公司管理人才對債權人開出了一道非常優厚的清償方案。」一位*ST偏轉的內部人士說道，*ST偏轉跟*ST北亞一樣，對於所有債權都是100%清償。

但*ST偏轉的特別之處在於，它的破產重整計劃是與資產重組計劃掛鉤的。因為*ST偏轉重整計劃中包括了控股股東咸陽市國資委的股權轉讓、資產置換以及重組方的資產注入。

按 照*ST偏轉今年3月披露的《發行股份購買資產報告書》，公司擬以2.24元/股的價格定向增發不超過2.94億股，收購陝西煉石礦業公司100%股權與 公司自有資產置換的差額。此外，上海中路集團作為陝西煉石礦業公司的一致行動人，將收購控股股東咸陽市國資委持有的5402萬股*ST偏轉。

今年4月18日，*ST偏轉的《發行股份購買資產報告書》獲得股東大會審議通過，一個月後，這份重大資產重組方案被中國證監會正式受理。但一些資本界人士指出，這是一份「逼宮」的重組方案，因為監管部門一旦否決重大資產重組，*ST偏轉就有可能被破產清算。

但在操刀破產重整的人士眼中，*ST偏轉通過「破產重整+資產重組」齊頭並進有一大優勢，那就是自從2009年12月法院受理了破產重整申請，*ST偏轉的債權人便依據《破產法》停止計算借款利息，因此這樣做能節約一筆不菲的財務費用。

中小股東再次遭到「綁架」

與*ST偏轉重大資產重組波瀾不驚通過股東大會不同，一些經歷了破產重整程序的公司在資產重組環節往往充滿了硝煙味。

爭議的焦點大多在增發價格上面——由於上市公司完成了破產重整，它的重組方便可以享受到一項「福利」，即在資產重組環節可以依照《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》（下稱：《定價的補充規定》）進行協商定價。

「由於破產重整前上市公司股價被推高，在這一環節如果採用重大資產重組前二十個交易日的定價原則顯然不利於重組的推進，但也可以看到，一些潛在重組方有刻意壓低增發價的衝動。」操刀破產重整的人士說道。

以*ST 得亨（600699.SH）為例，它的流通股股東在破產重整環節讓渡了18%的股權，但當2011年1月10日啟動重大資產重組時，重組方寧波均勝投資集 團拋出的增發價是4元/股，而此時二級市場的價格是9.23元/股，這激起了*ST得亨中小股東強烈的憤怒，致使重大資產重組方案遭到股東大會否決。

2011年3月31日，寧波均勝投資集團再次啟動重組，它將增發價上調0.3元，並且加碼「低於20元/股不減持」的承諾，重組方案方才於5月9日獲得股東大會審議通過。

已經進入資產重組環節的*ST寶碩，其重組方——福布斯上榜富豪劉永好旗下的新希望化工投資公司也會感謝破產重整的定價規則。

在 2008年2月法院強制*ST寶碩進入破產重整執行期後，已經通過競拍入手的新希望化工投資公司很快在當年5月拋出資產重組框架，2008年7月2 日，*ST寶碩的重大資產重組方案出籠，*ST寶碩將向新希望化工投資公司等定向增發不超過1.5億股，新希望化工投資公司等以持有的成都華融化工 100%股權和甘肅新川化工100%股權作為對價認購。

彼時，*ST寶碩遵循的是重大資產重組的定價原則，公司擬定的價格是前二十個交易日的均價，即6元/股。但誰料風雲突變，2008年9月17日，*ST寶碩稱，因環保問題及正遭受證監會調查兩個原因，公司決定放棄實施定向增發方案。

*ST寶碩放棄重組後不久，中國證監會於2008年11月11日正式發佈《定價的補充規定》，將上市公司重大資產重組的股份發行定價方式改為協商定價。

正是這一定價新規的出台，為日後新希望化工投資公司等低價入主*ST寶碩鋪平道路。

2011 年1月7日，*ST寶碩拋出重大資產重組預案，該方案與前次胎死腹中的方案几乎相同，仍然是定向增發收購成都華融化工100%股權和甘肅新川化工100% 股權，唯一的差別是增發價格由6元/股變更為2.25元/股，是停牌前二十個交易日加權均價3.95元/股的56.96%，而增發股票數量也由不超過 1.5億股變更為不超過4.2億股。

在重組方因《定價的補充規定》笑逐顏開時，中小股東抱怨「定價過低」聲此起彼伏。

事實上，部分中小股東在資產重組環節與重組方博弈時的心態非常矛盾，一方面他們認為重組方低價增發佔盡便宜，但另一方面，如果重大資產重組帶來股價強勢上漲，他們還不敢輕易否決重組方案，因為否決了重組的話，股價也會隨之大幅下挫。

「一 些『精明』的重組方會悄悄在二級市場上吸籌。」操刀破產重整的人士告訴本報記者，一方面，這樣做可以推高股價，讓流通股股東不敢輕易投下反對票，另一方 面，這樣做可以掌握更多的投票權，提高方案的通過概率。更有一些「高瞻遠矚」的重組方，它們甚至會在停牌進入破產重整前就在二級市場上大量吸籌，然後再憑 藉手中的股權「綁架」流通股股東在破產重整當中高比例讓渡股權，而這些高比例讓渡股權會通過「以股抵債」的方式交到債權人手中，待破產重整結束完成進入資 產重組環節時，債權人會出於「投桃報李」的心態投下贊成票，進而讓中小股東再次遭到「綁架」。

【職場現形記】投資人與創業團隊的「局中局」

http://xueyuan.cyzone.cn/gushi-ganwu/230438.html

本週因為研究量子力學和場論，所以沒有存稿。總算在週末還是按時寫完了。照例強調，純屬虛構純屬虛構，請勿與現實存在的團隊、機構和個人(包括我本人，但不包括demise和克總，嗯)相聯繫。為了行文方便，也怕人肉搜索，也沒有謀篇佈局，所以錯漏在所難免，請見諒。

人物介紹：

賈老闆：逍遙又不失機算的投資者

方總：眼鏡片泛著精光、人脈廣泛、老謀深算坐莊操控者

帶頭人：掌控創業團隊的權利爭奪者

我：各方爭取拉攏、謀算套利離開

西瓜：方總的安排的棋子

allen：慘敗出局者

小魏：「我」安排的棋子

節選

N.1 方總的心思

在這之前，賈老闆和方總曾經不止一次半開玩笑的問我，到底有沒有想過自己來掌舵。但我每次都堅決搖頭，然後想辦法把話題轉開。我自己上班就很牴觸外 行領導內行，要說拍腦袋有老闆就夠了，如果再多一個拍腦袋的一知半解的外行來管業務，誰都沒法安心做下去。如果allen在業務上能把帶頭人他們鎮住，也 許事情就會好多了。而且，我知道他們最多也就是試探一下我的想法，看看我的心有多大。

這件事情有很多細節我一直沒想明白，但到了allen出局就清晰多了。最明顯的例子就是帶頭人知道allen要帶隊外逃，主程、大師都不可能和帶頭 人有這方面的交流，最可能捅給帶頭人的就是西瓜。回頭想想，也只有西瓜才能把所有的事情串起來，比如為什麼方總會想到要投這麼一個團隊來換取政府資源，為 什麼方總會關注富二代的公司，為什麼方總能搞定富二代，為什麼能把天狗項目帶過來，為什麼……

現在的局面是西瓜和帶頭人關係好，和大師他們關係好，和富二代關係也好，兩個項目都是他一手跟過來的，不管是業務還是政治上都處於最有利的地位。西 瓜這人平時很低調，怎麼看都比張揚的allen看著順眼。所以，allen肯定也只是棋子，估計方總從一開始就想的是讓西瓜來控制團隊。

賈老闆和方總讓我先把團隊的結構整好，估計用意就是讓我把局鋪好，把該得罪的人都得罪透，為西瓜上位掌舵打好基礎，這可能也就是我最後的任務了。

也許是為了鞏固效果，方總在賈老闆走後又找我單獨密談了一次，一再表示人才難得，我是多麼的有才華，他個人非常欣賞我，還暗示他考慮讓我以後逐步接 allen的位置，這樣大小事項都經過我，公司的運營肯定會比較順利。而且他還對賈老闆總想著讓我趕緊弄完事情就出局非常不理解，他是一心想把我留下繼續 看著這些的事情的。但我要做出成績來，快速強力的把團隊整合好，這樣他也滿意，賈老闆也滿意，然後他們會給我應得的。

這些話聽著好聽，但用意無非就是抽我一鞭子，讓我更賣力一些。我靜下心來想想，估計方總是要我再強勢點，直接想辦法把團隊的利益壓到最低點，和所有人(尤其是帶頭人)反目，到時候他和西瓜再出來做調停，這樣我出局以後西瓜就更舒服了。

我早就反思過，為什麼會折騰出這麼多人事鬥爭來，說到底還是為了錢。其實拿錢出來沒有搞不定的利益，但方總好像不太願意在這些方面花大錢，又需要這兩個業務，也需要帶頭人他們這些本地人做招牌，所以才會曲曲折折的演了好幾齣。當然，這沒準就是方總的價值。

allen出局的消息很快就在公司裡傳開了，除了應該知道內情的西瓜，其它人大多認為是帶頭人在鬥爭獲得了勝利，以後就是帶頭人當家做主的局面了，包括帶頭人自己。而大師和主程也沉默了，每天只是干活，基本不對業務發表意見。

帶頭人進入角色速度極快，每天都說不能讓公司的運作停下來，不斷的從方總那邊索取以前allen的權限。而方總和lily都忙著政府資源的事情，也 就索性交給他來搞了。於是，帶頭人開始像模像樣的開各種戰略會議，帶領大家討論公司的未來方向。比如天狗項目怎麼改，阿貓阿狗項目怎麼收尾，怎麼做主旋律 網遊。他還跟著lily到各種政商場合，嘗試整合各種資源和合作意向。

在有關領導的幫助下，公司談下了給省裡運營商開發棋牌平台或者專屬遊戲的項目，然後還可以走他們的渠道分成。這個事情是短期內能實現利益的，帶頭人 當然不會放過，於是把研發平台和賣遊戲給運營商當做了頭等大事。除此之外，政府還給了別的扶持，甚至還有可能直接注資，這些利好都像興奮劑一樣，在加上方 總按照之前承諾普漲了工資，都讓團隊裡的每個人信心倍增。

為了整合創業公司和富二代公司之間錯綜複雜的業務和人員關係，方總的律師做了新的公司結構，也就是創業公司增發，賈老闆和方總增加投資，再用這些新增加的投資去購買富二代的阿貓阿狗項目和天狗項目。公司的盤子變大了，團隊或者說團隊成員的股份比例怎麼計算，是一個非常困難的事情。

利益當前，原本因為allen出局而擱置的結構改革又變得迫在眉睫了，這可是決定蛋糕如何分配的頭等大事。我得到的指示很簡單，要維持住資方的比例，也就是70%以上，而整個團隊不能超過25%。我知道，如果我把這個方案這麼拿出來，必然會被志得意滿的帶頭人罵死。

沒多久，帶頭人順利的簽下了和運營商的合作意向書，合同金額在百萬左右，他現在已經是一個手握開發團隊、兩個項目以及兩個大合同的創業領袖，胃口自 然也就舒展開了。某天下午，他跑來找我溝通股權結構的問題，他覺得公司盤子變成了1000萬以上，所以最合理的方案是團隊45%到50%，剩下都是資方 的。不用想也知道，這個方案對於已經拿出了300萬以上的賈老闆和方總來說肯定是不能接受的。

帶頭人還代表團隊提出，公司核算權不在團隊手裡，所以按照股份分紅是非常不保險的，他們需要有項目分紅的保障。而且，轉型做主旋律網遊會影響目前的 項目進度，會影響他們拿到項目分紅，這要做出足夠的補償。說實話，研發團隊有這些心思很常見，所以帶頭人這麼漫天要價還在我意料之內，但方總看到會做何感 想就不好說了。

我委婉的表達了自己的擔憂，畢竟這個比例和創業公司目前的結構差得太遠。但帶頭人也一臉為難的描述自己的不得已，其中最大的困難在於現在是兩個團 隊，每個核心都要分一部分，包括大師和主程。我又具體問了一下每個人的大概分配情況，看來帶頭人的想法還是很清晰的，阿貓阿狗項目是以後的主力項目，所以 天狗組的人都要拿得少一些。在他的計劃裡，大師、西瓜、主程都是天狗組的，只在阿貓阿狗組裡幫忙而已。

在我的追問下，帶頭人又神秘的告訴我，他的想法是他自己和我算管理層，可以兩個人拿20%-25%，剩下的分給兩個團隊，前提是我要幫助他說服投資 人。最後，他又撂下了幾句狠話，大意是如果利益的問題擺不平，團隊必然不安心工作，現在又有政府資源和大項目，他自己未必能把團隊安撫好，那項目週期和合 同履行也都別指望了。

我知道，他找我談這些話的基礎在於，他始終認為我們有很強的共同利益，也就是需要把產品盡快做好，才能指望股份和分紅。在他看來，現在公司前景看好，我對股份的需求肯定也強。可他根本不知道，產品、公司做好做壞和我沒關係，一直以來，我要的就是公司上軌道然後拿錢閃人。

話雖如此，但怎麼應付這個亂局還是挺棘手的。我是看著allen怎麼一步步把自己逼死的，如果我也想控制住團隊然後指望產品上線，那也只能從分化團隊、拉攏人著手，這樣搞的結果不會比allen好到哪裡去，要麼就是徹底散夥的雙輸，要麼就是繼續容忍團隊的游離狀態。

而且，事情到最後可能還會變成我代表賈老闆和團隊徹底鬧崩，西瓜在方總的授意下以中立的姿態出來安撫大家收拾殘局，然後大家擰成一股繩，沒準這才是方總的算盤。

N.2「我」被安排接手「燙手山芋」

帶頭人一邊催著我去說服方總和賈老闆，一邊在公司裡推進他的業務改進，把運營商的合作項目放到天狗組裡，也就是天狗組不但要把天狗搬到運營商的平台 上，還要開發專門的遊戲平台。我心裡明白，如果這麼安排，大師和主程就只能順理成章的離開阿貓阿狗組，而合作項目是由帶頭人主導的，這樣他就能順著控制天 狗組了。

由於公司那段時間的勢頭極好，招聘工作也順利許多，阿貓阿狗組的客戶端、引擎、服務器等人員都在帶頭人的張羅下很快就能陸續到位，帶頭人也順勢要安 排一些人到新的天狗組裡。這些安排雖然明顯帶著帶頭人佈局的意味，但至少表面看起來都是業務需要，而且方總和lily又忙於應付政府方面的關係，所以也就 都按照帶頭人的意思往前走了。

帶頭人經過了這一段時間的鬥爭，已經成熟多了，他不但把阿貓阿狗組整合成了自己的嫡系團隊，還知道照顧天狗組的利益，明確站出來說以後合作項目的分 成要向天狗團隊傾斜，這至少在一定程度上安撫了大師和主程等老人的情緒，所以公司上下幾乎看不到反彈情緒。不但阿貓阿狗組的項目進度非常順利，很快拿出了 初步的修改版本，天狗也和運營商方面開始討論合作項目的技術方案。

當然，我知道，等著上位的西瓜肯定著急了。他有時候會私下裡找我閒聊，好像不經意的說一些團隊的動向，話裡話外又暗示帶頭人在團隊的影響力越來越穩固，和運營商的關係越來越親密，引導我往帶頭人可能又要帶團隊要挾資方或者要鬥我出局的方向去想，激我趕緊採取行動。

我心裡明白，如果我不是事先想明白了西瓜是方總他們內定的人選，應該真的就會自作聰明的往這個路上走。所以我暗暗發誓，等老子退場的時候必然給西瓜 留個紀念。不過這不是眼下最重要的事情，從方總私底下拉我，再到西瓜現在給我下套，他們的言行都表明，方總和賈老闆肯定不是一條心，賈老闆不見得完全信任 老方講，反過來也一樣，老方肯定也瞞著賈老闆不少事情。這一點才是讓我真正害怕的。

與此同時，我把帶頭人提的股權結構方案提給方總、賈老闆以後，得到的反應都是先問我怎麼看，然後再說既定方針不動搖，但要我先別一口回絕。於是，這事就暫時變成了僵局。在方總的要求下，我和帶頭人回到北京找兩位老闆做當面匯報。

回到偉大的帝都，很快就得到了兩位老闆的聯合接見。平心而論，帶頭人在allen出局後的工作極其努力，至少在表面上把整個公司的業務整合得非常 好，所以他做的工作匯報非常紮實，公司的人員規劃、各個項目的研發進度、市場方向、中遠期目標、政府支持……該有的一概都有。這既是邀功，也是在隱然的威 脅：團隊和業務都整合好了，再往下應該誰來管事也就不言而喻了吧。

而且帶頭人的策略非常明確，只談業務不談結構，把溝通的精力全部放在產品和前景上，不斷的對投資人畫大餅，絕口不提利益分配的問題。方總問起團隊的 利益需求，帶頭人只是淡淡的回了一句，說是和我商量之後提過一個方案，而我答應他會提交給老闆，希望資方慎重考慮。然後又開始滔滔不絕的討論業務。

我聽到他這麼說，臉上是淡然一笑，心裡就開始問候他全家大小，他肯定不是天真到以為我已經和他利益同盟了，而是要讓我在老闆面前做壞人。要是資方真的翻臉，他還留著轉彎的餘地，大不了把責任往我身上一推。估計是他看準我為了產品分紅的大餅，至少不會在場面上把事情都說破。

帶頭人知道火候已經差不多，把工作匯報完，又提了幾句政府部門和運營商的投資意向，充分強調了團隊的穩定性和公司的大好前景來之不易，就說自己老婆身體不佳要連夜趕回去。於是，會議也就匆匆結束，只剩下我一個人來面對老闆。

方總的意見是很明確的，進展很好但底線不能隨便放，團隊技術入股佔到50%，還拿著已經上調的高薪，又要求對分紅有充分保障，這是不可想像的。按照 方總的講法，他投資的別的遊戲團隊都是積極乾活而又很少談回報的。他問賈老闆是什麼意見，賈老闆自然也表示贊同。我知道，這些話是方總希望我去和團隊講 的，這樣他也保留著轉彎的餘地。

賈老闆說最近要忙自己的本業，而且會很長一段時間不在國內，遊戲公司這邊的整合就交給我全權配合方總運作好了。這倒完全在我意料之外，我只好又問了 幾句業務上的問題，最關鍵的是如何處理和政府的合作項目，因為這關係到怎麼收拾團隊。賈老闆想了一下，說怎麼合作都沒關係，但是別要政府和運營商的錢進 來，他覺得股東多了麻煩，公司日常運作多了政府因素也很麻煩，這不符合他做生意的習慣。我注意到，方總馬上就把話岔開了，沒接賈老闆的茬。

方總的總結性發言無非就是充分信任我的能力和忠誠，他會給我充分的授權，讓我放心大膽的和團隊開戰，爭取把事情拉回到資方希望的軌道上來。

回北京之前，我就通過朋友尋找阿貓阿狗的開源引擎的資深程序員，所以在接下來的幾天，我就到處和這些找到的程序員面談。我需要找到一個在面上能壓過帶頭人的專家，哪怕他能在公司呆2個月就夠了。

也是我運氣好，朋友居然真的幫我找到了一個非常靠譜的人。這個專家叫小魏，在中國最大的遊戲公司之一做這個引擎項目的小組長，眼下正要跳到另外一家最大的遊戲公司，所以有一段空閒期。

深談之後，我覺得這人完全符合我的要求，就當即提出我會給他一筆錢，請他到公司那邊去呆2個月，幫我梳理一下項目，而且如果他到時候願意留下來，我們可以重新談他到崗的待遇。小魏是典型的踏實碼農，也沒家庭拖累，一聽報酬不錯，還有各種接待，也就答應了。

這事兒剛定下來，我就看到公司發的通知郵件：allen因為個人原因正式離職，他的大部分職權在名義上都劃給了我和帶頭人，最讓我吃驚的就是上面赫 然寫著，今後我將是賈老闆的全權代表，在公司事務上可以代表賈老闆行使他的股東權利，還附上了創業公司的股東會確認，上面有賈老闆、帶頭人、方總、 lily等人的簽名。通知還明確了我將主導這次公司的增資結構調整，不用說，這肯定又是方總的動作，而且從面上看一點問題都沒有。

這就是燙手的炸藥包，真要給我充分授權直接任命我一個崗位就好，昭告天下我代表賈老闆來整理結構，這不是讓帶頭人他們都衝著我使勁麼?

N.3:賈老闆這麼想

和我想的一樣，我回公司之前，賈老闆和大軍師果然單獨找我去談。我去之前又把事情從頭到尾想了一遍，所以到了見面的時候，還是先把我對方總的擔心先講了出來。

我知道，公司包裝成現在這樣，大部分都是賈老闆掏的錢。雖然賈老闆目前已經拿到了部分政策實惠，但從方總和西瓜的動向看，他們還是有別的算盤，比如 總是有意無意的拉攏我，再比如總是想我和團隊斗翻。我能想到的無非就是徹底攏住團隊和項目，然後接入政府資源，把只投錢不管事兒的賈老闆一腳踢開。

大軍師聽完又是淡淡一笑，說你居然能想到老方是要西瓜掌舵，他們還真是小看了你。賈老闆臉色倒變得非常嚴肅，和我強調他是不太願意西瓜以後管公司的，因為西瓜畢竟是老方的人，而且他們已經有了非常合適的人選。我聽到這裡，就知道這個事情遠比我想像的複雜。

但這些細節問題肯定不方便問，所以我就等待賈老闆的進一步指示。賈老闆沉思了良久，說了很簡單的幾點，首先股權分配不能動搖，其次是不能讓團隊保持 游離態，至少不能讓帶頭人或者西瓜把局面控制住，具體我要怎麼搞他肯定都支持，包括讓團隊裡任何一個人出局，或者項目徹底停下來，只要沒和政府部門翻臉， 他其實都可以接受。

晚上，大軍師送我回家，一路上都是和工作完全無關的閒聊，但臨到家的時候，他突然對我說，我知道你必然要搞西瓜一下，但要注意度。我對自己被他看穿已經完全麻木了，也就沒再辯解什麼。

臨走之時恰逢lily也在北京，所以三個老闆就找我一起吃飯，大軍師作陪，也算是權當鼓勵。其實lily的角色也是我越來越搞不懂的細節，按照這次 聽到的資方公司股權結構方案，lily以後佔股的比例要比方總和賈老闆都高(大概是lily 35% 賈老闆30% 方總15%)雖然她帶來了很多的政府資源和合作項目，但這個比例還是挺耐人尋味的。

席間，allen儼然變成了老闆口中的笑料，各種allen貪財好色的卑劣表現都被講了出來。我知道，如果我和團隊扯到鬧翻，事情變成了雙輸，我也會變成類似段子的主角。不過我現在還有利用價值，所以聽到的自然也都是勉勵和大餅。

喝酒的時候還發生了一點小插曲，方總藉著酒勁為我鳴不平，說賈老闆始終不肯放我全職到公司掌舵，讓我一邊在北京上班，一邊幫賈老闆管工作室，還總是 兩地往返，這對人才來說很不公平。我知道他在借題發揮，順便表演給我看，但也不好接話。好在大軍師和lily反應很快，很快就把話題轉到賈老闆不久之前的 澳門之行，賈老闆本就愛炫耀他和小明星之間的事情，所以氣氛也就馬上融洽了。

最後，老闆們又勉勵我大刀闊斧的干，等我大功告成，他們回到公司那邊給我擺慶功宴。大軍師也說自己肯定要去，還說這次沒有吳總和領導出巡，所以 lily可以帶隊組織大家吃遍當地美食。這話還真讓我有點觸景傷情起來，因為我來來回回跑了那麼多次，都是住賓館吃快餐，每天都被這些人和事折磨得毫無胃 口，對當地美食更是全無概念。

離開北京之前，我先給帶頭人發了一封郵件，上面寫明我代表資方拒絕他提出的股權分配方案，並且把郵件抄送給了三位老闆。

等我回到公司，我看到各項業務正在有條不紊的展開，帶頭人已經把兩個項目組的結構都按照他的思路重新規劃好。在這個新的體系下，西瓜是市場、商務部門的負責人，技術上大師負責合作項目組，小聶負責天狗組的進度管理。而且，合作項目組的美術已經初步決定外包了。

這樣，在產品上，帶頭人控制著所有項目，技術上他管著大師和小聶，兩個組的策劃分別是小剛和主策，美術是美術總監把關，西瓜的地位被明顯削弱了，而且他和主程、大師抱團的機會大大減小。再加上原來帶頭人提出的項目分紅框架，團隊的利益結構其實已經非常穩固了。

我知道自己目前已經隱隱站在了團隊的對立面，因為大家都知道我會想辦法打破目前的利益結構。我覺得既然這樣，就不如直接開門見山把話都先說開。所以，帶頭人找我密探的時候，我就把方總的大概意思講了一遍，然後還說我最近會著手解決這個問題。

帶頭人自然又是老一套團隊為重的說辭，說資方這樣的搞法肯定人人都不安心，他真的沒法做下去，這麼好的局面為什麼資方還會如此短視呢?我對這些話已經倒背如流，當然也不可能聽進去。

這次會談不歡而散，帶頭人肯定也把資方的意思轉告給幾個核心成員，然後他們開始輪流請假，尤其是號稱要照顧老婆的帶頭人。據小弟向我反映的情況，底下執行層也開始在核心的授意下消極怠工，各項進度一下子都慢了下來。

然後，我就按照計劃開始在辦公室進行大量面試，大搖大擺的在公司里約談那些朋友找來的業內人士。這些人裡有在當地其它公司任職的中高層，也有從外地 找來的資深專家，總之就是要擺出重金換血在所不惜的態勢。沒多久，小魏也到位了，他被我包裝成了原公司大項目的核心骨幹，很快就開始在公司以顧問的形式考 察業務，還參與各類討論做建議提意見。西瓜看到我這麼搞，果然就跑來找我打聽是怎麼回事。我告訴他，賈老闆的意思是反正看誰真的不服氣就換，這點錢他出得 起，所以我在想是不是找個大公司的成熟小組出來，不過現在小魏只是作為顧問來看看。

我知道，我越說這是來做顧問的就越能把氣氛渲染得像是我已經找到了一個我可以控制的成熟團隊過來接盤，這一下子就把大家都嚇壞了。

西瓜顯然把我的意向告訴了方總和帶頭人，所以帶頭人突然又不那麼需要照顧老婆了，其他人的病也紛紛痊癒了，方總也開始電話找我談心了。

雖然氛圍在回暖，但我依舊不依不饒，還是繼續面試，打電話找人，領著小魏到處看業務。帶頭人和我說不通，就跑到方總那邊告狀，於是在西瓜的協調下，方總和lily終於還是來現場辦公了。

方總這次倒沒用擺手先把事情平定下去，因為他知道我的計劃是什麼，所以，他讓我開會把事情講清楚。

我知道，我終於等到了這個機會。

N.4 怎一個「險」字了得

我無數次的想過為什麼allen為什麼會輸得這麼慘，當然，帶頭人其實也沒贏。我總結出來的重要原因之一，就是團隊的垂直管理，無數事情都要經過帶 頭人上傳下達。而且，團隊裡的其它人出賣他的成本雖然低，但是收益也不高。犧牲掉一個大餅換一個新的大餅，這對於大家來說其實沒什麼難度。

痛定思痛，我想到的辦法就是扁平化和透明化，把團隊拆成縱向和橫向都有的結構，人人都會相互牽制，沒人能完全決定另外一個人的待遇。而利益也徹底透明化，不再出現帶頭人張嘴就喊團隊40%、50%，而資方完全不知道每個人分別拿多少的情況。

所以，我要在全體員工大會上把這些事情都講透。我找到了當時幫我們擬定過渡協議的律師同學，他又帶了兩名同事一起過來。在講利益之前，我先要確保大家都能冷靜下來。

其實我要表達的意思很簡單，那就是雙輸就讓我們雙輸到底。帶頭人他們總覺得自己大不了就拉團隊出去重新再來，我也看過太多團隊出逃而老闆無奈的結 局，所以我的目標就是把大家耗死。你要出去重新再來，我這裡有的是律師費，只要我知道團隊和哪家有接觸，就先發律師函，提醒對方該團隊、項目和勞動成果可 能會涉及我公司利益，並且找媒體發稿。反正公司也只剩下殼了，根本不怕被反告。這麼做自然嚇不住所有的公司、投資者和投資機構，但只要能拖住團隊一年半載 就足夠了，這幾個月誰給大家發工資就是一個很現實的問題。你讓資方打水漂，我就讓你們餓幾個月體驗一下俗世情真好了。反正，我手裡有帶頭人當時簽的團隊捆 綁協議，如果裡面提到的人自己到別的公司找工作，我也一樣發律師函，提示可能存在的法律風險，到時候那些大公司是不是願意為了找一個人冒風險，大可以試一 下。我講到這裡，就讓同學展示了一下已經擬好的各類法律文書式樣。

這些話估計也把方總嚇了一跳，因為我事先只和賈老闆簡單提過。而帶頭人眉頭緊鎖一語不發，其他人也是一片沉默。我知道，大家已經拿到了高薪，已經看 到了公司的美好前景，已經都有了明確的個人利益。我只要把思路引到個人利益最大化的角度，每個人就不容易再被什麼團隊創業的夢想所控制。

然後我又強調了與運營商的合作項目也存在風險，因為運營商都是國字號背景，和他們合作需要各式各類的資質、認證，走各類流程才有可能拿到錢，這些事 情在公司現在的背景下還非常難辦，何況大家自己跑出去創業做這樣的單子?至於政府資源，我不信他們離開了方總和lily能在短期內搞定有關領導，不然當初 何必走投無路找方總和賈老闆。

會場鴉雀無言，我知道我把這些情況都說破，就應該說正題了。無非就是以後大家團結在公司的體制下認真努力，除了項目組的劃分，公司的行政架構變成西 瓜主管市場商務，主策變成策劃總監，美術總監統籌美術工作，大師負責做架構，主程負責服務器端和運維，帶頭人負責引擎和底層工具……人人都是 director，在橫向上把很多開發事務切開。然後下面又設立項目主程主策主美，以後增設小組長，等等。

而且，股權分配、項目分紅都和職位掛鉤，主管級以上的核心成員都有股份和項目分成，並且比例都是公開的。每個部門、項目都由主管提交下屬的股權和項目分紅分配方案，公司參考執行，只做總量控制。我想，這樣以後就不用看那些兩面難做人的表演了吧。

而股權比例過低的問題，就按照賈老闆的思路以項目分紅來解決，而且是按照項目的毛利分配，不考慮市場推廣成本。而且為了表示誠意，賈老闆代表資方拿出一筆錢作為固定獎金，在一年之後發給遵守各項制度認真堅持的創業員工們，以解決大家對項目是否能按期上馬實現收益的疑慮。

這無非就是朝三暮四的翻版，這些人如果要鬧肯定要漲工資安撫，現在只是把這些錢放到一年後發下去而已，但聽起來要順耳多了。我還特意開了一句玩笑，這就是三好學生獎。大家都跟著笑了，我知道，這事兒已經接近成功了。

當然，我知道核心成員是要安撫好的，就強調公司為最核心的創始員工保留了一定份額，並且按照他們的貢獻分配，這些股份和分紅與職位無關，會單獨給到特定的個人。我特意提到了所有初始團隊的人，包括主程和主美。

因為這些制度的核心在於，出去的人的利益會被留下來的人分掉，所以這下，出賣的成本和收益狀況就完全不一樣了。

方總這時候要站出來做總結髮言，但被我攔住了，因為我還要說一個核心的問題，就是誰來掌舵。我指著畫出來的縱橫結合的結構圖，說賈老闆和方總的生意 太大，這邊的事情不能牽扯太多的精力，所以以後這些事情會由一個業務副總來統籌，幫助整個團隊把業務做好。但目前這個人選還空缺，我個人瞭解到的情況是會 在團隊內產生，希望大家努力工作認真抓住機會。

我知道大家都在等我說這話，西瓜肯定覺得我在說我自己而且他自己其實才是最終人選，帶頭人肯定也覺得我在說自己而他要鬥倒我才能上位，大家肯定都在 想我就等著把事情弄完然後自己上去，方總肯定又覺得我是為自己鋪路結果會給西瓜搭橋……反正我說了團隊內部產生，過兩天只要我閃人的消息傳出來，就可以看 到西瓜和帶頭人開始鬥了。嘿，這恐怕是我這段時間裡最開心的一刻了。

然後方總開始做總結下發言，先說合作項目難做成，所以這就是lily和資方的價值，因為有他們在項目就肯定能大成。他又說我提出的方案基本上代表了 賈老闆的誠意，他作為資方之一也是很贊同的，希望大家認真思考做好選擇，而且有什麼問題現在就可以向我發問……這些廢話自然都是為之後可能出現的衝突找餘 地，大不了都往我和賈老闆這邊一推了事。

可是，大家提的都是細節問題，比如每個崗位的工作怎麼考核，晉陞機制怎麼樣，工資是不是會受到影響，等等。至少總的原則並沒有人當場反對，我知道今 天也算暫時穩住了陣腳。於是就把事情推給了其他人，我說今天只是討論方案和思路，具體問題會由公司的法務、HR、財務找相關人慢慢談。

我知道，帶頭人是不會輕易罷手的。

N.5 暗潮洶湧 幸不辱命

果然，當天晚上主美就給我打電話，說帶頭人請兩個組的核心一起吃晚飯，提出大家聯名抗議我的方案，並且第二天到公司與方總當面表達強烈的反對。帶頭 人還說，如果大家都覺得利益受損，大不了大家一拍兩散，不能便宜了幾個老闆。席間大家都表示贊同，至少沒人站出來反對帶頭人的提法。然後，帶頭人還和小 聶、主策、美術總監等死忠繼續密談，據說是要尋找新的出路。

主美肯定沒想到，當天晚上有好多人給我打電話，基本都是團隊裡的人，他們都紛紛表示自己願意留下來好好幹，希望資方能落實所有的承諾。

給我打電話的還有方總，他告訴我帶頭人給他打過電話，說是團隊反彈很大，希望資方慎重考慮。方總表達了更強硬的態度，於是帶頭人也軟了，號稱要和團隊同仁共進退。

第二天上班，大家還是三三兩兩的來，正常幹活，包括帶頭人在內。我知道，這些人肯定相互都以先觀察一段時間作為理由，然後想辦法留下來爭取更大的利益。我看著他們一個個正經搞業務的樣子，心裡充滿了惡作劇的快感。

當然，事情也不是完全順利，在單獨落實合同的時候還是有強烈的反彈，因為股權比例比之前的少了。但大家對股份分紅本就不抱指望，所以在薪酬較高，而且項目分紅又有合同保證的情況下，情況也就緩和了。

帶頭人照例又對HR說了很多理由，提了很多要求，逼著方總不得不說你要是不願意可以隨時走，他肯定顧慮到我這邊還有虎視眈眈的小魏，以及小魏身後的團隊，最後又一次服軟了。

我看著他們一個個簽下合同，心裡也鬆了一口氣。我不但達到了賈老闆向我提的要求，還在西瓜和製作人之間埋下了以後吵鬧的伏筆，不管賈老闆到底想找誰來掌舵都好操作多了，這下總算是幸不辱命。

其間還發生了一個小插曲，那就是我終於見到了帶頭人的老婆。據說她是來給帶頭人送飯的，然後在公司裡指桑罵槐的說看看誰要欺負他老公，然後越說越大 聲，就差沒直接殺我全家了。以前我只是聽說他太太是女強人，政法系統工作多年的公務員，現在一睹風采未免心折。誰能攔住一個發怒的孕婦，於是就只能讓她繼 續說。

別人告訴我，帶頭人早上就請假沒來，現在打電話給他也沒人接。我想要麼這是借老婆來攪合攪合，要麼就是攔不住自己老婆來丟人，都挺可悲的啊。於是我只好出去勸慰幾句，沒想到大姐情緒太激動，罵著罵著抄了一本書就扔過來，把我眼角都砸破了，最後差點縫針。

之後，帶頭人找我道了歉。可他老婆還是不依不饒，總揚言要用自己的社會關係之類的收拾那些欺負他老公的人。直到大軍師想辦法表演了一下實力，她才消停下來。

這些事情逐漸塵埃落定，我已經準備閃人了。於是專門找了一個下午，把核心都叫到一起開會，只是為了表達一個意思，那就是我很快就要回北京了，相信大家能把項目做好，希望以後還會有別的合作機會。

其實我還有一段時間才能走，但我就是想看看西瓜和帶頭人怎麼鬥法，一想到還能看一段時間戲，我還是挺開心的。

可我沒開心多久，因為會後方總居然又來找我。他隨便誇了幾句我的執行能力，又教育我不應該輕言孟浪，在公開會議上質疑合作項目的前景，然後就開始進入正題。

原來他們最近和政府部門談合作的進度很快，現在當地政府有意直接注資到公司，而且運營商至少也會跟投。眼下公司的增資協議還沒辦好，他原本的計劃是一步到位，直接把公司的盤子做大。但賈老闆一直沒同意，所以他計劃做第三次增資，也就是把政府資金引起來。

我這時候才知道，按照第二次增資以後的結構，賈老闆因為付了購買富二代業務的錢所以比例已經漲到了50%，方總則是25%，lily是10%，帶頭人帶出來的阿貓阿狗團隊是15%。

我一方面很奇怪為什麼現在要落實的方案會變成lily從方總、賈老闆那裡各拿那麼多，一方面更奇怪為什麼方總急著找我說第三次增資的問題。

但說了一會兒我也就想明白了，如果完成改革以後再把政府資金引進來，那方總能套現的比例就低了吧。但現在這麼做，對賈老闆和方總似乎都是有利的，可 為什麼直接來找說我呢?方總看我半天不說話，乾脆就把來意挑明了，原來他也知道賈老闆不願意讓政府的資金進來，所以他的計劃是讓我藉著有代理權的機會，把 事情先辦了再說。

我突然明白了方總的想法，反正這段時間賈總人在國外，我們先把協議簽了、流程走了，政府部門介入看，到時候賈老闆知道也不會得罪當地政府。只要方總能搞定領導，資金什麼的都能及時到位，不管是賣股份還是掏空公司，應該都很方便。

不得不說方總真是太看得起我了，因為我自己怎麼看自己，都不像是能做這麼大事情的人。我只能笑而不語，我知道方總肯定要開價，鋪陳了許久的拉攏戲很快也要收尾了吧。

方總果然開出了很好的條件，甚至允諾我不參與也可以，只要我假裝不知道，在有些環節上打打馬虎眼，也可以分個三瓜兩棗的。而且，他還保證政府注資進 來以後，會優先保證賈老闆的錢能套現而且還能盈利。在方總看來，做遊戲什麼的都是賭博，現在能來一筆快錢為什麼不要呢?只要賈老闆套了現，就必然不會對我 怎麼樣，說不定還覺得我有功呢。

這些話對我的誘惑力其實不大，這些錢太高端了，我甚至連試圖完全想明白這些事情的想法都沒有，因為我肯定想不明白。我笑著告訴方總，這些思路我會匯報給賈老闆做參考，沒準賈老闆也想現在套現呢?所以何必著急直接找我下手。

方總知道沒法說服我，又怕我轉頭就去找賈老闆，於是就找來了一個我做夢也想不到的說客。

大元股份重組「局中局」

http://www.eeo.com.cn/2012/1106/235661.shtml

經濟觀察報 記者 陳旭 王淑蘭 上週，大元股份（600146　SH）公告稱，其二股東上海旭森世紀投資有限公司在過去的一週中通過二級市場繼續減持了0.6%的股份，套現1600多萬元。而就在2012年10月9日，大元股份在停牌40天後復牌。之後連拉三個漲停板，正是大元股份持續3年多的黃金夢再次啟動——定向增發收購阿拉善左旗珠拉黃金開發有限責任公司79.64%股權及補充流動資金。

在過去很多年，大元股份股東這種精準踩點的擇機套現行為已經司空見慣。雖然大元股份醉心的「黃金」產業夢想在重組中一次次受挫，但是，股東套現的收益卻賺得盆滿缽滿。

事實上，為了收購這家珠拉黃金公司的股權，大元股份定向增發8600萬股，大股東上海泓澤世紀投資發展有限公司(以下簡稱「上海泓澤」)及其子公司上海泓澤世紀資產管理有限公司(以下簡稱「泓澤資產」)認購了3300萬股，按照上週的收盤價，上海泓澤也已經浮盈過億，這種增發收益在如此市道也是不多見的。

上海泓澤的實際控制人鄧永祥、鄧永新兄弟其實此前在大元股份上已經套現了8億元左右。

奇怪的是，在這樣的收益下，伴隨著的卻是大元股份重組過程中的亂局，不斷地質押、私下回購、評估亂局、舉報等等。

近日，更有持有大元股份控股子公司世峰黃金20%股權的自然人趙曉東向媒體及證監系統舉報世峰黃金資產遭非法轉讓一事，而大元股份與趙曉東也即將就世峰黃金的回購協議一事對簿公堂。

珠拉黃金的「局」

大元股份鍾情於黃金的重組局中，大連實德成為一個超級受益者。2009年2月限售股解禁之後，大連實德在不到一個月時間內，通過28次交易在二級市場迅速減持7000萬股，累計套現8.99億元。同年8月，上海泓澤與大連實德達成協議，以5.58億元收購後者持有的剩餘大元股份5080萬股。大連實德以投資2.91億元入主大元股份，並以套現14.58億元退出。三年多時間，大連實德淨賺11.67億元，投資回報率超過400%。

但是實質性的重組卻並沒有突破性進展。有意思的是，在實德套現的過程中，一個關於黃金的故事不斷縈繞在大元股份的頭上。

自2009年初開始，市場就傳言大元股份擬收購湖北嘉魚蛇屋山金礦。該股在傳言中行情貫穿整個2009年，即便大連實德退出，仍未能阻擋其上漲步伐，全年上漲663%，成為當年A股漲幅冠軍。但是高價進入大元股份的上海泓澤，資金並不寬裕，這在上海泓澤進入大元股份後不斷地質押手中股份可見一斑。

2010年初，大元股份正式披露收購珠拉黃金的併購重組計劃。有公募和私募的人士向記者證實，在當年7月，大元方面組織了一次針對珠拉黃金的機構調研，在現場，國信證券深圳泰然九路營業部的一位投顧興奮地拍下照片，並上傳至微博。在這之後的三季報中，包括華夏基金，哥倫比亞大學基金會（QFII）等多家機構開始進駐該股，整個三季度，股價由17元/股飆漲至37元/股。

根據早先《財經》雜誌的報導，2002年開始，內蒙古磴口縣人郭文軍開始收購珠拉黃金，並實際掌握珠拉黃金超過70%的股權。但受資金所限，開採遲遲未能大規模進行。2009年上半年，鄧永祥與郭文軍接觸，談論收購珠拉黃金。當時，郭文軍提出，若簽訂協議，必須先由大元股份墊資，以擴大珠拉黃金的開採規模。

2010年1月，大元股份公告，承諾通過非公開發行不超過1.1億股，募集資金21億元，收購珠拉黃金100%資產和低品位金礦石堆浸二期項目，分別為16.75億元和3億元。該協議有效期為一年。增發最終因多種原因未能如期完成。

此時，獲得1.6億元預付款的郭文軍，已大規模擴大開採珠拉黃金，並在2010年實現淨利1.5億元，轉讓金礦想法也在消退。

為了救急，大元股份大股東上海泓澤被推到前台，於2011年3月26日，簽署了新的三方股權協議。上海泓澤承諾在2011年6月30日前籌集30億元，收購珠拉黃金79.64%股權和擬受讓郭文軍的內蒙古大漠礦業有限公司（下稱「大漠礦業」）100%股權，大元股份以定向增發股份形式，收購上述礦業股權。郭文軍的79.64%珠拉黃金股權提價至27億元，大漠礦業定價3億元，上海泓澤預付郭文軍3億元資金，其中包含大元股份已付的1.6億元，該筆資金由上海泓澤償還給大元股份。該份協議又因上海弘澤無法籌資30億元資金而取消。

珠拉黃金遲遲不能注入，令許多機構人士寒心，上海一家基金公司的基金經理告訴記者，在增發失敗後，他們不再相信大元股份的故事。

套現風潮

2011年1月17日，大元公告將收購新疆世峰黃金52%的股權。收購珠拉黃金與世峰黃金的雙線戰場開啟，再次催化了大元股份的股價。此時，鄧永祥已經是大元股份董事長了。鄧永祥曾有老君安證券、國信證券、典當行的經歷，並通過永盛投資投資過長興實業（000827.SZ，已退市），後續還投資過吳忠儀表（000862.SZ）、贛南股份（000829.SZ）、億陽信通（600289.SH）、*ST光明（000587.SZ）等多只股票。

在2011年1月18日開始到3月29日短短的20餘個交易日中，大元股份股價從27.73元/股上漲至36.13元/股，上漲近10元/股。

隨後，大元股份的控股股東開始了大規模的減持。

2011年3月31日，上海泓澤大宗交易以32.8元減持大元股份700萬股。在此後的一個月內，上海弘澤通過大宗交易等陸續減持2280萬股，套現約6.55億元。

2011年12月8日，上海泓澤與上海旭森世紀投資有限公司簽署《股份轉讓協議書》，將其所持有的公司股份1100萬股轉讓給上海旭森世紀投資有限公司，轉讓價格為14.65元/股，總價款為1.61億元。如將之計算在內，上海泓澤累計從二級市場套現近8.2億元。鄧永祥的弟弟鄧永新成為了上海泓澤的大股東，也是上市公司的實際控制人。

在轉讓世峰黃金股權時，世峰黃金原控股股東核工業二○八大隊（以下簡稱二○八）承諾2011年1月起的六個月內完成世峰黃金所擁有的採礦權儲量不低於20噸的勘探報告，以及2012年12月以前提交黃金遠景儲量不低於40噸的儲量報告。時至今日，儲量報告的問題似乎已被參與大元股份炒作的各方遺忘。

在拿到回購協議及二○八的礦產資源承諾後，趙曉東決定以5000萬元入股世峰黃金20%的股份。

其中伴隨的是大元股份收購珠拉黃金價格從16.75億元到30億元再到8.18億元的蹊蹺估值。而事實上，珠拉黃金與世峰黃金正式的評估儲量報告與評估報告均至今未能出爐。大元股份的董秘朱立新向記者確認，目前兩家黃金公司，都沒有儲量報告。

北京深石律師事務所律師邱嘉煜告訴記者，投資者依據上市公司公告所做承諾做出投資判斷，但上市公司未能屢諾，涉嫌虛假陳述，「最高院《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件若干規定》中雖然有前置條件，但是我認為，如果投資者認為自己的權益受到侵害，可以提起訴訟。」

對於鄧氏兄弟而言，一旦此次增發完成，一個現實的結果是，鄧氏兄弟將以套利5億元、浮盈近億元之後，依然保留5000萬股大元股份而繼續成為實際控制人。

舉報與官司

趙曉東錙銖必較的是世峰黃金「齊求3號黃金採礦權」。

本報依據公告和之前的收購價格測算，該採礦權保守估計4000萬元，不過在大部分高管不知情下卻被大元股份以350萬元拱手讓給華業地產（600240.SH）旗下的華業礦業。

事實上，受大元股份之托，2011年1月28日趙曉東出資5000萬元，以參股資金形式購得世峰黃金20%股權，雙方背書以一年期為限大元股份以7500萬元回購。

但這份回購合同雖然有鄧永祥與袁野的簽字同意，卻因未經大元股份董事會審批、缺乏定價依據而被上市公司公告否認。

趙曉東隨即報案至當地公安，並一邊訴訟，一邊將世峰黃金違規轉讓「齊求3號黃金採礦權」侵害投資者利益之事向上交所、證監會舉報。

趙曉東在舉報信中指出，大元股份控股子公司世峰黃金齊求3號金礦，在事先未履行（經過）任何會議決議等法定要件、在世峰公司股東及世峰公司董事長和總經理不知情情況下、缺乏法定前提之下而被相關人員秘密加蓋公章後強行轉讓。「監管部門來公司做了調查。」大元股份董事長洪金益向記者確認了該信息後掛斷了電話。

接受記者採訪的監管層人士確認接到了趙曉東的舉報，但稱最終結果目前不便透露。寧夏證監局一位人士表示：「證監會領導已知道此事。」

對於回購協議，大元股份又於9月20日公告鄧氏兄弟控制的大股東上海泓澤願意繼續履行回購義務。

事實上，在大連實德套現離開後，大元股份的高管更換猶如走馬燈。2011年4月19日，董事長趙海，監事會主席凌湧辭職；3天後，董秘張冬梅辭職；2011年11月29日董事長鄧永祥辭職……期間，公司明面上的實際控制人也是幾經易手。而在2011年10月，因信批等問題，大元股份時任董事長鄧永祥及財務總監魏明傑遭到了上交所的公開譴責。「我不相信大元股份控股股東的兜底協議。」趙曉東說。

 

兵與水 Android vs iPhone – 中局轉殘，兩極分化 麥博 Mak Blog

http://makblogg.wordpress.com/2012/10/31/android-vs-iphone-%E4%B8%AD%E5%B1%80%E8%BD%89%E6%AE%98%EF%BC%8C%E5%85%A9%E6%A5%B5%E5%88%86%E5%8C%96/

Android vs iPhone, 戰至第四年， 兩大系統幾近壟斷了Smartphone 市場，Google 分得的好處不多，反而益左Samsung這個硬企巨企。 Samsung 同 iPhone 可說完全吃掉了整個高端市場[$5000+]

目前，Samsung + Apple 每季大約賣 1.3億部手機… 5000元左右的，應該佔40-50%左右。不過，現在連Nexus 4 也只賣$ 3000，我估高端手機的整體售價，應該要下降了，問題是降多少。

HTC和LG 由於之前太多失敗之作，已難爭高端市場。只能在中/低價市場爭高下。

問題是，Smartphone 硬件的普及和降價，讓土豪品牌可以低價競爭 — 內地的小米，ZTE/華為新推的四核手機，不過1000-2000 人仔左右，已經是山寨價 — 而且品質不差，中價市場的HTC和LG也不能貴太多罷？但出貨量在下降，怎麼賺錢？

低價市場的山寨機，在硬件跌價後，品質也上來了，這一檔市場，已無品牌機插手之地。

剛加入戰團的 MS，由於整合了Windows OS, 應該可以分一杯，不知能養活Asus / 聯想/ HTC 否？

從PC 到普通手機到 Smartphone, cycle 愈來愈短，明年應該會有公司退出Smartphone 市場了！

這就是Smartphone的M型社會。

市盈率208倍 瘋狂「手游」局中局

http://www.eeo.com.cn/2013/0713/246588_2.shtml

 經濟觀察報 記者 廖傑華 彭海星 A股市場的遊戲股有多瘋狂，可能很多人無法想像。

2013年7月12日上午十一點半，354．8倍市盈率、54.6億元總市值、半年股價飆漲4倍，這就是今年第一「妖股」中青寶。

同樣瘋狂的還有掌趣科技，截至7月12日中午收盤，在今年大幅飆漲2倍多後，掌趣科技的市盈率已高達208倍，總市值高達141億元。

股價飆漲之下，是手遊行業爆發的故事以及併購驅動下的資本遊戲。

經濟觀察報獲得的數據顯示，今年上半年，包括掌趣科技、博瑞傳播、大唐電信、浙報傳媒、華誼兄弟在內的上市公司擬投入到遊戲併購市場的資金已高達百億元。與之形成鮮明對比的是，整個2012年，全球遊戲行業的併購額只有40億美元。

併購和預期中的併購支撐起了眾多手游概念股的瘋狂。

而這場遊戲的邏輯是：高市盈率上市企業收購低市盈率的非上市企業。即在二級市場以高市盈率高價融資，再到一級市場低價收購企業。如此，既可保證上市公司業績高增長，而被收購企業也可以順利套現。而一旦股價飛漲，上市公司又可以更好地、合理地尋找新的併購目標。

但問題在於，這些錢帶有槓桿，這就決定了會快打快撤。

中青寶真相

從今年4月至今，中青寶股價已從低位的10元飆升到42元。但在此期間，中青寶的經營與業績並無明顯變化。在資本市場看來，中青寶的大幅飆升源於今年火爆的手機遊戲市場以及一些說不清道不明的因素。

對於中青寶而言，如果說6月中旬之前還只是這個市場的跟隨者，那麼6月21日之後，它已變身為龍頭。

6月21日，中青寶在深圳召開發布會，正式對外宣佈代理墨麟科技首款移動遊戲《仙戰》。

資料顯示，《仙戰》是由成都墨麟科技打造，知名遊戲製作人陳墨擔任主創的一款基於移動端的 2DM-MORPG（2D大型多人在線角色扮演遊戲）產品。

鑑於陳默的行業地位，中青寶股價從發佈會當天的26元一路飆漲到目前的42元。顯然，市場對《仙戰》寄予厚望。但鮮為人知的是，這款號稱「史詩巨作，頂級ARPG（動作角色扮演類遊戲）手游」的「出生」並不好。

一位在網遊行業打拚了十多年的資深遊戲人士對經濟觀察報表示，《仙戰》前身是由崑崙萬維代理運營的頁游《至尊仙靈》的手游版，這也是深圳墨麟已開發遊戲中最失敗的一款。上述人士稱，《至尊仙靈》失敗已成定局，崑崙萬維已基本放棄對此款遊戲運營。

《至尊仙靈》官網的信息則佐證了上述說法，「為了給大家更穩定的遊戲體驗，我們計劃在4月25日下午15:00-17:00對所有服務器進行停機維護。維護期間將無法登錄遊戲。此後，《至尊仙靈》的官網再無更新。

即便如此，為了獲得《仙戰》，中青寶還是出了高價。經濟觀察報獲得消息顯示，《仙戰》代理版權金高達700萬人民幣，業內罕見。對於此說法，中青寶董事長助理、市場總監李明輝在接受經濟觀察報採訪時表示，代理費用和分成比例涉及商業機密，不便說。

對於仙戰的「出生」問題，李明輝回應稱：每一個運營方，在運營產品的時候手段都是不一樣的，方法也不一樣，九城和網易同時都運營了魔獸世界，但業績不一樣。

墨麟CEO陳默在接受經濟觀察報採訪時則表示，手遊方面墨麟也是剛開始做，能否成功，並沒有絕對的把握。「我們覺得，這是一個行業趨勢，要跟進，但我們並不確定這一款產品能夠成功，也不會向外界或中青寶做出這樣的承諾，這款產品一定會很厲害。」陳默說。

除了尚不確定，但又被市場給予有望的手游新品，中青寶的業績讓人擔憂。繼7月9日披露中期10轉10的高送轉預案後，7月10日，中青寶公告稱，預計2013年1-6月份歸屬於上市公司股東淨利潤 1750萬元-2050萬元，同比增長66.37%-94.89%。中青寶同時披露，上半年手機遊戲收入佔公司整體收入的10%以內。

而歷年的年報顯示，2010年、2011年、2012年，中青寶分別實現淨利潤3551.64萬元、1221.21萬元、1669.20萬元，同比分別增長-13.65%、-64.12%、31.92%。

知情人士對經濟觀察報表示，時至今日，支撐中青寶營收與業績的仍是上市時的主力遊戲《抗戰》，每年為中青寶貢獻絕大部分利潤。

李明輝則表示，中青寶的主要盈利是「紅游」矩陣，不能說是完全是依靠《抗戰》一款。中青寶之前收購的產品絕大部分是客戶端遊戲，很多產品還在調整，「對於淨利的貢獻來說，現在應該不是大頭。」李明輝說。

併購的邏輯

瘋狂的不只是中青寶。數據顯示，截至7月12日，今年遊戲行業的另一隻牛股掌趣科技市盈率已高達208倍，總市值141億元。相形之下，國內的傳統遊戲大佬們則相形見絀。

經濟觀察報最新獲得的資料顯示，截至7月12日，在美國上市的巨人網絡的市值只有18.85億美元，市盈率11.41倍。盛大遊戲的總市值只有11.06億美元，市盈率5.84倍。而2012年年報顯示，巨人網絡全年網遊淨營收達人民幣20.75億元，淨利潤高達9.937億人民幣。盛大遊戲也表現優異，全年淨營收為人民幣46.82億元，全年淨利潤為人民幣11.13億元。

與中青寶莫名的暴漲不同，掌趣科技的瘋狂源於一場併購。今年2月5日，掌趣科技公告，擬以現金+定向增發的方式購買海南動網先鋒網絡科技有限公司的100%股權 (以下稱「動網先鋒」)。這次收購的總對價為8.1億元人民幣，對應動網先鋒的交易市盈率為14.19倍。動網先鋒主要經營網頁遊戲，2012年實現淨利潤5708萬元，淨資產為5240萬元。

值得注意的是，掌趣科技2012年淨利潤為8230萬元，若收購成功，以上述的業績承諾計算，意味著掌趣科技來年的業績將有超過100%的增長。

另一個支撐掌趣科技飆漲的理由是，其投入巨資引進海外版權、自主開發近一年的手機網遊《石器時代OL》將於3月上線。

海通證券分析師白洋認為，掌趣科技利用其唯一一家上市公司的優勢快速推進內部擴張和對外併購兩條道路，有可能從收入規模和產品數量上成為中國最大的手機遊戲和網頁遊戲開發商。

掌趣科技也和中青寶一樣瘋狂。按後復權價計算，掌趣科技今年最高價達到95.76元，較其去年16元的發行價暴漲498%。

瘋狂併購，源於活躍的買方市場。上述知情人士對經濟觀察報表示，除了動網先鋒、漫遊谷等已被或者將被收入囊中的公司。目前，國內排名前20的遊戲開發商已被各路資本盯上。而一些只想涉及概念炒作的公司，則盯上了一些早期的網遊公司。

併購時常上演。比較有影響力的例子是大唐電信擬以近17億元收購廣州要玩，浙報傳媒募資約25億元收購杭州邊鋒和上海浩方等。而停牌許久的華誼兄弟可能正在籌劃斥資20億元併購廣銀漢。此外，天舟文化、朗瑪信息7月均不約而同地因重大資產重組停牌，亦被傳聞是擬收購手游公司。

或許是資本的天性使然，這些併購都遵循了一條邏輯：那就是高市盈率上市企業收購低市盈率的非上市企業。「在二級市場以高市盈率高價融資，再到一級市場低價收購企業，這樣既可保證上市公司的業績高速增長，而被收購企業也歡迎這種套現方式。」一位從事遊戲併購的資深人士對經濟觀察報表示。

上述人士稱，目前，國內遊戲行業併購標的的市盈率一般在12-15倍，與之對應，如今的掌趣科技和中青寶市盈率均已高達數百倍。

明顯的例子是，掌趣科技利用其創業板上市的高估值優勢，以近60倍市盈率的定向增發股票收購14倍市盈率的動網先鋒，這樣就保證了未來三年的業績增長。「因為他們有足夠的安全邊際去併購其他企業，80倍去併購40倍，業績還能夠增長一倍。」一位不願意透露姓名的資本市場人士在接受經濟觀察報採訪時稱。

上述人士稱，「為什麼股價漲得快？是因為股價漲得快可以更好地、合理地去找目標。」這裡呈現出正向邏輯，「如果叫房地產公司去併購一個網遊，那它併購不動，因為它的市盈率只有5倍，5倍市盈率去併購20倍市盈率的資產是在攤薄市盈率。」上述人士稱。而飛速上漲的股價則從反向推動併購的加速進行。

被破壞的生態

如果不併購，掌趣科技會怎樣？年報顯示，2012年掌趣科技創造了8230萬元的淨利潤，同比增長47.8%；今年一季度淨利潤為1692萬元。

這些顯然都無法支撐其高達百億的市值。事實上，掌趣科技2012年5月11日登陸創業板總市值僅26.19億元，而現在其總市值已高達141億元。

除了正常的資本市場邏輯，一些隱性因素也被擺上檯面。

5月13日，掌趣科技首發原始股東4804萬股限售股解禁，佔總股本的比例高達29%。而華誼兄弟5月16日晚間公告，自從解禁以來，公司目前已經出售掌趣科技股份合計510萬股，套現2.85億元，還獲利超億元。同時「跑路」的還有掌趣科技兩位副總離職減持套現。

根據掌趣科技的公告，董事會於2013年6月18日收到董事會秘書兼副總經理張云霞女士的辭職申請。張云霞申請辭去公司董事、董事會秘書、副總經理和財務負責人職務。而5月21日，該公司副總經理楊闓也因個人原因申請辭去公司的所有職務。

是股價大漲誘發高管頻繁辭職，還是推高股價讓股東、高管套現，目前還不得而知。

中青寶也存在類似的情況。公開資料顯示，擁有高達31.93%股份的股東深圳市寶德投資控股有限公司和寶德科技集團股份有限公司首發原股東限售股份將於2013年12月31日到期解禁。

高股價為再融資和解禁股套現提供了便利。但壞處是，這種增長往往不能持久，只能滿足幾年的業績亮麗。

危險無處不在。「這波錢是帶有槓桿的錢，它一定是快打快撤，這也是這個市場的危險和短視所在。」上述資本市場人士稱，市場上從來不關心成功，市場上關心的是短期的成長，當收購成功了，它的PE就降到15倍，市場的熱錢總是在追逐故事。

這一邏輯在中青寶身上有體現明顯，「新項目就是希望，墨麟給它開發了一款手游，讓他翻了身，市場上講的是這個故事；再加上他有個10送10的業績，把估值炒高，更多的併購對象會被它吸納到整個中青寶的團隊裡面來」。

事實上，中青寶在併購上顯得尤為急迫。中青寶內部人士對經濟觀察報表示，近期的一些公司內部會議通常只有一半左右的中高管能到會，「他們都出去談併購了」。

當然，高收益同樣意味著高風險。據悉，掌趣科技在2012年以前投了8個手游項目全部折戟。而中青寶的狀況則更糟糕。近幾年來，中青寶併購的遊戲項目接近60個，基本沒有成功的。

更要命的是，瘋狂之下，更多人在忽視遊戲行業本身的風險。公開的數據顯示，在國內手遊行業，30%的手游上不了線，上線的有90%的失敗概率。這一說法也得到了上述一位網遊總裁的認同，他稱，手游開發是一個高風險的行業，基本是「九死一生」。

目前，月流水過千萬的「千萬俱樂部」是手游金字塔的塔尖，但能攀上塔尖的遊戲少之又少。

第三方數據監測機構Entbrains數據顯示，截至今年4月，已經有18款國產手游的月流水超過了千萬。而到目前為止，月流水過千萬的最多只有20多款。另外，由於渠道和營銷費用不斷飆升，行業暴利不再。

上述網遊公司總裁表示，現在做得好的手游毛利率是20%-30%，一些強勢的手游可以做到與渠道三七分賬，而弱勢則要差許多。

隨著天價併購案的不斷出現，資本正在破壞這個行業的原始生態。

「手游已不是沒錢、沒經驗的創業者玩的遊戲，以往一個小的遊戲團隊一年幾十萬就可以生存，現在沒有幾百甚至上千萬的投入，很難有效果」，而這又反向擠壓著遊戲開發者的生存空間，抄襲、同質化競爭嚴重，已經成為國產手游揮之不去的陰影。「新遊戲一出街，就開始有仿製的，換個背景、換個音樂，內容不變，這讓踏實做遊戲的人不安。」上述總裁稱。

 

政治豪賭局中局 朱泙漫屠龍記

http://johnchrysostom.blogspot.hk/2013/10/blog-post_23.html

從贈金到吞金 ——灰色外匯平臺鐵匯局中局

來源: http://www.infzm.com/content/109246

鐵匯因為高比例贈金而在灰色外匯交易平臺中聲名鵲起，不過，在其做大之後，投資者在鐵匯平臺中資金卻“無法提現”。已有部分投資者正前往塞浦路斯進行維權，但如此跨國訴訟，其勝算前景如何？

許多類似的外匯交易平臺正在中國大肆招攬投資者，但這些不受監管的平臺，充滿了危險。

一場場橫跨歐亞大陸的訴訟，正在艱難地進行中。

這些訴訟的被告通通指向了總部位於塞浦路斯的鐵匯集團（IronFX）。鐵匯是一家外匯交易商，據《華爾街日報》2014年的報道，這個巨無霸一個月零售額3000億美金，全球分布著1200多名員工，雄心勃勃，即將在美上市。

原告則是其在中國、越南、意大利的部分客戶，他們通過電匯、銀行轉賬等方式，參與了鐵匯平臺的外匯保證金交易，2014年11月，他們開始發現賬戶提現困難。

僅在一個“鐵匯出金維權群”中，就有三百多名鐵匯客戶反映賬戶提現完全停滯，被鐵匯截留的賬戶余額已經超過一億元人民幣。據了解，目前上海警方已經立案，僅在中國大陸，就已有164人直接或委托律師在其總部所在地——塞浦路斯利馬索爾區法院起訴鐵匯，案件正在艱難地推進中。

野蠻生長

國內的外匯炒家如何與千里之外的塞浦路斯外資匯商發生聯系？

這要從國內的外匯交易方式說起。當前，外匯交易分為兩種，一種是個人實盤外匯買賣，即不可透支的可自由兌換外匯間的交易，各大商業銀行開通了此項業務，比如中國銀行的“外匯寶”。

一種是外匯保證金交易，具有杠桿交易性質，從而使實際進行的外匯交易的合同金額超出投資者實際投資的交易保證金金額。

例如，在保證金交易杠桿比例為50倍時，投資者看多歐元，如投入1萬美元作為保證金，即可買入合同價值為50萬美元的歐元。當歐元對美元匯率上漲2%時，投資者將盈利1萬美元，按實際投入金額計算，收益率為100%，但當歐元對美元匯率下跌2%時，投資者將虧光投入的1萬美元本金。

這種保證金交易的杠桿交易模式吸引了大批風險愛好者，但這種方式的唯一合法途徑——銀行提供的匯市產品——卻被許多投資者拋棄，因為點差（交易損失）是外資匯商的十倍之高，還有各種交易門檻。一些低點差，門檻只有五十美元的外資匯商，成了炒家青睞的平臺。其中以福匯（NYSE：FXCM）和嘉盛（NYSE：GCAP）最為出名，這是在美國上市的世界最大兩家匯商，月零售額分別為4180億美元和2210億美元。

而鐵匯則是匯商里一飛沖天的新秀明星。根據鐵匯的官網描述，其在全球共設立了27個分支機構，為散戶、機構客戶提供外匯、貴金屬、商品、股票的在線交易服務；這家2010年註冊於塞浦路斯的公司，不到5年就和已在行業里摸爬滾打15年的福匯和嘉盛分庭抗禮。

禍起贈金

鐵匯的後來居上，源於其力推的“贈金”模式。贈金，即平臺按轉入賬戶錢的數量以一定比例贈送余額，贈送的余額不能直接提現，但可以按比例抵消虧損。

事實上，這是匯商平臺的慣用套路，鐵匯的推行方式卻最為激進。

多數交易商的贈金使用規則是贈金只能以信用額的方式在客戶本金虧損完之後才能承擔虧損；鐵匯的贈金使用規則是贈金能夠直接以一定比例承擔客戶的虧損。只此一點，成為了鐵匯撬動外匯零售市場的支點。

據在鐵匯交易多年的交易員，君焱金融執行董事申秋透露，在2013年5月之前，鐵匯一直是50%贈金，一萬美元上限，後來變成60%贈金，三千美元上限，重要節假日以及個別月份達到100%贈金。

倫敦一家對沖基金的COO範庭喬告訴南方周末記者，鐵匯在倫敦給的薪水比在麥當勞兼職還要低，員工的收入主要都是客戶流水的抽成和爆倉提成。

如此大比例的贈金策略自然吸引了巨大人氣。據謙象資產CEO許哲回憶，在2014年11月前後，鐵匯的交易量已經超過了行業龍頭福匯。

鐵匯的如意算盤是，只要做大了人氣，自然能賺錢，因為外匯市場“九虧一賺”的鐵律，加上國內500倍的杠桿波動率，投資者虧光本金只是一個時間問題。

但跟鐵匯計劃不一樣的是，客戶並沒有如期把本金虧光，相反吃掉了贈金模式下暗含的無風險套利餡餅。

每個人都很滿意

有交易經驗的投資者很快發現了遊戲漏洞，並想出了對策：采用量化對沖策略可以輕易獲得收益——以100%贈金為例，在鐵匯和另外的匯商分別開戶，鐵匯充4000（得8000），對沖戶充7500，鐵匯這個賬戶做多美元，對沖賬戶做空美元，無論哪一邊虧光的同時，另外一邊都正好翻倍。如果鐵匯這邊翻倍，那麽凈賺16000-4000-7500=4500，如果另外一邊翻倍，那麽也賺15000-4000-7500=3500。

此外，鐵匯對開多戶的限制不嚴，因此換戶反複做，收益更是可觀。像申秋這樣的行家里手，可以做到月收益穩定在30%——也就在一年半的時間里，他的資金量從二十多萬滾到了五百多萬。

但這對於鐵匯來說是致命的——畢竟，在這個零和遊戲中投資者每一分超額利潤都是鐵匯埋單。

很快，鐵匯意識到漏洞所在，他們不停修改的贈金使用條款的免責聲明中，反複強調“保留對濫用政策者收回本金的權力”。對鐵匯來說，如果套利者的資金量增長速度低於一個特定比率，同時鐵匯的業務擴展速度高於一個特定比率，鐵匯才有可能實現盈虧平衡。

但鐵匯在中國推廣模式則將“贈金”的漏洞繼續放大。根據鐵匯官網的代理政策，他們積極培育返傭代理，即發展“下線”，以普通賬戶每手（杠桿前1000美元）交易返8美金，還有階梯激勵和中高級賬戶加成。很快，鐵匯的代理商分布全國各地，南方周末記者調查了全國各大城市鐵匯的廣告投放以及代理商招聘狀況，發現以上海、廣州、深圳、沈陽的最多，桂林、衡陽、廣元、煙臺、昆明都有分布。

為了賺取傭金，代理商更是瘋狂發展贈金模式。例如，在親友之中兜售“穩賺不賠的買賣”引誘親友入金；在地下理財產品的發售地點宣傳套利模式，手把手地教人套利；買下大量的酒店和機場的WIFI廣告；甚至在大學門口發放招聘交易員信息，以“試用期”為由引誘大學生入金“證明自己的能力”，在其虧損後，借機傳授套利模式，並且慫恿其繼續在自己的親朋好友里拉下線。

包括前一陣子在風口浪尖上的競價排名，也是代理商和平臺慣用的工具，打開百度搜索引擎尋找類似關鍵字，可以看到大量用“贈金”、“暴富”推廣的外匯平臺。

據謙象資產管理公司許哲透露，他所了解到的後期鐵匯代理，保守的一個月也有二十億美元（杠桿後）的流水，只拿返傭，收入也是非常驚人的。

廣告商也樂在其中，在2014年於倫敦和上海舉辦的幾場金融交易博覽會上，範庭喬目睹了百度在該峰會的廣告宣傳人員向多家平臺推銷其廣告業務。在2014 London Summit Forex Magnates（倫敦外匯交易峰會）的時候，數百家官方贊助商里，“百度廣告公司”甚至作為唯一一家廣告公司，也是唯一一家中資參展企業位列其中，堪稱該屆倫敦國際外匯交易展的一大亮點。

於是，短期內，鐵匯坐上國內第一匯商的交椅。

然而其直接競爭對手非但沒有反擊，相反，似乎在縱容鐵匯做大——南方周末記者發現，幾乎在任何一個涉外匯的論壇搜索“贈金 套利”，都會出現一大批詳盡的操作流程，這里面不乏其他外匯平臺的員工和客戶經理所為。因為每有一筆在鐵匯的贈金套利，就需要一筆相同金額在其他平臺進行對沖，因此跟鐵匯有競爭的平臺也樂於向自己的客戶透露鐵匯的模式，利用撮合鐵匯的方式，在替鐵匯的對沖中掙得盆滿缽滿。

一開始，連鐵匯的董事會對此也頗為滿意，贈金吸引了大量資金湧入，鐵匯的“市場份額”在節節攀升。

而專業套利者亦是賺得不亦樂乎，這些投資者從滿倉運行，到四處借錢，甚至南方周末記者了解到，在桂林和溫州等地出現了以18%-20%收益率的地下理財產品吸引資金投入鐵匯平臺的情況。

在這條畸形的利益鏈中，每個人似乎都很滿意。

事情正在發生變化

好景不長，去年11月起，投資者紛紛收到鐵匯客服的郵件，稱賬戶因涉及異常交易而被限制出金（即提現），據不同投資者的估算，被“鎖”資金總計達數千萬美元甚至更多。不過截至發稿時，這一估算未得到鐵匯方面的確認。

鐵匯從發放贈金的第一天就在遏制套利，贈金條款不斷細化。南方周末得到的一份內部操作細則顯示鐵匯的風控頗為細致，無論是提現速度，還是IP追蹤，地區排查都有嚴密規定。鐵匯還規定“如果IronFX懷疑或有理由相信客戶通過內部或外部對沖其頭寸而濫用本優惠條款和條件，IronFX保留不經客戶同意立即從其交易賬戶或從其盈利的對沖賬戶提取獎金的權力”。

但由於獲利盤太多，公司內部人和套利者甚至有了利益捆綁，因此遏制難以真正實施。上海報案代表胡易告訴南方周末記者，在報案後，他拿到鐵匯中國的鐵匯後臺賬戶看到，中國區的眾多高層，包括中華區CEO Peter韓和中華區法定代表人遊勇，都有數額巨大的套利賬戶。南方周末記者試圖聯系兩人，但發現其國內之前的聯系方式已通通作廢。

直至2014年12月份，鐵匯的一封內部郵件這麽寫著“我們將移除所有的贈金（絕大多數情況下賬戶將清零），任何賬戶經理如果存在對沖客戶在辦公室滯留的情況，將立即被開除”。但這已經是鐵匯基本停止出金的一個月後，憤怒的投資者砸爛鐵匯上海辦事處之前。

投資者紛紛湧入上海陸家嘴派出所報案，幾天內更是打爆了報警熱線，一時間，陸家嘴派出所擠滿了鐵匯的受害者。

“2014年12月報警，2015年4月14日才正式立案，”報案代表胡易抱怨，“我們在陸家嘴分局、浦東分局、總隊和外管局之間繞得頭昏腦脹，警方還要每個人自己提供向第三方支付機構匯款的單號，但是絕大多數銀行並不支持這個功能。”

據一位在職的鐵匯賬戶經理透露，鐵匯在中國還沒有辭職的三十多個中層和高管已經由鐵匯整體辦理了工作簽證，馬上就要從深圳、上海的辦事處轉移到塞浦路斯。

南方周末記者隨即聯系上海警方詢問進展，但負責分管此事的陳警官拒絕了南方周末記者的采訪。

金蟬脫殼

鐵匯方面則將此推脫得一幹二凈，鐵匯CEO Markos在2015年1月14日接受外匯網站LeapRate采訪時稱，鐵匯中國辦公室埃侖浩宇（上海）投資咨詢有限公司並非鐵匯的分公司，而是鐵匯的一個代理商，“就如同鐵匯和全球簽署的其他6500個活躍的IB代理一樣。”

但是在工商局的註冊資料可以看到Markos是Ironfx的出資人和首席執行官，同時也是埃侖浩宇（上海）投資咨詢有限公司（IGHG）的實際出資人和列名董事。埃侖浩宇的唯一股東是註冊在香港的Terra Mmnagement Services Limited，在香港政府官網可以查到，Markos也是這家公司的兩個股東之一。

同時，眾多維權的客戶也遇到了新困境：在提交賬目來往證據的時候，投資者發現入金時的收款方五花八門，包括長春市金世家貴金屬、雙乾網絡服務（蘇州）服務有限公司、易生支付、易票聯商城，就是沒有鐵匯，這給取證留下了巨大的困難。

而投資者更無法向監管機構進行投訴，在國內，外匯保證金交易屬於灰色地帶，這些外資匯商平臺普遍持有外國牌照。

目前世界上最有公信力的牌照分別是英、美、澳和新西蘭的牌照。鐵匯在國內宣傳時，聲稱自己擁有英國FCA（金融行為監管局），新西蘭FSP（金融服務企業登記），澳洲ASIC（澳大利亞證券和投資委員會）等八家機構的牌照，並且在此次事件的回應中，聲稱自己沒有遭到任何監管機構的警告。

南方周末向英新澳三國發去詢問郵件，得到的回複一致聲明，在其所轄範圍內並沒有發現鐵匯的違規行為，至於中國區業務他們並沒有管轄權。

南方周末記者發現，從中國登錄鐵匯的官網，接入到的是.com，但是在英國登陸，接入到的是.co.uk，而這兩個網站實際上隸屬不同的公司：一個是IronFX Global Limited，一個是IronFx Global UK，只有後者才有英國FCA的牌照，受英國監管，而中國區的公司則受塞浦路斯金融局的監管。

實際上，雖然鐵匯有八張牌照，但每張牌照只對註冊在本國的公司有效——鐵匯的主要全球業務都由註冊在塞浦路斯的公司包攬。盡管鐵匯聲稱自己的十大市場包括英國、新加坡等發達國家，但根據南方周末記者查詢到的市場占有率排名，鐵匯沒有出現在任何一個發達國家的前十大匯商中，其主要市場則在中國、孟加拉以及越南等國。

在發達國家寸步難行，正是整個塞浦路斯系外匯平臺的通病。塞浦路斯素以離岸金融中心而聞名，現在塞浦路斯有上百家類似鐵匯的對賭式外匯平臺，經營模式都跟鐵匯類似，在一些監管薄弱國家推廣所謂“暴利的投資模式”。

據對沖基金經理範庭喬介紹，按照英國金融監管法律規定，在英國允許運營的針對非專業客戶的外匯杠桿交易商，如果用“投資”來形容其交易是違法的，嚴重的甚至要承擔刑事責任，對於贈金、對賭更是有嚴格的限制。但由於歐盟一體化的政策影響，在塞浦路斯註冊的公司可以在全歐洲開展金融業務，英國FCA金融局對此也無能為力，甚至不得不放低監管的口徑，一旦收緊監管，諸多匯商幹脆撤離英國也到塞浦路斯開個離岸公司，照樣在全世界橫行無阻。

在這種情況下，中國投資者唯一能夠指望的就是塞浦路斯當地法院的支持。

根據塞浦路斯律師團的林濤女士透露，盡管證據上有利，但繁瑣的調查程序和搭便車的心態，維權者多不願意委托海外律師團做最後一搏。

（應被訪者要求，申秋、胡易均為化名）

【悬疑】港股私有化之局中局——“数人头”案 首募钱厚-Tcoins

http://xueqiu.com/8301293543/42492855
导读： 老千股”、“私有化”以及“炒新”称得上港股投资的三大雷区，市道好时高价再融资，市道差时低价私有化，私有化的各种故事也是港股投资者茶余饭后的谈资。 哪里有江湖，哪里就有传说，港股江湖中流传的各种关于私有化的故事，其中也不乏疑案和悬案，比如当年阿里巴巴的私有化，比如盈讯科技的“种票”事件。今天 小编就扒一扒香港私有化的故事，其中“数人头”案最有看点，其中荣辱与心酸，也只有局中人才能体会。
港股私有化也算是港股上市公司体面的一种退市渠道，然而并不是所有私有化的上市公司都是烂公司，对于优秀的公司来说，私有化仍是一种资本运作的手段，比如当初的阿里巴巴。
港股市场上每年都有为数不多的上市公司准备私有化，对于初入港市的投资者来说，了解“私有化”是必不可少的技能。



何为私有化

所 谓上市公司“私有化”，意思是将公司的股份全部卖给同一投资者或大股东后，从而使上市公司转为私人公司。简单而言，即大股东悉数收购小股东所有股份，而大 股东便可完全操控公司，届时，公司会取消上市地位，大股东就可以对公司行使完全的权力，不需要公开公司的行政策略，发展计划，亦不用开股东大会给小股东同 意，大股东亦有权动用公司任何资产，包括资产变卖。

为何私有化

1、股价低迷交投清淡
上市公司私有化的一个普遍的原因都是公司价值被严重估低，交投清淡无法有效融资时，往往选择在回购成本较低时退市。

2、母公司资源整合
私有化要约一般是母公司发起的，而如果母公司有着较好的平台希望独立运作，目前已经上市的公司，让其更好地发展，同时节约成本，母公司就有可能发起私有化上市公司的提案，港股上市公司新世界中国和长城科技就是这样的案例。

新世界发展于去年3月15日提出私有化子公司新世界中国，公告显示，新世界中国未来有庞大的资金需求，但其股份的流通量低，且在联交所的成交价较新世界中国每股资产净值存在大幅折让，上市平台通过于公开股市筹集资金的能力有限。

新世界发展认为，公开股本市场未能向新世界中国提供稳定资金来源，并相信私有化后，新世界中国可通过新世界发展雄厚的财务实力，为较大型物业发展项目提供资金。

与新世界发展类似，长城科技私有化原因也是母公司资源整合。长城科技是中国电子信息产业集团（由国务院国资委控股）旗下的高科技企业，目前核心业务主要涵盖计算机核心零部件、计算机整机制造等领域。被母公司私有化收购后，长城科技将从H股退市。

国务院国资委曾要求央企深入推进改革，加大企业内部资源整合力度，缩短企业链条以及提高决策与资源配置效率。中国电子认为，H股收购建议及合并将有利于中国电子及其附属公司简化结构、提高管理效率。

3、大股东转卖上市公司
如果有企业想收购上市公司或大股东想变卖上公司，为了保证资产的完整性，港股上市公司也会选择私有化退市。

4 月9日，在港上市不满三年的美即控股宣布退市，并正式成为全球化妆品巨头欧莱雅旗下一员，欧莱雅此次收购美即花费65.38亿港元。美即于2010年在香 港联交所成功上市，上市当年销售额6.31亿港元。业内人士认为，美即被收购是意料中事，日化企业中，没有一个单一性公司能够生存，美即只经营面膜，产品 构成无法多样化。

去年12月，恒盛地产创办人兼大股东张志熔按每股1.8元价格向持有24.78亿股的恒盛地产小股东以协议安排形式私有化。但今年1月，恒盛地产的私有化议案未能通过。分析人士称，张志熔私有化收购恒盛地产或是为了趁股价较低时全盘拿下再择机整体出售。

私有化的条件

港交所的私有化条件相当有意思，除了满足港交所定制的硬性要求外，还需要满足上市公司注册地的法律法规，比如开曼群岛的“数人头”条款。而很多上市公司的注册地都不在香港，因此也引发了一些很有趣的故事。
先扒一扒港交所对于上市公司私有化的硬性要求：
•出席会议的独立股东所持表决权的75％或以上同意
•就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％；
•对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购（compulsory acquisition）的权利。

何谓“数人头”？

然后回过头来看开曼的“数人头”条款：即需获得过半数出席的股东人数赞成。这种做法在英国、澳大利亚、新加坡、新西兰和南非也很常见。这种模式之所以比较受欢迎，是因其所需要的赞成股份的门槛较低，而且收购的过程可以更快。而通过传统的收购或直接从股东处购买股份，这种情况在香港需要获得至少90%投票股的股东支持。
举 个例子来说，一家上市公司只有一个大股东，股权占比99.9%，同时有2个小股东，股权占比0.1%，当大股东想要把公司私有化的时候，2个小股东不同 意，则大股东推动公司私有化的方案不会被通过，因为不符合“数人头”条款。恒盛地产和新世界发展这两家公司达大股东就栽在这条奇葩条款上。
“数人头”条款很好的保护了小股东的利益，但万事都有两面性，协议私有化门槛低，但是由于要经历“数人头”，更容易让人通过分割股份，获得更多的投票权，被人操纵，下面就有案例。

案例

1.电讯盈科（0008.HK）： “数人头”游戏中作弊

香港在2012年前也有“数人头”的规定（现在被废除），因此当年电讯盈科私有化时，就面临着“数人头”的问题。

2008 年11月4日，盈科拓展(简称盈拓)、中国网通(现为新联通全资子公司)及电盈联合公告，宣布盈拓与网通以每股4.20港元的价格收购35.5亿股电盈股 票(约合52.42%的股份)。盈拓是李泽楷的新加坡控股公司，而网通则是电盈第二大股东，两者分别持有电盈22.54%和19.84%的股份。就是说， 李泽楷联合联通欲斥资154.9亿港元私有化电盈。

至于融资安排，李泽楷的打算是，先通过短期借贷或其他融资方式支付给小股东私有化的报价，私有化方案完成后，电盈将于20日内向盈拓及联通派发180多亿港元的现金特别股息。因此，有评论称，该交易有“空手套白狼”之嫌，盈拓及联通不费分文即可将电盈收入囊中。

这已经是李泽楷第三次尝试私有化电盈，前两次均无功而返。很多观点认为，此次联通的加入会使资本运作变得可行。不过，收购价格却受到外界普遍质疑。经过一个多月试探后，李泽楷宣布提价，由原来的每股4.20港元增至4.50港元。

引发私有化电盈争论的核心是所谓“种票事件”（即指在相关公司股东集体投票前，知情人提前布局入股，以影响该公司最终决策的一种行为）。令李泽楷意想不到的是，恰恰在电盈股东大会之前，“种票事件”东窗事发。        
                     
2009年1月30日，香港独立股评人David Webb向香港廉政公署及香港证监会举报，1月中旬曾收到一份匿名信，数百名富通保险(亚洲)有限公司(简称富通保险)的经纪，每人收受一手(1000股)电盈股票，作为在股东大会上投私有化赞成票的回报。

香 港媒体报道称，David  Webb调查发现，仅在1月21日，至少有30人登记成为电盈股东，每人均只持有一手股份，其中20位股东名字与富通保险经纪在香港保险业联会的登记姓名 相同。此事引起轩然大波，更激发了原本就抱反对意见的小股东们的集体愤怒。最后，电讯盈科退市方案被撤销。

2.新世界发展（0017.HK）：小股东疑被利用，“数人头”又增悬案

2014年3月，新世界（注册地为开曼）发布公告称，拟以每股6 .8元私有化新中，新世界供股集资140亿元，当中部分资金用以私有化新中。

据 公告显示，该注销价较新中于2013年12月31日的每股未经审核综合资产净值约6 .68港元溢价约1  .8%，并较新中于最后交易日根据联交所所报收市价约5 .14港元溢价约32  .3%。不过，有业界人士分析称，表面上小股东看似利润丰厚，但假若与新中去年经调整资产净值10 .07港元比较，私有化价格实际上折让32.5%。

事实上，新世界考虑私有化新中，被业界认为是新中的低迷股价等因素可能影响新世界。在私有化公告中亦披露，由于新世界中国股份的流通量低及在联交所的成交价较每股新世界中国股份资产净值大幅折让，公开股本市场并未向新世界中国提供稳定资金来源。

针 对私有化的发展，该公告称，新世界中国就其未来发展将会有庞大资金需求。在无须遵守以独立公开上市公司形式来营运而涉及的有关规定的情况下，新世界中国得 以利用新世界发展雄厚的财务实力，包括新世界发展以更具竞争力的融资条款筹集银行贷款的能力，为较大型物业发展项目提供资金。成为新世界发展的非上市全资 附属公司后，将可取得新世界发展提供的集团内部融资。

不过，6月17日该议案遭遇否决。新世界的股东会表决时，虽然反对票多达三成，仍以69%赞成票通过私有化议案。但新中股东会上，虽然以股份数目计算，获99%票数支持私有化，但于由于“数人头”时，有66%人反对议案，最终令私有化方案被否决。

新中私有化失败了，但是其在金融圈则引发了一桩谜案，很多人对这群小股东十分好奇，这一群小投资者，背后有无操纵者。

这部分小股东的身份的确可疑，新世界中国的股东名册显示，至少有超50名股东是透过公司持有新中小股股东，重复使用八个相同登记地址，当中五个疑造假，散布在九龙工厦不存在的楼层、大埔山上，以及屯门空地。因此，“数人头”案又多了一桩悬案。

新匯改周年：人民幣國際化棋行中局

自2005年以來近10年時間里，市場對人民幣匯率維持單邊升值預期，這導致市場預期與人民幣實際匯率水平出現一定偏差，人民幣匯率中間價在較長時間里偏離市場匯率幅度不斷增加。

為增強中間價的市場化程度和基準性，2015年8月11日，央行決定完善人民幣兌美元匯率中間價報價機制。而這一在人民幣匯率改革進程中具有里程碑意義的事件，至昨日正好過去一年時間。

一年來，中間價形成市場化程度明顯提高，基準地位進一步增強;境內境外匯率差價不斷收窄，資本流出壓力得到明顯緩解;在這一過程中，央行與市場及時、透明的溝通獲得廣泛認可。

但與此同時，正如中國金融四十人論壇(CF40)高級研究員、國家外匯管理局國際收支司前司長管濤所言，人民幣匯率形成市場化仍是一盤沒有下完的棋，改革還需要進一步深化。市場對於人民幣匯率波動容忍度有待提高，而納入SDR貨幣籃子後，人民幣如何切實增加作為儲備貨幣、投資貨幣的屬性，值得深入探索。

匯改一周年效果顯著

8月11日，人民幣對美元中間價報6.6255，較上一交易日上調275個基點，幅度為0.41%，創6月23日以來最大。從昨日市場表現來看，面對較大幅度的中間價調整，市場並未出現明顯波動。經過一年的努力後，中間價形成的市場化程度有了顯著提高。

去年8月11日，央行在進一步完善中間價報價機制聲明中提出，人民幣兌美元匯率中間價報價要參考上日收盤匯率，以反映市場供求變化。

隨後，2015 年 12 月 11 日，中國外匯交易中心發布人民幣匯率指數(CFETS)，強調要加大參考一籃子貨幣的力度，以更好保持人民幣對一籃子貨幣匯率基本穩定。目前，人民幣匯率指數已經成為官方和市場判斷人民幣匯率水平的最佳依據。

2016年5月6日，央行首次對外公布了一直以來頗為“神秘”的人民幣中間價定價機制，從此市場對於判斷每日中間價走勢變得更加有跡可循，避免因中間價偏離市場預期而出現大幅波動。

在中間價市場化程度提高的同時，其基準地位也得到進一步增強。

管濤表示，在匯改之前，境內銀行間市場人民幣兌美元交易價(CNY)較大偏離中間價，且長期在貶值區間，匯率中間價的代表性不強。甚至如果進一步擴大匯率浮動區間，交易價持續偏離中間價達2%以上，這可能構成雙重匯率安排，涉嫌違背國際貨幣基金組織協定第八條款的一般義務。

但“8•11”新匯改之後，交易價相對中間價，以及開盤價相對中間價的偏離趨於收斂，且交易價和開盤價圍繞中間價上下波動。新匯改以來到2016年6月底，銀行間市場人民幣兌美元交易價相對當日中間價的最大波幅日均為0.22%，遠低於2015年初至匯改前夕日均1.53%的水平。這表明中間價反映的市場信息已經較為充分，其基準地位得到加強。

此外，新匯改前，境內與境外市場人民幣匯率存在較大差距，使得套利現象時有發生，隨著外匯市場的不斷完善，今年來境內境外匯率差價明顯收斂。

統計顯示，在新匯改後直至2015年年底，境內外日均差價達到440個基點，有時境內外差價達上千點以上。

去年12月23日，中國央行發布公告稱，為加快外匯市場發展，推動市場對外開放，自2016年1月4日起，銀行間外匯市場交易系統每日運行時間延長至北京時間23:30，人民幣匯率中間價及浮動幅度、做市商報價等市場管理制度適用時間相應延長。

夜盤的啟動，有效增強了境內與境外人民幣市場的銜接。今年來，上半年境內外日均差價收窄為161個基點，反映出人民幣匯率預期的改善，同時有效抑制了跨市場套利。此外，在境內外匯率差價縮小的同時，還消除了人民幣加入SDR籃子貨幣在人民幣匯率取值方面的技術障礙。

與此同時，進一步引入合格境外主體。符合一定條件的人民幣購售業務境外參加行經向中國外匯交易中心申請成為銀行間外匯市場會員後，可以進入銀行間外匯市場，通過中國外匯交易中心交易系統參與全部掛牌的交易品種。人民幣購售業務交易品種包括即期、遠期、掉期和期權，境外主體應在人民幣購售業務項下依法合規參與銀行間外匯市場交易。

值得註意的是，新匯改後，人民幣此前單邊升值預期的打破導致境內出現一定資本流出壓力，但隨著人民幣匯率波動日趨平穩，這一壓力得到有效緩解。

管濤表示，自2014年二季度起，我國就開始呈現資本外流壓力。“8•11”新匯改後，受貶值預期影響，“藏匯於民”與“債務償還”渠道疊加，資本外流加速。

但進入2016年以來，隨著國內經濟企穩、美元匯率回調，以及匯率預期和資本流動管理加強，我國資本流出勢頭有所減緩。2016年一季度，國際收支口徑的資本凈流出1234億美元，環比下降26%。上半年，反映外匯市場供求關系的銀行即遠期結售匯逆差合計1726億美元，環比下降59%。外匯儲備規模下降勢頭減緩甚至回升，對穩定市場預期起到了積極作用。

在新匯改帶來的累累碩果背後，都離不開央行與市場溝通力度的明顯增強。

業內人士普遍認為，新匯改是對我國央行市場預期管理能力的極大考驗。從初期的少說多做，到後來的邊做邊說，央行在市場溝通方面做了大量卓有成效的工作。

瑞銀大中華區首席投資總監及中國首席經濟學家胡一帆對《第一財經日報》記者表示：“管理浮動匯率對於央行來說也是全新的挑戰，但經歷了去年‘8•11’新匯改和今年1月份兩輪大幅波動後，可以明顯看出央行的管理更加有經驗，采取順勢而為的策略。”

摩根大通中國首席經濟學家朱海斌近日也表示，當前人民幣的匯率機制已經逐漸贏得公信力。“新匯率機制的公信力逐漸提升的主要原因，一方面是央行的市場溝通有顯著的改善，匯率政策的闡述與每日中間價基本一致，同時進一步強化關於資本流出相關規定的執行。”

央行在完善人民幣匯率機制上的一系列改革，也獲得了國際市場的認可。在今年6月召開的第八輪中美戰略與經濟對話上，美方對於人民幣匯率話題的關註度明顯“降溫”，央行副行長易綱還透露，中國將向美國提供2500億元人民幣合格境外機構投資者(RQFII)投資額度，不久還將在美國設立人民幣清算行，意味著人民幣國際化取得重要突破。

國際貨幣基金組織(IMF)總裁拉加德也曾公開表示：“非常感謝周先生，我們提出擔憂後，他非常迅速地采取行動，加強了與市場的溝通。”

人民幣國際化任重而道遠

隨著今年10月1日人民幣正式加入SDR貨幣籃子日期的臨近，越來越多的學者認為，“後SDR時代”將有更多利好消息維穩人民幣匯率。但與此同時，在人民幣國際化不斷前進的道路上，人民幣如何更好地發揮儲備貨幣、國際投資貨幣的作用，仍然任重而道遠。

作為國際貨幣之一，管濤認為首先市場對於人民幣匯率波動的容忍度有待進一步增強。

長期以來，不論海內還是海外，不論市場還是政府，都習慣了人民幣匯率只能漲不能跌，甚至把人民幣匯率的重要性等同於美元利率，視作世界經濟的兩塊“壓艙石”。結果，“8•11”新匯改觸發了預期自我強化、自我實現的貶值惡性循環。

實際上，加快資本賬戶開放和推進人民幣國際化進程是我國既定的改革目標，那麽增加人民幣匯率彈性就是其中應有之意。“成熟的市場必須要有成熟的市場參與者。唯有市場能夠走出人民幣匯率只能漲不能跌的‘魔咒’，以平常心看待人民幣匯率的漲漲跌跌、雙向波動，而不是對匯率漲跌做道德判斷和過多解讀，那麽人民幣匯率市場化才能夠克服‘水土不服’，最終走向‘清潔浮動’的理想彼岸。”管濤說道。

此外，越來越多的業內人士呼籲，作為國際國幣，人民幣的投資屬性有待進一步加強。

匯豐德國資本市場人民幣業務負責人Sven Juergensen在接受《第一財經日報》記者采訪時表示，人民幣國際化經過多年的發展，目前在德國等歐洲地區主要發揮著貿易貨幣、投資貨幣，以及儲備貨幣三個功能。

“目前把人民幣作為貿易貨幣這個階段在德國已經基本完成了，而第三個階段，將會在今年10月份人民幣正式納入SDR貨幣籃子後實現儲備貨幣功能，這使得人民幣在未來國際經濟中起到更積極的作用。”Sven Juergensen說道。

但同時，他告訴本報記者，人民幣在第二階段所表現出的投資貨幣屬性目前仍停留在理論階段。“我們了解到很多歐洲的投資者都希望中國銀行間的債券市場能真正的開放，就像進入世界上其他債券市場一樣的方便”。

中國社會科學院學部委員、國家金融與發展實驗室理事長李揚近日也提出，從資本與金融交易來看，目前最大的問題是缺乏足以和歐元、美元、日元等相抗衡的人民幣金融資產，“國內金融市場的不發達是阻礙人民幣國際化最重要的因素。”他說。

內容流量商業化爭奪戰：今日頭條、快手、美拍們短視頻的局中局

來源: http://www.iheima.com/zixun/2017/0523/163247.shtml

來源 | 南七道（ID：nanqidao）

文 | 南七道

剛剛過去的5月中旬，國內第一喊麥天王MC天佑，被今日頭條旗下的火山小視頻從快手挖角，據傳轉會費高達2000萬的，同時離開的還有大批中小網紅。僅一天之後，陌陌第一主播阿冷，就在微博上宣布離開陌陌平臺。

看似巧合的兩件事背後，短視頻平臺的競爭，已經從資本角逐進入到內容、流量、商業化全面競爭，而且這種狀態在今年會越來越激烈。在其中，短視頻的集合地、百億美金級別的小巨頭今日頭條、一二線城市用戶已經過億的短視頻社區美拍、三四線城鎮青年俱樂部的快手是平臺典型的代表。

搶人的背後是原創內容的爭奪 

2016年是短視頻的爆發之年，包含兩方面：

一是短視頻平臺的爆發：包括原有的頭部視頻平臺持續發力，比如在2017年位居前列的快手、美拍；新興平臺的不斷湧現，比如以Facue為代表的自拍視頻快速崛起；傳統平臺不斷分化和發展，比如今日頭條、騰訊天天快報布局短視頻並加大發力；

二是短視頻內容創作者的不斷爆發：老牌以Papi醬、MC天佑為代表的多個超級網紅，持續走紅，雖然Papi的點擊數據在下降，但依然深受廣告主歡迎；新興的如影評類短視頻瞎看什麽、辦公室小野、密子君、吃貨小蠻等，快速崛起；而一些老牌視頻內容生產商，如原來的廣告、攝制組也開始也紛紛向短視頻方向轉型，做民俗、美食等節目。

內容是各大短視頻平臺的生存之本。短視頻平臺但短視頻經過2015-2016快速生長，行業不斷洗牌，用戶的成長，整個行業也在發生變化，原創在整個短視頻行業中重要性日益凸現。在人口紅利消失，整體流量大盤基本上穩定的情況下，各大平臺在開拓和留住優質UGC的背後，就是為了留住用戶與流量。隨著用戶的成長和環境變化，開拓原創內容和玩法的能力就成了用戶留存、UGC發展和平臺生存的生命線。

今日頭條興於機器算法，同時也被機器算法所困。頭條從誕生開始，就因為版權問題，在內容上就充滿了爭議。剪刀手、搬運工、盜版等這些成了頭條迄今為止擺脫不了標簽。原創作者的價值被低估和打壓了。

但今日頭條越來越認識到由此帶來的局限性。據說頭條老板張一鳴在2016年春節，親自飛到美國，去和美國大的MCN網紅平臺談版權合作，引入了包括EhBeeFamily等在內的網紅原創視頻內容。包括頭條近期重點布局抖音和快手，除了布局特色短視頻，更關鍵是補齊原創的短板。

而作為目前國內最主要的短視頻社區，創立三年的美拍，走的就是原創短視頻路線。各大平臺日益趨同爭搶之勢越發激烈，美拍的口號“一切以優質原創內容為主”，在包括舞蹈、美妝、傳達、音樂等細分領域，發力垂直內容領域。與頭條相對松散的關系不一樣的是，美拍的社交性是基於現有的原生態的內容進行的社交，用戶和內容的粘性相對來說會比其他平臺高。

美拍以原創內容為主，扶持原創達人，註重版權保護。我們嘿老外的有幾個視頻未經授權被人轉載，聊天時對美拍的運營提了下，當天反饋已經被刪除了。美拍現在的結合大數據和人工智能算法，推薦符合用戶喜好內容，在平臺完成拍攝、瀏覽、觀看、互動、建立關系鏈等一整個閉環的行為。

而快手的異軍突起的基點之一，是靠著三四線城鎮青年的全原創內容。很多人認為快手的視頻之所以傳播很快，是因為內容逗逼、神經質、瘋狂搏出位。其實這是對他們最大的誤讀。在互聯網這個平行的空間里，頭條滿足的是碎片式集合瀏覽，美拍滿足的是一二線城市青年的展現和交流。而快手滿足的三四線城鎮青年的自我生活記錄或表達，他們大多不會搬運不會專業剪輯，就是記錄原生生活和同群體的人互動和交流。雖然內容粗糙，但原創讓整個平臺保持了活力和生機。

但現在在短視頻原創上，也出現了一些新的變化。現在需要的不僅僅是原生，更關鍵的有趣有特色。在國外，Snapchat推出的Story視頻功能，用戶可以創建持續24小時的Snap合集，並且將它納入公共合集，對所有人可見。Snapchat為電子音樂節“EDC”建立一個Story，用戶將拍攝的照片和視頻添加進去，極受年輕人歡迎。

在國內，短視頻APP也在紛紛進行相應嘗試。最近爆火的抖音，通過洗腦的節奏感和濾鏡特效等等玩法，瞄準年輕人追求潮流和新鮮感的痛點，在短短兩個月內就入圍攝影類App的Top10，成為繼快手、美拍之後，第三個入圍的短視頻App。類似的還有美拍的百變背景、動態摳圖、10秒海報等玩法。在這之前，美拍上的年輕用戶，尤其是二次元玩家，為了尋找合適的拍攝背景花盡心思，而現在用戶可以很容易的拍出有趣好玩的照片。

不管是新興的抖音，還是已成氣候的美拍，短視頻平臺都是在不斷開拓新玩法的原創內容，快速崛起或者不斷保持優勢。只有這樣保持原創和創新能力，短視頻平臺才能長期吸引和沈澱用戶，也才能贏得未來。

機器算法下平臺扶持的重要性

機器算法在今日頭條快速成長後，得到了極大的推崇。機器算法的價值是毫無疑問的。幾乎所有短視頻APP，都不同程度的采用了這種技術。但是，在頭部作者和內容越來成為奇缺資源的年代，純機器算法的弊端越來越明顯。機器會大量迎合人性底層需求的內容，例如兩性、暴力、恐怖、金錢等各種非原創內容爆發，通過各種方式滿足用戶獵奇、窺私、幸災樂禍等心理。

在機器價值得到驗證後，頭條越來越降低人為幹預的因素。把平臺交給機器。甚至開始降低對原創的扶持力度。今日頭條是最早推出原創扶持計劃的平臺之一，之前的千人萬元計劃，就是為了扶持原創的生產。但是在2016年下半年，頭條開始逐漸取消扶持計劃，不再簽署新的現金扶持，對於新的簽約，而是采用了頭條幣的模式。這個頭條幣是頭條內部的貨幣，不能轉讓，只能購買頭條流量。這個計劃引發了原創團隊的詬病，轉而簽署騰訊等其他平臺的扶持計劃。這不得不說是一個敗筆。

與頭條類似策略的是快手。這次包括MC天佑在內的多個網紅集體出走，從快手轉戰火山視頻。其中最重要的原因之一就是，快手和UGC內容方的關系過於松散，甚至沒有基本的維護，更談不上扶持。

在宿華接受媒體的采訪里，他說“不同於其他短視頻、直播平臺，快手不做任何活動，像MC天佑這樣的紅人，快手團隊從未和他接觸過。”很難想象，在快手上，像MC天佑這樣擁有千萬粉絲的紅人，快手團隊從未和他接觸過。MC天佑轉場火山視頻，除了外界盛傳的高額簽約金，再就是平臺的大力扶持。在宿華看來，快手不做任何活動來運營用戶，也不在網紅、明星身上投放更多的資源。“希望盡量少打擾他們，他們在這個世界上，焦慮也好，高興也好，悲傷也好，我希望他們自由自在的。”“我們比較克制接觸用戶，平臺需要有公正性的。”

抵制機器算法是愚蠢，但光靠機器算法就是呆板了。扶持並不意味只是給錢，包括用戶興趣、內容方向、團隊的特長等多方面的綜合扶持。技術再發達，也沒有辦法取代人的交流和溝通，以及對UGC內容方潛力和未來做出預判。在引入機器算法的同時，加上對內容的編輯的幹預，兩者之間相互融合，而不是一刀切的全部交給機器算法。在靠技術提升分發效率的同時，不斷發掘有潛力的更優質的內容方。

這點上，美拍是通過內容運營和原創視頻達人扶持政策，幫助原創視頻達人構建起互動交流圈子，使得UGC對平臺的黏性更強，從而形成更良性的平臺生態，更有利於提高競爭力，以此面對行業挑戰。以美妝頻道為例，在美拍扶持下，已經聚集了包括Pony、張沫凡、丁大王、仇仇、扇子等一批美妝領域最具話語權的美妝播主達人，2017年1月美拍月活用戶超過1.6億，視頻觀看量超過79億，互動次數達到1.5億次，用戶黏性和活躍度遠高於同類APP。

機器算法與平臺扶持並不是一對矛盾體，而是可以相輔相成。機器的效率加上人性的預判與經驗，對於有潛力的作者和內容予以引導和傾斜，促使它們快速成長和爆發，基於用戶興趣和大數據的扶持，一方面會增強內容的良性成長，另一方面是平臺的忠誠度和粘性，將內容方和用戶在自己的平臺上長期留存。只有兩者的結合的複合效應，才會產生巨大的推進作用。在這點上，很多短視頻走偏了。

沒有商業變現的內容沒有未來

2016年以來，互聯網業界頻繁提到，人口紅利期已經結束，互聯網用戶規模基本穩定，快速拉新的時代已經徹底過去了。平臺要實現用戶增長，流量經營成為關鍵，對於平臺構建良性生態已經成為關鍵。良性生態包含三個方面：公平機制、平臺扶持和商業變現。機器算法是基礎，平臺扶持是重點，商業變現是未來。一個沒有商業變現的內容就沒有未來。因為無法持續性長期發展。

在美國，視頻巨頭Youtube通過MCN公司和夥伴計劃，為平臺優質Up主對接廣告資源。在國內，頭條目前采用的是流量分成。原創和非原創的內容方，靠著用戶的點擊可以獲得每萬次點擊不同額度的分成，比如頭條旗下火山小視頻，宣布在未來一年里拿出10億元補貼小視頻內容，這對於UGC來說，是最直接的收入模式。但單純提供豐厚補貼吸引UGC，而沒有配套的經營，讓內容方沈澱下來，那麽補貼就是一場薅羊毛的運動，很快他們又會流動到新的補貼平臺。同時，頭條開始嘗試著在內容里加入商品鏈接，用戶閱讀瀏覽完畢後，可以直接點擊商品購買，目前還沒有完全放開，但已經有一部分的帳號開始嘗試著變現，羅超的雷科技曾經靠著一篇文章賣出了上百把雨傘。

快手目前采用的順其自然的商業化模式。內容方在快手上變現的模式一般是：廣告、電商導流、直播。廣告一般是在自己的主頁或者視頻內容里掛上相對含蓄的廣告，而更多的是把流量導到自己的淘寶店或者微信號里進行微商交易等。在直播里通過粉絲互動打賞獲取相關收益。但無論哪種方式，平臺參與的成分都很少。對於比較明顯的廣告，快手會有一定的打壓。所以整體上來看，更多是頭部內容的導流。

美拍通過為UP主提升影響力，提升廣告價值。除了在內容生產上支持和維護之外，美拍正計劃成為一個連接廣告商和美拍達人的平臺。幫助優質內容方獲取更多長期穩定的商業變現機會，成為持續性發展的關鍵。美拍的用戶男女比例為24：76，女性用戶居多，集中在一、二線城市，是典型的高消費人群。擁有流量資源的美拍本身也是一個潛在的廣告平臺，可通過用戶群體的精準分析，將廣告推薦給相關用戶。

在此基礎上，平臺針對不同特色的原創達人，引導和協助他們進行各種商業變現嘗試。被粉絲稱為段子女神的喵大仙，通過美拍獲得了包括周生生、脈動、SNOW相機等品牌的合作機會。依靠廣告創意植入短視頻，喵大仙已經月入百萬。美拍達人HoneyCC，憑借著一支穿著牛仔褲跳舞的視頻，在零成本導流的情況下在一周內賣出 3 萬條褲子。

在每年舉辦的生日會上，美拍邀請視頻達人、MCN和投資人，一起討論視頻與直播的內容商業化。在維護達人關系的同時，也給達人們提供了線下交流分享的機會，進一步增強達人和平臺的黏性。短視頻的競爭最終在於對於原創內容的比拼。當越來越多的UGC得到成長並實現商業變現後，才能實現整個平臺的良性生態建設。

短視頻平臺發展到2017年，已經度過了早期的野蠻生長期，以頭條、快手、美拍等代表性平臺已經逐漸占據著各自的一席之地。接下來的競爭，將會進入包括內容流量商業化等方面的全方位競爭。對於未來，對於UGC和平臺，都充滿了各種不確定的變化，也許正是因為如此，才值得充滿期待！