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上实10亿元悉数出售联华超市股权

http://www.caijing.com.cn/2009-01-22/110050710.html


363:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090121/LTN20090121419_C.pdf

980:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090121/LTN20090121411_C.pdf


总价10.55亿元出售给百联集团，目的是企业内部资源调整，退出非核心业务

【《财经网》综合报道】上海实业控股有限公司（香港交易所代码：00363，下称上海实业）1月21日发布公告称，决定以10.55亿元人民币，出售持有联华超市股份有限公司（香港交易所代码：00980，下称联华超市）股权的上实商务，上海实业也因此全面退出连锁超市经营业务。
有关股权转让协议显示，上海实业是通过旗下公司上实医药（上海交易所代码：600607）及上海华瑞投资有限公司（下称上海华瑞），以总价10.55亿 元，向上海商业国企百联集团有限公司出售上海实业联合集团商务网络发展有限公司（下称上实商务）全部股权，从而出售由上实商务持有联华超市约21.17% 股权。
据悉，上实商务注册资本为2.92亿元，是由上海实业的子公司上实医药和上海华瑞联合设立，主要从事实业投资、资产经营管理、投资咨询及国内贸易业务。截至2008年10月底，该公司经审核资产净值约为6.1亿元。
根据协议，上实医药及上海华瑞各自向百联集团转让上实商务约72.62%及27.38%股权。目前，百联集团通过下属公司拥有联华超市34.03%的股权。此次交易完成后，百联集团所持联华超市股权将上升至55.2%，成为绝对控股股东。
“这次股权转让，可令上海实业集中资源，加强发展核心业务项目，进一步优化产业投资组合。”上海实业公告称。
根据公告，本次交易完成后，上实医药将获得税前投资收益约5.48亿元，上海实业将通过上实医药享有上述收益。
去年9月，上海实业在香港宣布，将退出价值数十亿元的非核心业务。2008年，上海实业已完成出售上海信投20%股权，获利3.32亿元。按照近期美林 报告的预计，上海实业剥离非核心资产的速度将加快，如果市场条件允许，还可能转让所持的光明乳业(上海交易所代码：600597)和中芯国际(香港交易所 代码：00981)两家上市公司的股权。
2008年是上海市8000多亿国资全面调整的一年，要求企业做大做强核心主业，并逐步退出非核心业 务。当年中期，上海市国资委公布了24家国有大型企业集团的主业范围，其中上实集团的主业显示为实业投资与经营（国际经贸、医药、房地产）和资产经营管理 （基础设施、消费品、金融股权）。■

（《财经》记者 陈中小路）

上实医药10亿出售联华超市 重组疑云重重

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http://finance.sina.com.cn/stock/s/20090214/17535856658.shtml


本报记者 程元辉 上海报道

2月6日，上实医药(14.15,0.31,2.24%)举行临时股东大会，投票通过出售其持有的上实商务100%股权，百联集团成为接盘者。百联集团通过收购上实商务100%股权，付出代价为10.56亿元，间接持有联华超市21.17%股权，从而使整体控股比例达到55.2%，成为绝对控股方。

海通证券(13.91,0.71,5.38%)分析师王友红认为：“上实医药剥离非主业上实商务，这意味着上实集团对医药主业整合好事临近。”

10亿元剥离非主业

之前一直传闻上实医药和上海医药(8.88,0.26,3.02%)重组，实际上，这项资产重组计划将包括上实集团旗下三家医药上市公司：上实医药、上海医药和中西药业(9.64,0.24,2.55%)。上实医药内部人士透露，重组方案仍在公司内部审议中，还不能确定时间表。

2月6日，上实医药临时股东大会投票通过出售上实商务100%股权决议。通过本次股权转让，上实医药将获得税前投资收益约5.48亿元。

上实医药总裁董事长吕明方表示：“目前行情处于低谷，而且公司该部分股权尚未获得流通权，因此公司选择出售的时间点是非常好的，是合理的。”

不过，有到场人士仍评价，短期内剥离联华超市并不是件好事情。有资料显示，联华超市一直是上实医药利润主要来源之一，从2005年到2007年，每年为上实医药贡献的投资收益均占净利润总额的40%-45%，2008年中期更上升至52.6%。

吕明方则表示：“尽管联华超市的利润是稳定的，但近年来，其占公司总利润的比重正在逐步下降。公司正不断加大医药业务的投资力度，有序地退出非医药业务，初步建成为一家专业的医药上市公司，而连锁超市本身就不是公司的核心业务。”

王友红认为，这是上海国资整合背景下的资产重组，主要还是根据剥离非主业重组精神，随着非主业资产剥离，上实医药聚焦主业投资方向更加明晰。

资产重组疑云重重

在外界看来，上海国资重组下的医药资产整合已经迫在眉睫。股东们考虑的问题颇多，比如：上实集团旗下三大医药上市公司，谁将主导未来资产重组？

到场股东对三大医药资产重组表示忧虑，三大上市公司关注方向不同，净资产不同，PE也不同，上实集团如何搞好资产重组中几方面关系？

据记者了解，上实集团持有43.62%的上实医药股权，上海医药集团有限公司(下称上药集团)持有55.09%的中西药业股权，并持有上海医药39.69%的股权，上实集团持有上药集团40%的股权。

吕明方表示：“在上实集团内部资产梳理进行中，重组已经逐渐明朗，公司股改推进势在必行，未来哪个公司将主导重组还不确定。由于三个公司股权结构比较复杂，考虑到前两次股改失败因素，制定重组计划将会非常谨慎。”

众多到场分析师对上实集团旗下医药整合平台和时间表多表示难以预料。申银万国证券分析师娄圣睿坦言：“这是行政手段推动下的资产整合，很难判断哪个公司会主导资产重组。”

光大证券医药行业分析师姚杰也认为：“很难判断未来谁将主导资产重组，现在都还是初步想法。此外，时间上也很难确定，政府推动力度肯定很大，但要看下面推行情况。”

消息显示，以上药集团为平台的重组框架更为可行。上实集团入主上药集团半年后，随着上药集团组织人事和集团架构的调整逐步到位，第二阶段工作正在进行中。未来可能以上药集团为平台来主导未来上实集团旗下医药资产，毕竟它有行业优势。

青春宝注入提上日程

实际上，上实医药剥离联华超市之后，置入青春宝资产就提上日程。据记者了解，公司2005年曾拟通过资产置换方式剥离联华超市，同时置入优质医药资产，但没有成功。

公开资料显示，公司原定向特定对象非公开发行10722万股，筹集15.15亿元收购大股东拥有的优质中医药资产，标的物包括正大青春宝55%的股权等。但由于未能在有效期内完成环保核查以及商务部未在限定时间内给予答复，已于2008年9月6日自动终止。

在股东大会上，吕明方表示：“上次公司重组不成功存在一定的不确定性，因此吸取教训以后，对公司可能是件好事。公司此次出售资产所得资金将用于医药资产投资，也表明了公司一贯的态度未变。”

报表显示，去年三季度末公司货币资金达到了7.5亿元，加上此次转让款10.56亿元以及扣除部分负债，可用资金达到了16亿元，这对该公司未来发展将提供强大动力。尽管如此，上实医药方面并没有透露进一步投资计划。

上實今年悉售非核心資產料套30億擬購滬地皮、水廠

2009-05-11 AppleDaily

【本 報訊】美林證券引述上海實業（363）管理層稱，今年將完成所有非核心資產業務重組，料可套現30億元，其中中芯國際（981）股權將換取大股東上實集團 在上海青浦淀山湖畔的2600公頃豪宅及別墅用地，同時上實正向上海市政府洽購水廠，並擬收購第三條收費公路，美林將上實列為該行最看好的綜合企業。記 者：龍婉嫻 美林在上實香港及新加坡業績路演及往訪該公司上海項目後發表報告，又引述上實常務副總裁周杰稱，上實今年重點在資產重組，出 售的非核心資產包括光明乳業35.176%（3.66億股）股份、中芯8.21%股權，以及一些其他少數權益資產，由於中芯股權賬面值遠高於該股市價，出 售將有虧損，但希望來自出售其他非核心業務的盈利能將虧損抵銷。 沽中芯將錄虧損 他指出，今明兩年10月，上實持有的1.04 億股及2.62億股光明乳業股份限售將解禁，前者10月後可在市場出售；其餘股份正尋找買家。去年上實應佔光明乳業及中芯的虧損分別為9000萬元及 2.2億元。上實現持有的上海滬寧高速公路（上海段）及滬杭高速公路（上海段）佔了上海收費公路總收益40%，若成功收購第三條收費公路，比重將提高至 55%。此外，上實持有五成股權的中環保水務，旗下共有17個水廠，上實預期在目前通脹率下，當中數個水廠有機會獲准加價。周杰表示，上實地產部門今年最 重要的工作之一，是向上實集團收購青浦淀山湖畔地皮，估計今季或下季落實，該地皮位處上海水庫旁，部份甚至在一個大高爾夫球場內，上實準備興建為類似萬源 城二期的低密度豪宅及別墅，該類物業在上海建築成本連地價每方米約1萬元人民幣，售價約1.5至1.8萬元人民幣。 計劃重組醫藥業 上 實估計，今年無論物業銷量及收益將優於去年，因現時樓宇售價正呈上升之勢，該公司原定全年售樓收入21億元目標，現有望上調，因單是4月20至29日，賣 樓收入已達16億元人民幣，故上半年有機會完成全年目標。除青浦項目外，上實亦在上海伺機收購其他地產公司或新土儲。至於另一核心業務──醫藥，他表示， 去年市政府已將上海醫藥集團60%股權劃撥給上實集團，上實準備與大股東一起重組醫藥業務，但因涉及四家上市公司，現處於研究方案階段。上實稱，去年收購 的上海四季酒店表現遜預期，平均入住率僅42%，隨着今年啟動世博會準備，情況將日漸改善。

上实彻底退出 大光明15.5亿接盘光明乳业

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http://finance.sina.com.cn/stock/s/20090728/03196535101.shtml


　　21世纪经济报道记者 杨颢

　　正如之前所承诺的一样，上实最终撒手光明乳业(7.95,0.08,1.02%)(600597，SH)，而接盘方也正是此前猜测最多的光明食品集团。

　　7月27日晚间，光明乳业发布股权变动公告，称光明食品(集团)有限公司决定协议受让上实食品控股有限公司持有的全部光明乳业股份3.14亿股。本次股份转让的价格为每股4.93元，共3.14亿股，收购对价为15.5亿元。

　　上实食品是上实控股的全资附属公司，与原农工商集团所属牛奶公司同为光明乳业的发起人，在很长一段时间也与牛奶集团一起并列为光明乳业第一大股东。

　　不过，在今年4月下旬，在港上市的上实控股董事长滕一龙公开表示，公司今年希望尽快出售光明乳业35.176%股权。而出售的目的在于专心于主营业务，加大退出非核心业务的力度。这一点在上实控股2008年年报中也有提及。

　　当时上实表示，这部分股权是出售给母公司还是市场，还处于意向阶段，尚未作出决定。

　　6月初，上实在二级市场连续减持52094628股，占光明乳业总股本的5%。种种迹象表明，其去意已决。

　　上实滋生退意之后，市场对于光明股权的去向非常关注。当时光明乳业两大控股股东是上实和上海牛奶集团，分别持有35.18%和35.27%的股 份，相差仅0.09%。一旦第三方接盘，接盘方持有的上实控股股权加上二级市场收购，可能超越大光明集团成为光明乳业实际控制人。

　　但更多的倾向还是认为上实可能是将股权转让给光明集团或者其旗下子公司上海牛奶集团，使大光明能够完全控股公司，从而将公司打造成上海乳品业务的平台。

　　此次的公告顺应了这一猜测。收购完成后，光明食品集团与子公司牛奶集团将合并持有光明乳业6.819亿股股份，占光明乳业总股本的65.448%。

　　光明食品集团表示，近年来，上海国资国企改革不断深化，光明食品集团和上实控股都在探索国有资产和优势资源向核心主业和关键领域集中，充分利用 资本市场进行强化主营业务、退出非核心业务的经营战略调整，因而双方最近决定进行光明乳业股份协议转让。这也是集团成立以来金额最大的一次资产并购。

　　光明食品认为，集团以食品为核心业务，乳业是集团核心业务的重要板块。在光明食品集团2007年初制定的发展战略规划中，就确定了重点发展乳业 的战略目标。它认为，我国人均乳品消费水平还有很大上升空间，特别是在去年行业面临危机后进入市场调整期，为集团加大乳业投入，加快乳业发展提供了非常好 的机遇。

　　三聚氰胺事件之后，自有奶源对于国内乳企的重要性达到前所未有的高度。海通证券(19.29,0.18,0.94%)曾认为，一旦大光明接盘上实所持光明乳业股权，未来有可能将光明集团旗下的牧场等业务也注入上市公司。

　　据了解，牛奶集团每年都把自己牧场生产的鲜奶供应给光明乳业，目前牛奶集团拥有奶牛3万多头，其中成乳牛1.2万头，2008年供应给光明乳业生鲜牛奶9万吨。去年以来，牛奶集团积极筹建海丰现代化生态奶牛场，规划饲养奶牛4万头，目前一期工程已经完成。

　　而光明食品集团也表示，其控股光明乳业将拥有产业联动的优势。公司将依托光明食品集团，“拥有从奶牛饲养到乳品加工销售产业链一体化的优势，有利于保证奶源的质量，提升加工水平，加快市场拓展的步伐”。

　　去年年底今年年初，光明乳业重新修订了三年发展战略规划，提出了“聚焦乳业、做强新鲜、突破常温、实现百亿”的战略定位目标，决心做到乳品主营 业务确保行业平均增长水平；保鲜乳制品增长速度高于行业增长水平；保持新鲜酸奶、新鲜牛奶和奶酪产品在全国市场的领先地位；常温产品实现战略瓶颈的突破； 继续加强科技研发，成为中国乳业技术最领先的公司。2010年主营业务收入目标超过100亿元，利润继续增长。

上实27亿揽中新地产45%股权

http://www.china-cbn.com/s/n/000004/20100121/000000146331.shtml


CBN记者　阴雪

自2008年1月22日停牌至今，沉寂了将近两年但却“绯闻”不断的中新地产（00563.HK），最终还是落入上海实业控股有限公司（00363.HK，下称“上实控股”）囊中。

1月19日，上实控股发布公告称，以总价约27.46亿港元的现金有条件收购中新地产5亿股旧股，同时认购6.84亿股新股。交易完成后，上实控股将拥有中新地产扩大股本后约45%股权，成为单一最大股东。

收购公告发布翌日，在恒生指数下跌1.81%的情况下，上实控股依然上涨3.694%，收盘于40.7港元。

上海城开的曲线收购

根据港交所数据，中新地产2008年1月22日时停牌价为4.95港元，而此次上实收购价为每股2.32港元，折价率超过50%。

而目前中新地产在内地11个城市持有14个发展项目，其中大部分为中、高档住宅物业，土地储备共约1270万平方米。2009年，中新地产的销售业绩也 较为乐观，中新地产营销总监陈宁昨天向《第一财经日报》介绍：“去年中新地产楼盘销售收入接近70个亿，加上项目转让资金，全年共回笼资金将接近90个 亿”。

通过此次收购，上实控股取得超过1100万平方米的土地储备，其持有的土地储备将由目前的420万平方米，增加至1580万平方米，增幅达2.7倍。以储备面积计算，上实足以排进内地开发商的前二十名。

实际上，上实控股本身并没有地产业务，而其拥有上海城开59%的股权，因此其地产业务主要还倚重城开的专业团队进行运作。

有消息称，此次收购实则是上海城开完成了对中新地产的曲线收购。

1月20日晚7点半，刚刚结束了有关中新地产事宜会议的上海城开（集团）有限公司总经理倪建达在接受本报记者采访时表示，在此次收购完成之后，上实控股 的地产业务、上海城开的地产业务以及中新的地产业务将会进行一个包括资产、资源及人员等方面在内的全面整合，同时将充分利用好中新地产的上市平台，并且极 有可能将整合后的地产业务全部注入到这一上市平台中。

上实控股的公告也指出，中新地产目前的房地产项目主要分布在内地重点城市，包括北京、天津、长沙、西安等，大部分已在建设期，通过项目本身的房地产销售和财务杠杆，未来三年预期可提供强劲现金流，支援上实控股以上海为中心、辐射长三角地区的房地产业务发展策略。

淇澳岛之困

值得注意的是，在上实的收购范围中，并不包括中新地产2007年9月斥资31亿元人民币取得的珠海淇澳岛项目。

1月20日，中新地产发出的盈利警告公告显示，淇澳岛项目账目价值约为43.8亿港元，而其截至2009年12月31日的市价仅为22.5亿元人民币，该项目的减值亏损约20亿港元已在中新地产2009年度的综合财务报表中予以确认。

根据上实控股与中新地产发布的联合公告，中新地产的原董事长郦松校通过旗下的全资公司Turbo　Wise，以25亿港元的价格回购了中新地产淇澳岛项目的全部协议，同时保留有关淇澳岛项目的若干负债，包括支付淇澳贷款协议的未付本金及利息共15.7亿元人民币。

与此同时，收购完成后郦松校保留的中新地产约21.1%的股份（共约5.55亿股）中的一大半（3亿股），还将抵押予中新地产，以保证淇澳协议下的迟延付款责任。

如此看来，淇澳岛项目这个给中新地产引来近乎“自杀”之祸的大麻烦，最终并没有纳入上实的收购范围，还是留给了郦松校。

对此，倪建达给出的解释是，由于淇澳岛项目至今都没有获得政府的相关批文，因此对于上实来说，这一潜在的风险无疑要被排除在收购的上市公司之外。

上实系重组

http://www.p5w.net/newfortune/texie/201006/t3038400.htm


典型的非典型性行业并购

　　作为资产配置的主流手段，行业并购尽管才刚刚进入试水期，但其优化配置功能已通过一些案例凸现出来：东方航空合并上航航空后，通过统筹规划航线 降低了运营成本，合并后一个月，即2010年1月亏损额大幅缩减约1亿元。由此，如上实系旗下上海医药吸收合并上实医药和中西药业等很多行业并购中，收购 方“弃壳”的非经济性行为就有了合乎逻辑的答案。

　　2009年12月25日，上海医药（600849）吸收合并上实医药（600607）和中西药业 （600842）及非公开股份购买资产的方案获得了证监会有条件通过，上实系重组进入正式实施阶段。
据吸收合并方案，上海医药、上实医药、中 西药业停牌前20日均价分别为每股11.83元、19.07元和11.36元。上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取 1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。交易完成后，上实医药和中西药 业将终止上市并注销法人资格，退出中国资本市场。
据统计，2009年上市公司借壳上市的壳费在1-2亿元左右，加上借壳上市后保留的股权溢 价，一家上市公司原大股东在卖壳过程中一般都能够赚取超过2亿元的利润。与唐钢股份（000709）吸收合并邯郸钢铁（600001）和承德钒钛 （600357）不同，上实医药和中西药业总股本分别为36781.482万股和21559.463万股，属于较适合进行借壳上市操作的壳公司（表1）。 也因此，2009年6月18日上实系三家上市公司停牌后，业界普遍预测上实医药与中西药业的最终命运将是卖壳一途。

而上实系此次重组，一口气注销掉两家上市公司，超出了很多人的意料。白白放弃两个可能带来 数亿元收益的壳资源，实在匪夷所思。难道上实系就没有考虑过这笔账的算法吗？
同行业上市公司间进行资产整合，可选用的方式不外三种：现金收 购、增发收购、吸收合并。
如采用现金收购方式，又分为现金收购股权和现金收购资产，而在上实系重组中，如果要将上实医药和中西药业整理成为净 壳，只能采用现金收购资产的方式。根据两家公司2009年6月30日资产负债情况（表2），采用现金收购方式，涉及的税费包括所得税、营业税、增值税、印 花税和契税，费率合计约在46.03-52.1%之间（表3）。

 

　　如上实系重组采用现金收购方式，即使采用最低税率计算，发生的税费也至少上亿元，如果出现评估增值 等情况，税费更将因此激增，甚至抵消掉卖壳可能赚取的利润。而考虑到现金收购动用的现金规模，资产评估增值可能导致的所得税，交割登记程序，卖壳方寻找、 谈判、交易等情况，这一方式耗时长、风险大，而扣除掉税费后的收益与之相比，毫无经济性可言。
那么采用增发股权收购资产的方式又如何？我们不 妨假想增发股权收购资产完成后的上实系股权结构图，或许能够看清楚问题之所在（图1）。

由此可看出，交易完成后，上实医药和中西药业将成为上海医药的股东，要实现上实集团对上海 医药完全控制，还需要将上实医药和中西药业所持有的上海医药股权转让给上实集团，这里涉及到的现金将至少不低于两家公司原来净资产金额，合计超过32亿 元。且如果采用这一操作，上海医药整合必须与上实医药和中西药业卖壳方案同步进行，重组所花费的时间与难度都将大大增加。
相比较而言，看上去 不那么经济的吸收合并方案，却完全不存在上述两种方案的弊端。操作简单、定价明确、周期较短、稳定性高—除了放弃掉卖壳获得的收益以外几乎没有缺点。而对 于动辄几十上百亿资产规模的国有企业来说，稳定与收益的选择，实在算不上什么难以取舍的难题。
各种复杂现象的背后，往往可能隐藏着一个简单到 不能再简单的答案。在从各种可能的情况下分析完上实系重组案例后，笔者向上实集团一位内部人士求证选择吸收合并方案的真正理由。这位人士直言，他们之所以 选择这一方式，仅仅是因为比较快，有利于上市公司早日增发融资。■

吸收合并的经济性悖论

　　一个有趣的现象是，在两家或数家上市公司进行行业并购时，吸收合并模式被广泛使用。在这种模式下， 两家或更多家上市公司被合并成一家上市公司，而注销掉其他的上市公司主体。在壳资源价值越来越高的今天，这一模式显得相当不经济——如果采用资产转移的方 式保留剩余的壳公司，还可以通过卖壳再获取一笔不菲的收入。为何有关操作方会甘于放弃到手的壳资源而选择吸收合并这一看上去并不划算的方式？
将上市资产置入壳资源的方式有很多种，最常被使用的方式包括资产置换、现金收购、增发注入三种。对于两家或数家上市公司之间的行业并购来说，资产置换显然 不可行，因为壳公司之内的资产也需要保留在壳内，没有用于置出的资产。而现金收购，动用资金量巨大不说，资产交易中涉及的巨额税费、复杂冗长的交易手续和 债权人意见征集都将大大提升操作的难度。而在一般借壳上市中最为流行的增发注入方式，在平行级别的国有上市公司之间将造成敏感的管理级别难题——原本都属 于国资委的平起平坐的几家上市公司，突然变成其中一家是另几家的股东，管理人员级别的定义和职务的安排都将成为颇具中国特色的头痛问题。
而上 市公司间的行业并购，基本都发生在国有企业系统内——在中国证券监管体系下，同一股东同时拥有数家同行业上市公司的现象只可能发生在国有企业，同业竞争的 民营企业上市获批的可能性等于零。因此，吸收合并成为了几乎是唯一的选择，这也印证了那句资本市场中屡试不爽的老话：“最终付诸实施的，永远都是次优方 案”。2009年获批的14家案例中，采用吸收合并的4家全部为国有企业，而唯一一家采用增发收购股权方式的同方股份收购晶源电子案，则是国有企业收购民 营企业。

上實集團總裁周軍出任上海醫藥董事長

據上海醫藥微信公眾號消息，10月20日，上海醫藥集團股份有限公司召開2016年第一次臨時股東大會。公司第六屆董事會第三次會議審議通過了《上海醫藥集團股份有限公司關於推選第六屆董事會董事長的議案》，推選周軍擔任上海醫藥第六屆董事會董事長。

據悉，現年47歲的周軍為上海醫藥上級公司上實集團的執行董事、總裁，此前曾任上實集團執行董事、副總裁，分管基建和投資業務，是產業購並和基建業務板塊負責人，同時擔任上實基建董事長、新加坡上市公司上實環境董事局主席。

周軍畢業於複旦大學，獲國際金融專業經濟學碩士學位，自1996年起，由國泰證券總部進入上實集團地產板塊工作。在上海實業的20年來，周軍在金融投資、收購兼並、房地產、企業管理等方面積累了豐富經驗，組織、領導和參與了近20起大型收購兼並，以及10多起股權與項目投資，包括4家上市公司。

1997年，周軍進入上實集團不久即執行收購了上海聯合實業(A股上市公司，代碼600607，現合並成為上海醫藥)，並擔任副總經理兼董秘，時年28歲。該收購是中國證券市場最早獲得成功的收購重組案例之一，此後，周軍主持編制了上海聯合實業發展戰略，由傳統紡織業轉向醫藥和地產，並推動了配股融資。

目前的上海醫藥擁有從上藥內部成長起來的管理團隊，也是一支年輕化的團隊。除了原有管理層之外，今年8月，上海醫藥新任命了4位年輕高管，平均年齡為45歲。

STARMAN'S COLUMN - 江小魚 上實城開點止「一個開」？ (2012年06月22日)

1 : GS(14)@2012-06-23 12:56:52

http://www.am730.com.hk/article.php?article=109341&d=1780
無心機同你拗
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120413384_C.pdf
又同叔，又古古怪怪的人和，是咪好多貨未出呀大哥
http://webb-site.com/dbpub/overlap.asp?p=5004&hide=N
真是好雜食
http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/30844
間野之前背景幾複雜
真是無乜人性呢D人

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何車500：上實明年PB0.57倍

1 : GS(14)@2017-12-05 00:38:43

恒指1997年最高16820，現時29680，較當年高出76%。紅指當年最高6466，現時4342，較當年仍低33%。回歸20年，紅指仍要下跌，最大原因是當年紅籌炒得過火，上海實業（363）是火種之一，當年最高59元（較招股價高逾7倍），現價22.2元，較當年仍低62%。攀得高，摔得慘，上實當年PE近50倍，現時不足當年2成。1）上實業務主要包括國內房地產；基建設施如收費公路、水務、光伏電站；消費品等。今年上半年，營業額121.41億元，按年大增32%，純利16.21億元，微增5.4%。擁有72%的上實城開（563）去年同期完成出售「城開中心」項目權益獲額外盈利，剔除此項盈利，今年上半年業績，實際大增36%。期內，上實城開盈利3.23億元，增3%；基建設施業務盈利8.13億元，增長24%，佔總盈利一半；消費品業務盈利5.45億元，增9%。去年中期息0.36元，另特息0.10元，今年中期息0.46元。

目標價升3成

2）彭博綜合預測，今年盈利31億元，增7%，明年33.2億元，再璔7%。現價往績PE8.3倍，今年預期7.8倍，明年7.2倍。過去8年，上實平均PE9.6倍，明年PE較8年平均折讓25%。紅指明預期PE10.4倍，上實同期PE較指數平均折讓3成。3）上實明年預期PB僅0.57倍，較8年平均0.91倍折讓37%，較紅指平均預期PB1.14倍剛好大折讓一半。4）上實大量現金在手，亦有大量銀行借貸。6月底，現金328.1億元，借貸496.1億元，即淨借貸168億元，淨借貸/股東資金比率26%，以中資公司而言屬低水平。估計收購資產項目，陸續有來。★年初至今，上實股價只升6%，有追落後條件。明年預期PE0.57倍，吸引力十足。即使PB以區區的0.74倍為目標，股價已有上升空間30%，即目標價28.9元。何車本欄逢周一、三、五刊出



來源: https://hk.finance.appledaily.co ... e/20171129/20229281

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上海實業環境控股(上實環境)(0807)專區

1 : GS(14)@2017-12-29 09:38:05

https://zh.wikipedia.org/wiki/%E ... 6%E7%92%B0%E5%A2%83
上實環境[編輯]
維基百科，自由的百科全書
上海實業環境控股有限公司，簡稱上海實業環境控股、上海實業環境，以及上實環境（英語：SIIC Environment Holdings Ltd.，SGX：5GB），於1996年由當時武漢凱迪電力股份有限公司，設立名為「武漢凱迪水務有限公司」，為上海實業控股有限公司旗下。

歷史[編輯]
該股份在2005年3月4日於新交所凱利板上市，前身為「亞洲水務有限公司」，招股價為0.275新加坡元，發行新股為3300萬股，集資額為910萬新加坡元[1]。其後在2010年，被上海實業控股以約2.15億港元收購新加坡上市的亞洲水務新股及可換股債券,上實控股占亞洲水務擴大後股本約77%，再在2012年6月，公司收購內地污水處理企業南方水務69.378%權益，總代價人民幣4.093億元。交易完成後，亞洲水務成為南方水務的大股東。2012年11月30日秋天，轉在新交所主板上市[2]。

董事長為周軍，首席執行官為馮駿。總部位於淡馬錫道美年大廈#37-03新加坡郵區039192。業務為在國內經營水務和固廢[3]。

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2 : GS(14)@2017-12-29 09:38:36

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2017122203_c.htm
招股書

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3 : GS(14)@2017-12-29 11:54:31

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20171228718_C.pdf
listing

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4 : GS(14)@2018-03-13 18:36:28

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20180312006_C.pdf
LIST

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5 : GS(14)@2018-03-13 18:36:41

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20180312008_C.pdf
招股書

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6 : GS(14)@2018-03-17 00:13:11

1. 我們是中國環保行業的領先綜合運營商與投資商，並擁有成熟的全國網絡。我們
的優質項目橫跨污水處理、再生水利用、污泥處理、供水及固廢發電領域的行業價值
鏈。截至最後可行日期，我們有以下可擴展的項目組合：120個污水處理項目、6個再
生水利用項目、9個污泥處理項目、19個供水項目及2個固廢發電項目。根據弗若斯特
沙利文的資料，按截至2016年12月31日的總運營能力計，我們是中國第三大市政污水
處理運營商。
於往績記錄期間，我們收購了若干公司及業務。我們的經營規模通過整合該等公
司及業務的業績得以於短時間內擴張。我們於2016年11月通過我們的全資附屬公司收購
龍江（本集團前聯營公司）合共32.7%的股本權益，由於該項收購，我們於龍江的股本
權益增至58.0%。通過收購龍江，我們獲得30個污水處理項目、2個再生水利用項目、5
個供水項目及6個污泥處理項目，因此增加了我們於中國尤其是東北的水務服務行業的
市場份額。詳情請參閱「業務－我們在服務特許經營安排下的項目及O&M項目」。
於往績記錄期間，我們主要從事污水處理、再生水利用、污泥處理、供水及固廢
發電的設計、建造及╱或運營。詳情請參閱「業務－我們的業務」。我們的絕大部分
項目都根據服務特許經營安排進行。就大部分服務特許經營安排項目而言，我們採用
BOT、TOT或BOO項目模式。截至2017年9月30日，我們在服務特許經營安排下有118
個項目正在運營，其中81個為BOT項目，35個為TOT項目及2個為BOO項目。詳情請參
閱「業務－項目模式」。此外，為應對本公司與龍江之間的潛在競爭及利益衝突，我們
已實施龍江業務計劃。有關龍江股權架構的詳情，請參閱「與控股股東的關係－保留
上實控股集團的業務劃分」。
2. 截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2016年及2017年9月30日
止九個月，我們的總收入分別為人民幣1,504.4百萬元、人民幣1,803.8百萬元、人民幣
2,648.1百萬元、人民幣1,514.2百萬元及人民幣3,353.6百萬元。我們於同期的毛利分別
為人民幣585.6百萬元、人民幣712.1百萬元、人民幣812.3百萬元、人民幣549.2百萬元
及人民幣1,055.6百萬元。同期，我們的污水業務線分別佔我們收入的57.4%、73.6%、
74.7%、75.7%及79.7%，以及分別佔我們毛利的77.0%、77.7%、75.5%、75.4%及75.0%。
3. 服務特許經營安排
於往績記錄期間，我們的絕大部分項目都根據服務特許經營安排進行。服務特
許經營安排指政府或其他公營機構（「授予人」）與私營運營商簽約開發（或升級）、運
營和維護授予人的基礎設施資產（例如道路、橋樑、隧道、機場、能源配銷網絡、污
水處理廠及供水廠）所依據的安排。授予人控制或監管運營商利用資產提供服務的範
圍及價格，亦於安排期限結束時控制資產中的任何重要剩餘權益。截至2014年、2015
年及2016年12月31日止年度以及截至2016年及2017年9月30日止九個月，分別約有
83.9%、93.0%、93.7%、96.4%及96.8%的收入來自我們的服務特許經營安排。
4. 項目模式
於往績記錄期間，我們大部分的服務特許經營安排項目均根據相關服務特許經營
安排採用BOT、TOT或BOO項目模式。此外，我們亦運營及維護O&M項目模式下的第
三方設施。
BOT項目模式
在BOT項目模式下，我們就擬建污水處理、再生水利用、污泥處理、供水或固廢
發電廠的投資、建造和運營，與地方政府訂立服務特許經營安排。我們通過結合銀行
借款、其他借款及我們的內部資源為建造相關設施融資。我們已獲授權在特許經營期
經營相關項目，就我們大多數BOT項目而言，該期間通常持續20至30年，並且有權於
特許經營期向用戶或地方政府收取費用，以收回我們的投資、建設、運營及維護成本
並向我們提供合理回報。在特許經營期屆滿後，我們將相關設施無償交回給地方政府。
TOT項目模式
TOT項目模式不同於BOT項目模式，原因是在TOT項目模式下，我們並不建造
相關設施。我們就已建成的相關設施按議定對價取得特許經營權。與BOT項目模式類
似，我們有權於特許經營期向用戶或地方政府收取費用，以收回我們的投資、運營及
維護成本並向我們提供合理回報。我們大多數TOT項目的特許經營期通常持續約20至
30年。在特許經營期屆滿後，我們將相關設施無償交回給地方政府。
BOO項目模式
根據BOO項目模式，我們通過銀行及其他借款及我們的內部資源提供自有設施的
投資、建造及運營所需的資金。與BOT或TOT項目模式不同，於特許經營期（對我們
大部分BOO項目而言可持續20至30年）屆滿後，我們並不將設施交回地方政府。我們
於特許經營期一般有權向用戶或地方政府收取費用，以收回我們的投資、建設、運營
及維護成本並向我們提供合理回報。我們須在現有特許經營期屆滿後取得新的特許經
營權以運營相關項目。
O&M項目模式
在O&M項目模式下，我們通常運營及維護客戶擁有的現有污水處理廠及供水
廠，並就此收取費用。我們的O&M項目基於協定的處理費定價公式收取費用或收取一
筆固定的服務費，有關收費方式已於相關O&M協議內訂明。我們通常事先約定一定的
服務期限，並可於協定合約期屆滿後獲續聘。於聘用期內，我們負責相關設施的所有
維護及維修成本。根據我們的O&M協議，我們毋須對污水處理及供水設施作出任何資
本投資。
4. 我們在服務特許經營安排下的項目模式概要
截至12月31日
2014年 2015年 2016年 截至2017年9月30日
投入
運營(1) 在建 小計
投入
運營(1) 在建 小計
投入
運營(1) 在建 小計
投入
運營(1) 在建 小計
服務特許經營安排下的項目總數
BOT ......... 34 8 42 43 11 54 70 30 100 81 21 102
TOT ......... 12 – 12 15 – 15 31 – 31 35 – 35
BOO ......... 2 – 2 2 – 2 2 – 2 2 – 2
其他(6) ........ – – – – – – – – – – 1 1
合計 ......... 48 8 56 60 11 71 103 30 133 118 22 140
服務特許經營安排下的污水處理項目
BOT ......... 30 7 37(2) 39 10 49(2)(3) 63 23 86(3) 72 15 87
TOT ......... 9 – 9 9 – 9(4) 19 – 19(4) 22 – 22
其他(6) ........ – – – – – – – – – – 1 1
小計 ......... 39 7 46 48 10 58 82 23 105 94 16 110
服務特許經營安排下的再生水利用項目
BOT ......... – – – – – – 1 – 1 1 1 2
TOT ......... – – – – – – 1 – 1 2 – 2
小計 ......... – – – – – – 2 – 2 3 1 4
服務特許經營安排下的污泥處理項目
BOT ......... – 1 1 – 1 1 2 6 8 4 4 8
小計 ......... – 1 1 – 1 1 2 6 8 4 4 8
服務特許經營安排下的供水項目
BOT ......... 4 – 4 4 – 4 4 – 4 4 – 4
TOT ......... 3 – 3 6 – 6(5) 11 – 11(5) 11 – 11
BOO ......... 1 – 1 1 – 1 1 – 1 1 – 1
小計 ......... 8 – 8 11 – 11 16 – 16 16 – 16
服務特許經營安排下的固廢發電項目
BOT ......... – – – – – – – 1 1 – 1 1
BOO ......... 1 – 1 1 – 1 1 – 1 1 – 1
小計 ......... 1 – 1 1 – 1 1 1 2 1 1 2
5. 我們的污水處理項目及供水項目定價
截 至2014年、2015年 及2016年12月31日止年度以及截至2016年 及2017年9月30
日止九個月，來自污水處理及供水業務線的收入分別佔我們總收入的80.9%、90.5%、
90.1%、94.0%及93.0%。有關我們污水處理及供水項目的定價詳情如下：
污水處理：污水處理服務費通常由相關地方政府根據相關服務特許經營協議規定
的公式設定及計算。相關地方政府在設定及計算時均會考慮投資額、建設成本、運營
成本、上一定價期內的污水處理量及合理投資回報。通常情況下，服務特許經營安排
通常會規定污水保底處理量及保底單價。此外，我們的費用不受地方政府向終端用戶
徵收的實際單價影響。有關我們服務特許經營安排及保底處理量的詳情，請參閱本上
市文件「業務－我們在服務特許經營安排下的項目及O&M項目」。
自來水供應：我們的自來水供應服務費按自來水消耗量乘以單價計算，而單價
依照有關法律法規及運營成本來確定。每幾年可重置單價，當市場狀況變化令運營成
本增加時，我們亦可根據有關協議要求加價。若干地區已根據《關於建立城區居民階
梯式水價制度的通知》實施基於居民及非居民用戶用水量的階梯式價格制度。該通知
規定用水量須每年計量一次。於往績記錄期間，我們的部分供水項目已實施階梯式價
格制度。有關相關項目的詳情，請參閱「業務－我們在服務特許經營安排下的項目及
O&M項目」。
6. 客戶及供應商
就污水處理、污泥處理及固廢發電服務而言，我們的客戶一般是中國的市、區或
縣級政府或其指定機構。我們一般按項目基準與客戶訂立協議以提供污水處理及其他服
務。就自來水及再生水服務而言，我們的客戶一般為商業及非商業實體以及個體家庭，
該等客戶為我們提供自來水的終端用戶。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年
度以及截至2017年9月30日止九個月，我們的最大客戶分別佔我們總收入的14.7%、
14.9%、13.1%及8.6%。同期，我們向五大客戶作出的銷售分別佔我們總收入的44.1%、
43.1%、31.2%及34.2%。詳情請參閱「業務－客戶及定價」。
我們的主要供應商為工程承包商、設計院、設備供應商、原材料供應商及供
電商。截至2014年、2015年 及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九
個月，我們自最大供應商的採購額分別約佔採購成本總額的7.6%、9.9%、14.2%及
8.2%，自五大供應商的採購額分別約佔採購成本總額的17.9%、29.8%、44.6%及
34.1%。
7. 項目融資
我們主要通過內部資源、銀行及其他借款為資本開支提供資金。截至2014年、
2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個月，我們的資本開
支（包括收購附屬公司、合資企業及聯營公司、服務特許經營安排、土地使用權及物
業、廠房及設備的開支）分別為人民幣1,657.4百萬元、人民幣2,926.6百萬元、人民幣
1,745.1百萬元及人民幣1,270.3百萬元。截至2018年1月31日，我們的借款總額為人民
幣107億元。我們於截至2018年12月31日止年度的資本開支預算預計將約為人民幣19億
元。我們計劃通過結合內部資源及銀行借款為未來的資本開支提供資金。
8. 經考慮（其中包括）我們的經營業績、現金流及財務狀況、經營及資本需求、根
據《國際財務報告準則》的可分派利潤金額、組織章程、《公司法》、適用法律法規以及
董事認為相關的其他因素後，董事或會宣派股息。我們派付的末期股息須經股東於股
東大會上以普通決議案批准，且不得超過董事所建議的金額。董事亦可於未得到股東
批准的情況下宣派中期股息。未來股息派付亦會取決於是否獲得中國運營附屬公司的
股息。中國法律規定，股息僅可以根據中國會計準則計算的純利派付，而中國會計準
則在若干方面與《國際財務報告準則》存在差異。由於我們需要現有現金為項目的資本
開支及投資提供資金，故截至2014年及2015年12月31日止年度，我們並未宣派股息。
截至2017年9月30日止九個月，我們宣派及分派了股息每股股份0.01新元，合共人民幣
110.0百萬元，以作為截至2016年12月31日止年度的分派。截至最後可行日期，我們並
無正式的股息政策。
9. 服務特許經營安排會計處理方法因項目類型而異，涉及判斷，並會影響我們經營
業績的呈列。該會計處理方法的若干主要方面概述於下文。詳情請參閱「財務資料－
影響經營業績及財務狀況的重大因素－服務特許經營安排會計處理方法的影響」。於
BOT和BOO項目的建設階段，我們在經營業績中確認建設收入，但通常直至項目進入
運營階段方會向項目授予人或付款義務人收取付款，屆時我們會開始收取服務費。因
此，於項目建設階段，建設收入的確認與現金流不匹配。非現金建設收入在財務狀況
表中記為資產。在項目開始運營後，有關資產於服務特許經營期內攤銷。
就並無基於保底處理量的保證未來付款流的服務特許經營項目（主要為BOO供水
項目）而言，建設收入在財務狀況表中記為無形資產，其以直線法在服務特許經營期
內攤銷。於項目運營階段，我們收取的服務費總額記為經營收入。
就具有保證未來收入流的服務特許經營項目（主要為BOT污水處理和固廢發電項
目）而言，我們將建設收入視為金融資產，在財務狀況表中記為「服務特許經營安排項
下應收款項」。於建設階段，我們亦自開始建設當日起按相等於中國人民銀行五年期以
上貸款基準利率的預設利率就建設收入累計利息。有關利息確認為於有關項目建設階
段的金融收入。當項目進入運營階段時，應計利息加到項目服務特許經營安排項下的
累計應收款項中，該款額在特許經營期內以實際利率法按預設利率攤銷。在項目運營
階段，若我們收取服務費，我們使用部分已出賬單的費用償還服務特許經營安排項下
應收款項結餘，確認部分費用為運營階段的金融收入，及確認其餘費用為經營收入。
服務特許經營應收款項結餘將於特許經營期結束時悉數支付。
就TOT項目而言，我們為獲取運營服務特許經營權而向授予人支付的對價記為資
產，作為服務特許經營安排項下應收款項（如為具保證收入流的特許經營），或作為無
形資產（如為無保證收入流的特許經營）。
我們認為，建設收入加其產生的任何利息（如為BOT項目）及已付予授予人的對
價（如為TOT項目）將是我們的前期投資。若一個項目的前期投資超出按預設利率折現
至我們開始運營之時的項目保證未來收入流，我們將超出額記為無形資產，並將折現
保證收入流金額記為服務特許經營安排項下應收款項。
10. 建設收入總體上由建設成本加利潤加成組成。我們估計服務特許經營項目的建設
成本是我們對投標新項目或者擴張或升級現有項目所需前期投資的評估的一部分。其
中考慮的因素為項目地點、產能及技術標準、總體投資金額、未來擴張的可能性、特
許經營期期限，以及建設期的持續時間。項目建設的主要成本組成部分包括建築及現
場工程、設備安裝以及設計與諮詢服務。各組成部分的具體成本因所建設的設施類型
及項目地點而異。我們通常將設施建設外包予第三方承包商，由其負責管理自身的勞
工、機械及其他投入成本。有關我們建設分包商的詳情，請參閱「業務－供應商」。於
整個往績記錄期間，就由第三方完成的服務特許經營安排項下的項目建設而言，我們
將12%的利潤加成劃撥至應付予該等第三方分包商的建設服務費。我們經參考可資比
較的市政公共基礎設施項目及提供有關建設服務之公司的毛利率相關公開資料後釐定
利潤加成。
我們通過第三方承包商或直接通過運營附屬公司提供的建設服務的公允價值乃參
考現行市場毛利率及借貸利率，以成本加成法估計。我們採用中國人民銀行五年期以
上的貸款基準利率。我們錄得與服務特許經營項目有關的無形資產時，無形資產的公
允價值乃根據折現未來現金流釐定，而我們根據預期費率、服務需求以及折現率對折
現未來現金流進行估計。
我們基於多種因素評估項目的潛在經濟回報（視乎項目類型而定），可能包括工
廠產能、擴張潛力、技術標準、升級計劃、特許經營期長度、建設期長度、費率、政
府支持的可獲性、前期資本投資及利率。有關我們項目管理實踐的詳情，請參閱「業
務－項目管理」。於我們截至最後可行日期的在建服務特許經營安排項目中，污水處
理的估計投資回收期為5至15年，污泥處理的投資回收期為6至10年，再生水利用的投
資回收期為9年，固廢發電的投資回收期則為12年。有關我們截至最後可行日期的重大
在建服務特許經營安排項目的估計投資回收期的詳情，請參閱「業務－服務特許經營
安排下的項目及O&M項目－概述列表－在建項目」。此外，於我們截至最後可行日期
的在建服務特許安排項目中，污水處理的預期每年回報率不低於7%，污泥處理的預期
每年回報率不低於10%，再生水利用的預期每年回報率不低於11%，固廢發電的預期每
年回報率則不低於8%。截至最後可行日期，一個開發中在建供水項目的預期回報率不
低於9%。預期回報率乃按估計每年經營現金流除以估計投資成本總額計算。
我們於各報告日期評估資產（包括服務特許經營安排項下應收款項及無形資產）
可能是否減值。資產的賬面值超過其可收回金額，該項資產視作減值並撇減至其可收
回金額。資產減值的指標可能包括項目工廠設施受到的物理損壞以及對項目產生不利
影響的重大市場環境變動。我們於存在任何有關跡象或需要進行資產的年度減值評估
時對無形資產進行減值測試。資產的可收回金額指該項資產的公允價值減出售成本與
其使用價值兩者的較高者。於評估使用價值時，無形資產預期產生的估計未來現金流
將以折現率折現至其現值，而該折現率反映資產的貨幣時間價值及特定風險的現時市
場評估。為釐定無形資產的公允價值，我們對無形資產的折現未來現金流進行估計，
就未來稅項、通脹、增值稅及收費增長率、未來服務需求及折現率作出若干假設。於
測試無形資產減值時，我們通過改變對未來收費價格上漲及折現率的假設進行敏感度
分析。於往績記錄期間，並無與特許經營權有關的無形資產出現減值。
11. 截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個
月，我們分別向6項、10項、10項及17項公開招標提交標書，其中4項、8項、4項及8
項成功中標，中標率分別為67%、80%、40%及43%。於往績記錄期間，影響成功率
的主要因素為地方政府對招標項目的規劃、我們對項目的內部評估及其他投標者的競
爭力。
12. 自2017年9月30日起，我們的業務模式維持不變。我們持續通過增值收購擴張業
務及實現業務增長。於2017年11月30日，我們與浦華環保股份有限公司及Zhang Li女
士訂立一份股份轉讓協議，以對價人民幣108.5百萬元收購大連紫光水務有限公司（一
家於中國成立的公司）100%的股本權益，同日，我們與浦華環保股份有限公司及達誠
國際實業有限公司訂立另一份股份轉讓協議，以對價人民幣97.0百萬元收購大連紫光
淩水污水處理有限公司（另一家於中國成立的公司）的全部已發行及繳足股本。我們預
計於2018年第一季度完成該兩項交易。此外，我們就濰坊市坊子區上實環境供水有限
公司（前稱濰坊市坊子區供水總公司）51%的股本權益提交人民幣79.1百萬元的收購要
約，該要約已於2017年9月18日獲接納，並於2017年11月16日簽署增資協議。我們於
2018年2月12日完成該項交易。詳情請參閱「業務－往績記錄期間之後的收購」。
截至2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的初步財務資料在申報會計師
根據香港會計師公會頒佈的應用指引第730號「有關年度業績初步公告的核數師指引」
進行審閱後，已獲申報會計師及國際核數師同意。截至2017年12月31日止年度的初步
財務資料載於本上市文件附錄一A。此外，由於本公司股份於新交所上市，我們須於該
年度結束後的60日內刊發截至2017年12月31日止財政年度的未經審計財務報表。於2月
28日，我們已於新交所網站(www.SGX.com)刊登截至2017年12月31日止年度的未經審
計財務報表（「2017年業績」），2017年業績已載入本上市文件附錄三（摘錄自於2018年2
月28日發佈並刊登於新交所網站的公告）。由於附錄一A所載截至2017年12月31日止年
度的初步財務資料及2017年業績乃根據《國際財務報告準則》編製，故該兩份報表之間
並未識別出任何重大公認會計準則差異。
截至2017年12月31日止年度，我們的現有項目公司實現了強勁的有機增長，具
體來自設有保底處理量的污水處理項目的建設。整體而言，於2017年，我們的收入同
比增加75.2%至人民幣4,639.3百萬元以上，連續第八年實現兩位數的收入增長。污水
處理、供水、固廢發電及其他（主要為諮詢工作）業務線的收入均有所增長。本公司擁
有人應佔純利同比增加17.7%至人民幣535.7百萬元。純利的增長速度低於收入增長速
度，原因有幾項，包括利率較低的建設收入快速增長及融資成本增加。
13. 與上市有關的開支總額估計約為人民幣63.2百萬元，其中人民幣7.1百萬元已於往
績記錄期間計入綜合損益表，人民幣11.0百萬元已於2017年9月30日納入預付款項。餘
下的估計上市開支人民幣56.1百萬元將於2017年9月30日後計入綜合損益表。上述上市
開支為最後可行估計，僅供參考。實際金額或與此估計不同。

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7 : GS(14)@2018-03-17 08:53:17

14. 風險: 環保項目環境風險、項目成功問題、依賴華中及華東、擴充壓力、資金、營運問題、BOT、政府、開發能力、發展業務、收購合併、AR、補助、調費、競爭、議價能力、競爭、地方政府、產權、污水及污泥、商譽、流動資金、聯營合營、融資、利用率、水價、稅務、人、科技及技術、第三方供應商、匯率、保險、賄賂、化學品、垃圾及其供應商、固體廢物項目的消極認知

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8 : GS(14)@2018-03-17 09:24:20

15. 1996年搞，2003年上市公司買項目，重組上市，擴張，2010年上實買下來，繼續發展

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9 : GS(14)@2018-03-17 11:01:25

15. 下表載列我們於往績記錄期間按業務線劃分的總收入詳情：
截至12月31日止年度 截至9月30日止九個月
2014年 2015年 2016年 2016年 2017年
金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 金額 %
（人民幣百萬元，百分比除外）
污水處理
建設收入........... 136.4 9.1% 440.4 24.4% 959.4 36.2% 497.4 32.9% 1,434.1 42.8%
經營收入........... 517.1 34.4% 561.2 31.1% 634.0 23.9% 411.1 27.1% 730.4 21.8%
金融收入........... 208.7 13.9% 327.5 18.1% 386.3 14.6% 237.1 15.7% 508.0 15.1%
小計 ................ 862.2 57.4% 1,329.1 73.6% 1,979.7 74.7% 1,145.6 75.7% 2,672.5 79.7%
供水
建設收入........... 95.5 6.3% 32.4 1.8% 10.0 0.4% 9.8 0.7% 5.3 0.2%
經營收入........... 259.1 17.2% 272.6 15.1% 396.4 15.0% 267.2 17.6% 440.2 13.1%
小計 ................ 354.6 23.5% 305.0 16.9% 406.4 15.4% 277.0 18.3% 445.5 13.3%
固廢發電
建設收入........... – – – – 44.0 1.7% – – 66.7 2.0%
經營收入........... 37.4 2.5% 35.4 2.0% 41.1 1.6% 30.5 2.0% 51.1 1.5%
金融收入........... 7.9 0.5% 8.6 0.5% 8.9 0.3% 6.4 0.4% 9.1 0.3%
小計 ................ 45.3 3.0% 44.0 2.5% 94.0 3.6% 36.9 2.4% 126.9 3.8%
其他
諮詢工作及其他服務 ... 32.6 2.2% 75.1 4.2% 150.8 5.7% 49.2 3.2% 106.7 3.1%
EPC工程 ............. 209.7 13.9% 50.6 2.8% 17.2 0.6% 5.5 0.4% 2.0 0.1%
小計 ................ 242.3 16.1% 125.7 7.0% 168.0 6.3% 54.7 3.6% 108.7 3.2%
合計 ................ 1,504.4 100.0% 1,803.8 100.0% 2,648.1 100.0% 1,514.2 100.0% 3,353.6 100.0%
16. 下表載列我們截至所示日期根據服務特許經營安排及O&M項目模式投入運營的
污水處理、再生水利用和污泥處理廠的總設計處理量：
截至12月31日
截至
2017年
2014年 2015年 2016年 9月30日
總設計處理量（噸 ╱ 日）
污水處理(1) .................... 2,682,500 3,178,500 6,141,000 6,738,500
再生水利用(1) .................. 50,000 100,000 180,000 220,000
污泥處理(1) .................... – – 950 1,335

17. 服務特許經營安排
於往績記錄期間，我們的絕大部分項目都根據服務特許經營安排進行。服務特
許經營安排指政府或其他公營機構（「授予人」）與私營運營商簽約開發（或升級）、運
營和維護授予人的基礎設施資產（例如道路、橋樑、隧道、機場、能源配銷網絡、污
水處理廠及供水廠）所依據的安排。授予人控制或監管運營商利用資產提供服務的範
圍及價格，亦於安排期限結束時控制資產中的任何重要剩餘權益。截至2014年、2015
年及2016年12月31日止年度以及截至2016年及2017年9月30日止九個月，分別約有
83.9%、93.0%、93.7%、96.4%及96.8%的收入來自我們的服務特許經營安排。於往績
記錄期間，我們的服務特許經營安排貢獻的收入百分比持續增加，原因是我們通過有
機增長及龍江收購等收購不斷擴大服務特許經營安排下的項目組合。有
18. 我們在服務特許經營安排下的項目及O&M項目
我們的業務遍佈全國，截至2017年9月30日，我們的項目網絡覆蓋中國18個省級
行政區。我們通過五個地區總部（即武漢地區總部、南方地區總部、山東地區總部、
龍江地區總部及復旦地區總部）及固廢發電業務單元管理網絡。截至最後可行日期，
我們有以下可擴展的項目組合：120個污水處理項目、6個再生水利用項目、9個污泥處
理項目、19個供水項目及2個固廢發電項目。下列地圖載列我們的地區總部截至2017年
9月30日的地理覆蓋範圍。
19. 截至2017年9月30日，我們於服務特許經營安排及O&M項目下擁有101個已投入
運營的污水處理項目。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年
9月30日止九個月，我們的污水處理廠平均利用率分別為103.0%、100.9%、99.2%及
96.8%。
20. 再生水利用流程
截至2017年9月30日，我們擁有五座已投入運營的再生水利用廠，每日的處理
及供應總量約為220,000噸。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至
2017年9月30日止九個月，我們的再生水利用設施平均利用率分別為50.0%、91.4%、
105.9%及107.3%。
21. 截至2017年9月30日，我們擁有五座已投入運營的污泥處理廠，每日總處理能力
為1,335噸。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止
九個月，我們的污泥處理廠平均利用率分別為零、零、84.6%及85.5%。
21.截至2017年9月30日，我們於服務特許經營安排項目及O&M項目下擁有17個已
投入運營的供水項目，每日可供應合共約1,785,000噸自來水。截至2014年、2015年及
2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個月，我們的供水廠平均利用率
分別為59.9%、66.9%、74.0%及65.6%。
22. 固廢發電流程
截至2017年9月30日，我們擁有一個已投入運營的固廢發電項目。截至2014年、
2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個月，我們固廢發電廠的
平均利用率分別為95.3%、91.1%、86.4%及112.3%。
23. 截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個
月，我們分別向6項、10項、10項及17項公開招標提交標書，其中4項、8項、4項及8
項成功中標，中標率分別為67%、80%、40%及43%。於往績記錄期間，影響成功率的
主要因素為地方政府對招標項目的規劃、我們對項目的內部評估及其他投標者的競爭
力。
24. 於往績記錄期間，我們的污水處理、污泥處理及固廢發電服務客戶一般為中國的
市、區或縣級政府。鑒於我們的業務性質使然，我們一般能與該等地方政府實體建立
長期關係。我們為其提供再生水利用、EPC服務、諮詢工作及其他服務的客戶一般為
私營企業。我們自來水供水服務的客戶為商業及非商業實體以及個體家庭，該等客戶
為我們所提供自來水的終端用戶。一般情況下，一旦客戶連接我們的供水管網並使用
我們的供水服務，我們便能留住客戶，除非有關客戶從當前居所搬遷。於往績記錄期
間，我們並無接獲客戶的任何重大投訴。我們一般授予客戶最多180日的信貸期，客戶
通常以跨行匯款方式向我們付款。
截至2016年12月31日止三個年度及截至2017年9月30日止九個月，來自五大客
戶的總收入分別約為人民幣664.0百萬元、人民幣778.3百萬元、人民幣825.7百萬元及
人民幣1,148.4百萬元，分別約佔我們於上述期間總收入的44.1%、43.1%、31.2%及
34.2%。我們於往績記錄期間的五大客戶為當地政府或當地政府的職能部門。截至2014
年、2015年、2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個月，最大客戶分別
佔我們總收入的14.7%、14.9%、13.1%及8.6%。
25. 此外，於往績記錄期間，據董事所深知及確信，我們於往績記錄期間的五大客戶
之一（即地方環境保護部門）亦為我們於截至2015年12月31日止年度的五大供應商之
一。下表載列截至2015年12月31日止年度我們所提供服務的類型、有關客戶所貢獻的
收入、有關供應商應佔的採購成本、佔我們總收入的百分比及總採購成本：
2015年 收入
佔我們於
相關期間
總收入的
百分比 採購成本
佔我們於
相關期間
採購成本
總額的
百分比
所提供
服務
所從事的
服務
（人民幣千元） (%) （人民幣千元） (%)
地方環境保護
部門 .......
77,005 4.3 60,000 5.6 污水處理 污水管網建設
於2015年，我們委聘地方環境保護部門為我們一座污水處理廠進行管網建設。於
往績記錄期間，其為我們的五大客戶之一。基於我們過往的記錄及信貸情況，我們授
予地方環境保護部門60日的信貸期，該信貸期較我們一般授予地方政府客戶的180日信
貸期短。我們為其提供的服務及委聘其提供的服務的條款乃單獨進行協商。據董事所
深知及確信，該地方環境保護部門為獨立第三方。
26. 單價╱收費
下表載列於往績記錄期間我們的服務特許經營安排項目及O&M項目下污水處
理、再生水利用、污泥處理、供水及固廢發電的平均單價╱收費。
截至12月31日止年度
截至
2017年
9月30日
2014年 2015年 2016年 止九個月
人民幣元╱噸，含增值稅
污水處理...................... 0.83 0.83 0.86 0.94
再生水利用(1) .................. 1.14 0.97 0.84 0.84
污泥處理(2) .................... – – 238.65 416.94
供水 ......................... 2.58 2.61 2.55 2.79
固廢發電...................... 78.65 65.75 82.76 77.42
27. 截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個
月，我們的研究開支分別為人民幣1.7百萬元、人民幣2.4百萬元、人民幣1.8百萬元及
人民幣3.7百萬元，分別佔我們行政開支的1.0%、1.3%、0.7%及1.8%。
28. 截 至2014年、2015年 及2016年12月31日止年度以及截至2017年9月30日止九個
月，我們的五大供應商分別約佔我們採購成本總額的17.9%、29.8%、44.6%及34.1%，
而於同期，自最大供應商的採購額分別約佔我們採購成本總額的7.6%、9.9%、14.2%
及8.2%。我們與五大供應商合作的年期超過一年。我們的五大供應商一般向我們提供
最長達180日的信貸期，且通常要求我們以跨行匯款方式付款。我們的五大供應商均為
獨立第三方，據董事所知，於往績記錄期間及直至最後可行日期，董事、其各自的緊
密聯繫人或截至最後可行日期持有本公司5%以上已發行股本的任何股東概未於我們任
何五大供應商中擁有任何權益。於往績記錄期間，我們並未與供應商訂立任何長期協
議。
29. 截至2017年9月30日，我們擁有5,631名全職僱員。下表按工作職能列出我們的僱
員：
僱員數目
佔僱員總數
的百分比
運營 ......................................... 3,434 61.0%
行政管理...................................... 1,033 18.3%
建設管理...................................... 174 3.1%
客戶服務...................................... 373 6.6%
財務 ......................................... 217 3.9%
其他 ......................................... 400 7.1%
合計 ......................................... 5,631 100.0%

---

10 : GS(14)@2018-03-17 11:04:51

30. 保留上實控股集團的業務劃分
緊隨介紹上市完成後，保留上實控股集團將主要從事基建設施（如收費公路）、
房地產、消費品（如煙草及印刷品）以及若干新能源業務（「保留業務」）。相比之下，
本集團將繼續主要從事污水處理、供水、固廢發電及其他有關污水處理、供水及固廢
發電的輔助服務（「集團業務」）。除於中環水務、龍江及粵豐（彼等從事與集團業務有
部分重疊的業務）的少數股東權益（「少數股本投資」）外，保留上實控股集團並無其
他污水處理、供水、固廢發電或其他有關污水處理、供水及固廢發電的輔助服務。另
外，保留上實控股集團的成員公司並無意向從事集團業務。
下文載列少數股本投資的詳情：
(1) 中環水務。上實控股通過上實基建間接持有中環水務（一家主要從事供
水、污水處理及水庫工程的公司）45%的股權。中環水務被視作上實控股的
合資企業以及中國節能環保（一家持有中環水務餘下55%股權的中國國有企
業）的非全資附屬公司。截至最後可行日期，中國節能環保亦直接持有本
公司已發行股本總額約8.58%的股權。
(2) 龍江。本公司非全資附屬公司龍江主要從事開發及經營環境保護相關項目
以及建設及經營供水網絡的業務。截至最後可行日期，(i)本公司通過多家
全資附屬公司間接持有龍江約58.0%的股權；(ii)上實控股通過多家全資附
屬公司（本集團除外）間接持有龍江合共約40.78%的股權；及(iii)哈爾濱鑫
民源投資發展有限責任公司（龍江董事兼總裁朴庸健先生持有其50%的股
本權益，而龍江的五名管理人員（連同朴庸健先生統稱「龍江管理層股東」）
持有剩餘權益）持有龍江1.25%的股本權益。
(3) 粵豐。粵豐是一家於香港聯交所主板上市的公司（股份代號：1381），亦是
一家領先的廢棄物再生能源專營供應商，僅專注於廢棄物再生能源廠的發
展、管理及經營。截至最後可行日期，上實控股（通過保留上實控股集團
的成員公司）持有粵豐已發行股本總額的約14.5%。
31. 保留上實控股集團的有限積極參與
預測到水務行業的市場潛力以及為抓住中國快速城鎮化及日益增長的用水需求，
於2003年11月（2010年上實控股收購本公司控股權七年之前），保留上實控股集團與中
國節能環保成立合資企業中環水務，各佔一半股權。中國節能環保於2011年及2013年
進行後續增資後，保留上實控股集團持有中環水務的股權從2010年的50%減至2013年
的約45%，中環水務自此成為中國節能環保的附屬公司。
截至最後可行日期，上實控股持有中環水務的少數股東權益，且並無對中環水
務擁有任何管理控制。儘管上實控股已任命中環水務七名董事中的三名（即徐曉冰先
生、常晉裕女士及王培剛先生），該等個人概無參與中環水務集團的日常管理。
保留上實控股集團的有限積極參與
預測到水務行業的市場潛力以及為抓住中國快速城鎮化及日益增長的用水需求，
於2003年11月（2010年上實控股收購本公司控股權七年之前），保留上實控股集團與中
國節能環保成立合資企業中環水務，各佔一半股權。中國節能環保於2011年及2013年
進行後續增資後，保留上實控股集團持有中環水務的股權從2010年的50%減至2013年
的約45%，中環水務自此成為中國節能環保的附屬公司。
截至最後可行日期，上實控股持有中環水務的少數股東權益，且並無對中環水
務擁有任何管理控制。儘管上實控股已任命中環水務七名董事中的三名（即徐曉冰先
生、常晉裕女士及王培剛先生），該等個人概無參與中環水務集團的日常管理。
儘管徐曉冰先生（執行董事）及王培剛先生（本公司副總經理）亦為中環水務的董
事，但彼等並未參與中環水務集團的日常運營或管理。除上文所披露者外，本公司與
中環水務並無任何共同董事或高級管理層。下表載列徐曉冰先生及王培剛先生分別於
中環水務及本公司擔任的角色及職責：
中環水務 本公司
姓名 職位 角色及職責 職位 角色及職責
徐曉冰先生......... 董事及兼
副董事長
為中環水務集團提供
關於公司發展的
戰略意見以及就
重要事務及決定
提出建議
執行董事 協助董事會監督本公司
的經營及業務擴張事
宜，並負責本公司新
加坡總部的行政及公
司事宜以及本公司地
方分部的經營事宜
王培剛先生......... 董事 為中環水務集團提供
關於公司發展的
戰略意見以及就
重要事務及決定
提出建議
副總經理 負責就本集團監管事宜
與政府機構聯絡
另外，中環水務總經理（由中國節能環保提名及由中環水務董事會任命）承擔中
環水務集團大多數日常經營事宜的管理職責。由於上實控股僅任命中環水務七名董事
中的三名，因此對於須中環水務董事會批准的事宜（如股息分派、採納重大投資或融
資計劃），其無法通過其所任命的董事控制中環水務董事會的決定，從而其對中環水務
董事會的決策過程擁有有限積極參與。
李增福先生獲中國節能環保提名為本公司執行董事之一，李增福先生的任命於
2016年5月12日生效。董事認為，由於李增福先生並未於中環水務集團擔任任何職務，
且並未以其他方式參與中環水務集團的日常管理，因此中國節能環保（中環水務的母
公司）在其職能範圍內提名董事會成員擔任本公司股東，將不會影響本公司管理的獨
立性。另外，考慮到其作為董事的受信責任，倘本公司與中國節能環保產生任何利益
衝突（不論是關於中環水務集團或其他事項），根據適用法律及組織章程，李增福先生
將放棄董事會相關決議案的表決權
有關我們為解決保留上實控股集團與本集團之間有關中環水務的潛在競爭及利益
衝突而實施的措施，請參閱下文「－解決潛在競爭及利益衝突的措施」。
獨立經營
中環水務集團及本集團均獨立經營。於往績記錄期間，中環水務集團與本集團並
無業務往來，且我們並無與中環水務集團共享任何信息系統、業務單元、公司職能或
業務資源。此外，中環水務集團及本集團通過獨家協商或由中國地方政府發起的競爭
性投標程序或通過收購其他項目公司彼此獨立取得特許經營項目。保留上實控股集團
（為中環水務及本公司的共同股東）除根據適用法律以及中環水務及本公司的章程文件
行使其股東權利外，並未對中環水務集團或本集團的獨立經營施加任何影響力。
業務差異
儘管本集團及中環水務集團均從事供水及污水處理業務，但集團業務與中環水務
集團的業務在以下方面各不相同，該等差異有助最大限度地減少本集團與中環水務集
團間的潛在競爭。
(1) 業務焦點不同
我們更專注於污水處理，截至2017年9月30日，該業務約佔我們投入運營項目日
總產能的78.8%，而中環水務集團則更專注於供水及發電，截至2017年6月30日，該業
務約佔其投入運營項目日總產能的65.6%（披露於上實控股2017年中報）。此外，我們
亦從事固廢發電，而中環水務集團並無從事該業務。
(2) 特定行業常規
與行業慣例一致，本集團及中環水務集團與地方政府就彼等的水務相關項目訂
立特許經營協議，其清楚訂明相關項目的範圍。作為行業慣例，該等特許經營協議一
般僅授予一名運營商（本集團或中環水務集團成員公司），且特許經營期通常為20至30
年。於適用特許經營期內，運營商通常被授予經營特定項目或設施（如污水處理廠及
排水管網）的獨家權利。另外，於特定水務相關項目所在及經營區域內，通常僅有一
名水務相關服務供應商（即相關特許經營協議項下的特許經營者）。特許經營權一經授
出，該等行業慣例可最大限度地減少提供水務相關服務公司間的潛在競爭。
在中國，於特定水務相關項目所在及經營的特定區域，通常僅有一名水務相關服
務供應商。該等安排與行業慣例一致，這意味著本集團與中環水務集團經營的現有項
目之間並不存在競爭，因此僅可能在日後尋求項目時存在潛在競爭，詳述如下。
另外，中國的污水處理業務通常涉及於特定區域內通過相同區域已建立的連接特
定污水處理設施的污水收集管網提供服務。特定污水處理設施區域內的污水排水戶沒
有另外一個服務供應商可選。據此，污水處理設施具地域壟斷性，且同一區域內不大
可能存在一名以上的服務供應商。因此，中環水務集團與本集團於未來將承接的污水
處理項目存在競爭的可能性極為有限。
(3) 不同的地理覆蓋區域
本集團與中環水務集團通常於中國的不同地理區域經營，這使得潛在競爭及利益
衝突最小化。截至最後可行日期，本集團與中環水務集團經營類似項目的區域並無重
疊，惟深圳為本集團與中環水務集團皆有業務運營的唯一城市。然而，根據彼等各自
的特許經營協議條款，該等項目位於深圳不同的區。
未將中環水務的少數股本投資注入本集團的原因
保留上實控股集團現時並無任何將其於中環水務的少數股本投資注入本集團的計
劃，原因如下：
(1) 根據中環水務合資協議，(i)任一股東轉讓任何股本權益須獲得另一股東的
同意；及(ii)有關轉讓受另一股東的優先購買權所規限。因此，上實控股需
取得中國節能環保的同意方可轉讓其於中環水務的股本權益。概無法保證
中國節能環保會同意將保留上實控股集團於中環水務持有的股本權益轉讓
予本集團，且即使中國節能環保同意，其亦僅可在通過內部批准程序後方
能如此行事，而這可能較冗長及複雜。因此，現階段進行任何建議轉讓在
商業上並不切實可行；
(2) 中環水務集團為從事重大經營及業務的水務相關服務供應商。倘本集團擬
收購上實控股於中環水務的少數股東權益，其將需要取得貸款或其他融資
以如此行事。因此，本集團的資本負債比率將大幅上升，而本集團亦將產
生大量融資成本，這不符合本集團的最佳利益。因此，現階段進行任何建
議收購均會損害本集團的財務狀況及前景；及
(3) 鑒於中環水務集團的歷史回報及盈利能力一般低於本集團，現階段收購保
留上實控股集團於中環水務的股本權益並無商業利益，亦不符合本集團的
整體策略。截至2016年12月31日止年度，中環水務集團的收入及純利分別
為2,154.9百萬港元及182.5百萬港元，而截至2016年12月31日，中環水務集
團的資產淨額及資產總額分別達4,665.2百萬港元及8,820.9百萬港元，乃經
參考上實控股根據《香港財務報告準則》編製的合資企業財務報表（披露於
上實控股2016年年報）計算得出。
因此，董事認為任何建議收購保留上實控股集團持有的中環水務的少數股東權益
可能不會為本集團帶來重大利益，乃由於本集團產生的額外成本（包括但不限於管理
及財務資源）將超過收購的邊際收益。
32. 於龍江的少數股本投資
董事認為，保留上實控股集團於龍江持有的少數股本投資不會且將不會導致(1)本
集團與保留上實控股集團之間存在任何直接或間接競爭；或(2)本集團與保留上實控股
集團之間存在任何重大方面的任何實際或潛在利益衝突。
保留上實控股集團的控制受限
本公司管理龍江集團，而龍江集團構成本集團業務的重大部分。此外，本集團從
龍江集團的增長及發展中受益，龍江集團的財務業績均併入本公司的財務報表。
保留上實控股集團並無參與龍江集團的日常業務經營及對龍江並無管理控制權。
截至最後可行日期，保留上實控股集團並無委聘龍江的任何董事。此外，根據龍江託
管服務協議，保留上實控股集團將委託本集團酌情行使其作為龍江股東的權益，包括
但不限於作為龍江股東的表決權。
保留上實控股集團有限的額外效益
截至最後可行日期，本公司及上實控股分別持有龍江約58.0%及40.78%的股本權
益。然而，儘管如上所述保留上實控股集團持有龍江的直接股權，保留上實控股集團
與本集團就龍江集團的潛在利益衝突有限，原因如下：
(1) 本集團財務業績併入上實控股集團財務報表，從而受益於龍江集團的成長
及發展；及
(2) 倘盈利較高的項目分配予龍江，而盈利較低的項目分配予本公司其他全資
附屬公司，由於保留上實控股集團直接持有龍江權益，龍江盈利能力的增
強或會為保留上實控股集團帶來若干額外收益。然而，本集團的整體財務
業績將會受盈利較低項目的不利影響，從而亦會對上實控股的財務業績產
生不利影響。因此，預計該等建議項目分配僅會為保留上實控股集團帶來
有限的額外效益（如有）。
未將龍江的少數股本投資注入本集團的原因
現階段保留上實控股集團將其於龍江的少數股本投資轉讓予本集團並無重大戰略
價值，原因如下：
(1) 龍江（已為本公司的附屬公司）的財務業績併入本公司財務報表，且本公司
充分受益於龍江集團的成長及發展。將於龍江的少數股本投資注入本集團
不會為本集團帶來重大額外效益；及
(2) 整體而言，龍江為本集團的重要組成部分。對比龍江集團與本集團的規
模，(i)截至2016年12月31日止財政年度，龍江集團的經審計收入及稅前純
利分別約佔本集團經審計收入及稅前純利的16.8%(1)及11.3%(2)（截至2016年
12月31日止年度，龍江集團為本集團貢獻的收入及稅前純利分別為人民幣
445.4(1)百萬元及人民幣75.2(3)百萬元，乃經參考龍江的經審計財務報表計算
得出）；及(ii)截至2017年9月30日，龍江集團的資產總額約佔本集團資產總
額的29.5%（誠如本上市文件附錄一會計師報告附註48所披露，截至2017年
9月30日，龍江集團的資產淨額及資產總額分別達人民幣1,327.8百萬元及
人民幣7,493.0百萬元）。倘本集團擬收購保留上實控股集團於龍江持有的少
數股東權益，須獲得貸款或其他融資進行收購。因此，本集團資本負債比
率將大幅增加，且本集團將產生大量融資成本，這不符合本集團的最佳利
益。因此，現階段進行任何該等建議收購均會損害本集團的財務狀況及╱
或前景。

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11 : GS(14)@2018-03-17 11:05:02

33. 於粵豐的少數股本投資
董事認為，粵豐與本公司並無於任何重大方面存在直接或間接相互競爭。
業務焦點不同
儘管本集團與粵豐集團均從事固廢發電，但我們的業務焦點與粵豐集團的業務焦
點大不相同。粵豐集團為領先廢棄物再生能源專營供應商，僅注重廢棄物再生能源廠
的發展、管理及運營，而固廢發電僅佔本集團業務的一小部分。根據本公司截至2016
年12月31日止三個財政年度及截至2017年9月30日止九個月的經審計綜合財務報表，
固廢發電業務產生的收入分別為人民幣45,358,000元、人民幣44,017,000元、人民幣
93,881,000元及人民幣126,892,000元，僅佔本集團總收入的3.0%、2.5%、3.6%及3.8%
（誠如粵豐2017年中報所披露，截至2016年12月31日止年度，粵豐集團的收入及純利分
別為1,653.5百萬港元及400.0百萬港元，而截至2017年6月30日，粵豐集團的資產淨額
及資產總額分別達4,441.1百萬港元及8,481.5百萬港元）。此外，粵豐集團並無從事任何
水務相關業務（本集團的主要業務）。

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12 : GS(14)@2018-03-17 11:15:58

34. 陳開德:1021 、8067 母公司CEO
35. 陳雪莉:1570
36. 文潤華:1570

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13 : GS(14)@2018-03-17 11:20:46

37. 德勤
38. 2016年盈利降30%，至1.8億，2017年首9月增25%，至2.1億，重債

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14 : GS(14)@2018-08-14 16:20:56

維持1.5億，重債

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15 : GS(14)@2019-02-26 18:50:53

2018 年運營收入及來自於服務特許經營安排的財務收入相比 2017 年增加 19.9%
• 集團在 2018 年防風險、控建設、提高運營收入
• 2018 年集團保持了健康的現金流，截至 2018 年 12 月 31 日，現金及現金等價物總額
為 21 億元人民幣，較 2017 年 12 月 31 日的 14 億元新增了 7.31 億元人民幣
• 于服務特許經營安排前經營活動產生的現金较上一年增加 16 億元人民幣至 2018 年 12
月 31 日的 22 億元人民幣
• 獲得 24 個新增特許經營權項目、委託運營及污水處理廠擴建、提標項目，合計設計
處理規模 104 萬噸/日
財務摘要
人民幣千元 2018年第四
季度
2017年第
四季度
變動(%) 2018年 2017年 變動(%)
收入 1,388,482 1,285,658 8.0 5,313,344 4,639,274 14.5
毛利 404,413 330,701 22.3 1,584,599 1,386,337 14.3
純利 211,225 227,521 (7.2) 684,253 684,155 -
股東應佔純利 170,383 185,413 (8.1) 540,237 535,653 0.9
現金及現金等價物 - - - 2,133,225 1,402,104 52.1
附註：
*pp：百分點。計算基於加權平均股數：2018年第四季度為2,606,589,000股股份；2017年第四季度為2,606,589,000股股
份；2018年為2,606,589,000股股份；及2017年為2,451,461,000股股份。
新加坡和香港，2019 年 2 月 25 日 – 在新交所主板及聯交所主板上市的水務環境公司上海
實業環境控股有限公司（簡稱「上實環境」或「公司」，連同其附屬公司，統稱「集
團」）今日宣佈，截至 2018 年 12 月 31 日止 12 個月（「2018 年」），其全年收入增長
14.5%至人民幣 53 億元。收入增長可歸功於年內新收購實體以及現有實體的貢獻，尤其
是服務特許經營安排運營維護收入及財務收入的增加及服務收入的提高。
集團 2018 年毛利從 2017 年的人民幣 13.863 億元增加到人民幣 15.846 億元，與去年同期
相比增長 14.3%至人民幣 1.983 億元。集團毛利的增長主要來自運營收入的增加。2018 年
股東應佔純利增長 0.9%至人民幣 5.402 億元，2018 年產生的約 3000 萬人民幣集團上市費
用部分抵消了該增長，此外 2018 年新增了 7430 萬元人民幣的財務費用。於 2018 年 12
月 31 日，每股資產淨值從一年前的人民幣 288.23 分增長至人民幣 300.96 分。
每股普通股末期股息 0.01 新元將於股東大會上向公司股東尋求批准。

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16 : GS(14)@2019-02-26 18:53:18

重債，維持賺2.3億

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17 : GS(14)@2019-03-13 09:17:24

勁

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18 : GS(14)@2019-03-19 11:37:51

合營協議
董事會欣然宣佈，於2019年3月18日，本公司間接全資附屬公司世豐與上海復
旦、上海南一環保及山東三鼎訂立合營協議，以成立合營公司。該合營公司將主
要從事投資、建設及營運位於山東省莘縣循環經濟產業園的垃圾焚燒發電項目。
該垃圾焚燒發電項目的每日城市生活垃圾處理能力達1,200噸，將分兩期建設，其
中第一期的處理能力為700噸，第二期為500噸。
合營公司的註冊資本將為人民幣105,000,000元。合營公司的總投資將為人民幣
350,000,000元。本公司將以現金人民幣21,000,000元注入合營公司作為註冊資
本，並於合營公司持有20%股權。

1381 and 807 cooperate

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19 : GS(14)@2019-03-19 11:38:10

合營協議
董事會欣然宣佈，於2019年3月18日，本公司間接全資附屬公司世豐與上海復
旦、上海南一環保及山東三鼎訂立合營協議，以成立合營公司。該合營公司將主
要從事投資、建設及營運位於山東省莘縣循環經濟產業園的垃圾焚燒發電項目。
該垃圾焚燒發電項目的每日城市生活垃圾處理能力達1,200噸，將分兩期建設，其
中第一期的處理能力為700噸，第二期為500噸。
合營公司的註冊資本將為人民幣105,000,000元。合營公司的總投資將為人民幣
350,000,000元。本公司將以現金人民幣21,000,000元注入合營公司作為註冊資
本，並於合營公司持有20%股權。

1381 and 807 cooperate

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20 : GS(14)@2019-04-22 21:41:03

多了兩個項目

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