創新性服務模式緣何遇阻

2013-06-03  NCW

新興的行業或者經營模式會否被打壓，一是看它是否打破現行的利益格局，二是看它是否影響現行的監管秩序 ◎ 王湧 文 wangyong.blog.caixin.com 居間是一個傳統行業，科斯定理證明居間也是一個偉大的行業。高昂的交易成本是現代經濟發展的瓶頸，通過技術創新，特別是網絡技術的創新能節省交易成本。 網絡是居間業發展的一個生機勃勃的平台，基於網絡的居間技術和居間業務如雨後春筍。例如，婚戀市場與網絡聯姻，催生出 “世紀佳緣”等網絡紅娘，民間融資市場與網絡聯姻催生出人人貸等P2P 信貸信息咨詢服務平台行業，而打車難則催生出 APP 打的軟件，醫院掛號難則催生出淘寶掛號。 如果法律不禁止，其他的一些大市場，特別是供求關係旺盛，但交易成本巨大的市場，包括就業市場、資本市場，都會出現居間性質的網絡平台與軟件技術。一些已成氣候的大型網絡平台，如淘寶網、騰訊微信等，將自然地成為新型居間業萌芽與生長的基地。它們的發展前景如何？最近的兩則案例為他們的命運帶來一絲陰霾。 淘寶掛號遭到北京市衛生局的質疑與反對，該局新聞發言人聲稱： “不允許任何網站、組織和個人對預約掛號統一平台商業利用”；而深圳市交委客運管理局頒佈的 《關於加強手機招車軟件監管的通知》 ，則責令出租司機卸載招車軟件。兩個頗受歡迎的新生事物先後被政府壓制，雖然政府所陳述的理由冠冕堂皇，但值得深思的問題很多。 當年，同是網絡居間業的世紀佳緣的崛起，卻沒有遭遇來自政府的打壓與扼殺，為什麼？比較之下，有兩方面的因素至為關鍵。 一是看它是否打破現行的利益格局。如果對現行利益格局衝擊微弱，就不會遭遇障礙。例如婚戀居間網絡平台，因為它沒有觸及誰的利益，或者原先的利益格局太小，所以，衝突不大，誰聽說過民政系統開辦的婚姻介紹所打壓過婚戀網站嗎？但招車軟件則不同，它與深圳市交委發佈的“交通在手”軟件存在競爭關係，而淘寶掛號則涉嫌利用北京市衛生局開發的預約掛號統一平台牟利，這都是忌諱。 二是看它是否影響現行的監管秩序。即使是一種“正能量”衝擊監管秩序，也會引起監管部門的強烈反彈。婚戀市場原先就不存在什麼硬性的監管秩序，所以，婚戀居間網絡平台的崛起就不會觸動政府的神經。但是，招車軟件存在議價與加價功能，突破價格管制，還可能為黑車利用，官員自然敏感，否則有監管不力之責。 關於淘寶掛號，北京市衛生局的反應只是一個聲明，不是行政強制措施，更非政府規章。當然，淘寶網目前的做法沒有任何違法之處，即使有 “收集消費者信息，為今後盈利鋪墊”之嫌，也在法律限度範圍內，既未侵犯消費者隱私權，也未觸犯刑法上 “非法獲取公民個人信息罪” ，但北京市衛生局聲明： “將會同工商、信息管理、網管等部門追究有關網站和組織的責任” ，則有明顯的恐嚇聲調。關於招車軟件，深圳市交委客運管理局責令司機卸載招車軟件，也只是一個針對出租車司機的行政管理行為，而非針對軟件開發商的行政強制措施和禁止性的行政命令。雖然貌似文明，但都向新興的居間技術和業務亮起了紅燈。 淘寶掛號和招車軟件本質上是一種創新性服務模式，簡單粗暴地禁止實質上是阻止新行業的興起，阻止相關技術革新的動力，最終將堵塞經濟的生長點。正確策略應該是放開與引導。 如果新事物與現行的利益格局有衝突，則應鼓勵競爭，除非存在法定的壟斷豁免事由，而深圳市交委保留自己的“交通在手”軟件，而強制卸載其它招車軟件，就有行政壟斷之嫌。如果新事物對現行的監管秩序有衝擊，則應及時引導與規範，例如對招車軟件中的加價幅度，可以在乘客自願原則下進行比例限制，而對可能被黑車利用的問題，則加強監管即可。 但是，為什麼監管部門通常喜歡一棍子打死呢？因為這是一種省心省力的監管手段。而引導與規範則是一個複雜工程，涉及立法等頂層設計問題，具體負責的官員因視野局限或部門利益，或錯綜的官場邏輯，不會有開明的舉動。 一葉知秋，經濟生活中的技術與經營模式的創新在中國顯然存在制度上的深層障礙。我們應反思：一個新興的行業或者經營模式的發展，在中國面臨怎樣的法律環境？它是如何形成的？它如何阻礙創新發展？應當如何改革？ 在中國，一個新興的行業或者經營模式在成長的路途上要經歷種種法律風險，落後的行政監管是屏障之一，而刑法中的惡法則是更為致命的威脅。例如非法經營罪就是最大攔路虎，其前身是1979年刑法中的投機倒把罪，由於立法的缺陷，例如“違反國家規定”和“其他嚴重擾亂市場秩序的非法經營行為”等表述的含混，它已成為一個臭名昭著的口袋罪。如今，投機倒把罪仍陰魂不散，諸多創新經營被汙為 “非法經營” ，這是法律阻礙經濟發展的典型悲劇。 在非法經營罪名的實際司法運作中，形成了一個隱形的食物鏈，大大增加了新行業的成本，甚至逼迫新行業劍走偏鋒，突破底線，謀取暴利，否則，就無法抵消它可能遭受的法律風險成本。這是為什麼新行業在惡法的壓迫下，總以惡的面貌出現的一個重要原因。方興未艾的P2P 信貸信息咨詢服務平台行業也面臨這樣的困境。網絡居間業的未來在哪裡？這難道是它難以逾越的宿命？ 作者為中國政法大學教授

五礦等中國財團競購嘉能可旗下秘魯Las Bambas銅礦遇阻

來源: http://wallstreetcn.com/node/75340

【更新】據《華爾街日報》報道，嘉能可斯特拉塔與中國買家就秘魯Las Bambas銅礦的談判在收購價格方面遭遇阻力，雙方仍未談攏。目前並不清楚競購該銅礦的中國財團買家具體出價多少。該財團由中國五礦集團公司牽頭。但知曉內情人士稱，嘉能可方面的最低售價要“遠高於”55億美元。兩位知情人士表示，當前收購雙方並未展開任何對話。五礦方面仍在考慮其可能的選項。原定於3月4日發表收購聲明的計劃現在看起來不大可能如期進行了。【原文】作為嘉能可（Glencore）並購斯特拉塔（Xstrata，又譯作超達 ）的關鍵環節，出售秘魯Las Bambas銅礦的過程是如此曲折。據WSJ報道，由五礦集團、中信集團以及國新集團組成的一個中資財團在競購秘魯Las Bambas銅礦的角逐中領先。盡管他們是目前唯一的競標者，但最終買家還沒有確定。尚不清楚何時才能達成協議，不過其余競爭對手也可能從場外贏得本次拍賣。彭博6日援引知情人士最新消息稱，本次收購已經接近達成協議。此為非公開拍賣，最終價格可能接近60億美元。消息公布後，嘉能可斯特拉塔股價當天漲幅一度高達3.3%。Las Bambas銅礦在去年6月份已經完成45%的建設進度，預計將於2015年下半年投產，前五年銅精礦年產能將達45萬噸，之後年產能預計為30萬噸。全球投資者關註的其中一個問題是：這筆交易對相關利益方來說意味著什麽呢？對於嘉能可和斯特拉塔來說，嘉能可去年以同意出售秘魯Las Bambas銅礦作條件，以換取中國商務部反壟斷局批準其並購斯特拉塔。Las Bambas銅礦的買家也必須經過中國商務部的批準。嘉能可承諾在今年8月31日前向中國商務部提供Las Bambas銅礦的潛在買家名單，並希望在9月30日前達成有約束力的出售協議，在2015年6月30日前完成交易。此外，嘉能可必須簽訂長期合同，在8年內向中國提供至少90萬噸的銅精礦。其中的20萬噸銅精礦必須根據基準價格進行定價，其余的銅精礦的價格將參照現行價格和基準價格。嘉能可也可以選擇保留Las Bambas銅礦，以其他條件換取中國商務部的一紙並購許可。事實上，嘉能可已經出售了另外兩項資產，或者正在考慮出售旗下兩種資產以滿足中國政府的要求。如果保留Las Bambas，該銅礦將在未來兩年內開始產生凈現金流。盡管賣出該銅礦將需要更長的時間來收回現金，然而依照投資機構Investec的計算，若Las Bambas不被出售，嘉能可在2016年的凈現金流仍將是87億美元，而一旦賣掉該銅礦，屆時凈現金流將變為94億美元。中國商務部為何一定要求其剝離Las Bambas銅礦呢？作為全球最大的銅消費國，中國當然不希望看到合並後的嘉能可斯特拉塔對國際銅市場形成壟斷，威脅中國並不富足的銅供應，或者令冶煉價格波動加劇，甚至掀起銅工業品漲價風潮。因此，中國希望銅供應保持多樣化。根據中國《反壟斷法》的規定，此項收購對中國銅精礦、鋅精礦和鉛精礦市場可能具有排除、限制競爭的效果，因此在附加限制性條件的基礎上批準交易。一個不得不提的影響因素還包括大宗商品市場本身——價格走低，開發環境艱難。2013年，大宗商品市場一片蕭瑟，國際銅價全年累計下跌6.72%。嘉能可斯特拉塔集團正在尋求出讓旗下若幹礦產項目，包括最近打算割讓所持有的菲律賓坦帕坎（Tampakan）銅金礦62.5%的股份。該銅金礦受菲律賓限制開采露天礦禁令而必須等到2016年才能產出。買賣雙方在最終收購價格達成一致之前，總會陷入一場博弈。Las Bambas銅礦的股東們希望售價令他們滿意，同時也不要影響大項目的資本投入。但收購方自有打算。此前提交59億美元收購要約的中國五礦有色高層曾表示，“公司非常務實且謹慎，沒必要以很高或不合理的價格購買資產。”不過，對買方而言，Las Bambas銅礦看起來是個不錯的禮物。據FT介紹，按照出資方斯特拉塔迄今已耗費的40億美元投資來衡量，即使報價很低，買家仍然相當於以每股44美分購買嘉能可斯特拉塔(Glencore Xstrata)的股票，或相當於獲得嘉能可斯特拉塔集團資產的6%。華爾街見聞此前報道，斯特拉塔和嘉能可一起掌握著全球7%的銅供應，且這一比例還將繼續提升。合並後的嘉能可—斯特拉塔國際公司業務將覆蓋從原材料至銷售的全過程，並成為全球第四大礦業企業，第一大鋅制造商、第三大銅制造商和最大的煤炭出口商，總價值約500億英鎊，銷售額將達2000億瑞郎，人員規模約13萬。

德拉吉的萬億刺激計劃在西班牙遇阻

來源: http://wallstreetcn.com/node/208749

歐洲央行行長德拉吉（Mario Draghi）擬向歐元區經濟註入高達1萬億歐元的計劃將遭遇障礙：部分在債務危機中遭受最大沖擊國家的企業不想要這些錢。

“我們每天都會接到銀行的電話，”34歲的Miquel Fabre說。”他們預計到給我們提供貸款，他們會獲益，因為我們的生意很好，未來肯定會還錢。但是，這不符合我們的利益就另當別論了。”他的家族所經營的美容產品公司Fama Fabre在巴塞羅那雇傭了43人。

在歐洲央行行長德拉吉為了提高物價、刺激增長而準備向金融系統註入更多現金之際，很多中小企業對銀行的放款提議持謹慎態度。西班牙企業對這個計劃的保留態度表明信貸需求和供應一樣可能是個大問題。

西班牙央行的數據顯示，最多貸100萬歐元、最長期限為一年的貸款（即中小企業一般申請的貸款類型）比2007年巔峰時期的水平低三分之二。 數據還顯示，西班牙貸款總額接近4700億歐元，遠低於2008年1.87萬億歐元的歷史新高。

西班牙國債昨日連續三天上漲，10年期國債收益率跌至2.11%，較美國同期國債還要低。因歐洲央行有可能開啟大規模債券購買計劃以向經濟註入現金。此前歐洲央行試圖向經濟註入現金的舉動是TLTRO（定向長期再融資操作），但開展的並不成功，9月18日的數據顯示多數銀行對此並不感興趣，即便只有0.15%固定利率，但從央行向銀行機構放出的貸款規模只有826億歐元，遠不及市場1000億至3000億歐元的預期。

一家巴塞羅那公司的負責人Recio在接受彭博采訪時表示，“自給自足可以保持我們的獨立性，花掉那些本不屬於我們的錢已經使很多西班牙的企業關門大吉了。我們寧願選擇更穩健、可持續發展的道路。”

雖然有的人不想借這份錢，但想借的人也未必借得到。

西班牙小企業聯合會經濟總管Carlos Ruiz表示：對於歐央行融資的需求下降，因為這樣的利率對很多小企業來說，還是有些高，很多銀行提出的條件小企業滿足不了。

今年41歲的Juan Ramon Gomez稱，他想為自己在馬德里的辦公室出租業務配備空調，需要借3000歐元，但是跑了4家銀行都沒辦下貸款，他稱自己的生意自今年1月以來都是賺錢的。（更多精彩財經資訊，點擊這里下載華爾街見聞App)

大智慧遭證監會進場調查 並購湘財證券遇阻

來源: http://www.yicai.com/news/2015/05/4615647.html

大智慧遭證監會進場調查 並購湘財證券遇阻

一財網 杜卿卿 2015-05-08 17:25:00

證監會新聞發言人張曉軍周五表示，目前已經進場對大智慧涉嫌信息披露違法違規案展開全面調查。大智慧與湘財證券的並購重組交易，也因此陡增變數。

酒鬼酒宣布終止資產重組 疑收購湘窖酒業遇阻

來源: http://www.yicai.com/news/2015/10/4701268.html

酒鬼酒宣布終止資產重組 疑收購湘窖酒業遇阻

第一財經日報 張誌偉 陸琨倩 2015-10-23 06:00:00

有消息稱，這項重組是酒鬼酒計劃向華澤集團定向增發股份，以收購華澤集團旗下的湘窖酒業。不過，具體資產重組事項一直處於“籌劃”中，酒鬼酒官方並沒有披露細節。

中國在印尼首個高鐵項目遇阻？中印官方否認稱只是溝通上的誤會

來源: http://www.yicai.com/news/2016/02/4748516.html

中國在印尼首個高鐵項目遇阻？中印官方否認稱只是溝通上的誤會

一財網 米可 2016-02-05 12:32:00

於1月21日正式開工的印尼雅萬高鐵項目在近日被外媒曝出遭遇挫折，因“未考慮安全規定”、“沒有獲開工許可”而擱淺。針對這一消息，中國和印尼的官方紛紛出面否認並表態。

“花樣借殼”末路 “殼密道”遇阻

來源: http://www.yicai.com/news/5029664.html

6月17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，並明確此次修改《重組辦法》的重點就是進一步規範借殼上市行為。

“監管層推出這些政策調整，時間節點上並不意外，但內容上略超預期。”在證監會宣布就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見後，上海某券商投行人士表示稱，從近期一系列的監管政策調整來看，這塊監管空白“遲早會被註意到”。

在其看來，現行規則對借殼上市的定義較為寬泛，極易被規避和繞開，相關案例屢屢發生且愈演愈烈。事實上，由借殼上市而引發的資本市場亂象，早已引發監管關註。多起規避借殼的交易案例遭監管層關註和問詢，亦有上市公司有意規避借殼上市的重組近期被否。此次修訂現行法規，究竟祭出了哪些大招?遏制投機套利、鼓勵並購重組又是否能夠安枕無憂?

“類借殼”成重點監管對象

證監會在上述通知中提及，去年股市異常波動後出現了一些新的問題，其中就包括一些不符合標準條件的公司試圖規避借殼上市認定標準。由於IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業謀求從境外退市後回歸A股市場，“殼”資源稀缺、炒作升溫。

“對於收購資產規模的限制，新標準多管齊下，想要通過控制收購資產規模的方式規避借殼上市基本上已無路可走，而保持上市公司控制權不變的‘二股東’套路也面臨更多的限制。規避借殼的常見‘創新’方案受到抑制。”對於新規的實際影響，華興資本董事畢晟向《第一財經日報》表示道。

按照現行的規定，判斷是否構成借殼上市只需同時滿足三個要件，一是上市公司發生控制權變更，二是上市公司向收購人及其關聯人購買資產，三是購買資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例超過100%。

而在此次修改中，借殼上市的多項標準均有明顯的細化，並新增多項約束性規定。首先，對於控股權的界定，修改後的《重組辦法》參照成熟市場經驗，主要從股本比例、董事會構成、管理層控制三個維度完善控制權變更的認定標準。此外，征求意見稿中還明確指出，上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

監管層的政策調整向來是彈無虛發。在變更控股權上做文章，早已成為部分上市公司涉險闖關的密道。據本報此前報道，三變科技年內發布的定增預案顯示，其擬以發行股份和現金支付的形式收購南方銀谷100%股權，資產預估值28億元;而截至2014年末，三變科技資產總額為13億元。此次交易完成後，三變科技的控股股東也發生變更。

上述兩點，已觸發借殼上市的兩點要素。但三變科技在當時的公告中表示，上市公司股權比例較為分散，不存在實際控制人;不符合《收購管理辦法》對於收購人的認定，因而不符合借殼的認定條件。

“這(控股權變更的認定)解決了標的資產股權分散、無實際控制人從而以收購人來規避借殼上市的情形。”對於新規的此條修改，東吳證券研究所副所長、首席策略分析師袁淵如此點評稱。

在此之前，規避借殼的花樣繁多，西藏旅遊收購拉卡拉的交易曾一度被視為規避借殼的經典案例。今年2月，西藏旅遊公告稱以110億元收購拉卡拉100%股權。西藏旅遊2015年末的總資產為18.53億元，不足拉卡拉的資產總額的20%。上述交易完成後，上市公司控股權也發生變更。但由於新任大股東及一致行動人在交易後合計持有拉卡拉15.8%股權、對應卡拉卡資產為17.38億元，占前一年度西藏旅遊資產總額的93.79%，因此上市公司簡稱並未構成借殼上市。

但在此次修改《重組辦法》的征求意見稿中，對於購買資產規模的判斷指標正全面升級，類似西藏旅遊這類的交易或將無處遁形。征求意見稿顯示，計算購買資產占上市公司前一年度的指標，由原來的總資產這一項擴圍到總資產、凈資產、營業收入、凈利潤和股本五項。任何一項指標超過100%，都將觸發借殼。

此外，即便購買資產的計算指標並未觸發借殼，但若此項收購可能導致上市公司主營業務發根本變化，以及出現證監會認定的其他情形時，也有可能被認定為借殼上市。

“用5項指標加上對主營業務的監管，基本上可以杜絕利用資產比例來規避借殼的操作。”袁淵強調稱。而監管層自由裁定的表述，也被多位業內人士認為，是用以應對新規未覆蓋的具體個例。

備受市場關註的，還有借殼上市認定標準中對“首次累計原則”期限的明確。

所謂首次累積原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額占前一年資產總額比例累計、首次達到100%以上的原則。此次新規的將此原則限定為60個月，即5年。雖相較此前無明確期限而言，市場預期更為明確;但相比香港市場的24個月期限仍大幅趨緊。

“60個月期限的推出，消除了原重組辦法中‘一旦收購上市公司，終身累計計算’的血統論烙印。60個月的期限雖然偏長，但仍是具有重要意義的前進。修法後，首次累計原則如何適用，亟待關註。”畢晟向本報強調稱。

其介紹道，根據原先經驗，執行首次累計前提下，借殼是一次性事件，在收購量累計達到100%時觸發，之後再註入資產不受借殼限制。而香港對借殼的監管有所區別，借殼監管期內，任何觸發100%規模的收購都視為借殼，可以多次發生。“如果本次修法與香港的監管思路全面接軌，首次累計原則的適用也會變化，則控股權變更後60個月內，註入資產將持續受限，對收殼後的進一步資本運作形成顯著的抑制。”

嚴厲遏制投機套利

一系列更為嚴厲的監管措施，正指向借殼上市中的投機套利。

在修改後的《重組辦法》中，證監會將市場約定俗成的“借殼”明確稱之為“重組上市”，同時宣布取消重組上市的配套融資，延長相應股東的鎖定期。具體來看，原控股股東與新進入的控股股東一致要求鎖定36個月，其他新進入的股東從目前的12個月延長到24個月。證監會稱，此舉是為了遏制收購人及關聯人在重組上市的同時獲取高額融資牟利，以及限制原控股股東、新進小股東通過重組上市套現退出。

市場對借殼中配套募資的追崇，來自此前將配套融資規模占比由25%提升至100%之時。但在低價成風的趨勢中，部分配套融資卻成為了瘋狂牟利的通道。尤其是現行規則賦予配套融資鎖價發行的機會，套利空間大，發行規模上限高，部分交易中突擊入股、短線套現的不規範行為頻發。

“配套融資本來是解決註入資產資金需求、適當平衡交易各方利益的潤滑劑。但配套融資上限提升至100%後，個別案例脫離了公司經營的本質，將配套融資作為稀釋公眾股東利益、平抑殼公司對重組方稀釋的手段，某種程度上助長了殼公司炒作。”畢晟表示，配套融資的取消，直接沖擊了原有的交易格局和利益平衡;但配套融資完全取消後，借殼上市交易中的現金支付將失去資金來源，對於PE股東的現金退出和個人股東的所得稅款籌劃，都將產生不利影響。

“新老股東的鎖定期調整，增加了老股東‘坐轎’的成本。未來老股東更有動力在交易前出讓控股權，而單純為了財務收益而收購殼公司控股權的行為將有所減少，供需關系改變，公司估值可能向理性回歸，這對構建健康市場或有助益。”其同時強調稱。

與之相呼應的部分政策調整，還包括證監會同日發布的有關上市公司的業績補償承諾、發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答。文件強調，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾;募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

此外，新規還將強化對違法或失信公司的約束。上市公司、控股股東、實際控制人若存在被司法機關立案偵查、證監會立案調查或涉嫌犯罪或違法違規行為未滿36個月，且最近12個月受到證券交易所公開譴責的，不得重組上市。《重組辦法》還增加對規避重組上市的追責條款。

規避借殼是否還有機可乘?

按照證監會的起草說明，此次修訂是為促進市場估值體系的理性修複，並繼續支持通過並購重組提升上市公司質量。然而，全面填堵監管空白，是否就意味著規避借殼的操作即將絕跡呢?

對於聰明的市場資金而言，該定論或為時尚早。對比現行規則下的借殼上市三要素，控股權變更、向收購人及其關聯人購買資產、資產總額占比超100%中，購買資產計算指標在修訂後極難回避。因而，前兩條因素仍是當前規避借殼的突破口。

三變科技就是典型的案例。在上述公告宣稱公司無實際控制人後，三變科技於此次新規發布之前突然“改口”。在近日回複深交所對重組是否構成借殼的問詢中，三變科技表示，本次交易完成後公司認定了新的實際控制人，但本次交易中上市公司購買的資產並不是新實控人擁有的資產，因而不符合借殼認定條件，不構成借殼上市。

相比明顯規避卻變更說辭，市場還有更為隱秘的玩法。有PE機構人士就向本報透露，其目前正幫助一家上市公司做跨界轉型和重組，並未觸及借殼，該PE也未在上市公司中擁有較多持股;但該機構與上市公司大股東已達成合作意向，後續還將繼續註入PE機構所投的的相關資產，“雖然沒有控股權但實際卻在控制著上市公司”。還有市場人士指出，可以采用先以重大資產重組置入資產，再通過大股東減持和股權轉讓、簽署一致行動人協議等，變更控股權進而實現規避借殼。

“欲正面規避借殼，只剩保持控制權不變這一險招。但重組方需承擔較大稀釋，同時控制權不穩定，‘類借殼’可能收斂。”畢晟強調稱。

他同時表示，借殼上市對於擬上市企業而言，面臨稀釋和各種成本，也是無奈之舉。借殼上市既是一種行政審批事項，也是企業的市場化選擇，不論IPO也好，借殼也罷，希望給優質企業更加便利的證券化機會。“在強調炒殼的終極抑制同時，還是需要疏導IPO堰塞湖，形成相對通暢的上市通道，或者提升新三板流動性，讓想上市的企業能有相對快捷的其他路徑可走。”其強調。

上市遇阻？中國音樂集團投入騰訊懷抱

正如諸多行業已經被BAT一統天下，這次，輪到了音樂產業。

7月15日，中國音樂集團（China Music Corporation，原“海洋音樂”，下稱“CMC”）和騰訊集團（下稱“騰訊”） 共同宣布，已達成共識對數字音樂業務進行合並。騰訊集團旗下有中國三大音樂公司之一的QQ音樂，此次合並後，合並公司在所有可用音樂版權中的占比超過60%，將形成“一家獨大”的局面。而曾經的音樂產業三巨頭中唯一不在BAT體系內的CMC也轉投BAT懷抱，足見BAT影響力之大，也看出獨立音樂平臺運營之艱難。

難逃“BAT”

根據雙方公告，在本次交易中，騰訊把旗下的QQ音樂業務與CMC進行合並，通過資產置換股權成為新的音樂集團之大股東，並會全力支持其發展業務，為上市打下基石。CMC聯席CEO謝振宇、謝國民將出任新音樂集團的聯席總裁，騰訊公司副總裁彭迦信出任新音樂集團的CEO。

在此次合並之前，國內有三大音樂集團，QQ音樂、阿里音樂和CMC，此外還有網易雲音樂等。QQ音樂除了擁有大量音樂版權外，還是國內最大的音樂播放平臺。阿里音樂從去年以來，先後招攬高曉松、宋柯、何炅等知名音樂人加盟，並連續收下天天動聽和蝦米音樂大舉打造音樂生態閉環，並於不久前宣布打造粉絲遊樂、天天視聽（音樂、直播）和幕後英雄三大板塊內容。只有CMC獨立於BAT之外，不想最後也難改進入BAT體系的命運。

據悉，CMC旗下有酷狗、酷我兩大音樂平臺，CMC此前又稱海洋音樂集團，成立於2012年5月，由前新浪副總裁、新浪音樂負責人謝國民創辦。謝國民的律師背景也讓海洋音樂走出了一條與其他音樂平臺不同發展路徑。互聯網音樂盜版十分猖獗的時期也是唱片公司最困難的時期，海洋音樂抓住市場痛點，趁唱片公司授權費低下又缺錢的情況下，以低價簽下盡量多的長期獨家代理版權，從而擁有足夠大音樂市場版權占有率，再用法律手段掃蕩盜版盜得不亦樂乎的同行。

從版權角度來看，海洋集團近幾年來進行了大量的版權囤積，與近百家唱片公司達成版權合作，長期獨家簽約的音樂及版權代理公司有40多家，其中獨家版權多達20余家，擁有正版歌曲數量近2000萬首，而近來在版權上瘋狂砸錢的QQ音樂，正版曲庫也僅為1500萬首。

CMC分別在2013年和2014年收購了酷我和酷狗音樂兩大平臺，讓一度在幕後默默無聞的CMC一躍到了音樂產業前臺，加入了音樂平臺之爭。易觀智庫發布的報告顯示，2015年第四季度，中國主流移動音樂APP中QQ音樂用戶滲透率高達40.0%，排在第一位；酷狗音樂、酷我音樂分別以32.4%和23.3%的用戶滲透率排在二、三位；天天動聽、百度音樂的用戶滲透率分別為7.1%和4.3%。

可以預見，CMC與QQ音樂一旦合後並將形成一家獨大的地位，阿里音樂方面將直面和騰訊系的競爭。從音樂版權方面來看，目前也是海洋、騰訊、阿里三分天下的格局，前兩者牽手後，後者也將面臨較大壓力。

上市遇阻後的選擇？

事實上，就在今年5月，曾有消息稱，CMC一直嘗試在美國上市，募資在3億~6億美元之間，由高盛集團和摩根士丹利操盤。但由於美股市場不看好在線音樂，CMC上市曾一度傳出擱淺傳聞，全球資本市場對容易造成虧損的音樂科技公司都抱有警惕心理。

以Spotify為例，作為全球音樂流媒體平臺的代表，發展近10年的Spotify還走在融資路上。Spotify已經從26家投資機構融資。今年3月，Spotify又剛剛完成了10億美元可轉債的第九次融資，並且向投資者做出了數項與IPO關聯的嚴格保證。從全球的互聯網音樂行業來看，成功上市的也僅有Pandora（潘多拉）一家，其股價已從高峰時的70美元跌到如今的13美元。其在2011年上市時籌得2.34億美元，用戶數也從8150萬跌至7810萬。潘多拉今年4月公布的第一季度財報顯示，雖然營收同比增長，但凈虧損4830萬美元，同比虧損擴大。由於虧損不斷增多，且面臨著蘋果、Spotify等公司的激烈挑戰，潘多拉正考慮對外出售公司的消息也已經傳出。此外，去年法國音樂公司Deezer的IPO也被延期。

資本市場上種種不利的消息給CMC獨立上市蒙上陰影，某種程度上也阻礙了CMC快速上市，然而上市融資對CMC意義重大。

音樂產業研究人士韓依民表示，盡管海洋音樂集團擁有酷狗、酷我、繁星網、繁星直播、彩虹音樂等眾多產品，也已經涉足硬件制造、線下KTV、Live House，但流媒體音樂服務仍是需要巨大投入的無底洞，同時藝人經紀、硬件以及線下業務仍處於起步階段，無實際成績。

韓依民透露，盈利的問題仍待解決，而危機已在眼前：QQ音樂與CMC的版權互換協議已經在4月底到期，而目前並未續約，同時其獲得的太合音樂版權也將到期，是否會續約尚無定數，並有太合內部人士表示“不一定會是獨家”。這說明，CMC目前大部分音樂版權其實都在無約期。而版權已是在線音樂平臺得以發展的根本和前提。

上市是海洋音樂集團的必然選擇，但其自身發展狀況能否支撐上市本身就存在疑問。或許在這種情況下，投入擁有龐大資金與資源實力的BAT懷抱是最好的選擇。而BAT當中，百度在音樂產業決策失誤淪落到第二梯隊，阿里音樂剛剛完成整合正在發力階段，只有QQ音樂“萬事俱備”。

事實上，騰訊方面也給出了扶持CMC上市相關的承諾，騰訊方面稱，將並會全力支持合並後的新公司發展業務，為上市打下基石。

王健林的影視帝國夢遇阻：跟美國傳奇影業聯姻有多難

記者 陳漢辭 發自北京

同樣跌宕起伏，但這次王健林不複往日“豪邁”。兩年前收購美國AMC院線時，王健林將一群渴望借並購案晉級的銀行家和律師們等配角趕走，成為打贏收購大戰的象征。

8月1日晚，萬達院線(002739.SZ)公告，將中止對萬達影視、青島影投(含傳奇影業)以及互愛互動的重大資產重組，並承諾2016年內不再籌劃相關重大資產重組事項。

今年1月，萬達宣布以不低於230億元全資收購美國傳奇影業，8月便傳出重組受挫消息，這也意味著萬達院線高達2000億元的影視帝國夢想暫時成為泡影。

6月29日，萬達院線還宣布，正在積極推進上述重組相關工作，而且表示，“截至目前，公司董事會未發現可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。”

但一個月後，重組戛然中止。

跨國“聯姻”三次波折

此次收購中止引發投資者愈加關註的原因有二：一是中國企業在海外收購層面需要一次“集體的刺激”;二是若收購成功，中國企業則可以借助好萊塢電影制作的制高點，加快中國電影工業化的步伐。

遺憾的是，對傳奇影業的收購自始至終伴隨著諸多疑問。

質疑之一就是，萬達為何要收購好萊塢一家投資公司而非制作發行公司?

“從本質上來說，傳奇影業是一家電影投資公司(私募基金)，不具備影片獨立制作能力。傳奇影業的母公司傳奇娛樂由6家私募公司共同投資。與普通私募基金不同之處在於，傳奇影業更有興趣深入電影制作、發行的過程中。”共和影業董事長唐朝對《第一財經日報》記者表示。

雖然傳奇影業並非真正意義上的制作發行公司，其在2014年、2015年連續兩年虧損，甚至和傳奇影業模式類似的相對論傳媒已宣告破產，但對於急於進入好萊塢市場、布局工業電影鏈條的中國企業而言，這樣的公司還是如“金疙瘩”一般吃香。傳奇影業有參與投資好萊塢超級大片、並深度開發過電影IP(知識產權，指故事、概念、形象等)等經驗與資源，而這些優點同樣也吸引著2015年在國際舞臺上買個不停的王健林。

中國電影業者對傳奇影業幾乎是一見鐘情。然而，傳奇影業之前與中資的兩段跨國姻緣都不算圓滿。

傳奇影業的模式源於2004年後好萊塢興起的“拼盤投資”。2005年底，華納宣布與剛剛建立不久的投資公司傳奇影業合作，雙方將各自出資50%，投資和制作40部影視作品。

隨著2008年美國次貸危機的爆發，拼盤投資開始受到冷落，傳奇影業也陷入了資金捉襟見肘的尷尬境地。幸運的是，傳奇影業2010年出品的《盜夢空間》讓其一舉成名，投資者紛至沓來。

中國電影企業一直試圖實現“打造國際化品牌”與“進入內容生產領域”，曾負責與傳奇影業談判的一位上市公司CEO表示：“這是一個絕佳的機會，有一石二鳥之效。之前中國的電影公司等多次想通過資本方式進入好萊塢電影公司，但(好萊塢)六大制片公司是不會輕易接納中國企業與中國資本的，它們連讓你參與一部大片的制作與投資都很謹慎。”

2010年10月，談判僅用了短短一個月，橙天嘉禾(01132.HK)就以1.94億港元購買美國傳奇影業的少數權益，擁有了一個董事席位，成為首個入股好萊塢電影企業的中國公司。

然而這次“閃婚”，終以“閃離”收場。橙天嘉禾很快出售了所持傳奇影業的所有股權，獲得一筆不菲的“分手費”，轉而布局院線擴張。

2011年，IDG中國的熊曉鴿與傳奇影業的負責人碰面，雙方就投資問題展開了討論。兩個小時後，熊曉鴿就決定向傳奇影業投資8500萬美元。

2011年8月，華誼兄弟(300027.SZ)啟動了第一次“國際化試水”，欲通過全資子公司華誼國際，同傳奇影業及其他投資方在海外成立合資公司——傳奇東方。但由於國際資本市場流動性不足等原因，其他簽約方與華誼兄弟認股協議中約定的交割不能按時完成，致使傳奇東方項目於2012年年初中止。

記者清晰地記得，包括上述公司CEO在內的投資者，最初談到收購傳奇影業股權時，都有一種“被壓抑許久的中國人的揚眉吐氣”。

監管導致中止?

230億元的大手筆生變，是因為傳奇影業連續兩年虧損，還是萬達水土不服?理由顯然不充分。

“萬達的每一筆投資也是有邏輯的，不是土豪式‘買買買’。比如萬達最初收購美國第二大院線運營商AMC時，質疑聲一樣也很多。2012年，萬達最終以26億美元的價格收購AMC娛樂公司，並使後者在2013年便實現盈利，2014年成功上市。”熟悉傳奇影業第三次聯姻的一位財務顧問表示，“傳奇影業的虧損問題並不是不好解決。”

按照萬達的說法，傳奇影業最近兩年虧損較大的主要原因包括：在被收購後管理層加速行使期權、導致非現金股權激勵費用大幅增加，當年廣告宣發成本較高，以及對部分資產計提減值。萬達也曾表示，傳奇影業管理層期權已全部行使完畢，對未來業績不會再產生影響。

本報記者曾采訪過橙天嘉禾與華誼兄弟主要負責人，他們認為與傳奇合作失敗的原因之一，是商業與文化上的差異，致使“進入內容生產”的構想實現起來很難。

對中國資本的介入，好萊塢也並非敞開大門。兩家知名影視公司的董事長在接受記者采訪時，對此都頗有微詞：“希望國際夥伴……不要只考慮自己的大片在中國市場的巨大利益。”

當然，隨著中國成為全球第二大電影市場以及美國本土電影市場的萎縮，好萊塢電影公司也在接近中國企業與投資者。比如，2012年，華人文化產業投資基金(CMC)聯合多方與美國夢工廠動畫公司合資組建了東方夢工廠。

在這樣的背景之下，僅僅說好萊塢制作公司“胸懷大小”，也不能成為一個如此重大項目中止的重要原由。

對於第三次婚姻“暫時的失敗”，萬達院線提及：“本次交易預案公告後，證券市場環境發生了較大變化”，交易各方認為繼續推進重組的條件不夠成熟。“交易各方從更有利於保護中小股東利益的角度，擬探討調減交易價格的可行性。”

“我們分析認為，此次中止收購的主要原因來自於監管層方面。” 新元智庫總經理劉德良表示。

6月17日，中國證監會宣布，就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，本次修訂旨在給“炒殼”降溫，引導更多資金投向實體經濟。上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月。

而萬達院線本擬通過對萬達影視、青島影投(含傳奇影業)等收購，完成產業鏈的布局並重組上市，但監管使得投資者要面臨比原來長一年的限售期、資金鏈吃緊等風險。

除此之外，“探討調減交易價格的可行性”，也意味著投資者對萬達院線所收購的影視類資產的估值有所變化。

今年5月，萬達影視的評估本就曾引起巨大爭議。

5月12日晚間，萬達院線發布公告，稱將購買萬達影視及子公司傳奇影業，並披露了其業績狀況。當時有分析人士認為，如果此次資產重組成功，一個估值可能達到2000億元的影視帝國即將誕生。

但5月24日，萬達院線就收到深交所問詢函，被要求就12項問題完善信息披露，其中包括要求穿透披露投資方、萬達影視高估值與利潤承諾的參考依據、旗下核心資產傳奇影業的經營狀況等。

萬達曾預計傳奇影業2016年將實現盈利，2016～2018年間將合計實現凈利潤約31億元，但隨著傳奇影業出品《魔獸》的失利，今年實現盈利的目標充滿不確定性。

下半年，傳奇影業的《長城》將於12月上映，張藝謀加馬特·達蒙的班底能否讓1.5億美元投資收回成本，還是問號。

顯然，這些與萬達最初對傳奇影業最理想的並購還是有所差距的，一個基本的並購邏輯是並購的公司業務要能在中國落地，能在中國產生高額利潤。

“如此對照，中止重組應該是相對較好的選擇。”唐朝認為。

當然，中止並非終止，傳奇影業的聯姻故事或許還會上演。

德媒曝中資收購案遇阻真相：美情報機構介入

據德國媒體報道，德國政府此前撤銷對中企收購德國芯片設備制造商愛思強(Aixtron)的批準，背後的原因是美國情報機構的介入。

報道稱，美國情報機構說服了德國政府，最終叫停了這一收購案，而美方的理由是中方有可能將這項技術用在敏感項目上。

愛思強日前在一份郵件聲明中稱，它並不涉足客戶的半導體器件設計、發展或生產，而且該企業在過去30年中已向中國多次出口產品。

美國駐德使館中開情報小會

本周一，德國經濟部證實，撤銷了此前批準中國企業收購愛思強的決定，拿出的原因是“出於安全考慮”。

德國經濟部表示，政府收到了此前並未知曉的“新的同安全相關的信息”，對此德國經濟部有權同其他政府部門一起，對該收購案做出進一步審查。

2016年5月，中國福建宏芯基金提出以每股6歐元收購愛思強，收購總金額約為6.7億歐元，此收購價溢價約51%。同時，在收購協議中規定其企業總部、研發中心和主要高管均不變，所有技術和相關知識產權仍歸愛思強所有，中方預計獲得6個監事會席位中的4個。而德國經濟部9月8日已經在審查中通過了該收購案。

不過德國經濟部對於為何撤銷批準，表態有些遮遮掩掩，而且不願透露進一步信息。此外，德國經濟部長加布里爾正在推進歐盟層面的投資審查計劃，抱怨在華得不到對等市場準入，一時間德國經濟界大佬發聲，指責加布里爾及其所在的社會民主黨以高舉貿易保護主義大旗的方式，為明年的德國總理大選拉選票。

沒想到事件還在繼續發酵。當地時間26日，德國《商報》進一步爆出這項決定的隱情：21日，在美國駐柏林大使館中，美國情報機構人員向德國政府代表出示了愛思強產品也可以用作軍事用途的證據，美方擔心這有可能令中方將其產品技術用作軍事用途。

據德國情報機關信源對德國《商報》的說法，在美國駐柏林大使館內參會的德方代表包括來自於德國總理默克爾辦公室的人員、經濟部人員、內政部以及國防部代表等。

隨後德國經濟部當天就做出了撤回收購“通行證”的決定。

愛思強成立於1983年，由亞琛工業大學(RWTH Aachen)半導體技術研究所的成員創建，是一家專門為半導體芯片制造業生產設備的制造商。

該公司提供的設備可以制造先進的電子和光電子應用元件，而這些元件的利用範圍包括LED應用、顯示技術、數據存儲、數據傳輸、能源管理和轉化、通訊、信號燈和照明技術等。而一些芯片成分也可以用作軍事用途。不過需要指出的是，其2015年的收入近2億歐元，其中60%來自亞洲地區，客戶多為中國LED芯片企業。然而由於近年來LED市場增長放緩，愛思強出現虧損問題。

審查將持續數月

德國經濟部的一位女發言人表示，審查將長達數月。首先經濟部需要收集所有相關信息，隨後審查程序將持續2~3個月的時間。

據外媒報道，此次的收購方福建宏芯基金表示不會放棄收購。

德國經濟部並沒有明確新一輪審查的期限，不過2017年2月28日是收購要約生效的期限。愛思強方面則在26日回應，到目前為止還沒有收到德國經濟部方面發出的有關該收購案進一步的深度問詢。

在10月25日的中國外交部記者會上，外交部發言人陸慷被問到，德國政府出於安全考慮撤銷了批準中國企業收購愛思強的決定，中方是否就此向德方表示關切?

陸慷表示，維護一個開放、公平的投資環境符合各方共同利益。中方註意到了有關報道，我想強調的是，中國政府一貫鼓勵中國企業按照市場原則和國際規則，在遵守當地法律的基礎上開展對外投資合作。同時，我們也希望有關國家能夠為中國企業投資提供公平環境和便利條件，這符合雙方的利益。