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香港買殼攻略

http://www.p5w.net/newfortune/caiji/201001/t2775800.htm


　　朱林瑤控制的華寶國際為何在買殼後的兩年內無法完成資產注入？黃光裕在國美電器買殼時付出了怎樣的代價？三元集團買殼後為何被判摘牌？通過代理 人曲線買殼存在哪些風險？近來，買殼成為資本運作中的流行詞，香港主板市場的殼公司價格已經超越歷史高位，達到1.8-2.4億港元，然而，由於殼公司的 類型複雜，其流通股權的分佈、原有業務情況、交易結構設計、股東結構等各種變數不僅影響借殼上市的速度和成本，也會影響公司上市後的二級市場表現，因此， 針對不同的殼公司需要注重不同的買殼技巧，同時迴避各種陷阱。

　　　隨著全球經濟和股市的反彈，在金融危機中一度大幅縮水的各種資產價格已經回升了1-2倍，恆生指數也從2009年初的低位大幅反彈，但與歷史 高位仍相距甚遠，只有一種資產的價格早已超越歷史高位—香港的上市殼。近期買殼成為資本運作中的流行詞，僅內地企業在香港借殼上市的案例就包括中核國際 （02302.HK）借殼科鑄技術、合生創展（00754.HK）董事長朱孟依之兄朱拉伊控制的廣東珠光集團借殼南方國際（01176.HK）、羅韶宇控 制的重慶東銀集團借殼香港飲食管理（00668.HK）等。
在香港，上市公司的董事會控制權就像異常保值的商品，為了獲得董事會的控制權，買 家可以支付驚人的溢價。如果殼可以作為一項投資長期持有的話，過去10年其價格增幅甚至大於物業投資，例如1997年的香港主板上市公司殼價約為 5000-6000萬港元，而在目前的各種交易中，其價格在1.8-2.4億港元之間，香港創業板上市公司的殼價也達到了0.8-1億港元之間。當然，市 場上所說的殼，指的是可供作為收購對象注入資產的上市公司，殼價顧名思義是買家為控制其董事會所支付的上市公司淨資產以外的溢價。計算殼價永遠不是易事， 因為股權交易中每股的收購價對價是由每股淨資產、淨資產溢價、控股股權溢價和殼價等四個要素組成，交易雙方往往無法明確區分哪一部分屬於殼價，要計算為單 純獲得零資產上市公司而付出的代價有時相當困難，因為真正的零資產上市公司並不存在。

　　香港買殼的技巧
　　香港是國內企業最為青睞的買殼市場，然而，香港資本市場上殼公司的種類非常復 雜，其流通股權的分佈情況、殼的資產類型、原有業務情況、交易結構設計、資產注入的速度、股東組成結構等各種變數不僅影響借殼上市的速度和成本，也會影響 上市後的二級市場表現。大致來看，針對不同類別的殼公司，需要注重不同的影響因素乃至陷阱。
經行家處理過的殼。殼公司早已被部分資本玩家變成 一種產品和牟利工具，對懂行的人而言，上市殼的投資幾乎成了穩賺不賠的生意。香港有一些人專門從事殼的買賣甚至造殼業務，他們在買家進入前就對上市公司進 行了處理，作好了將其出售的準備。經過處理的殼一般淨資產規模較小，運營性資產和業務很少，收購後較易管理，賣方通常希望吸引一些資產和業務具備較強贏利 能力的買家。但是，其中也不乏陷阱。
有的殼公司大股東表面持股量少，但幕後人士實際操縱了大量市場流通股份。在幕後人士的安排下，賣方一般不 會一次性給予買家高比例的股權，而只是把大股東已經披露的股權出售給買家作為誘餌，而以剩餘的大量公眾股份作為牽制，買家往往進場後才發現上當了。買家因 為受上市規則對大股東買賣股份的限制，對被操縱的二級市場完全失去影響力，導致買殼後股價經常大起大落，形成了公司業務由大股東控制、股價和二級市場被莊 家控制的局面，使公司後續的籌資活動受到極大的干擾，國美電器（00493.HK）大股東黃光裕就曾為此付出了巨大的代價。由於黃光裕從資本玩家處獲得的 控制權是通過曲線買殼法在前後3年的時間內收購的，致使其在後續的資產注入中因為屬於關聯交易而失去大股東投票權，在資產注入對價上吃了大虧，被幕後人士 狂賺了一把。為了增加對二級市場的控制，黃光裕不得不高價私自回購市場的股份。因此，買家在決定買殼前，應該仔細調查殼的實際公眾股分佈情況及其實際控制 人，避免所買的殼成為莊家的賭桌。
未經處理的殼。這類殼一般仍正常運作，無重大財務或法律問題，股東也是有實際經營業務的企業家。其類型也是 多種多樣，比如，從大股東的持股比例看，有高（＞70%）、中（60-50%）、低（＜50%）之分；從淨資產值指數看，亦有高（＞4億元）、中（2-4 億元）、低（＜2億元）之分。雖然淨資產越高，資產注入的規模越大和速度越快，但淨資產值越高的殼公司價格也越高，動用的現金也越多。特別是殼中均為現金 或比較容易套現的資產時溢價就更高，這直接影響買家動用的收購資金量，基本上，購買4億元淨資產以上的公司需要動用的資金大約在6億元以上。對於淨資產值 較高且業務以房地產為主的殼而言，難度在於雙方如何達成互信從而完成資產置換，因為在香港資產的置換是受限制的。
未經處理的殼中，有許多殼主 處於觀望狀態，出售意欲搖擺不定，除非能套現大量現金，否則不會出售。單純以資產換控股權的方案恐怕難以被他們接受，一般買方須支付資金達1億港元以上。 如不涉及資產換股權方案，可能涉及的資金將更多。通過向殼公司注入流動性很好的優質資產，可以減少現金的總支出，但資產換股權方案只有在殼價相當部分用現 金支付時才有商談的餘地。
許多地產界買家希望以資產換取上市公司股權作為部分股票對價的支付方法並不受許多殼主歡迎，因為地產在資本市場不屬 於具備想像空間的資產，資產注入的質量往往成為交易完成的重要因素。此時，買方應確保該資產能在極短時間內完成向外商投資企業的轉變，並在與賣方談判前獲 取國際會計師事務所對資產的審計報告和中國律師的法律意見書。由國際評估師出具的評估報告雖非必需，卻是談判重要的根據。在香港有一個潛規則，如擬注入資 產未經以上步驟，賣方不會跟你動真格，只會應付了事，因為整個方案可能因資產注入失敗和延誤而取消，此時談判會難有實質性深入。
存在財務困難 的公司。這類公司往往已經是負資產，但仍未進入清盤程序，由於存在財務困難，需要進行債務重組。在公司沒有資金進入就會面臨清盤和退市的情況下，證監會可 以同意豁免收購方的全面收購要求。買這種殼，動用的資金總量一般比前幾種要小，殼價一般在5000-6000萬港元左右，但卻可以拿到相當高比例的股權。
理 論上，香港市場不存在空殼公司，一家上市公司如被定義為現金公司（空殼）公司，就將面臨除牌的風險。能成為殼的公司不僅有資產較少的公司，也不乏淨資產達 數億元的公司。香港上市公司的上市載體不少在百慕大和開曼群島註冊，控股公司不從事任何業務經營，實際業務經營的載體可能在中國境內或者其他國家成立。這 猶如一道防火牆，使可避免受其業務經營上的牽連（上市公司對銀行擔保除外）。

　　買殼需關注的重點
　　由於香港與內地市場存在差異，在香港買殼亦有不少需要特別注意的地方。
防止在資產注入時被作為新上市處理。2004年4月前，香港對買殼後資產注入的監管寬鬆，之後相關上市規則大幅收緊，規定買方在成為擁有超過30%普通 股的股東後的24個月內，累計注入資產的任一指標高於殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交 易，該注入可能要以IPO申請的標準來審批。這等於資產注入胎死腹中，許多國內企業家在買殼後才知道這最重要的一條，結果兩年內無法完成資產注入，被迫把 殼丟空24個月，這種案例不在少數。華寶國際（00336.HK）實際控制人朱林瑤2004年4月16日通過旗下BVI公司Mogul完成收購香港上市公 司力特後，即為了避免資產注入被當作新上市處理而等待了漫長的24個月，到2006年6月方把華寶上海等資產注入上市公司（詳見本刊2008年5月號文章 《朱林瑤:低調的產業與資本雙面手》）。淨資產值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產規模大，不易被當作新上市處理，但其缺點在於買家需動用的現 金量非常大，尤其是在方案涉及全面收購之時。當然，也有一些技巧可以迴避這一限制（案例一）。
收購股權比例太小存在風險。通常，對大股東股權 的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價，全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高於市場價向小股東展開全面收購，降低整體收購成 本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權後，通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進 行全面收購，以降低成本並避開公司被作為新上市處理的限制，那麼需要注意，此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證 監會會關注原上市公司大股東處置餘下股份的安排（如售予其他獨立第三者） ，不會令買方對這些剩餘股份行使控制權。過去證監會曾多次因不滿意餘下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方「無須提出全面收購」的要求。這一做法不僅 不合法，日後也容易遭到其他股東的挑戰。按照上市規定，大股東注入資產時自己無權投票，其最後命運會由小股東控制，如果原來的股東分散或者其他股東的投票 權接近，不滿的小股東可跳出來反對資產注入（案例二）。
儘量獲得清洗豁免。根據香港《公司收購、合併及股份回購守則》，新股東如持有股權超過 30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，並證明買方擁有收購所需資金。最近香港股市暢旺，殼價水漲船高，已達1.8-2.4億港元，買殼加上實施 全面收購須動用的資金至少需要3億港元，要減少收購所動用的現金，就必須獲得香港證監會的全面收購豁免（又稱「清洗豁免」）。證監會對清洗豁免審批有嚴格 的要求，除非證明如果沒有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，否則不會輕易批准。
儘量避免被認為是現金公司而停牌。香港上市公司要保持上市 地位，就不能是純現金公司（只有現金沒有業務），因此，假如收購對象的業務基本停頓，除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務，否則可能面對無法復牌的 風險。在港上市的三元集團就因為殼公司已沒有業務，新股東買殼後提出復牌建議不獲港交所同意，最終被判摘牌而導致買方巨大損失。三元後來向香港高等法院上 訴，要求推翻港交所的判決並獲勝，但其後又被上訴庭推翻高院的裁決，目前看來已經無力回天。
注重原有資產清理的複雜程度。殼中業務的資產構成 決定收購方在買殼後進行清理的難度和成本，一般在容易處理的資產中排名第一的是現金和有價證券，因其具備高流通性、有公開的交易市場和價格；排名第二的是 土地和房地產，它們在持有期間極少需要管理，且價值不容易迅速減少；第三是不需要經營性的固定資產、資金回收週期短的貿易、軟件和服務業務；第四是固定資 產需求較少的加工業和輕工業；第五是帶工廠和設備的工業類上市公司。買家應該儘量避免業務需要持續關注和精良管理的殼，涉及龐大生產性機器設備、存貨、應 收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理，該類資產套現困難，原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且，擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時 長，其業務和資產就存在貶值風險，且這些業務的管理需要專業技能，容易令外行的買方撓頭。
交易期越短越好。股份交易與資產退出和注入的整個交 易期越短，買殼的成功率越高。一方面，市場氣氛和經濟形勢千變萬化，任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心，光匯就是通過在下跌趨勢中拖延時間而獲得 超過1億元的價格折讓。而且，新舊股東在交易完成前有一段「你中有我、我中有你」的共處時期，這一時期，如果董事會上兩股力量互相牽制的話，可能導致雙方 的矛盾和火拚。為避免潛在爭執，理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產剝離。
需周詳地協調新舊資產更替。由於香港上市規則對原有資產的出售速度有所限制，部分殼中的資產難以在兩年內售出，這使如何協調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。
做好審慎調查。買方可買有業務的殼，也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼，危險在於公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛，因此，買方 應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查，否則會自咽苦果。香港上市的百靈達集團（02326.HK）就是因為國內買家放棄了做仔細的謹慎調 查和讓賣方出資產質量承諾，在金融危機來臨時，其下屬的百靈達實業深圳有限公司持續虧損、資不抵債，在2008年10月20日停業，並引致當地政府部門干 預，雖未連累上市公司清盤，但嚴重影響了企業的聲譽和股東價值，公司至今仍然停牌。
買殼是很多民營企業建立資本平台、進入資本市場的開始，而 不是最終的目的。上市殼如不能發揮在較高股價上再融資的能力，這一平台亦失去意義。因此，企業買殼前應作全面的準備，包括考量公司內不同項目的價值和投資 安排、融資計劃、擬注入上市公司的價格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規模等。
在收購過程 中，必須掌握的原則按照重要性排列則包括：速度快，即以儘可能快的速度完成買殼交易，否則不僅成本增加，也延誤後續資本運作；合法合規，交易中不要留下後 遺症，特別要避免對未來產生不良影響的違規行為；未來能控制自己的命運，買殼後，要使殼公司具備足夠的二級市場操作自由度，對二級市場和股東結構的瞭解是 關鍵。有買殼計劃的企業可以先對自身條件進行評估，如果具備相關的要素並遵從上述原則，加上有精於企業運作和資本運作顧問的協助，買殼可以使股東財富倍 增、企業躍上新台階。■


海外買殼的選擇


買殼還是IPO？
　　企業選擇IPO還是買殼上市，取決於自身條件、股東目標、大規模融資 的急迫性和計劃採用的融資模式。已滿足上市要求的企業，IPO是最好的選擇，上市和集資可一步到位。直接IPO的最大好處是可以「強迫」公司管理層按照上 市地的監管法例和市場遊戲規則玩牌，但這對一些企業是難以踰越的門檻或是遠水難救近火，比如，IPO有固定業績要求，企業最好處於業績增長期，有一半的企 業最終因為業績倒退無法上市;有的企業因為歷史遺留問題或稅務原因無法達標，或者在複雜的重組過程中發現短時間內解決IPO的障礙有困難，以及業務重組的 稅務成本相當高，股東會考慮與其在不確認成敗的情況下支付巨大代價，不如選擇代價與成功幾乎同時實現的買殼;此外，IPO對上市的時機要求很高，市場氣氛 不好時很難成功發行股票，例如一週的股市持續調整可以使孫宏斌的融創上市暫時擱置，有的企業甚至因錯過時機而永遠錯過了上市的機會。
而且，香 港交易所和香港證監會對中國企業在上市階段的合規考量尺度相當嚴格，兩地監管機構交流頻繁，監管機構會有針對性地針對企業的軟肋要求披露和確保合規，這對 許多摸著石頭過河的民企提出了重大挑戰。有時，對需要短期大規模融資的企業而言，IPO也可謂遠水救不了近火。買殼通常成為企業在IPO之外的後備方案。 尤其在商務部2006年9月出台《關於外國投資者併購境內企業的規定》（簡稱「十號文」）以來，民企海外上市的渠道被堵，不少難以在A股上市的企業把重點 從IPO轉向了買殼。
買殼的成本無疑高於直接上市，不過其優點在某些特殊情況下也難以替代。買殼可令企業先控制上市公司，再按時機成熟的程度 逐漸注入業務，等待最佳的融資時機，無需為應付「考試」一次性付出重大的代價，無需等待而獲得上市地位。但是，買殼更適合股東有一定資金實力、能先付錢買 殼再解決融資需求的企業，盈科數碼、國美電器和華寶國際都是買殼後抓住機會成功集資套現的案例，國美和華寶甚至為資產注入等待了24個月。而且，殼公司上 市已有年頭，有時能提供比IPO更廣泛的股東基礎，使股票更活躍。相反，企業IPO後如跌破發行價，會造成股票流通性和投資者參與程度較差，這會成為日後 融資的難題。

　　選擇最佳的買殼地點
　　企業買殼可選的主流地點分別為A股市場、香港交易所、新加坡交易所和美國的 各個交易所，香港和新加坡分為主板和創業板殼，美國則包括美國證券交易所、納斯達克（分小型股市場和國際板市場）、紐約證券交易所、櫃檯交易市場 （OTCBB）等。企業選擇哪個市場，需要根據自己的切身利益，針對殼價、殼乾淨程度、後續籌資能力、資產注入速度、股東個稅籌劃、成功率、交易時機等因 素進行綜合考量。
上市主體在內地註冊的企業一般適合在A股買殼，要在境外買殼的企業，其控股公司必須為離岸公司，否則資產注入將存在障礙。因 此，控股公司的註冊地很大程度上決定了其在境內還是境外買殼的決策，如果擬注入資產未轉變為外商投資企業，未來的資產注入將會存在諸多困難。需要提醒的 是，過多比較A股和香港買殼的差異意義不大，香港的優勝之處在於其國際水平的監管和公司治理結構使殼的或然負債風險較小，面向全球化的金融市場和多種金融 工具使其擁有較強的後續籌資能力，具備整體成功率高和操作迅速的優勢，但資產注入可能需要更精密的設計，否則可能需要較長時間才能完成。A股的優勢是市盈 率比較高，但一旦被ST，後續融資能力會受損。
整體而言，每個市場可謂各有利弊，而單看買殼的成本，由高到低分別是中國香港、中國內地、新加坡和 美國。香港殼價在四者中最貴，但貴得有道理。香港在殼的乾淨程度、後續籌資渠道多元化、買殼成功率以及股東稅務籌劃方面均具優勢。所謂一分錢一分貨，不同 的殼適合不同支付能力的買家，其融資成功率也有很大的差別，也許這不一定與買殼地點有關，而與企業的不同規模等因素有關。
美國OTCBB的殼 成本最低，如果付現金加上基礎中介機構費用，一般只需100萬美元左右。但櫃檯交易市場並非交易所市場，受投資者關注度少，企業交易量並不活躍，這使二級 市場維護難度和後續融資難度高，正是這些缺點使其門檻也較低。不過好處是這一市場對買殼後的資產注入限制較少，但因為沒有針對中國企業的操作標準來維護投 資者利益，大部分基金都不願意投資在這市場交易的股票，如果不是為了以此作為轉到納斯達克或者其他主板市場的跳板，買OTCBB的殼意義不大。
與海外市場中介紛紛對中國民企老闆進行遊說不一樣，一般香港的買殼無需遊說，因為效果顯而易見，需求也是自發性的，但當中門道非常多、水也很深。首先， 香港主板和創業板買殼屬於「高消費」，非財力雄厚者不能為之。一方面，香港近年成為中國中大型企業的海外募資中心，動輒百億甚至千億港元的集資可輕易完 成，殼價貴也因為上市地位這一「會籍」幾乎是「終身制」，除非公司出現破產和成為淨現金公司，否則極少被除牌。而美國則普遍採用「淘汰制」，在交易所市場 上市的交易權屬於「臨時會員」，必須維持一定的標準，一旦公司無法滿足有形資產規模、流通股數目、流通股市值及股價等方面的要求就可能被迫除牌，新浪、搜 狐、網易、中華網這些公司都曾遭遇被除牌的威脅。
新加坡和香港的監管機構希望企業直接上市而不鼓勵買殼，因此設置了限制。新加坡的殼價介乎美國和香港之間，但限制最多。有些買家為了避開限制和避免全面收購所需支付的成本，採用化整為零的手法操作，但這些操作由於屬違規操作，在新加坡較難獲得配合。
除上述因素外，在海外買殼還需作其他三方面考慮。首先，是投資者關係管理因素的考量。美國是做市商制度，上市公司的投資者關係管理費用較高，需要花更多 費用聘請做市商來維持交易量。其次，是董事承擔的責任及風險。美國注重事後監管，也就是事後嚴懲違規高管和董事，董事承擔的風險比較高。在美國，小股東集 體訴訟比香港普遍得多。香港既重事前監管也重事後監管，港交所事前監管力度較強，事後監管力度比美國弱，因此，董事承擔的風險比美國低。第三是股票活躍的 程度。就同等規模的中國企業而言，三地投資者的關注程度及股票的活躍程度不一，在美國和新加坡上市的中國股票屬於少數族群，除非是知名的科技型和新經濟企 業如新浪、搜狐等，其他企業除了在當地IPO的一刻較受矚目外，難以長期被主流投資者關注，中小企業受到的關注更少。香港是投資中國概念股的首選市場，因 其靠近內地，投資者更容易掌握最新的行業和企業資訊，這對提高投資意欲和交易活躍度有所幫助。一般而言，香港的中國股票活躍度比美國和新加坡高一倍以上， 這直接影響著買殼的後續成功率。

 


案例一
光匯石油：
巧妙的資產注入

　　通過注入客戶而不注入資產，光匯石油集團的海上免稅供油業務大部分
被注入到上市公司，從而避免了資產注入構成非常重大交易被當新上市處理而
需等待24個月的限制。

　　近年能源和資源公司的買殼熱一度使香江投資者獲利甚豐，但在金融危機後也一度使投資人受傷不淺。若說買殼後能迅速令公司業務改善、投資者獲利豐 厚的，當數2007年底光匯石油對先來國際（00933.HK）的收購，其中最大的受益者當屬深圳石油大亨薛光林。2008年初，薛光林通過其持有的離岸 控股公司收購先來國際大股東劉東海所持有的68.26%股權，該收購給予先來國際的估值約為10億港元，如今事隔不到兩年，光匯石油市值已達150億港 元，增長了14倍，而原股東保留的3%股份也從每股0.84港元升到10港元，獲利10倍多。

　　洽購先來國際
　　光匯石油集團有限公司是薛光林1996年在深圳成立的民營石油公司，主要業務包括 石油倉儲與保稅中轉、成品油批發銷售、海上免稅供油，並擁有國內多處港口貨輪加油業務的特許經營權。其海上免稅加油業務2007年從零起步，但成長迅速， 當年為往來貨輪加油約84萬噸，當時預計2008年僅這一業務的銷售額就可達到12億美元。海上免稅加油採用的船用重油屬於大宗商品，需要大量的流動資金 和信貸，光匯石油勘探業務的高速發展也帶來了同樣的需求，因此，在短時間內完成上市成為光匯石油的迫切要求。考慮到商務部「十號文」對內資企業海外上市的 限制和海上免稅供油的行業特點，其在未來兩三年內直接上市不可能實現，在香港買殼成為最佳的資本運作方案。
對於光匯石油這樣的公司，在選殼時 考慮了多方因素。首先，公司對融資需求迫切，因此買殼要干淨利落、速戰速決，切忌與原股東出現大量糾紛和矛盾，這就需要一次性購買大比例股權。根據有關法 例，買方因此將被迫啟動全面收購要約程序，需動用的資金量很大；同時，還需要選擇大股東持股比例高的殼，防止過多股份散落在市場或不明人士手中，導致今後 操作的困難。其次，現行的上市規則規定，如上市公司在買殼兩年內出售、注入資產和業務量超過規定限制，可能會被視為非常重大交易而當作新上市處理，因此， 如果殼公司資產規模過小，會使得資產注入緩慢，影響上市公司迅速改善業績；如果規模過大，又會衍生許多資產置換的問題。為尋找完全滿足要求的殼公司，光匯 前後花費了一年多時間，接觸了不下20家殼公司，最終把目標鎖定在業務量小但手上現金充裕的先來國際身上。
劉東海通過Linwood Services持有的先來國際是一家投資控股公司，在1998年亞洲金融風暴前曾擔任成衣品牌「夢特嬌」的中國總代理，後來因品牌商收回代理權業務開始 沉寂。公司出售前，主要從事成衣的設計產銷和證券投資等業務。由於長期持有大量現金和有價證券而缺乏活躍的業務支撐，其股價長期低於每股賬面淨資產值和現 金值。截至2007年12月31日，股東權益為6.74 億港元，其中現金和可套現財務資產達6.7億港元，主營業務資產不超過2000萬港元。大股東長期維持如此小規模的資產通常只有一個原因，就是維持最簡單 的業務，以便找到合適的買家高價售出。先來國際由於持續運營業務少，無大量固定資產需要處理，較好地防止了買殼過程中原股東要求取回資產而帶來的資產置換 的問題，而維持較少的業務量可防止被港交所認定為現金公司而除牌。
光彙集團與劉東海的接觸，使得先來國際股價在2007年11月突然大幅上 揚，從徘徊在0.4港元左右上漲一倍達0.8元/股左右。2007年12月13日，雙方談判進入白熱化階段。在雙方開始談判前，劉東海的開價很高，收購其 手中71.31%的股權涉及的對價高達8.3億港元。隨著談判時間的拖延和股市的降溫，其大幅讓價1.3億元。2008年1月16日，先來國際公告，其主 要股東Linwood Services與薛光林持有的Energy Empire及Canada Foundation（均為加拿大基金）原則上達成收購協議。最終，薛光林通過上述兩家基金收購先來國際8.3億股份，約佔68.26%股權，每股對價約 0.84337港元，總價約7億港元，劉東海則通過Linwood Services繼續持有3.04%股權。由於先來國際內部賬面淨資產達6.23億港元，其中包括約6億港元的現金，所以，7億港元中很大一部分是支付先 來國際淨資產的價格。
為減少收購所用資金，光匯方面注入了一處香港物業（對價4200萬港元）和一處新加坡物業（對價約6280萬港元），並 出售Everview、Pearl River兩家公司全部已發行股本（對價分別為1350萬港元和2.4714億港元）給原大股東（這兩家公司主要持有原大股東有意保持的有價證券）。 2008年5月13日，雙方簽訂收購合同，隨後，先來國際股價從每股0.97港元漲至最高2.98港元。

　　業務注入
　　要避免違反商務部「十號文」的要求和被港 交所判定業務注入作新上市處理，買殼的操盤人給光匯的資產注入方案訂立的原則包括：1、利用海上供油業務客戶均在中國境外的特徵，注入客戶不注入資 產；2、必須在上市公司內部迅速發展新的業務，讓上市公司持有整個海上供油價值鏈的每個環節；3、資產注入和售出不能超過特定的價值。
在這一 原則下，2008年6月10日，上市公司與光匯石油集團簽訂了相關協議，其具體內容包括：光匯石油集團向先來國際提供燃油付運服務收費報價協議；先來國際 可根據其訂單銷售的需求向光匯石油集團採購燃油，並由其負責替指定的客戶加油；光匯石油集團向先來國際提供燃油儲存服務，並按月向上市公司收取相關租金。 這一協議通過由光匯石油集團為上市公司提供部分物流、倉儲、採購服務的方式，在未注入任何資產的情況下，使光匯石油集團的海上免稅供油業務大部分被注入到 上市公司。該交易不構成非常重大交易，但構成持續關聯交易，成功避免了資產注入構成非常重大交易被當新上市處理而需等待24個月的限制。
成功 的交易設計使公司的業績迅速改善。雖然受金融危機影響，但由於海上供油業務在短期內產生大量業務收入，上市公司在改名光匯石油後2008年給客戶的供油量 仍然大增，截至2009年6月底止純利達2.63億港元，同比上升3.16倍，每股盈利0.206港元（附表）。

光匯石油的股價也從2009年6月的每股1.9港元起步，進入上漲週期。2009年8月， 光匯石油與大連工業區管委會成立光匯大連投資公司，雙方分別佔60%和40%股權。光匯大連將建設油管，以連接光匯石油倉儲項目與國家油管，整個項目投資 額約100億港元。這一消息為光匯石油的股價又注入了一劑強心劑，使之從4港元每股最高漲到2009年12月的10港元（附圖）。

　　仍需清除的障礙
　　光匯買殼受到投資者的追捧，股價一度升到10港元，但該股票估值較高，加上股權過度集中的風險，也使一些機構投資者望而卻步。
借殼上市後，光匯石油連續兩次向公司主席薛光林持有的加拿大基金發行可轉債。2008年11月28日，向加拿大基金配售1.1億股和1.159億港元的 可換股票據：加拿大基金可以每股0.61港元認購1.1億股，總價6710萬港元；並可將可換股票據按初步兌換價0.61 港元兌換為1.9億股。此次認購股份佔光匯石油已發行股本約9.05%，佔公司擴大後股本約8.3%；可換股票據佔已發行股本約15.63%，佔擴大後股 本約12.53%。2009年6月，加拿大基金再次認購光匯石油9.3億港元可換股票據，這些票據可按初步兌換價1.5港元兌換，最高將配發及發行6.2 億股新股。兌換股份相當於光匯石油已發行股本約43.2%，相當於公司擴大後股本約30.2%。這些可轉債如果全數行使，扣除大股東2009年10月減持 的股份，大股東將擁有公司擴大後股本的75%，加之採購、倉儲和運輸部分業務仍在上市公司之外，降低了機構投資人參與的熱情。
另外，目前上市公司96%的採購成本來自與光匯石油集團的關聯交易，這使投資者對公司真正的盈利能力懷有戒心，長遠看，光匯要獲得機構投資者的認同，還須儘量減少關聯交易，引入機構投資者，使持股更加多元化。■


案例二

　　失控的買殼

　　由於閩泰集團被質疑借道中興集團曲線買殼上市，新股東不僅不斷受到其他股東的挑戰，買殼後的資產注入難以實施，買家最後也失去了對董事會的控制。

　　鈞濠集團（00115.HK）由香港地產商曾煒麟、郭慧玟夫婦創辦，其主業為在深圳、東莞等地從事房地產開發。1999年10月，鈞濠通過重組香港「殼王」詹培忠旗下的忠德石油，以介紹方式在港上市。
2007年1月，曾氏夫婦通過旗下Rhenfileld Development向香港中興集團出售1.805億股鈞濠股份，每股作價0.1057元，後再以同樣價格與鈞濠集團簽訂認購1.805億股股份的協 議，經過這種先舊後新的配股後，中興集團成為鈞濠股東。2007年7月，曾氏夫婦辭任董事，並於次月出售1億股予中興集團。香港中興通過其後的多次配股， 成為鈞濠的單一第一大股東，完成了殼的收購。截至2008年12月31日，中興集團持有鈞濠22.32%的股權，而同期曾煒麟夫婦通過Rhenfield Development Corp.持有公司19.03%的股權（圖1）。

按慣例，第一大股東自然成為公司的董事會主席，然而，中興集團的持有人黃炳煌卻意外地僅被 選為鈞濠的執行董事和總裁，董事會主席由未持有鈞濠任何權益的深圳閩泰集團主席朱景輝擔任，2008年10月，朱景輝更兼任鈞濠行政總裁。由此不僅引起一 些人士質疑閩泰借道中興集團曲線買殼上市，一場長期的股東糾紛亦揭開了序幕，新股東的後續運作因而難以實施。

　　資產注入受阻
　　2008年6月，鈞濠宣佈以9600萬港元收購朱景輝之妻翁玉蓮持有90%權益的 揚州地產項目，展開了資產注入的行動。但有媒體質疑揚州閩泰屬劣質資產，此舉嚴重損害股東利益。朱景輝控制下的鈞濠董事會進行了反擊，並發出傳訊令狀，指 前大股東（即曾氏夫婦）違反公司受信責任。
2008年7月，鈞濠計劃以0.16港元每股配售1億股，用於收購閩泰集團的揚州項目。但是，由於 曾煒麟以董事涉嫌收受利益、盜用簽名非法成立下屬公司轉移資金、多項交易涉及侵吞公司現金損害股東利益、股東大會選舉不公為由，向法院申請到了新股配售的 禁止令，這一配股計劃胎死腹中。同時，法院也接納了曾氏以上市公司名義對包括朱景輝、黃炳煌在內的多位董事的訴訟，成為香港有史以來第一宗該類官司，後續 發生的許多事情在香港上市公司中都鮮有先例。
據報導，鈞濠原股東向港交所和香港證監會提供的資料中指，香港中興2007年1月入股鈞濠的資金由深圳中港投資支付，而翁玉蓮佔中港投資60%的股權，中興集團後續的多次股權收購資金大部分也由朱或翁的關聯公司提供。

　　董事會失控
　　面對曾煒麟的指控及其重新控制公司的意圖，朱景輝控制的鈞濠董事會多次拒絕其作為超 過10%的股東按照其享有的權利提出的召開特別股東大會的要求（這在過去沒有先例），又向百慕大最高法院申請禁制令，阻止召開特別股東大會。2008年8 月，鈞濠又以市價向公司董事及部分員工發出了接近2.5億份立刻可行使權證，成為香港第一家一次性向董事、員工和第三者發出接近總股數10%該類權證的上 市公司。而這一行為又被部分股東向法庭提出訴訟，指此舉向董事會成員輸送利益，意圖影響股東大會投票結果。
2008年12月2日，曾煒麟等鈞 濠舊股東自行召開特別股東大會，通過8位新董事加入董事會、否決與翁玉蓮持有的揚州項目交易的議案。新董事的加入使糾紛在董事會內部蔓延。而為了防止失去 對董事會的控制，在特別股東大會召開前一天，朱景輝控制的董事會就突擊委任了5名新董事，加上6名舊董事，使得新舊股東提名的董事以11：8的比例展開對 決。2009年8月，香港高等法院裁定突擊委任5名董事的提名不合法，這意味著，朱景輝已經失去了對董事會的完全控制。2009年10月，朱景輝被撤銷鈞 濠主席一職，調任為非執董，改由馬學綿出任董事會主席。朱景輝所提名的董事大部分在剛結束的週年股東大會上出局，可以說買殼近乎失敗。目前，鈞濠原股東以 公司名義對朱景輝等董事會成員的訴訟仍在進行中，而鈞濠的經營也受到影響，2008年全年虧損擴大至9165.5萬港元，其股票由2009年3月停牌至 今。

　　買殼中的教訓
　　這是一個典型的買殼失敗案例，在這場 股東爭鬥中沒有贏家。從2007年1月曾氏夫婦第一次向中興集團配售股份開始，隨著多次配股，鈞濠集團股價本已從0.1港元最高昇到0.64港元，但在 2008年6月展開資產注入後，其股價從0.34港元開始下行。而後，隨著股東之間出現權益紛爭，官司不斷，其股價最低跌至0.07元，最終以0.12港 元的價格停牌（圖2）。根據最新的公告，公司正委任獨立會計師對2007-2008年的財務狀況進行全面核查，事態仍在不斷發展。

一般買殼需要滿足三個條件：資金緊張或需要迫切解決資金危機的公司不宜買殼；買方要習慣香 港公司的規範；買殼後要馬上產生利潤，改變上市公司的營運狀況。上市公司是公眾公司，如果新股東缺乏對上市公司治理結構的理解和對全體股東利益的尊重，存 在損害公司利益的行為，會引起其他股東群起而攻之，所以，雖然雙方持股勢均力敵，但在週年股東大會和特別股東大會上仍以買方大比例失敗而告終。因此，買殼 後，新股東在公司的運作中應充分考慮小股東的利益，並按上市規則的要求披露信息。根據香港聯交所的上市要求，董事必須如實申報其在上市公司中的權益。部分 買殼者若通過代理人持有股權，以降低成本並避開公司被作為新上市處理等限制，那麼不僅在後續的資產注入時無法投票，受制於其他小股東，這一做法還屬於用欺 騙的手法繞開香港證監會的收購兼併條例和港交所上市規則的有關要求，若最後有證據證明鈞濠的實際控制人為閩泰集團的話，有關人士可能因為觸犯了香港的刑事 條例而面臨法律訴訟。如果因買殼而引起官非，無疑是得不償失。■

 

 

　　案例三

　　中國礦業
之股價沉浮

　　2006年，通過注入兩個礦業資產，創富生物科技完成了向中國礦業的華麗轉型，股價大幅攀升，此後，由於沒有實際業績支撐和所注入資產的原小股東的訴訟，股價又迅速回落，業務也再次轉向茶業，跡象顯示其實際控制方可能已經換手。

　　有一種買殼方式手法更加隱秘，買家每一步運作的真正動機更加難以識別，有的買家買殼上市的真實目的往往並非以提高上市公司的長遠價值為目的、著 重於收購支持其主營業務發展的融資平台，而更多是利用金融手段和財技牟利。他們按照不同時期資本市場對不同行業的炒作興趣，把一些具備想像空間的資產注入 殼公司，這時，二級市場的公司股價會被人為推高，不明實情的投資者會被吸引入市，上市公司因此成為莊家和散戶博弈的平台。
具體來看，這類買殼主要有以下特點：
　　1、買家一般選擇大股東持股比例小而且股權分散的公司，並在收購過程中儘量不觸動全面收購，因為當目的不是對殼的長遠控制時，是否擁有絕對控股就顯得不是那麼重要了。
2、收購資產的融資來源一般是一些不知名人士或公司，顯示公司有極強的融資能力。有時買家會以發行可轉債或者現金方式注入資產，收購原股東手上股份，買家對殼公司股權的現金收購以化整為零的方式在二級市場交收，或由買家向原股東分批協議收購。
3、大筆持有殼公司股票的投資人，賬戶上的持股比例都不會超過5%，外人很難判斷股票的分佈狀況，上市公司的股票真正由誰控制難以知曉。
4、實際控制人通過上市公司董事會，同意以天價收購一些未來想像空間大、一般人難以估算其價值的資產。這些資產的估值設定在上市公司有能力並能成功實施 相關計劃的基礎上，因此容易從評估公司處獲得較高估值，導致在注入上市公司時易被嚴重高估，但實際上，這些資產的估值存在未來運營時無法實現的風險，短期 難以產生現金流。而且，因為面上不存在關聯交易，大股東可以投票，監管機構則會尊重股東大會的投票結果，往往使得交易對價對小投資者不公平，一眾股民的權 益被嚴重攤薄。
5、買家會通過增發新股或者發行可轉債，使自己的一致行動人在股價上漲前控制更大比例的低成本股份。
6、如採用發行可轉債的方式注入資產，被注入業務的出售方股東（也是「代理人」）會獲得大量可以低價換股的可換股債券；如採用現金收購方式，則上市公司通過配股獲得現金的大部分會被用於資產的收購，而且錢很快會被支付出去，上市公司不會長期持有大量現金。
7、資產注入完成後，股價會被逐漸炒高，當大量散戶跟入時，則開始長期的持續下跌。
8、嚴重高估的被注入資產逐漸會露出破綻，出現大幅虧損，這時公司再大幅撥備，把上市殼中高值的資產賬麵價格與實際價值並軌。
9、幕後控制人都是資本玩家，該走的程序往往一個不差，表面程序上完全合法，就算股民受到巨大損失，也是投訴無門。
分析香港股票市場，一度被熱炒隨後股價大跌的上市公司很多，而在種種特徵上比較吻合的，可能是中國礦業（00340.HK）。在中國礦業借殼上市的操作 中，資產注入採用現金、股份置換加物業換股的模式，足見操盤人實力不弱。但相關資產在注入上市公司前被低價轉讓，難免令人懷疑被注入資產的實質控制人與殼 公司股權的認購人之間有著密切的關係。同時，注入想像空間巨大的礦產資源，配合巨額成交和股價上揚，吸引了許多散戶的參與，使其一時風光無限。隨後其在 2008年一次性減值和虧損31億港元，股價也從2007年初接近2.5港元的高點下跌90%，到現在的0.2港元左右，令許多中小投資者損失慘重。

　　注入礦業資產帶來股價節節攀升
　　中國礦業前身為香港 創富生物科技集團有限公司（簡稱「創富生物科技」），其在2001年1月借殼當時出現財務困難的廣信企業有限公司，在港交所上市。在被中國礦業再次借殼 前，其股價也一直低迷不振，徘徊在0.415港元左右。而且，其股權較為分散，沒有任何一個股東超過30%。根據公司2005年年報，大股東蔡原通過 Greater Increase Investments Limited持股20.29%，第二大股東陸健通過Equity Valley Investments Limited持股14.06%。
2006年6月13日，創富生物科技宣佈以8.126億港元收購Lead Sun的57%股權，開始了中國礦業的借殼與資產注入行動。8.126億港元的支付方案包括三部分：以4.33億港元代價向Lead Sun的四家股東發行共10.8億股（相當於當時股本的43.75%及經擴大股本的23.76%），每股作價0.4元；向賣方另一股東轉讓廣州一處物業， 作為支付1.75億港元的代價；餘下2.05億港元用現金支付。隨後，創富生物科技即通過配售集資約3.97億港元。創富生物科技的股東權益只有區區 2.27億港元，主要資產是廣州一處最終被作為支付代價的物業，公司能在短時間內完成集資3.97億港元購買一個未產生任何收入的礦產，融資能力令人驚 嘆，但到底是原股東融資能力驚人還是後續的持股人才是真正買殼者，至今只有局內人才知道。而且，通過以物業和現金支付收購款，創富生物科技把殼公司中原股 東的資產和配股所獲資金中的2.05億現金置換出了上市公司以外。
被收購的Lead Sun，由郭敏、葉東明、吳曉京、吳凱持有（圖1），於2006年4月6日才在英屬維爾京群島註冊，除了全資擁有高標公司（Top Rank）外，並無其他業務或資產，事實上屬於為本次交易專門成立的空殼控股公司。而高標公司則擁有山西神利航天鈦業有限公司（簡稱「山西神利」）90% 股權，因而，創富生物科技間接持有山西神利51.3%股權。山西神利擁有全國第二大鈦礦金紅石礦的開採權，據上市公司的評估師出具的報告估計，其天然紅石 礦的地質儲量約為182.6萬噸，有關礦產資源量約為189.35萬噸，價值在18-22億元之間。金紅石礦是生產海綿鈦的主要原料，鈦在航空航天、醫療 等領域運用廣泛，近年國內海綿鈦一直供不應求，每年都需大量進口。因此，收購消息公佈後，創富生物科技的股價逆市大漲63.86%達0.68港元。

然而據報導，在注入上市公司前的2006年6月1日，高標公司100%股權才被股東以 270萬美元賣給了剛剛成立的Lead Sun，而且，買家黃士林和謝南洋放棄了其中的2699999美元，等於Lead Sun將高標公司收入囊中的實際代價僅為1美元。在不到一個月的時間裡，高標公司的價值從270萬美元增加到14.25億港元，增值約66倍，新股東的眼 光和創富能力可謂空前絕後，上市公司對所購資產價值的認同度更是非常高。因為就算在之前的2005年3月9日，高標公司45%股權的轉讓價也只有450萬 元。至於為什麼這樣的交易能獲得上市公司股東大會通過，只能解析為在股東大會召開時贊成方已經控制了足夠的同意票數。
出售Lead Sun的57%股權後，郭敏、葉東明、吳曉京持有的Lead Sun股權分別降至14%、14%、15%。但通過向其配售股份作為支付代價，創富生物科技的股權也發生了變動，原大股東蔡原的股權減持到10.63%。 郭敏、葉東明分別各自持有其7.84%股權，吳曉京持有7.31%股權。另外，超大現代農業老闆郭浩也收購了創富生物科技6.36%的股權。四人收購的股 權共佔上市公司的29.36%，沒有超過30%，即使四人被確認為一致行動人士，也不構成觸動全面收購要約，否則他們可能因構成一致行動人士要以同樣的價 格向全體股東提出全面收購。
2007年2月，創富生物科技更名為中國礦業。2007年5月23日，中國礦業又公告稱，計劃籌資約18億港元， 用於收購哈爾濱松江銅業（集團）有限公司75.08%的股權，後者主要從事銅、鉬及鋅開採與提煉，其中，鉬的開採佔企業生產及盈利的大部分。殼公司被兩度 注入礦業資產後，二級市場出現瘋狂的炒作，中國礦業的股價最高時一度接近2.5港元（圖2），公司市值也由5億港元暴漲到60億港元。

　　無業績支撐股價大跌，轉型茶業
　　如同絢麗的海市蜃樓，中國礦業買殼光環下的股價炒作持續到 2007年中，此後，公司股價因沒有實際業績支撐和高標公司小股東的訴訟迅速回落。2008年9月18日，隨著金融風暴的深化和受累於公司的盈利預警，股 價更是暴挫，盤中最多下跌38.5%。其2008年上半年度業績重大虧損來自於包括暫停旗下山西神利金紅石礦建設，並為有關投資作出減值撥備；此外，哈爾 濱賓縣的銅鋅礦亦暫停營運，以進行安全檢查，要到2009年下半年才復產（該銅礦上年度收益1.15億港元）。
2009年6月5日，執行董事 楊國權在股東會上表示，因礦產市價下跌，當年上半年暫停金紅石項目及鉬礦開採，銅礦則因礦場老化而結束。中國礦業承認，此前進行戰略佈局的內蒙古諾爾蓋銅 礦資源已被證實品質不足，商業上並不可行，另外兩處主要礦場則分別因老化暫停運營和市場遇冷延遲開發，半年巨虧近8.7億港元，短短的兩年時間，剛好把8 億多收購的資產基本貶值完畢。公司股價自2008年至今也已跌回買殼前的價位。
回顧中國礦業股價過山車式的大幅起落，跟該公司注入的礦產無法 產生收入有著極大的關聯。未正式進入產出階段的礦，在價值評估上因為許多數據有猜測成分，評估師的估值主要基於樂觀的價格估計和假設該礦能如期成功開採， 也能如期成功獲預測的銷售，水分可以非常巨大，往往被買殼者作為注入到殼公司換取現金和股票進行增持的重要手段。
與公司股價走勢相同，中國礦業自2006年買殼上市到現在的業績也呈倒U形，在2007年時達到高峰，當年收入升39倍至6.96億元，股東應佔溢利達2.12億元，每股盈利3.9元，之後業績不斷下滑，到2009年上半年又扭虧為盈，盈利828.6萬元。
在礦產業務遭遇巨虧後，中國礦業的業務方向開始轉變。2009年4月，其投資6.4億港元收購King Gold的80%股權，從而在重組後全資控股星願（中國）茶業公司和中國大紅袍茶業。中國礦業表示，目前中國大紅袍茶業尚未全面展開業務，而星願茶業在武 夷山擁有一座佔地面積2萬平方米左右的生產基地，主要通過向當地農民租賃茶田並訂立分包協議經營，武夷山種茶區面積中約有28%供給星願茶業，星願茶業已 自2007年開始盈利，當年淨利潤近990萬港元。
2009年6月8日，中國礦業公告稱，主席蔡原正式退任，副主席兼行政總裁游憲生調任主 席，執董陳守武則任副主席兼行政總裁。其股權也發生了重大的變化，目前，何豪威持股10.77%，葉東明仍持股6.5%，其他人則均在主要股東項下消失。 種種跡象表明，中國礦業的真正控制人已經易手。
從2006年以創富生物科技的業務置換兩個價值巨大的礦產，完成向中國礦業的華麗轉型，到現在 中國礦業的主營業務大幅度貶值，公司業務由礦產資源轉為茶業，這是不是預示著又一輪的資產轉換，從而達成下一個類似當年中國礦業的變身呢？要得到答案還需 拭目以待，但從股價分析，自宣佈轉向茶業以來，其股價從約0.35元突然在一週內被拉升到0.53元，高位震盪後從2009年7月末開始進入了長達5個月 的持續下跌，到目前的0.22元，看來股民又經歷了一次過山車式的投資體驗。

IPO攻略：路演選威斯汀燒香雍和宮 打印找榮大

http://www.chuangyejia.com/norm.php?id=2875&PHPSESSID=5f8adf24037465e974473a95d9e5d285

       這裡是名利場。從這裡發出的一件件批文，會帶來數十倍甚至上百倍的財富增長。

　　這裡是中國北京西城區金融大街。這裡是中國上市公司和投行朝拜之地。

　　這裡是中國證券監督管理委員會所在地。這裡「掌握」財富魔方，一次轉動牽扯億萬資金——生存或幻滅。

　　金融街19號的「背包男」

　　中國證監會位於北京西城區金融大街19號富凱大廈，門口整日行人往來如織，車水馬龍。

　　對於已上市公司和擬上市公司來說，證監會就是他們的中心。能否順利募集到公司發展所需要的巨額資金，證監會這一關極為重要。

　　證監會有一批酒店，專做IPO的買賣。

　　這批酒店表面上無異常，住客以白襯衫「背包男」居多。或背雙肩電腦包，或拉手提箱，穿梭酒店與證監會之間，一住就是十天半月。

　　公司臨上會時，這些人的身影，還會出現在東城區東北角的雍和宮內。

　　為上會，有的發行人準備了三年五年，還有的發行人準備了八年十年，但真正臨到上會前夕，仍舊十分緊張。有剛上市成功的公司IPO經辦人員心有餘悸：「上市一次，就跟扒一層皮似的」。

　　進證監會時行色匆匆，出來時或面色沉重，或如獲重釋。

　　他們都是IPO上市的主角，發行人和保代們。從遞交材料，證監會受理，到預審，反饋，補充材料，預披，上會，每一個環節都有失敗的風險，因此也都需要發行人和保薦代表人在證監會附近蹲守，等待傳喚，打點一切。

　　由於發審現場只允許兩三人進入，其他人都要在門外守候，所以根據「提審」人員出來時的面部表情，可知大概。遇上臉色陰沉、一言不發的，大家就也不多言，一起陪著默默走出證監會大樓。有的時候，保代也會安慰上一句，「還有下次」。

　　如果一臉喜悅，甚至喜出望外，在門外等候的人往往一擁而上，抱在一起，甚至喜極而泣。這一刻，多少悲喜交集。

　　燒香雍和宮，打印榮大快印

　　禮佛之人見廟燒香，即將上發審會的公司老總們也是如此。

　　「下午上會，上午準備妥當之後，老總帶高管去雍和宮拜佛燒香，求順利過會，」另一位公司IPO經辦人員告訴記者。據記者初步瞭解，至少8成以上的擬上市公司會專程趕赴雍和宮燒香拜佛，「一次燒香多的以10萬元計，有的公司燒香不止一次。」

　　據理財週報記者調查，去雍和宮拜佛燒香的人主要是江浙一帶和廣東的家族公司，「這批公司原本就有禮佛的習慣，上市這麼大的事情，他們當然要去拜一拜。」

　　雍和宮又以靈驗著稱，雖不知拜佛之後這些公司是否百分百過會，但對發行人來說，至少可求安心，在發審會上能夠沉著應答。

　　同樣被謹慎對待的還有打印材料。金融行業向來注重保密性，券商申報的材料中更有商業機密等等。於是圍繞上市公司，形成了榮大快印、時美、聯邦金 考等專業的打印中心。這幾家打印中心以榮大快印最大，並以「券商之家」著稱。位於木樨地地鐵口的榮大快印是幾乎所有上市公司與券商的必到之處。

　　榮大快印內設多個單間，每家公司打印時都會與其他隔離，有專人服務。有去印刷過材料的公司人員告訴記者，榮大快印24小時營業，對於排版、格式 等錯誤，打印員一眼就能看出，並可立即糾正。「一般公司都會在榮大快印預存幾萬塊錢，印製完材料就從預存款裡扣掉」，他們都是榮大快印的常客，「除非榮大 快印忙，機器和人手都不夠，我們才會轉到另外兩家去打印」。

　　證監會向東400米威斯汀

　　以證監會為中心，向南200米，向東400米，向北500米，向東北600米，分別是順成飯店、金融街威斯汀酒店、麗思卡爾頓酒店和金融街公寓。

　　與其他幾家相比，順成飯店規格多有不及，但憑藉其距證監會更近和寓意良好的名字，住客倒也不少。只不過，順成飯店沒有套房，只有標準間，如果想集中辦公，商討業務，會有些不夠方便。順成飯店的標準間價格是700元/晚左右。

　　如果想住好一點，就去金融街威斯汀酒店，當然價格也會較高。威斯汀酒店兩居室套房價格一般在2000元/晚以上，外加20%的服務費。如果想住 久一點，還可以選擇的是威斯汀公寓，公寓沒有標準間，只有兩居室和三居室的套房，價格分別是1700元/晚和3500元/晚，另收15%服務費，但威斯汀 公寓人滿為患，很難訂到客房。

　　麗思卡爾頓與威斯汀酒店類似，住在這兩個酒店的一個好處是，IPO過會後的現場推介路演大都會安排在這裡，麗思卡爾頓的二層和威斯汀聚寶盆廳是「路演客」的常選。另一個常用的路演現場在中國人壽中心，這裡距證監會更近，大概只有100米。

　　當然，並非所有的IPO經辦人員都會住在金融街上的高級酒店裡。還有很多人住在距離金融街不遠的京濱飯店和國賓酒店或者西單附近。一個原因是經 辦人員級別不同，住的酒店規格也不盡相同，另一個原因是金融街的酒店訂不到，只能往遠處走。好處是京濱酒店確實便宜許多，兩居室的商務套房，700元/晚 左右。（來源：理財週報）

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談薪攻略

　　但如果主動求加薪，多少還是得講點兒技巧。

　　一般來說，在正常的調薪季，公司會根據市場的通貨膨脹水平為員工調整工資，使收入能與市場消費水平的增長持平。而在此之外提出的額外加薪請求，則是指 向員工的績效與實際收入之間可能存在的差距。這往往是對老闆們的挑戰—如果不是老闆對你的業績評價出現了偏差，你何必要提這個要求？這個反問的潛台詞是， 除非你有理由表明自己的業績確實被低估，否則非但很難說服老闆，還會減點兒印象分。

　　假如你屬於前者，那麼你手上的有效武器有：公司的薪酬福利政策、自己的工作表現和業績，以及一些談話的小技巧。

　　在諮詢公司工作的李可盈進入公司一年半後公司換了老闆，新上任的老闆並不知道她在前一次調薪期中因年資不夠而沒有加過工資，便打算在第二個調薪期中將 其歸入「已調薪」的名單。從同事中得知這個情況後，李可盈給她的新老闆寫了一封郵件，首先談了最近工作的狀況，轉而表示「聽說最近是調薪期，但我沒有收到 通知，不知是否是因為自己的工作表現不夠好，所以會失去這次加薪的機會？」她的老闆收到這封郵件後與HR部門核實了她的情況，將她加入到了調薪名單中。

　　但從人力資源管理的角度來看，薪酬在留才方面並不是決定性因素。丹尼斯克（中國）投資有限公司人力資源經理王永華說，「員工跳槽的時候最關注的是目標 公司所能給到的薪酬和職位，但當公司想要留住現有員工的時候，往往是從公司文化及員工的工作內容來考慮的。」這就是說，假設你希望以辭職相逼求加薪，成功 的可能性不會太大，而且還會增加老闆懷疑你人品的風險。

老闆一般會是這種反應

　　「老闆們大多都是70後或者60後，在他們的個人經驗裡很少有主動加薪的想法。所以當員工主動找他們談加工資的時候，老闆們的第一反應往往會比較驚訝和尷尬。」就韜睿惠悅人力資本諮詢中國區總經理袁凌梓的觀察，在尷尬之餘，老闆們實際做出的反饋方式一般分為三種：

　　第一種是不表態，最多說上一句「我知道了，下次幫你爭取。」

　　第二種是把責任推給HR：「你的工資漲不漲不是我能完全掌控的。」

　　第三種則是對員工的想法表示理解，並幫助員工查找產生加薪想法的核心原因。

　　他們會向員工瞭解對工作、公司文化的滿意度，引導他們瞭解公司的薪酬政策和標準，並告訴他們為什麼目前的工資收入是這樣的，以及應該如何正確、長遠地看待薪酬問題。

　　當然，大部分老闆都屬於最後一種，他們在理解和分析的同時，也會再次確認你的薪水是否符合你的工作業績。如果確實被低估，他們會和HR商量額外給你加一次工資，或者在之後的調薪期分次給你漲薪。

說這些可能會南轅北轍

　　從理論上講，最終決定老闆是否為你加工資的依據是你的工作能力和業績，所謂談加薪的技巧，有點兒幫助，但並不見得會左右他的決定，而「你不給我加工資我就不干了」之類的威脅顯然會徹底摧毀他想給你加點工資的慾望，除非你已經做好離職的準備。

　　王永華提醒，用「我的工資比周圍的同事低」這樣的理由也是不明智的。一方面公司一般都不鼓勵員工私下談論薪水問題，另一方面，同事之間對於薪水的道聽 途說也往往不準確，很容易被老闆戳穿和反駁。有些公司人還喜歡引用自己同學，或其他公司員工的例子來跟老闆談，但這些例子也容易使老闆反感，他們的反應一 般會是「那裡錢多你就去那兒好了」。

　　另一種不可取的做法是跟老闆強調自己的工資是如何不能滿足自己的生活開支。買房、還貸、照顧小孩……雖然從工作生活平衡的角度而言，個人在生活上發展 的願望也是可以被理解的，但千萬別把它當作主力理由。「工資是貢獻的表現，而不是由自己的消費習慣反推來決定的。」袁凌梓認為這是一種無法對老闆產生說服 力的理由。

這麼談會比較有用

　　首先很重要的是，應該從HR那裡瞭解公司的薪資福利制度，尤其是調薪制度，以避免信息的不對稱。一些公司存在特殊的加薪條件，如果瞭解清楚也可以有助於自己明確向加薪的方向努力。

　　從老闆那裡瞭解他對業績的期望值和對你工作的評價，因為老闆的調薪依據最主要的還是員工的表現和業績。當然，老闆確實可能對你的工作狀況和薪酬認知有 偏差，比較恰當的方式是，先詢問老闆對業績的要求，然後進行自我評價，再跟老闆以理性、平靜的態度探討目前的薪資水平是否合適。

　　你要說服老闆給你加工資的理由，應當是側重自己的業績表現與實際收入的差距，也可以跟老闆談談自己的職業期望。這時最需要用積極的心態，向老闆表達自己正向發展的願望，甚至可以向老闆表達「如果這次沒有加到，我也依然會好好工作」的想法，以示誠意。

　　還有一點需要在一開始就注意，千萬別直接去找HR談加薪，這會讓你的老闆覺得自己被繞過而留下不好的印象。而他卻正是那個最知道你平常的工作表現，能夠真正判斷你對工作貢獻的人。

股市攻略【蘇俊祺：港股好平】

「持劍經商」在非洲 ——中國人在非洲安全攻略

對任何國家而言，保護海外公民都是個難題，對於不願當超級大國、希望在國際上保持低調形象的中國來說，這或許更難。

2013年1月，有兩則消息在不到一週之內傳入國人耳中。

1月12日，中鐵十八局4名中方員工在蘇丹北達爾富爾州首府法希爾附近遭綁架。目前，搜救工作正在進行中，其他中方人員已撤至安全營地。

馬里反政府武裝近日發動新的軍事攻勢，致使馬里局勢動盪，中國駐馬里使館開始盡全力為中國公民提供相關保護。

中國人在非洲怎麼了？

非洲痛與傷

2012年6月的一天，埃塞俄比亞一處中國工地，十幾名壯實的黑人青年手持步槍，整齊列隊射擊，槍聲響處，遠方目標應聲而倒。中方經理從身後走來，與帶隊的黑人青年親切握手，然後簽約。

這是一場中國公司聘請當地保安力量的儀式，當地保安公司要拉出隊伍來給中國朋友看看實力。第二天，保安隊正式上班執勤。來的五六個保安身材不一，年齡各異，遠非昨天那些壯實的漢子，而手拿的槍支也只是破舊的樣子貨——廣告過後，真實的情景原來如此。

中方經理苦笑——至少，他們與當地可能圖謀不軌的人語言相通，甚至有可能間接相識，有事時可以發揮點作用。

據不完全統計，2007年以來，類似蘇丹綁架這樣的事件有13起，其中7起發生在非洲，遇襲的多是石油、工程建設、礦業公司的外派人員。

前駐盧旺達經濟商務參贊王勤曾在非洲幾個國家工作多年。他說：「一般在非洲的中國公司都僱用當地持槍保安，尤其在安全程度相對差一些的國家，比如尼日利亞、盧旺達、剛果（金）、剛果（布）等，都有當地人開辦的保安公司。」

非洲，已經是中國第二大工程、勞務承包市場和第四大海外投資目的地。數萬中國工人在非洲四處紮根，參與建設和生活，領域涉及電力、通信、交通、港口等。

在非洲，有中國商人可以從南到北認識這國司令那國情報局長，可以乘坐軍用飛機跑生意，也有中國商人被普通劫匪拿槍逼著交出多年辛苦所得，還有中國人被自己同胞開設的娛樂場所敲詐勒索甚至綁票撕票。

外交部領事保護工作視野中，最常見的6類需要提供保護情況是：出入過境受阻、被扣押、發生意外事故、家人在外失蹤、家屬國外亡故、犯罪分子侵害。

在非洲這片神奇的大陸上，無徵兆陣發的群體性華人受侵害現象讓人揪心，摻雜著中非雙方都存在的法律和管理不完備、致富渴望、文化衝突和利益糾葛。

2012年10月11日，在加納淘金者中，16歲的中國陳姓少年在加納軍警的槍下斃命。兩天的執法行動中，加納警方一共逮捕了一百多名涉嫌非法淘金的中國公民。這些人絕大多數沒有在加納的合法居留許可和工作簽證。

2012年8月25日在安哥拉，37名中國籍犯罪嫌疑人被公安部通過包機押解回國。他們涉嫌對中國公民進行綁架、搶劫、敲詐勒索、拐騙婦女強迫賣淫等違法犯罪活動。

內戰後開始十年重建的安哥拉，有近30萬中國公民隨著各種機會而來，懷揣夢想的淘金者、冒險家、大小國企，以及規避本土和歐美激烈競爭的「蟄伏者」向非洲集中。其中魚龍混雜，家族勢力、同鄉會等發展如當年上海灘的青紅幫。

橫行一時的「福清幫」囂張之時，安哥拉首都的華人商店每天在警察吃午飯的時間都不敢開門。一年中，幫派針對中國人下手的綁架案竟達20起，綁架成功率高達百分之百，被綁人質被百般折磨，身澆汽油、毆打、挖坑活埋、在野外被蚊蟲叮咬等，重傷死亡事件不斷出現，單人贖金最高達到50萬美元。

「摸著石頭過河」

如同在國內跨省打工一樣，一些中國人來非洲淘金，並未考慮太多跨國法律因素，甚至根本無此概念。

不同的安全環境、不同的法律制度、不同的華人群體、不同的利益訴求，使得中國人在非洲的安全狀況變得十分複雜。

顯然，看上去簡單的違法開採、非洲居留工作事件，牽扯著太多複雜因素。問題並不能靠任何一方堅守死板的法律條文解決。

目前，公安部已向我在美國、泰國、土耳其、吉爾吉斯斯坦等19個國家的駐外使領館派駐了30名警務聯絡官。但在非洲，只有南非有警務聯絡官。

保護海外公民安全，中國還是個新手，中國應對利比亞危機的一「撤」了之模式，不是長久之計。解決之道，在於切實深入非洲社會，增強與當地各派、各人群的認同與信任。

中國應對此類挑戰的方針，遵循了那句歷久彌新的實用主義格言——「摸著石頭過河」。

對於正在經歷全球化的中國，保護海外公民的問題將變得更加緊迫和複雜。

2012年11月6日，前一年在湄公河上殺害13名中國船員的糯康一夥在昆明被判死刑。與在安哥拉的黑幫被抓捕回國一樣，中國通過國際合作懲治了真兇。

但實際上，糯康與安哥拉「福清幫」伏法都只是個案。

對任何國家而言，保護海外公民都是個難題，但對於不情願當超級大國、希望在國際上保持低調形象的中國來說，這或許更難。

以民族心態看待，「中國人都是好人，外國人都是壞人」的思路不可取；以受害者心態看待，「中國人走到哪裡都受欺侮，怎麼也沒人出面管」的思路不可取；以暴發者心態看待，「現在中國有實力了，不管是什麼原因，只要中國人受欺侮就得狠狠打」的思路也不可取。

「持劍經商」？

「像是工人被劫持事件的營救行為，根本不涉及干預主義，中國走到海外國家，對方國就有責任進行保護。」新加坡國立大學東亞研究所所長鄭永年說。

全球不同的安全環境，給中國人的海外生存帶來不同境遇。各國不同的體制、與中國地理位置的遠近、中國人在不同國度的聚集程度以及各國對中國的認同程度等等，決定了中國應採取不同的對策。

中國與周邊新興力量距離近，可以施加有效的地緣影響，在中國現實的軍力威懾與應急反應機制下，綜合運用政府交往、法律溝通、民間交流、媒體造勢，可以明顯改善中國人在這些國家的安全處境。

然而遙遠的非洲又該如何給予當地中國人持久、全面的保護？這需要更加長遠、全面的戰略籌劃。

中國人在非洲要爭氣、自強，同時加強夠得著、用得上的安全保障力量。一位不願具名的專家指出，僱用當地保安公司、尋找中資海外安保新機制等辦法都亟待探索實行。

利用民間保安機構來保衛本國僑民和駐外企業機構的安全，已是國際通行的做法，但中國在這方面還處於初級階段。目前，中國國內的保安公司仍不健全，規模不大，服務仍以國內為主。

中國在海外沒有成熟的私人安保隊伍，譬如美國黑水保安公司那樣由退伍軍人組成的隊伍。

「安全方面的投入絕不是浪費，因為從以往案例來看，一旦發生安全事件，後期處理事件的花費往往高於預先採取防備措施的成本。」中國駐蘇丹大使館經濟商務參贊郝宏社說。

更加長遠和可靠的做法，是通過軟實力建設不斷贏得海外認同，同時儘量做實國際安全合作機制，使儘可能多的國家承擔起保護中國公民的義務，使其認識到中國公民的合法權益必須保護。

中國不想侵犯別國主權，不想替急功近利、以身犯險甚至以身試法者保駕，軍事力量在維護海外中國人安全時，只能非常有節制地使用。

中國人已經走出去，不可能再退回來。中國人走出海外是為了發展，而不像五百年前西方殖民者那樣是為了征服和掠奪。這要求中國人在當地生根發芽，實現從實利到文化的兼容包容，與當地人共生共富共樂。

什麼是最終能維護中國人海外安全的根本對策？對個人來說是需要自尊自重，對國家和機構來說是需要協作統籌，以「巧實力」取勝。

股市攻略風高浪急揀股唔揀市

【每日一黑馬】云存儲又拍云：一個創業公司的殘酷生存攻略

這是一個虛擬數據與文件大爆炸的時代，以Facebook為例，去年十月份，Facebook的管理VP在Gigaom's Strucyure：Europe會議上說到，Facebook當下已經儲存了2200億張，並且增長速度也極其驚人：每週21億張、每月90億張、每年1095億張!

Web2.0時代的到來，讓互聯網數據與文件劇增，也使得很多網站經營者們開始為此頭疼，因為他們不得不想方設法擴大自己網站的容量，燒很多錢去購買硬件設備來存儲自己網站上的海量文件。也正是這個痛點，促使了今天云存儲產業的「大躍進」。

從行業看來，其實對於云存儲有真正有「剛需」的是企業方而不是消費者，只有企業才會不得不對用戶產生的海量數據負責，並且在考慮成本時去購買云儲存服務——而從2C轉型到2B的「又拍云存儲」坎坷發展軌跡也在印證著這一點。

一家存在接近10年的云圖片存儲服務商

又拍云，為企業提供通用大規模存儲服務，為網站提供靜態文件存儲+CDN加速的服務，在全國各地部署了42個CDN節點，400多台服務器，電信，聯通，移動和教育網的4線帶寬——這就是又拍云現在的基本狀況。目前這家只提供B2B收費云儲存服務公司有30000個企業用戶，營收達到千萬級別，已經能夠自負盈虧。

做2C圖片分享起家

早在2004年，出於興趣和自己的實際需求，劉平陽跟當時的同事沈志華一起做了一個圖片存儲和分享的網站——又拍網。又拍網最初的定位是面向普通網民，讓用戶能在又拍網上分享圖片，從而成為一個以圖片分享為主體的SNS網站。

由於市場的空白，以及踩中了Web2.0的風潮，又拍網上線沒多久，就迅速的吸引了一批攝影愛好者和技術達人，又拍網的發展也超出了兩人的預估，單單靠業餘時間來運營和維護又拍網似乎已經無法支撐業務的發展了，於是，經過一番激烈的思想鬥爭，劉平陽和沈志華決定離職專職運營又拍網。

中國互聯網無法掙錢的現實，讓他們選擇投靠博客中國

又拍網在開始一年高速發展，在經歷了一段美好的初創期之後，擁有再美好創業願景的又拍網也不得不思考一個最實際的問題——如何掙錢。由於沒有盈利模式，一年後的又拍網實際上已經舉步維艱了，團隊的生存都成了問題!最終，迫於各方面的考慮，這個稚嫩的創業團隊不得不想辦法活下去，而他們選擇活下去的方法是找「一顆可以依靠的大樹」——博客中國。把已經積累了十幾萬用戶的又拍網連同團隊一起賣給博客中國，原又拍網的團隊繼續負責又拍網的運營。

如果不自己崛起，投靠別人也是一條危機路

又拍網賣給博客中國之後，按照創始團隊的構想，先專注於做圖片存儲先用戶基數做大。接下來也確實是在按照這個方向在走，但是隨後的幾年博客中國發展遇到了阻礙，又拍網依靠的大樹也開始有了傾倒的跡象。

最終又拍網在2008不得不又走上了嘗試自己盈利的道路，其中一項主要的產品就是在圖片下方添加廣告條。產品上線時，由於時間倉促，導致產品上線後廣告根本無法點擊，而且後台推薦的廣告內容與圖片本身的比對系統也不完善，破壞了用戶體驗，這次的廣告策略可以說是全線潰敗。

此時的又拍網團隊，一方面要承受產品失敗投資方的壓力，另一方面，添加廣告傷害了用戶，使得新用戶增速放緩，老用戶流失，至此，又拍似乎走向了絕境。在當年年底，又拍的主要創始團隊離開了公司。

崛起於2b云存儲

這似乎是一個死局，又拍的故事應該結束於2008年年底，但是這只堅韌的創業團隊認為這種「死亡」不應該是他們創業故事的最終結局。2009年博客中國被爆資金鏈斷裂，作為創業者的責任感，以及創始團隊的私人感情考慮，又拍網創始團隊毅然決定買回當時還沒有明確盈利模式的又拍網。

買下又拍網之後，這個飽經磨難的創業團隊顯示出了自己的成熟，他們不再滿目的追尋一些不切實際的「創業理想」，而是從企業的生存方面考慮，「只有活下去的人才能有理想」——我想這是2009年又拍云創始團隊最真實的想法。

最終，他們認真分析了又拍網的三類用戶：

1、外貿用戶。做外貿的用戶將他們在又拍網的主頁當做一個產品展示的平台，並且對外推廣的時候都是推廣他們在又拍的主頁;

2、電商用戶。淘寶網店，獨立B2C在內的一部分網站，都把又怕作為一個圖床，作為圖片外鏈的一個平台;

3、博客用戶。一部分獨立博主，為了提升博客的訪問速度，選擇把博客的圖片獨立的存儲到又拍網，作為一個外鏈圖床。

2010年初，基於這三類用戶，又拍團隊決定在又拍網的基礎上，開發一個獨立的圖片存儲外鏈的平台，並升級這個平台的產品功能，如這三類用戶需求很大的縮略圖，圖片防盜鏈等等功能，隨後把這些功能和一些存儲空間，流量套餐作為打包的付費產品向用戶推出。

而且經過仔細分析，他們發現這三類用戶中，電商、外貿等企業用戶由於業務需求，他們對云儲存的需求是剛性的，他們會願意為云圖片存儲付費，為此又拍決定走2B云儲存路線，最終市場反饋證明了他們判斷的正確——僅僅幾個月後，這項服務就給又拍每月帶來十幾萬元的收入。

找到盈利方式，獲得收入，讓又拍終於得到了喘息之機，在後續中他們努力發展，最終開創了「中國pinterest」花瓣網。

創業之路很殘酷，先活下去很重要，因為這樣你才能完成自己的理想。

上車攻略(2)：入市五部曲 脫苦海

只要細心計劃，買樓並不是遙不可及，OL、白領、小家庭等希望置業安居，只要有良好計劃，未來也有機會一步步實現置業夢想。

1. 買樓預算

很少人買樓一次過支付樓價，亦不一定要儲夠三成首期才可以買樓。雖然銀行只會借出樓價70%，但按揭證券公司(HKMC)提供最多另外兩成的第二按揭，所以不是說要有60萬元才可以買200萬的樓。如果用九成按揭，首期是20萬，以按息2.5%，供20年計，以下是買樓的支出預算：

只需在網上搜尋器打上「按揭計算機」，就有很多網頁提供程式，預計自己可以負擔多大銀碼的物業。

2. 儲蓄首付

既然供樓連同駛費都要支付萬多元，所以想買樓的話，每月都應該要儲蓄$10,000，即是大約需要兩年半儲夠首付。由於銀行低息，想加快儲錢的速度就要投資。除了銀行提供的月供股票計劃之外，筆者認為直接買高息股票可能是更佳的主意，例如恆生銀行(0011)每手100股，股價百多元，即是萬多元便可以買到一手，每月貼多少錢就可以買到，股價長期穩定，息率超過4厘，亦免除了月供股票的駛費。

3. 與銀行打好關係

銀行除了向公務員、專業人仕提供較好的條款外，其實熟客都有商量。比如長年於某銀行出糧，有每月收入紀錄，往往佣金收入都可以用來計算供款能力。這一點對於通過銀行的壓力測驗就很重要。信用咭、稅貸、私人貸款等良好的還款紀錄，都有助於申請按揭。

銀行最喜歡的客戶不一定是甚麼錢都不借的「鐵公雞」，反而有借有還才是上等人。所以將出糧戶口、存款、信用咭、稅貸等集中在一兩間銀行，並要維持良好的信貸紀錄。

4. 篩選買樓目標

當您有足夠財務實力，市場出現平貨之前，就要「做功課」。最起碼知道可以買多大的銀碼後，也要知道自己想買那類物業。大家可以列出自己的需要及要求，例如：

地區：方便上班、起居，以及照顧家人

樓則：一房、二房、三房，是否需要套房

設備：是否一定要有泳池會所，還是公共社區設施都夠用

5. 搜集樓盤資料

地產代理網站都有提供物業及成交資料，有些更有實地圖片及影片，當然更好是到實地觀察。網上成交數據都是根據土地註冊處（俗稱田土廳）紀錄，所以一定準確，不過會有大約一個月的時差。要有最新的樓價資料，唯有透過經紀，而且可以安排睇樓，然後自己做筆記，從而知道在跌市中可以買入那些單位。