| ||||||
【本 報訊】原以為出售資產後宜進利（304）「爆煲」事件已告一段落，但據一份早前高院判詞披露，清盤人富理誠於調查過公司債務後，關注宜進利銷售及應收賬的 合法性。港交所（388）前獨立董事David Webb更認為，若果商業罪案調查科未介入，應了解事件。記者：陳健文 高院於11月 11日至13日，就有基金質疑宜進利資產出售作價展開聆訊，法院於本周一（12月22日）下達判詞，內容卻透露清盤人表明非常懷疑宜進利管理層誠信，認為 不宜繼續將宜進利交由原管理層營運。接管宜進利日常管理後，清盤人更開始關注宜進利批發及分銷業務賬目的合法性，主要涉及該部門的銷售及應收賬。 清盤人估計，宜進利用作收購及支持虧損業務的部份資金，是來自一個自製的「資金圈」，具體運作是向與宜進利管理層關係密切的公司，出售一些不存在的貨品，而相關公司基本沒有業務。 向自製公司售不存在貨品 清盤人認為宜進利實際營運規模，有可能會較現時財務報表顯示的為細，公司亦有可能未如財務報告所顯示般賺錢。判詞沒有提及清盤人有否報警。商罪科昨向本報表示，未有接獲有關事件的舉報。本報昨日未能成功與富理誠就事件進行聯絡。 David Webb昨就清盤人所提出的事宜於網上發表文章，指雖然有關問題仍需待法院查正，並且於證實相關人士有犯罪前所有人均是清白，但他認為若果原本商罪科並沒有留意到宜進利的事宜，現在好應該了解一下。 Webb：商罪科應了解事件 今 次不是David Webb第一次就宜進利撰文，他曾於9月16日在網上撰寫文章，指自去年撰文表示聯洲國際（048）有問題後，收獲多份指宜進利有問題的文件，但由於沒有 提供證據，故沒有撰寫任何文章，並於去年9月12日已將資料交予相關監管機構。仍在進行清盤的宜進利，早前清盤人給予債權人的文件曾顯示，截至08年3月 底止、總額達8.73億應收賬中，暫時只收回1620萬元，僅為應收賬約1.85%。 宜進利爆煲事件簿 08年7月22日事 件：公佈3月底止全年純利約4.57億元，升52.27%，首次不派末期息7月尾至8月中事件：市場傳出多項不利消息，宜進利股價由逾5元跌至約1元的水 平9月3日事件：公司表示CVC已放棄拯救計劃，指無力償還總額逾12億元的貸款，銀行現金亦已被凍結9月8日事件：《基點》報道，宜進利已停止償還貸款 利息9月9日事件：宜進利內地三家店舖被東亞銀行接管9月11日事件：法院委任富理誠為清盤人10月31日事件：周大福以約5.05億元收購宜進利部份零 售店及品牌12月22日事件：法庭文件披露，清盤人關注宜進利賬目合法性12月24日事件：港交所前獨立董事David Webb認為，商業罪案調查科應了解清盤人所關注的問題 案件押後金至尊、合俊覓重組延清盤 疑因抵受不住金融海嘯冲擊的上市公 司金至尊（870）及玩具商合俊集團（2700），今年10月相繼遭債權人或自行申請清盤。有關清盤案昨在高等法院提訊，兩案的呈請人均表示在尋求重組方 案，獲批准將案件押後。另金至尊及恒豐珠寶案中，代表呈請人的律師稱，臨時清盤人德勤及公司正尋求重組。至於合俊集團及旗下6間公司的臨時清盤人亦希望覓 得重組機會，需要至少6個月。至於連鎖式電器零售店泰林無線電行有限公司，在10月結業後向高院申請清盤，公司代表昨表示已覓得白武士。聆案官考慮到公司 需時進行重組，亦將案件押後。 | ||||||
http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-17/5NMDAwMDE5ODE5NA.html
国美电器创始股东Shinning Crown今日傍晚通过本网正式回应国美电器发言人日前的表态，要求国美电器管理层方面尊重股东基本合法权利。
9月15日晚，《国美电器创始股东Shinning Crown Holdings Inc.致国美股东同仁公开函》发表后，国美电器发言人当晚对此作出了“书面表态”，指责大股东“反复无常”。
而在此次回应中，创始股东认为国美发言人的“书面表态”，还在很多问题上暴露出对公司治理基本常识的缺乏，并有理由相信，这种能力和水平无法代言包括创始股东在内的国美电器广大股东及公司管理层和员工。
因此，创始股东认为有必要再次就重要事宜进行声明，以正视听。
以下为回应全文：
请尊重股东的基本合法权利
——创始股东发言人对国美电器发言人“书面表态”的声明
9月15日晚，《国美电器创始股东Shinning Crown Holdings Inc.致国美股东同仁公开函》发表后，国美电器发言人当晚对此作出了“书面表态”。
《致 国美股东同仁公开函》是在公司股东层面上，创始股东与其他股东就国美电器的重大事宜所作的诚恳而富有建设性的沟通，理应受到尊重。但是，国美电器发言人及 其所代言的陈晓先生却采取惯用的混淆视听的方法，攻击创始股东，频繁使用“反复无常”、“令人费解”、“一厢情愿”等词语，完全不顾及基本的商业礼仪和对 股东的基本尊重！
“书面表态”还在很多问题上暴露出对公司治理基本常识的缺乏，创始股东对此深表遗憾，并有理由相信，这种能力和水平是无法代言包括创始股东在内的国美电器广大股东及公司管理层和员工的！
在此，创始股东发言人就下述重要事宜再次声明，以正视听。
关 于注入非上市业务。“书面表态”称，“他只一厢情愿地要注入其资产，却只字未提该等决定是需要全体股东通过的”。 事实上，由于创始股东拥有非上市业务100%的所有权，在注入上市公司的决策程序中需要回避表决，由其他股东投票决定。相信表决结果一定能够代表广大股东 的利益，这是公司治理基本的常识，股东们很清楚，没有必要在公开函中叙述这种常识性的程序和规则。
关于国际拓展建议。“书面表态” 称，“我们不赞同他提出的国际拓展建议!”。创始股东认为，积极稳妥地拓展国际市场，符合国美发展的最终价值，也符合投资者的根本利益。“书面表态”的态 度进一步说明，陈晓先生在过往经营中所采取的短期行为只能使企业的发展陷入停滞和倒退。
关于股权激励。“书面表态” 称，“为何在反对我们实施管理层股权激励之后,又提出所谓更广泛的股权激励方案？”在此前的各种场合，创始股东已经反复表明，从来没有对公司股权激励的制 度设计进行过反对，相反，早在2007年时就已经积极推动股东大会授权董事会进行方案的设计。创始股东质疑的是陈晓先生推出方案的时机、动机和方案的公平 性、合理性。一个没有与公司业绩挂钩的股权激励方案显然难以保证股东们的权益，当然会令股东担心出现“内部人控制”的风险。
关于提名董事人 选。“书面表态”称，“为何要推举比现任两名董事在行业经验上逊色甚远的候选人呢？” 创始股东在《致国美股东同仁公开函》中，从销售收入、门店数量、盈利能力等三个方面对公司的现状进行了评价，而目前的现状正是由于陈晓先生错误的业务发展 战略造成的。虽然陈晓先生为了拉票和铺垫增发抛出了新的五年计划，但是，以陈晓先生掌控永乐时“一年对赌、全盘皆输”的经历，怎能相信他能够带领国美实现 这个“历时五年、投资百亿”的庞大计划？
关于贝恩董事席位。“书面表态”称 ，“很难理解他为什么曾于五月投票反对贝恩的董事联任？” 创始股东对贝恩董事席位的态度是一贯的，在《致国美股东同仁公开函》中也明确表示：“一个持股比例相对较低却在公司具有如此大比例的代表权及影响力，显然 并不公平”。而创始股东拥有超过30%的股权，却无法拥有与所持股份比例相匹配的董事席位，以至于竟然无法表达意见，更不要说发挥股东应有的影响力了。
关 于增发的一般授权。“书面表态”称，“如果他们现在认为一般授权对少数股东不利,为什么在过往数年中一直拥有这一授权呢？”创始股东认为，过往的一般授权 在公司发展中，对引进机构投资者、实现公司扩张战略等方面起到了积极作用，但现在，陈晓先生已发出了通过增发以“去黄光裕化”的信号。创始股东有理由确 信，目前如行使增发的一般授权，所有股东的权益将受到损害。而以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为，是与公司注册地和上市地的法律相悖的， 是不可能得到股东支持的。
自2010年8月5日以来，国美电器发言人及其所代言的陈晓先生的一系列行为已经证明，他们假借“全体股东”的名义，利用上市公司的权威平台和公共 资源，通过公告、股东通函和公开信等形式，贬损、歧视、歪曲、排斥创始股东合理合法的主张和要求。这是对公司公共资源的非法滥用，更是对股东基本合法权利 的严重侵害！
《致国美股东同仁公开函》已经表明：创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。
作为拥有超过公司30%股份的控股股东，创始股东在董事会中拥有与所持股份相匹配的董事席位的要求是合理合法的，是应该受到尊重的。
http://ariesl0501.mysinablog.com/index.php?op=ViewArticle&articleId=3241958
在香港上市的民企與國企這幾個月來的沽空情況堪稱空前，而我貓王相信這不會是絕後的事，金融市場發展到今天的景象，金融工程開發的所謂新產品，將來只給我們帶來更多驚奇！相信很多企業的素質其實不錯，投資銀行在造謠的說法可會是假事？前幾天《東方日報》的一篇專欄談及有關沽空的資料，我再讀了數遍也未能了解箇中玄機，可能寫這篇文章的仁兄也不太知悉真相吧！於是，我與行家討論了有關內容，希望找出一些真相！
上市企業的大股東與投行訂股權「對賭」合約例子屢見不鮮，例如在2010年6月傳出騰訊控股(0700)在前一年前參與鎖定利潤策略期權組合(Collar option strategy)規定以$102.70元賣出股份，在訂立合約時，騰訊股價為$90.00港元，合約期滿時股價低於102.7元則由對方承擔損失，相反高於定價對方賺取收益。傳出這消息時，騰訊控股股價站於$140.00以上，顯然馬化騰虧蝕了，並拖累當時的股價大幅下跌！事實上，當時馬化騰仍持有13份類似的衍生工具合約，共涉及2548萬股，其中8月底有一份涉及500萬股的好倉合約到期，12月份則有三份300萬股淡倉合約到期，之後，馬化騰對騰訊控股股權減持的消息不斷傳出。根據「經濟通」顯示，現時馬化騰現時只持有10.34%的控股權，另一家叫MIH的公司持有34.26%的股權，相信減持行動動搖不了馬化騰作為主席的地位，有行家分析認為這純粹是馬化騰套現的一個金蟬蛻殼的一重行動！
《東方日報》指出：“有上市企業的財務總監透露，今年８ 月公布業績後，接獲多家投行主動要求提供貸款，以及游說公司大股東簽訂期權合約，該財務總監未願透露條款詳情，投行集中向有穩定現金流及股價低殘的工業股 埋手。他補充，被游說借貨的上市公司多為民企及內房企業。消息人士解釋，只要達成協議，便只會向大股東借出股份並開出期權金作抵押，借貨目標涉及的股份作對沖，一般比率是一比二至一比五，但他亦透露，這些股份往往會轉借予背後的對沖基金作為「貨底」，方便進行股份沽空，若果大股東借不夠數，對沖基金會在市場吸納差額，而近期大市回升，二線股的成交量增幅較大，部分相信涉及新合約制訂。”我貓王把這段文字改寫，原文詞不達意，相信是這個意思吧！而從行家的演繹，則有另一個版本，一謂民企財缺，它們要收取期權金作為週轉之用，二謂沽空的幕後操縱者根本就是民企老闆！
|
||||||
我們是股民，不是暴民！」這是一位當天從台北搭早上六點四十九分的自強號南下開股東會，到了會場等了兩小時還無法進場的中石化小股東之怒。持有超過三千張中石化股票，鴻毅投資法人指派代表廖學能說，現場還有臺銀人壽、永豐金證券等法人進場也受阻。 手表指著九點三十分，中石化股東會代主席、掌握公關顧問總經理白旭屏宣布出席股權達五一．五％，正式開會。十點四十分，廖學能才進場報到。但，早在他進場前約半小時，董監改選投票就已結束。 原來，八點二十五分，中石化變更董監改選第八案提前到第一案……。就這樣，股東會在公司派現場調度、時間掌控、議程安排等優勢下，讓市場派只能眼巴巴看著大勢已去。 其實股東會前一晚，代表市場派一方的力麗集團就動員兩輛遊覽車進駐會場附近的兆品酒店，並由力鵬總經理林文仲對員工精神喊話，針對股東會當天早上六點出擊展開會場攻防戰略推演；沒料準隔天公司派如此出招，「秀才遇到兵，什麼招都不管用，」林文仲感嘆。 股務轉成自辦！對手持股多寡，一目瞭然 經三小時計票，下午一點十三分，董監選舉結果出爐，沈慶京以八董三監席次大勝、再登中石化董事長大位。 股務自辦、變更議程及股東進場時間拖延等策略，正是中石化在公司法上打擦邊球，順利完封市場派股權的三大超完美戰術。 熟悉台灣資本市場運作的人士觀察，股務自辦可拿到停止過戶後的股東名冊，公司派除較易鎖定特定人徵求委託書，也更易掌握對手股權虛實，對市場派殺傷不低；「敵明我暗」下，若發生市場派委託書有無效力爭議時，是否直接剔除都由公司派認定，都讓市場派無法放心。 過去，台灣上市櫃公司股務轉自辦的案例不多見，選在股東會前的更少。按台灣集中保管結算所最新的內控制度標準規範，只要一個月前申報，人員、設備、內控等條件通過集保審查，股務便可由代辦轉自辦，並無董監改選當年不得改自辦等負面表列規定。 議程臨時變更！股權過半就開會，不甩對手 再來，只要搭配變更議程及股東進場拖延，也會改變董監改選結果。 「出席股權過半就達開會門檻，五○．○一％和九九．九九％並沒有差別，」研究公司法超過十年、勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金指出，股東通過就可變更議程，並不違法，除非涉及出席股權偽造。 「買打火機沒有不對，但買打火機把房子燒掉就不對，」投資人保護中心董事長邱欽庭認為，變更議案程序合法，但是如果試圖用此法達到不法目的就涉嫌違法。對 此，中石化發言人楊慶賢嚴正駁斥外界質疑，他指出，考量股東重視董監選舉案，避免股東會沒完沒了、讓其他議案順利進行，當天才公告變更議程，現場並經股東 通過，無任何不法意圖，完全站得住腳。 進場搞技術拖延！無條文明定不可阻擋報到 藍聰金觀察，公司法不會規範特定公司的反常狀態，而是適用所有公司的一般法，因法未明定股東會報到程序，「報到受技術干擾，很難直接說違法。」邱欽庭則直言，只要不違反讓股東出席投票的基本前提，在公司法中，確實沒有任何一條條文清楚明定不能用不當方法阻擋股東報到。 「絕對沒阻撓報到，錄影畫面會說話，」楊慶賢強調，中石化股東會經發行股份總數過半股東出席，完全合法。 「顯然沒有把股東擋在門外，」他並質疑力麗集團推估只能拿下三席董事，經營權爭奪這場仗不會贏，「故意不進場、故意不報到，」自行阻撓股東報到，意圖製造選舉無效的假象。 「過程不公不義、選舉結果造假！」不甘手上掌控約三成股權遭改變議程，並質疑遭阻撓進場等手段排除，林文仲除赴法院提告撤銷原股東會決議，也自行召開股東會，中石化董監改選因此鬧雙包。 董監名單鬧雙包，解決方式是由登記機關經濟部書面審查判定，審查標準包括股東出席股數是否達開會門檻、選舉程序等要件是否合法。藍聰金指出，若涉及雙方會議紀錄內容不同，則要經過經濟部提問、申請人說明等數次公文往返，較難預期還要耗時多久。 除了行政程序，因力麗集團另透過法律途徑提起股東會無效之訴，包括事實認定、舉證效力則將由法院釐清，但以Sogo案距當初開會逾六年才三審來說，判決時間更難預測。不論結果如何，握有實質經營權的公司派較占上風。 「你去告，三年後再說，」一位曾參與不少董監改選爭議的業內人士直言，反正訴訟長路漫漫，以後所有董監改選公司派全部學起此招數，市場派休想取得經營權，小股東就只能自求多福了。 【延伸閱讀】中石化公司派超完美戰術 股務改自辦，離股東會時間――極短！˙事由：離股東會召開不到1個月，正式變更股務自辦˙影響：完全掌握市場派動向及委託書收購 議程變更、法人董事改派速度――飛快！˙事由：股東會召開前1小時，變更董監改選為第1案，改派白旭屏為法人董事˙影響：市場派沒有時間應變，快速完成改選 參加股東會，等候報到時間――最長！˙事由：部分股東等了2小時，仍無法在董監選舉前進場 ˙影響：市場派無法充分完成投票行為 | ||||||
煙草專賣局：
「不合適的工具，即使最後生產的產品可能合法，也是不允許的。」
控煙產品企業：
「煙草專賣局和煙草公司是一套人馬，他們查我們，更像是怕我們的控煙產品，搶了他們的煙草生意。」
賣煙的抓了控煙的？
在生產的控煙產品被杭州市煙草專賣局扣押查處半年後，商人王星決定四處申訴，討個說法：「賣煙的怎麼能抓了控煙的呢？」
王星生產的是一種香煙形狀的控煙產品。雖然裡面裹著是中草藥，但有著香煙一樣的外形和吸食方式。「通過『以草代煙』的方式，能讓煙民控制煙量。」這種名叫「漢草」的產品在宣傳材料中寫道。
要捲成與香煙一樣的外形，需要專業的卷煙機械和過濾嘴，為了顯得更逼真，王星買來了卷煙專用的「盤紙」。最後惹禍的，正是這些與煙相關的物品。
四個月前的2012年6月14日凌晨，杭州市煙草專賣局的執法人員扣押了這些物品。「他購買的這些產品都是煙草專賣法控制的物品，因為涉嫌非法經營罪，我們已將案件移送到公安部門。」杭州市煙草專賣局答覆南方週末記者採訪時稱。
令王星不解的是，煙草專賣局只管轄真煙、假煙、仿冒煙等，漢草是非煙草製品，不屬煙草專賣系統管轄。「煙草專賣局和杭州煙草公司是一套人馬，他們查我們，更像是怕我們的控煙產品，搶了他們的煙草生意。」王星說。
此說並非空穴來風。在「漢草」被查處之前，中國的同類產品在市場上已屢遭煙草系統的查處。
曾被河南省衛生廳批准為（香煙型）保健吸品的「天工香草」是最有名的一起。2003年，河南商丘福源食品集團曾在北京、洛陽、紹興等地銷售，但2004年3月，經營正有起色的「天工香草」，卻突然被北京朝陽區煙草專賣局查處。之後，紹興、洛陽也封殺了該產品。
「天工香草」選擇了行政訴訟，最終雙方以私下和解了案。但當年負責「天工香草」項目的韓經理告訴南方週末記者，經此一役，「天工香草」元氣大傷，現已基本停產。
神秘的12號文
生產控煙產品的企業指出，地方煙草系統的動力源自2004年1月2日國家煙草專賣局發佈的一份隱秘內部文件。這份文件名為《國家煙草專賣局關於制止利用煙草專賣品為非煙草製品生產經營活動提供便利條件的通知》（國煙法【2004】12號）。
南方週末記者獲得的文件顯示，在文件開頭一一列舉了控煙產品的特徵：包裝上標明「非煙草製品」、「純中藥配製」、「不含尼古丁」、「柔和型」等漢字字樣，以「銀杏葉」、「艾蒿絨」等為原料生產的非煙草製品。
在這份文件中，國家煙草局曾嚴令下屬各企業和主管部門，對「有無利用專賣品為非煙草製品生產經營活動提供便利條件的情況進行自查，如有相關情況，應立即停止該生產經營活動，堅決予以糾正」。打擊的理由，正是因為這些產品使用的「卷煙紙、濾嘴棒」等輔料採用煙草專賣品，生產設備用的是煙草系統內部的機械產品。
按煙草專賣法的規定，煙草生產機械、過濾嘴、用來卷煙的盤紙等，都屬於專賣品，只能按計劃供給產煙企業。「天工香草」、「漢草」等生產的工具和輔料來源，觸碰的正是這條紅線。
仔細觀察這則文件可以發現，其發佈時間正值「天工香草」等控煙產品風生水起階段。而國家煙草專賣局網站上公佈的2005年山東省的一起案件，再次證明煙草系統對非煙草製品的處理力度。
2005年，濟南市中級人民法院依法對濟南愛和華新技術有限公司訴濟南市歷城區煙草專賣局行政處罰行為一案作出終審判決：駁回上訴，維持原判。當年3月，該公司被濟南市煙草專賣局查出未取得煙草生產企業許可證而私自生產卷接機械一套，非法儲存濾嘴棒、卷煙紙和「利百加」銀杏葉吸品。
「該案的勝訴，對各地煙草專賣局處理當前出現的生產、銷售卷煙替代品（各類非煙葉吸品）類似案件的處理將產生重大影響。」國家煙草專門局在其網站的一則新聞稿如此定性這起案件。
「（煙草部門）利用煙草專賣品專控的規定頻頻查處，給我們造成了很大的損失。」南陽國草科技開發有限公司經理王俊義說，由於市場一直難以拓展，2008年後，公司的生產同樣處於基本停頓。這家公司曾研製出了以艾葉為主要原料的「國草健康吸食品」作為香煙替代品。
不過，杭州市煙草專賣局副局長王向立否認聽過12號文件的存在，他不斷強調自己只是例行公事。「不合適的工具，即使最後生產的產品可能合法，也是不允許的。」王向立說，「我們打擊的是生產而非銷售。」
杭州市煙草專賣局專賣監督管理處副處長程寧證實，他們之前早已注意到「漢草」。之前稽查人員曾專門盤問過漢草的來源，「當時以為是海南母公司生產的，不歸我們管」。今年6月，他們接到舉報線索，才啟動了調查程序。「我們感到案值巨大，現在已把案子移送到杭州市公安局經偵支隊。」
衰落的控煙用品
「目前市場上的控煙產品，確實有很多問題。」控煙專家、新探健康發展研究中心主任吳宜群說。按照《煙草控制框架公約》的要求，目前市場上的產品大多都不符合控煙產品的定義。
以漢草等產品為例，這種自稱用「羅漢果、茶葉、紫蘇、金銀花、菊花等多種藥食同源的中草藥」做成的產品，其戒煙功能和安全性有待進一步的證明。不過，中國疾病預防控制中心原副主任、控煙辦公室原主任楊功煥教授指出，煙草局查處這些，顯然不是為了消費者的健康或控煙目的。
「12號文件」證實了這樣的判斷。文件指出，控煙產品的出現「一方面容易誤導消費者，使消費者可能誤以為是煙草製品而購買，侵害了消費者權益；另一方面給卷煙市場銷售造成了混亂，擾亂了正常的經濟秩序，給煙草專賣管理帶來了負面影響」。
「他們查處時，從不問對使用者是否使用安全，有無戒煙功效。」吳宜群說。相反，本該行使履約功能的國家煙草專賣局，在過去的10年內，投入「降焦減害」的研究資金逐年遞增。比較著名的正是卷煙產品中「添加中草藥」的技術。
「對煙草製品、類煙草製品或控煙產品，本應該由獨立於煙草部門之外的政府部門來管理。」楊功煥說。但現在，由於管理機制的混亂，控煙產品處於無人管理之中。以頗受爭議的「如煙」為例，按照國際通行的標準，本該由類似食品藥品監督管理局提供安全認證。但現在，此類產品卻一直處於「三不管」狀態。
「相關法律一片空白，我們根本不知道應該找哪個部門審批。」南陽國草科技開發有限公司經理王俊義說。此前，他曾申請過健字號批文，作為保健品生產「國草」，但國家停止健字號申請後，現在歸到哪一類，一直沒有答案。
王星同樣感到委屈。「我曾向海南省質量技術監督局去函，他們覆函說，『漢草』不需辦理生產許可證，理由是這類產品未納入生產許可證管理產品目錄範圍。」
「中國符合框架公約要求的正規控煙用品企業，現在也都基本停產、破產了。」中國控制吸煙協會辦公室主任曾繁玉告訴南方週末記者，中國控煙用品的衰落，可從中國控制吸煙協會下設的控煙用品專業委員會窺見一斑。成立於1993年的該委員會，原來有十多家企業會員，但現在委員會已基本停止了活動。「輝瑞和強生等外國醫藥企業曾試圖拓展中國市場，但現在也都全部退出。這幾年委員會想改選，牽頭的人都找不到了。」
「由賣煙的管控煙的，是造成現狀的主要原因。」楊功煥說，作為2006年正式批准煙草控制框架公約的國家，按照公正合理的理解，相關的管理工作，應該根據框架公約要求，轉由沒有利益關聯的、功能比較類似的食品藥品監督局來管理。
由於中國尚缺乏明確的法律規定，對賭協議是否合法有效，一直處於模糊狀態。
對賭協議是對企業估值的調整，產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性和投融資雙方的信息不對稱，目的是為了儘可能地實現投資交易的合理和公平。儘管有不同認識，對賭協議在中國PE投資中已被廣泛採用。如果對賭協議是否合法有效不確定，PE的合法權益無法保障，那麼可能導致PE在投資中不簽署對賭協議而放棄一些投資項目，這無論對PE還是融資企業都是不利的。
海富投資訴甘肅世恆案之所以受到廣泛關注，正是因為該案是國內首例對賭協議訴訟案，法院判決結果對於對賭協議是否合法有效具有示範效應。
近日，最高法院對海富投資訴甘肅世恆案做出終審判決，認定海富投資與甘肅世恆大股東香港迪亞公司之間的對賭協議合法有效。至此，業界廣為關注的國內首例PE(私募股權投資基金)對賭協議訴訟案落下帷幕。
對賭協議，是「業績調整條款」(也稱「估值調整條款」)的通俗叫法，是PE投資時與被投資方所簽署投資協議的一項條款，並不是專門的一份協議。簡單來說，對賭協議是基於公司業績在投融資雙方進行股權調整的約定。常見的業績指標包括年度利潤、利潤增長率和市場佔有率等。
對賭協議可以是一種雙向的約定：如果達不到預先設定的業績指標，被投資方向PE進行補償;相反，如果達到預先設定的業績指標，PE向原股東進行補償。對賭協議也可以是一種單向的約定：如果達不到預先設定的業績指標，被投資方向PE進行補償;而如果達到預先設定的業績指標，則沒有任何約定。
對賭協議是投資協議的常見條款，是PE衡量企業價值的計算方式和確保機制。PE給企業估值，是基於企業未來的收益，但是，企業的未來收益是不確定的。此外，PE與企業及其股東之間，天然存在著信息不對稱的問題。無論PE做再詳細的盡職調查，在企業經營信息佔有、經營環境、業績預期等環節上，投資者都是處於信息弱勢地位的，對於被投資企業的業績前景，誰也無法做出準確無誤的判斷。PE與被投資方簽訂對賭協議，目的是確保企業價值的可信度，從這個角度而言，對賭協議是對企業估值的調整機制，因此，對賭協議是PE鎖定投資風險的一種手段，是PE利益的保護傘。
正如鼎暉投資的董事長吳尚志所言：「我把對賭協議看做是跟企業家溝通取得他真心想法的一個參考數據。對賭協議，我認為是價格談判體系中的一部分，是作為一個溝通的手段，也是作為一種今後在出了問題時候的溝通方式。」
同時，對賭協議也對企業原有股東和管理層起著一定的激勵作用，激勵原有股東和管理層為企業創造出更好的業績。
當然，亦有不認可對賭協議的觀點。如弘毅投資總裁趙令歡就說：「通常我不大喜歡用對賭協議，對賭協議有時會掩蓋一個真相，就是不做認真的估值，而是依賴於這個協議，這實際上是自己騙自己的做法。我們做投資一定要有一個事先判斷數據，儘量在投資前規劃好，大家在信任的基礎之上去應變，這是一個比較好的做事方式。對賭協議是一種比較浮躁的表現。」
儘管有不同認識，對賭協議在國內外PE投資中皆得到廣泛應用是個不得不認可的事實。但是，由於中國尚缺乏明確的法律規定，對賭協議是否合法有效，一直處於模糊狀態，因此，PE的合法權益能否得到有效保障，也始終處於不確定中。
除了PE投資，對賭協議還在其他領域應用。在中國上市公司的重組中，就經常用到單向約定的對賭協議。比如在上市公司以定向發行方式收購資產的大量案例中，都有被收購資產的原所有者要求做出業績承諾，如果達不到承諾的業績，則應該對上市公司進行補償。
海富投資訴甘肅世恆案之所以受到廣泛關注，正是因為該案是國內首例對賭協議訴訟案，法院判決結果對於對賭協議是否合法有效具有示範效應。
該案可謂一波三折。一審、二審、終審的判決和判決依據各不相同，正證明了對賭協議合法性在中國的模糊狀態。
2007年，海富投資現金出資2000萬元投資甘肅世恆，佔甘肅世恆增資後註冊資本的3.85%;並簽署對賭協議約定：如果2008年，甘肅世恆淨利潤低於3000萬元人民幣，海富投資有權要求甘肅世恆予以補償，如果甘肅世恆未履行補償，海富投資有權要求香港迪亞(甘肅世恆的母公司)履行補償義務。
甘肅世恆2008年淨利潤不足3萬元。根據對賭協議，甘肅世恆需補償海富投資1998萬元，但甘肅世恆拒不履行協議。海富投資遂提起訴訟。蘭州市中級人民法院的一審判決和甘肅省高級人民法院的二審判決皆認為對賭協議無效，但判決依據不同。最終上訴至最高人民法院。
最高法院判決認為，甘肅世恆對海富投資做出補償的條款損害了甘肅世恆利益和債權人利益，應屬無效，但擔保條款(迪亞公司對於海富投資的補償承諾)並不損害甘肅世恆及公司債權人的利益，不違反法律法規的禁止性規定，合法有效。
最高法院的判決顯示，PE與被投資企業之間的對賭協議無效，而PE與被投資企業原有股東之間的對賭協議合法有效。
對賭協議在中國PE投資中已被廣泛採用，既是投資方利益的保護傘，又對融資方起著一定激勵作用。如果對賭協議是否合法有效不確定，PE的合法權益無法保障，那麼可能導致PE在投資中不簽署對賭協議而放棄一些投資項目，這無論對於PE還是融資企業都是不利的。
最高法院對此案的判決明確表明了法律立場，為對賭協議合法有效提供了判例依據，這既符合當前各方之需，也將進一步有利於PE行業的發展，具有標竿意義。儘管我國並非判例法系國家，但最高法院在同類案件的判決結果對各級法院具有參照效應。
黃嵩(北京大學金融與產業發展研究中心秘書長)
希望【i黑馬侃產品】欄目可以給正在做產品的兄弟們帶來一些幫助和啟發，今天這期「侃產品」我們要聊的是用產品邏輯去建立一個「合法」的成人網站。在我國這種高壓網絡監管環境下,開一個成功並且」合法「的成人網站貌似是一個不可能完成的任務。但你要真想開也不是不行,但是必須找出一切能鑽的漏洞……
總的來說，人的邏輯思維能力有限，按科學的角度來說，人的邏輯最多只能轉五次彎，一個再邪惡的理由,經過你的精心策劃，也能變成振聾發聵的「革命口號」——就看你怎麼繞。所以要開「合法化」成人網站，就必須走迂迴曲折的戰術，讓別人沒法直接指出你的黃，卻又真的很黃，那你就能成功了.
關鍵點：在合理合法的外衣下，讓用戶自己生成成人內容
國內最成功的例子莫過於美空了,一群空虛得喜歡上網搜美女的有錢男人,一群渴望物質和虛榮的長腿美女,遇上了還能幹嘛。但是你指責美空時，他們永遠能正義凜然，陣陣有詞的說「我們是模特經紀公司!你才是拉皮條的,你全家拉皮條。」
你還真沒辦法反駁他，因為他們已經站在了合理合法的外衣下,他們只是提供平台,色情行為都是顧客個人行為,不關網站的事,你能拿他怎麼樣,最多叫他封幾個號意思一下.
其實這種例子很多，通過建立合法平台，運用模式引導，促成用戶自己生成成人類容。網站完全不用負責任，甚至可以像美空一樣裝模作樣的指責色情用戶。再比某知名大型論壇，其實是中國最大的A片下載基地，他就說自己是文件上傳下載交流站點，你打得嚴，他真封幾個用戶，但是那有什麼用呢?他永遠會存在，你抓上傳毛片的用戶去吧……要想成功，就必須一開始就把自己立於不敗之地，合理合法，甚至合情。同樣的例子還有「屌絲神器」快播。
黑馬哥先YY一個不會被抓的成人網站
開一個內衣模特經濟公司，讓模特們穿內衣，露美腿照相，照片全都傳網站上，美名其曰「樣本照」。
拍賣模特的原味內衣，美名其曰特別限量版收藏。搞VIP用戶線下和模特見面活動稱之為「答謝會」，之後模特和用戶愛幹嘛幹嘛。要被查了，就裝無辜，封個把用戶小號，說自己只是模特經紀，用戶和模特行為自己完全不知情。當被別人指責色情，大聲回罵其不懂藝術，然後用「維多利亞的秘密」等國際高端大氣上檔次品牌作擋箭牌，大事可成。
【導讀】P2P貸款的風險在哪裡？相比發達國家所擁有的全國性的個人信用體系，中國的個人信用體系均需P2P公司自身建立，這也造成了信用風險的增加。
來源：第一財經日報 （經i黑馬編輯） 作者：曹金玲
P2P貸款的風險在哪裡？相比發達國家所擁有的全國性的個人信用體系，中國的個人信用體系均需P2P公司自身建立，這也造成了信用風險的增加。此外監管政策的不確定性，出借人擠兌的可能性，是懸在P2P頭上的兩把利劍。
但根據《第一財經日報》的報導，雖然有著如上的困難，但政府和監管部門的態度正在出現緩和，以下文章經i黑馬編輯：
國內首家「網絡信貸服務業企業聯盟」 (下稱「網貸聯盟」)落戶上海。「只要資金監管問題解決了，網貸公司一定會有質的飛躍。」海市信息服務業行業協會秘書長馬海湧接受《第一財經日報》採訪時一直強調。
據瞭解，網貸聯盟將在年內上線P2P同業資信服務平台一期工程，首先解決聯盟內企業逾期用戶信息共享；同時，網貸聯盟還在積極與央行和商業銀行頻繁接觸，希望一能接入央行徵信系統，二能說服銀行成為網貸公司的資金託管方。
抱團取暖
網貸聯盟設立於去年12月底，由陸金所、拍拍貸、融道網、諾諾鎊客、財金金融、維誠致信、資金管理網、融360、你我貸、暢貸網等10家網貸企業組成，指導方是上海市經濟和信息化委員會。
以平台資金安全為例，《聯盟自律公約》要求成員單位必須通過第三方支付機構提供清算結算和資金轉移服務，以確保客戶資金不會被捲款而逃，目前10家成員單位都已與第三方支付機構合作。
「我們正在與商業銀行溝通過程中，希望能慢慢談下來，是否能由銀行來做網貸公司的資金清結算和託管，使得客戶資金安全更有保障。」黃黎明透露。
網貸聯盟正打造同業資信服務平台，該平台將分為兩期：一是在2013年底前完成P2P同業資信服務平台一期工程，每個成員單位都將有一個獨立賬號，實現聯盟內逾期用戶信息分享；二則是在一期工程完成後，逐步實現不逾期用戶信息登記。
「資信平台將採用封閉式的聯盟內會員單位共享模式，非聯盟企業需要先經過聯盟認證，繼而才能運用這一資信平台，從而幫助業內機構防範借款人過度負債，降低壞賬損失，同時建立行業失信懲戒機制。」拍拍貸創始人及CEO張俊表示。
值得注意的是，央行近期開閘小額貸款公司和融資性擔保公司對接央行徵信系統的工作，擬將符合條件的兩類機構有序接入徵信系統。馬海湧則說，未來將積極爭取把網貸行業接入央行徵信系統，「當然，在實現這一目標之前，網貸聯盟會先使用自行搭建的資信共享平台。」他說。