經濟觀察報 記者 楊陽 8月24日凌晨零點34分，是王微宣佈從「土豆」退休的時刻。這位生於1973年，做 過投資、寫過小說、編過話劇也帶領過一家公司登陸納斯達克的年輕人，宣佈在2012年的七夕之夜「退休」——王微在自己的微博中稱「下一個有趣的夢裡再 見」。土豆網的股票，將於24日夜裡停止交易。
4天前，優酷(NYSE: YOKU)和土豆(NASDAQ: TUDO)合併一案在香港獲股東大會高票通過，這樁合併案至此劃上了句號。
20日下午，古永鏘出現在記者面前，此時他已是優酷土豆集團的董事長兼CEO，和他從投行工作時就認識的創業老友劉德樂則從優酷總裁升任到了優酷土豆集團總裁。合併後，優酷土豆集團號稱掌控著近80%網絡視頻用戶。
通過近五個月的緊張推進，在資本市場上從不手軟的古永鏘終於再次通過資本的紐帶讓優酷土豆集團可以在幾年內都將保持市場第一位置。在他看來，視頻公 司要想盈利只有一個簡單的邏輯，即馬太效應，大者恆大，優勢資源向市場份額第一的大公司集中，形成規模優勢即可均攤成本，達到盈利。
一直小心翼翼怕在合併的過程中出一點紕漏的古永鏘現在終於可以鬆一口氣，在視頻「富二代」的大軍壓境下，優酷選擇第一時間將土豆收入囊中，既沒給「富二代」們機會去「攪黃」這次合併，也沒給土豆反悔的機會——違約金1億美元。
一步必走的棋
宣佈合併時，關於「王微並不情願放棄土豆」的猜測被證實是子虛烏有。也許這本就是一個生意的時代，在商言商，王微也希望在價值最高時賣掉土豆，這是視頻公司持續虧損下的必然選擇。
古永鏘一直對外界把他和王微形容為兩種人耿耿於懷。「我們兩個人一直認為很像的地方比較多。例如求學、工作過程、愛好都特別像。他也是十幾歲走到國 外，也是在美國待了一段時間，包括工作也是進入技術和媒體領域，也是對資本有一定瞭解，他也讀MBA，我也讀MBA，兩家公司做到第一第二，我覺得這種緣 分不是偶然的。潛移默化，兩家公司的文化也不是差別很大，其實是70%很像，大家都喜愛這個行業、重視執行、提倡多元化、開放。當然也有不同，優酷土豆會 求同存異，保留各自的文化特色。」古永鏘說。
作為古永鏘在投行工作時起就是好友的劉德樂也稱，創業者、企業領袖之間如果沒有人格上的相投是很難談成的，境界不一樣的人沒有辦法談，包括知識結構、眼光等因素。
土豆上市融到的1億多美元並不夠它支撐兩年以上時間，無論王微還是員工都清楚，土豆再賣一次是必然發生的事，只不過是下家是誰的問題。而古永鏘早就在盤算著要用上市融來的錢去做收購，甚至在優酷上市前就已經考慮這一步棋。
這樣的未雨綢繆並非杞人憂天，2011年前後迅速崛起的「富二代」搜狐視頻、愛奇藝和騰訊視頻以咄咄逼人的態勢擠佔著優酷和土豆的份額。
數據諮詢機構Hitwise公佈了2012年7月國內主流視頻網站市場份額排名。優酷網、搜狐視頻和迅雷排行前三，其中，搜狐視頻增幅最大，以 4.32%的速度迅速攀升，與第三名逐漸拉開顯著的競爭差距，在總體市場中的份額達到了14.48%,佔據了視頻網站收視排行第二的交椅。
市場格局在悄然變化，而在所有優酷可以收購的視頻公司中，土豆網在古永鏘眼中「最美」。
愛上「土豆」
在古永鏘看來，儘管虧損，但土豆網在所有視頻公司中虧得最少、品牌最好且用戶數最大。古永鏘與王微關於合併的接觸早到優酷上市之前。由於當時雙方都 不是上市公司，客戶資源、技術資源等信息均不放心透露給對方，且當時的王微還是希望土豆能夠自己上市。而古永鏘試圖將一家視頻公司納入懷中的行動一直都沒 有停止——最多的時候是「四角戀愛」，同時幾家都在談。
事實上，正是優酷在資本層面的幾次成功操作，導致土豆的路看起來愈加坎坷。
2008年，金融危機前后土豆採取了放棄流量廢水（指不能變現的那部分流量）的策略以保生存；古永鏘則利用融來的錢在帶寬和推廣上持續投入，慢慢在市場份額上超過土豆，成為行業第一。
2010年，優酷先於土豆上市，成為中國視頻第一股，市場第一的份額幫助優酷股價一度上漲到49美元。上市之後，古永鏘從美國回北京見的第一個人就是王微。土豆網首席戰略官、也是王微的同學於洲形容這次見面為，兩人都感慨萬千。
優酷上市了，財務透明。但土豆還沒有，雙方接觸後仍然感覺沒法談——土豆也正在準備上市。當時還是優酷CFO的劉德樂表示，沒有上市的公司就很難估計資產淨值，這次也是由於無法準確估值問題，並未能達成一致協議。
2011年4月，古永鏘決定增發——因為當時的CFO劉德樂從美國資本界得到的風向是，環境將越來越差。果不其然，此後針對中國概念股的做空報告頻 發，資本界對中國概念股降溫。而此次增發卻讓優酷吸金4億美元，儘管其中有小部分投資人退出，優酷手上的現金流仍然達到6億美元。
此次吸金不但讓優酷具備了接下來中國概念股在被打壓過程中的「冬衣」，也消耗了市場大多數投資人的投資熱情，而土豆正是在這樣的艱難環境中走向紐約——8月份上市的土豆只融到了1.74億多美元。
2011年8月土豆上市那天，古永鏘給王微發了一個短信，表示祝賀。王微很快就回了：「回北京見」。
此後古永鏘和王微在此期間的溝通一直不斷，雙方在大方向上其實已經「談得差不多」。
2012年春節後，對優酷最有利的時機到了。行業版權成本飆高，泡沫不斷放大。古永鏘覺得最重要的內容已談得差不多了，就找了有投行背景的董事李世默做橋樑，跟土豆的符績勳正式談合併。
以李世默和符績勳為代表的「優酷土豆第三次」正式接觸發生在2012年2月16日，雙方就合併的方式、董事會席位及分手費問題等達成共識，制定了談判的大致流程和時間表。
2月23日，土豆在香港開董事會，雙方人馬飛赴香港見面。24日，雙方就「合併」達成共識。25日，古王二人各自回董事會徵求意見——雙方開始走正式程序。
事實上，整個過程中雙方最難談的不是合併的方式，也不是董事會席位，而是談判的最後一項，分手費。
土豆方面希望越高越好。「其實我們也是一樣的。要足夠的高，足夠的大。」古永鏘說，這樣才能保證雙方都有誠意不會輕易反悔，同時對外界也是一個警戒——這麼高的分手費，一些第三方公司也就不好來攪和了。
最後這個價格定在1億美元。
合併貴在人心
在宣佈合併之前，優酷、土豆的市場部門正在版權上鬥得不可開交。
集團高級副總裁、土豆網首席戰略官於洲透露，2012年3月12日下午5點，是優酷土豆高層雙方籌劃的披露時間，在兩家公司內部，所有員工也是當天才知道。
三天之後的3月16日，兩邊前30名管理層，總共60人在北京郊區封閉見面，誰都不談工作。「這些人原來是相望於江湖十多年，相互瞭解之後，大家關 起門來挺感慨。我們把他們分組對對碰，按照業務部門分組，大家坐在一起相互瞭解，就是誰在那邊做著什麼事情，大家互相找共同點，相互瞭解。那天我們也組織 了一些遊戲。」於洲回憶。
在這場會面之後，就是真刀真槍的調整。
先人後事一直是古永鏘特意強調的，這是合併中的原則。古永鏘試圖通過極致的溝通讓員工順利適應，例如員工下午茶、北京土豆優酷籃球賽、桌游等聯誼活動在優酷、土豆交替進行，每週還要考慮到上海和廣州的員工。
雙方在宣佈合併第二周成立了一個合併委員會，並定於每週二開例會，地點輪流在優酷北京、土豆網北京及上海。這樣的溝通讓雙方找到了很多「感覺」—— 例如雙方的研發隊伍討論了各自的廣告投放效應算法，最終發現土豆的算法更好；而在媒體資源庫上，則是優酷的更靠譜，土豆只是有一個相對簡單的媒資庫。溝通 的結果就是，土豆不用做了，媒資庫直接打通，不需要再重複。
這正是古永鏘希望看到的，讓合併帶來實在的協同效應。節約出來的人力可以去幹之前想做而因人手不夠無法做的：視頻搜索、數據挖掘。
從3月12日宣佈合併到8月20日，這五個月對於優酷土豆來講時間異常緊迫。古永鏘擔心的並不是合併案的程序問題，而是如果耽誤得太久，將有很多人可能從觀望轉為放棄，以及不可估計的變數。
還好，這樣的情景在雙方管理層的共同努力下並沒有發生。幾乎每名土豆高管都在與古永鏘的一對一談話後接受了新的安排——劉德樂稱，除了土豆原COO王祥云離職外，其餘30個總經理以上級別的都留下來了。
古永鏘為合併設定的時間是不能拖過8月底。「再晚，如果拖到9月底就太長了。」古永鏘怕的是，員工對未來自己的定位、職責範圍不清楚，他就沒有明顯的方向，他的行動也不知道往哪個方向。
時至今日，優酷和土豆的合併闖過了董事會、美國證監會和股東大會三道關口，並且同時完成了組織架構的梳理和人員的分工剝離。合併之後，原土豆網首席 戰略官（CSO）於洲變為集團高級副總裁兼任土豆網CSO，原土豆網CFO余濱升為集團高級副總裁兼任土豆網CFO，王微將擔任優酷土豆集團董事。合併後 的優酷土豆共有20位高管（VP及以上），其中優酷高管有12位。
經濟觀察報：在整個合併過程中，你花時間最多的是哪些方面？
古永鏘：整個合併過程中花的時間最多的是在人的方面，例如瞭解員工的動機、想法、理想。合併前，我和劉德樂分工明確：產品和業務歸我，內容、大後台 和財務是劉德樂出馬。而合併後，人和文化則分派給了於洲。我們制定了一個原則就是先人後事，我以前在搜狐時曾經歷過三次合併，都沒成功。要想大家握握手就 說一起幹了，其實沒那麼容易，對互聯網公司來講人是最關鍵的。
經濟觀察報：優酷和土豆合併後是否會達到預期的協同效應，結構如何調整？
古永鏘：現在，優酷和土豆按照前後端來劃分業務，屬於面對用戶的業務就分開運營，讓用戶感受到兩者間的差異化，比如內容頻道的編輯和推薦以及內容審查等是分開的。但到了後端成本運營段，就合在一起，例如研發、帶寬、版權等是一套班子。在版權上是可以節省很多成本的。
經濟觀察報：如果優酷和土豆是同一套影視劇內容採購人馬，採購來的兩家網站又都能共享，如何保證差異化？
古永鏘：優酷和土豆其實內容上都分為三部分，有媒體合作的內容，有用戶上傳的內容，也有自制內容。自制內容肯定是兩邊很大的差異化。如勵志向上的 「牛人盛典」這樣的內容還是優酷獨有的，土豆已有了自己獨具特色的映像節，這兩個就不同。此外在UGC（即用戶生成內容）部分，兩個不同的用戶群上傳的內 容還是不一樣的。網站的編輯會根據各自的用戶特點來決定前端電視劇推什麼內容，相對來說土豆還是年輕些。
經濟觀察報：視頻網站的兩大成本一個是版權，一個是帶寬，那麼在帶寬這部分能節省多少，大概會降下來多少？
古永鏘：這個比例很難說，肯定有，但是版權內容上的成本下降比帶寬更明顯,因為我們的流量還在上漲。
經濟觀察報：視頻領域已今非昔比，搜狐視頻、愛奇藝和騰訊視頻這三家資金後盾都很強大，未來你們如何抵禦競爭？
古永鏘：現在我們集團化。我們看阿里這幾年的發展，阿里巴巴、支付寶、淘寶、天貓都發展得很好。一個公司的基因強在什麼地方？世界是公平的，你強的地方自然帶來弱的地方，隔行如隔山，如果我們合併資本運作，也有不好的案例。
如果懂行的人跨到另外不懂行的領域，相對來講就會矛盾，包括語言的溝通不一樣，判斷錯誤，收購不成功的也很多。我覺得不單純是資金的問題，還有DNA和核心競爭力。
優酷土豆集團就是要只圍繞一件事——視頻做功課，例如我們的搜索、我們的自制劇等，增強核心競爭力。在三網融合的大背景下，各種各樣的屏幕出來，我們也將圍繞每個不同屏幕去做訂購的產品。本身說云也好，媒資庫也好，所有分發系統，所有這些都可以服務於各個系統。
經濟觀察報：未來優酷土豆集團是否會收購別的視頻公司，現在有沒有在接觸的，比如上游掌控版權的公司？
古永鏘：我們還是比較開放的，追求規模效應，現在優酷土豆集團已掌握穩居前兩位的視頻品牌，網絡視頻用戶總覆蓋近80%，還擁有龐大用戶群、多元化內容及強大技術平台。至於合併，剛才講的幾個因素，人和性價比，這三個都要對得上。
事實上，合併土豆之前，我們幾家之間都有溝通。客觀來說無論從用戶規模、品牌認識、美譽度也好，現金規模、收入規模、盈利時間表，在選擇的幾家中土豆都是最好的，土豆看優酷也是最好的。
4月18日晚，深圳證券交易所發布公告表示，正在進行的深交所2018年度會員大會審議了《深圳證券交易所章程（2018年修訂草案）》（下稱《章程》修訂草案），圍繞四大方面進行了修訂。其中，《章程》修訂草案將強化交易所一線監管職能，包括將債券發行人等主體納入監管範圍，明確“懲罰性違約金”作為紀律處分，新增“出具監管建議函”的監管手段等具體內容，進一步加大監管力度，直擊市場痛點。
《章程》修訂草案圍繞強化交易所一線監管職能，具體延伸出四個要點：一是進一步拓展交易所職能範圍；二是進一步豐富交易所監管手段；三是完善會員客戶交易行為管理職責；四是強化交易所風險防控職責。
下一步，在完成本次《章程》修訂草案及證券上市協議修訂的基礎上，深交所將繼續紮實推進《管理辦法》相關內容的落地，訂《股票上市規則》《公司債券上市規則》《會員管理規則》等業務規則，完善《業務規則制定辦法》《會議工作規則》等內部規定，多頭並進，進一步增進一線監管的規章制度基礎。
據第一財經記者第一時間向深交所相關負責人了解，《章程》修訂草案目前正在等待會員大會審議通過，具體內容將待正式公布。
深交所2018年會員大會是從4月16日起以非現場方式召開，並首次以網絡投票方式進行表決。除了《章程》修訂草案，本次大會還將審議理事會、總經理、監事會工作報告和深交所財務預決算報告，通報《證券交易所管理辦法》修訂情況及深交所相關落實工作安排，並聽取會員意見建議。
附：《章程》修訂草案修訂具體內容如下：
一是完善全面加強黨的領導相關規定。進一步明確黨委發揮政治領導核心作用，依照規定討論和決定重大事項，保證監督黨和國家的方針、政策得到全面貫徹落實；明確堅持黨對重大工作的集中統一領導，對於重大決策、重要人事任免、重大項目安排以及大額資金運作等事項，在提交理事會審議前須經黨委會審議通過。
二是強化交易所一線監管職能。進一步拓展交易所職能範圍，增加交易所決定證券暫停、恢複和重新上市，提供非公開發行證券轉讓服務，對證券服務機構進行監管，開展投資者保護等職能，並將債券發行人等主體納入監管範圍；進一步豐富交易所一線監管手段，明確“懲罰性違約金”作為紀律處分，新增“出具監管建議函”的監管手段；完善會員客戶交易行為管理職責；強化交易所風險防控職責。
三是優化交易所治理結構。進一步完善理事會、總經理和監事會的職權；修改理事長、副理事長和監事長提名相關規定；明確理事會、監事會決議向中國證監會報告的制度。
四是完善相關程序規定。新增相關市場主體可以申請聽證和複核的規定，充分保護市場主體合法權益；完善會員大會表決方式，為建立會員大會常態化召開機制創造條件。
據深交所公眾號，深交所2018年度會員大會以非現場形式召開，其中審議《深圳證券交易所章程（2018年修訂草案）》是本次會員大會的重要議程之一。
《章程》修訂草案以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹了黨的十九大、十九屆三中全會、中央經濟工作會議、全國金融工作會議精神和中國證監會黨委決策部署，認真落實了修訂後的《管理辦法》新要求，修訂內容主要包括：
一是完善全面加強黨的領導相關規定。進一步明確黨委發揮政治領導核心作用，依照規定討論和決定重大事項，保證監督黨和國家的方針、政策得到全面貫徹落實；明確堅持黨對重大工作的集中統一領導，對於重大決策、重要人事任免、重大項目安排以及大額資金運作等事項，在提交理事會審議前須經黨委會審議通過。
二是強化交易所一線監管職能。進一步拓展交易所職能範圍，增加交易所決定證券暫停、恢複和重新上市，提供非公開發行證券轉讓服務，對證券服務機構進行監管，開展投資者保護等職能，並將債券發行人等主體納入監管範圍；進一步豐富交易所一線監管手段，明確“懲罰性違約金”作為紀律處分，新增“出具監管建議函”的監管手段；完善會員客戶交易行為管理職責；強化交易所風險防控職責。
三是優化交易所治理結構。進一步完善理事會、總經理和監事會的職權；修改理事長、副理事長和監事長提名相關規定；明確理事會、監事會決議向中國證監會報告的制度。
四是完善相關程序規定。新增相關市場主體可以申請聽證和複核的規定，充分保護市場主體合法權益；完善會員大會表決方式，為建立會員大會常態化召開機制創造條件。
下一步，深交所將深入貫徹全面依法治市、依法治所的要求，在完成本次《章程》修訂草案及證券上市協議修訂的基礎上，繼續紮實推進《管理辦法》相關內容的落地。修訂《股票上市規則》《公司債券上市規則》《會員管理規則》等業務規則，完善《業務規則制定辦法》《會議工作規則》等內部規定，多舉並進，內外兼修，切實完善交易所組織運行和一線監管的規則制度基礎，為健全資本市場法治添磚加瓦，為新時代建設世界一流的證券交易所和具有國際競爭力的資本市場保駕護航。
原本只是做生意上的資金周轉，借款僅僅3萬元，短短一年竟變成了800萬元；本來只是幫朋友借貸擔保，萬萬沒想到借款2萬元，最後還款竟變成了140萬元，甚至連浙江杭州市中心的房子都賠上了……近年來，不法分子假借“小額貸款公司”名義招攬借款人，以放貸為誘餌，通過“虛增債務”“簽訂陰陽合同”“虛假訴訟”“脅迫逼債”等方式侵犯群眾合法權益，造成極壞社會影響。
近期，杭州警方出重拳，嚴厲打擊以借貸為名非法牟利的違法犯罪活動（俗稱“套路貸”）。
前不久，因資金周轉困難，杭州市民蔣先生經人介紹找到杭州立呈網絡科技有限公司。聽到公司自稱可以“低利息、無抵押、不扣車”，他便將自己的寶馬汽車作抵押，與其簽訂了借款合同。接下來，蔣先生就被一連串套路給“套”住了。
首先，根據“行規”，該公司要求必須給車輛安裝GPS設備，並收取“平臺管理費”“上門費”“安裝費”“利息費”等各種名義費用8000元，還要以“保證金”的名義增1萬元合同金額。雖然蔣先生與該公司簽訂了5萬元的借款合同，但蔣先生實際到手的借款金額才3.2萬元。
由於急需資金，蔣先生也只能接受這樣的霸王合同。同時，該公司與蔣先生進行相關口頭約定，約定還款方式為：先息後本，半月一付，期限4個月，每期付息5000元。
沒過多久，在蔣先生支付第二期利息後，該公司以付息超期21分鐘為由，認定蔣先生違約，並強制扣押蔣先生的車輛，要求償還虛高借款合同金額5萬元，並索要“違約金”1.2萬元。蔣先生被該公司的老板威脅施壓，並通過扣車、聚眾造勢等“軟暴力”手段迫使蔣先生支付4.5萬元將車贖回。
3月15日，杭州西湖區警方對這起以“套路貸”手段實施詐騙、敲詐勒索被害人的犯罪團夥實施抓捕。目前已抓獲犯罪嫌疑人14名。
“2015年至今，該犯罪團夥的‘車貸客戶’有200余人，涉案資金1000余萬元。”杭州市公安局西湖區分局副局長魏東介紹。
2015年初，陳某某、來某等人就在西湖區從事“車貸”業務，由業務組負責尋找客戶、談借款條件、家訪驗車，財務組簽訂合同、收放款、催款，“法務組”負責拖車扣車、談判、索要違約金，在借款業務中通過虛增債務，肆意認定違約，再以扣車、談判、威脅等手段隨意索要虛增的債務、“違約金”、“拖車費”、“誤工費”等。
據警方介紹，“套路貸”不同於一般民間借貸，民間借貸是在法律規定的利率範疇內營利，“套路貸”則以追討虛增債務非法斂財。“套路貸”不屬於民間借貸，其本質是違法犯罪。
警方提醒，“套路貸”一般有5個特征：
一是制造民間借貸假象。犯罪嫌疑人對外以“小額貸款公司”名義招攬生意，並以個人名義與被害人簽訂借款合同，騙被害人簽訂顯然不利於被害人的合同，有的還要求借款人辦理上述合同的公證手續。
二是制造銀行流水痕跡，形成“銀行流水與借款合同一致”的證據。有的犯罪嫌疑人刻意讓被害人抱著提取出的現金照相，制造被害人已取得虛增款額的假象。
三是單方面肆意認定違約，並要求全額償還“虛增債務”，“虛增債務”往往大於本金數倍甚至數十倍。
四是惡意壘高借款金額。在借款人無力償還情況下，犯罪嫌疑人介紹其他假冒的“小額貸款公司”（或其他公司）與借款人簽訂新的更高數額的“虛高借款合同”予以“平賬”，進一步壘高借款金額。
五是軟硬兼施“索債”，滋擾借款人及其近親屬的正常生活秩序。
如何防範落入“套路貸”陷阱？發現被騙後如何依法維權？杭州市公安局黨委委員、刑偵支隊支隊長賈勤敏認為，廣大市民群眾應進一步增強法律意識，到各類銀行等正規金融機構貸款，不要輕信無金融從業資質的個人、公司發布的各類無抵押免息貸款廣告信息。一旦發現被騙，應盡可能保存相應證據資料，並及時報警。