2月28日，在上海新天地的一家餐廳里，韋萊韜悅全球首席執行官何立傑(John Haley)向包括第一財經在內的媒體分享了他的並購心得。
何立傑是企業並購業務的老手。他所在的公司，每年支持超過1000項並購交易，自己也親手主導了所在公司三次重大並購。最近一次是2016年1月，韋萊公司和韜睿惠悅公司的正式合並為現在的韋萊韜悅公司，估值180億美元，擁有員工4萬人。
“這次合並非常複雜。因為兩家公司正式合並之前剛收購了法國一家保險經紀公司，這次合並實際是三家公司合並。目前合並還在進行中，並非一兩年就能完成。”何立傑介紹了工作進展。
從全球來看，去年仍是企業並購比較火熱的一年，規模超過3萬億美元，其中美國電話電報公司以854億美元收購時代華納公司是最大的並購案例。中國也成為全球跨境並購的主要買家之一，包括騰訊收購移動遊戲開發商Supercell、美的收購工業機器人制造商庫卡集團。
何立傑坦承，大部分的企業並購最終以失敗告終，因為成功合並很難，涉及組織架構重構、價值觀重塑等。
他認為，要實現企業成功合並，企業員工需要做到以下五點：第一，所有員工把公司視為一個整體，改變以往工作方式;第二，無論是哪家公司員工，都需要特別關註客戶;第三，尊重並秉持新公司的價值觀;第四，不介意並樂於與以前競爭對手一起工作;第五，領導團隊要有幽默感，樂觀積極對待合並中遇到的困難。何立傑稱，在合並過程中，決策層不要因為特別細節小事而分心，忽視了客戶。領導層也沒有必要急於在很短時間里解決所有的事情，要把眼光放長遠。
何立傑表示，企業合並會對員工利益產生影響，因此領導層要與員工保持緊密溝通，告訴員工合並的理由，會帶來哪些好處。
今年正好是韋萊韜悅合並一周年，也是其進入中國區運營20周年。
在企業合並過程中，如何實現文化協調非常關鍵。何立傑稱，企業合並過程中對文化協調性上有兩個誤區：一是不重視，另一個是過於在意文化協調。公司應該有寬松的文化氛圍，比如在認同公司基本文化前提下，可以有不同的子文化，比如精算師、保險經紀人都有自己的文化，而這些文化並非不可協調。
他強調，企業合並首先要找到一個最適合新公司的文化，讓所有員工都能夠接受。其次，企業合並過程中溝通量可能是之前的10倍。最後，對決策者來說，並購是一個需要勇氣的事情。
上市公司年報披露及審核相繼收官。在對滬市上市公司的“體檢”中，“三高”並購後遺癥凸顯等六大問題引發監管和市場參與各方關註。
上市公司交出“成績單” 穩健經營成主流
4月末，上市公司年報披露季結束。從滬市1419份年報觀察，大多數上市公司都交出了令人滿意的“成績單”。
上海證券交易所數據顯示，滬市上市公司2017年度共實現營業收入27.97萬億元，較上年上升14.46%；共實現凈利潤2.62萬億元，增幅達18.55%，且呈現連續增長態勢；現金分紅總額達到創紀錄的8463億元。而在承擔社會責任方面，滬市公司支付各項稅費共計2.38萬億元，創造就業崗位約1400萬個，合計支付職工薪酬2.42萬億元。
著眼於上市公司質量核心環節，上交所構建“會計、法律、行業”三位一體審核機制，對滬市公司年報進行了全面審閱。
上交所相關負責人表示，從審核情況看，絕大多數上市公司業績優良、運作規範，穩健經營、專心主業成為主流。藍籌企業深耕實業、升級轉型，新經濟企業快速發展、引領創新，成為新時代經濟建設的主力，也為廣大投資者帶來豐厚回報。
“全面體檢”查出六大問題 “三高”並購後遺癥凸顯
在對上市公司進行“全面體檢”中，六大問題也引起監管和參與各方的關註。
——高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”並購重組後遺癥凸顯。不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險。部分公司實現業績遠低於承諾業績，標的資產經營質量堪憂。
——部分公司風險相對集中，或生產經營陷入困境，或基本喪失持續經營能力淪為“僵屍企業”或殼公司。另有一些公司現金流持續為負、長期債務金額巨大，後續持續經營存疑。
——非標意見有所增加。6家滬市公司年報被出具“無法表示意見”，10家公司被出具“保留意見”，另有19家公司內控審計報告被出具“否定意見”。
——個別公司業績真實性存疑，或通過關聯交易非關聯化虛增銷售收入，或利用會計處理和職業判斷空間肆意調節利潤，甚至濫用資產置換等並購重組手段粉飾財務報表。
——部分公司存在內、外部治理隱患，控股股東、實際控制人采用各類手段非法占用公司資金，主導公司為其提供違規擔保，嚴重侵害公司及投資者利益。
——會計準則適用問題仍較為突出。部分上市公司錯誤理解和使用會計準則，個別公司甚至蓄意利用原則導向會計準則賦予的判斷空間，嚴重扭曲上市公司的經營狀況和財務質量，誤導投資者。
170余份問詢函“刨根問底” 問題公司遭相應處置
據悉，上交所對500多家上市公司的2017年度年報進行了重點審核，並針對問題公司強化“刨根問底”，先後發出170余份年報審核問詢函，提出各類問題4000多個。所有審核問詢函均對外公開。
此外，根據所存問題的性質和影響不同，上交所對部分上市公司作出相應處置。如對問題突出、回複內容含糊不清的個別公司迅速開展二次問詢；對披露不充分、不完整，故意掩蓋真實信息的公司，督促其補充披露並充分揭示風險；對存在業績變臉、資金占用、違規擔保等事項的公司，啟動紀律處分程序。
為強化風險警示力度，上交所對28家公司實施了退市風險警示（即*ST）處理，對20家公司實施其他風險警示（即ST）處理。12家公司雖形式上滿足撤銷*ST條件，但因其持續經營能力明顯偏弱或存在重大不確定性，被上交所繼續實施特殊處理。根據年報審核情況，上交所擬對40余家存在重大風險的公司提請各地證監局關註或現場檢查。
上交所提醒上市公司通過信息披露反映真實經營情況，充分滿足投資者知情權，要求問題公司全面揭示生產經營困難與重大風險隱患，專註主業、改善經營、持續提高自身質量，共同塑造資本市場健康發展氛圍。